公司已与中信建投证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请中信建投证券股份有限公司担任本次挂牌转让的主办券商并履行持续督导的义务。中信建投证券股份 有限公司持有编号为 Z32911001 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，具备证券承销与保荐业务资格，且 2013 年 3 月 21 日中
北京大成（上海）律师事务所
关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书
致：上海聚宝网络科技股份有限公司
根据上海聚宝网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)与北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第 1 号－信息披露》、《非上市公众公司监管指引第
2 号－申请文件》、《非上市公众公司监管指引第 3 号－章程必备条款》等相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券业协会的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌转让所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司已向本所出具书面声明，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌转让有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和中国证券业协会有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌转让的合法性及对本次挂牌转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
法律意见书目录
释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、大成 | 指 | 北京大成（上海）律师事务所。 |
聚宝网络、股份公 司或公司 | 指 | 上海聚宝网络科技股份有限公司，其前身为上海聚宝 网络科技有限公司。 |
聚宝有限 | 指 | 上海聚宝网络科技有限公司。 |
聚宝传媒 | 指 | 上海聚宝数字传媒有限公司。 |
厦门数通 | 指 | 厦门数通科技有限公司。 |
上海杰道 | 指 | 上海杰道创业投资合伙企业（有限合伙）。 |
上海韵嘉 | 指 | 上海韵嘉商务咨询有限公司。 |
本次挂牌转让 | 指 | 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让。 |
审计报告 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 2 月 12 日出具的信会师报字[2014]113079 号《审计报告》。 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司。 |
《公司章程》 | 指 | 经公司 2014 年 3 月 25 日第一次临时股东大会审议通 过的《上海聚宝网络科技股份有限公司章程》。 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 指经公司 2014 年 5 月 5 日第二次临时股东大会审议通过的《上海聚宝网络科技股份有限公司章程（草 案）》。 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》。 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议于2013 年6 月29 日修订通过，自2013 年 6 月 29 日起施行的《中华人民共和国证券法》。 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》。 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》。 |
《1 号指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 1 号－信息披露》。 |
《2 号指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 2 号－申请文件》。 |
《3 号指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》。 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
正文
一、 公司本次挂牌转让的批准和授权
（一） 公司本次挂牌转让的董事会决议
2014 年 4 月 19 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过《关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和
《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》以及《关于召开上海聚宝网络科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》等议案，提议召开股份公司
2014 年第二次临时股东大会，并将《关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案提交股东大会审议。
（二） 公司本次挂牌转让的股东大会决议
2014 年 5 月 5 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案，批准本次申请挂牌转让，并授权公司董事会全权办理进行本次申请挂牌转让的相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》之日起至本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让完成。
经核查，本所认为，根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效；股东大会对董事会的授权内容和程序合法、有效，公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让已获得公司内部必要的批准和授权。
二、 公司本次挂牌转让的主体资格
（一） 公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，聚宝网络为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《业务规则》第 2.1 条的规定。
（二） 公司为合法存续的股份有限公司
如本法律意见书“四、公司的设立”所述，聚宝网络系由其前身聚宝有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值 20,228,831.22 元按 1:0.9887 的比例折股整体变更而来，截至本法律意见书出具之日，聚宝网络持续经营时间已达两年以上，根据上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司依法有效存续，符合《业务规则》第 2.1 条的规定。
三、 公司本次挂牌转让的实质条件
经核查，聚宝网络已具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请本次挂牌转让的实质条件，具体如下：
（一） 公司依法设立且存续满两年
公司是由聚宝有限按其账面净资产值折股整体变更设立，而聚宝有限于 2008 年 7 月 31 日成立。因此，公司存续期间可以从聚宝有限成立之日（2008
年 7 月 31 日）起计算，截至本法律意见书出具之日，公司已持续经营两年以上，
符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(一)项的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据聚宝网络最近两年的历次经营范围的变更、聚宝网络的说明并经本所律师核查，聚宝网络最近两年的主营业务为：向客户提供楼宇媒体资源开发、广告投放、投放维护等服务，截至本法律意见书出具之日，聚宝网络的主营业务
没有发生变化；根据《审计报告》，聚宝网络 2012 年度和 2013 年度的主营业务
收入分别为 64,111,845.91 元和 70,749,532.22 元，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%，公司 2012 年度、2013 年度主营业务收入突出，且公司 2012 年度、2013 年度净利润分别为 19,469,589.29 元、23,392,201.53 元。
2、根据《审计报告》，聚宝网络在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、劳务支出等持续的营运记录；同时根据聚宝网络工商查询档案资料、聚宝网络说明与承诺并经大成核查，聚宝网络不存在《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。根据聚宝网络说明与承诺并经本所律师核查，聚宝网络最近两年业务明确，持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。据此，大成认为，聚宝网络业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三） 公司治理结构健全，运作规范
公司设立了股东大会、董事会和监事会等治理机构，并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，公司治理机制健全，运作规范，合法规范经营（详见本法律意见书“十六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”)，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(三)项的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法
公司股权明晰，公司设立时向发起人发行股份的行为真实、合法、有效；公司设立至今股东发生股份转让的行为真实、合法、有效，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(四)项的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
公司已与中信建投证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请中信建投证券股份有限公司担任本次挂牌转让的主办券商并履行持续督导的义务。中信建投证券股份有限公司持有编号为 Z32911001 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，具备证券承销与保荐业务资格，且 2013 年 3 月 21 日中
信建投证券股份有限公司已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。
本所认为，公司目前已经具备申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的实质条件，但公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让尚需取得中国证监会的核准及全国股份转让系统有限公司同意挂牌的审查意见。
四、 公司的设立
（一） 公司的设立程序、资格、条件和方式
1、公司为聚宝有限整体变更设立的股份有限公司。
(1)为变更发起设立股份公司，聚宝有限聘请银信资产评估有限公司以 2013
年 12 月 31 日为基准日对聚宝有限净资产进行了资产评估，银信资产评估有限公司出具了银信资评报[2013]沪第 302 号《上海聚宝网络科技有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》，评估结论为：截至 2013 年 12 月 31 日，聚宝网络
净资产评估值为 7,205.29 万元。
(2)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 12 日出具的信
会师报字[2014]第 110144 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，聚宝有限
的净资产为 20,228,831.22 元。
(3)2014 年 3 月 25 日，xxx、xx、xx和上海杰道共 4 名发起人签订
《发起人协议》，就各自以持有的聚宝有限股权对应的净资产权益出资，将聚宝有限整体变更为股份有限公司达成一致协议，并依照该协议享有发起人的权利，承担发起人的义务。
(4)2014 年 2 月 25 日，聚宝有限召开股东会会议，全体股东一致作出如下
决议：决定以 2013 年 12 月 31 日为基准日，将聚宝有限整体变更为股份有限公司，并同意以聚宝有限原股东所持股权对应的、并经审计确认的净资产 20,228,831.22 元，按 1:0.9887 比例折合股本总额 2,000 万股，公司的注册资
本为 2,000 万元，超出注册资本部分 228,831.22 元计入公司资本公积。
(5)2014 年 3 月 25 日，公司召开了创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会会议，决议由xxx、xx、xx和上海杰道作为发起人设立公司、通过《公司
章程》、并选举公司第一届董事会和监事会成员（非职工监事）。
(6)2014 年 1 月 2 日，公司进行了企业名称预先核准登记，取得上海市工商
行政管理局核发的编号为沪工商注名预核字第 01201401020668 号的《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海聚宝网络科技股份有限公司”。
(7)根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 26 日出具的信
会师报字[2014]第 150150 号《验资报告》，股份公司变更设立时的注册资本 2,000万元已足额缴纳。
(8)2014 年 4 月 14 日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取注册
序号 | 名称 | 持股数（万股） | 比例 |
1 | xxx | 800 | 40% |
2 | xx | 400 | 20% |
3 | xx | 400 | 20% |
4 | 上海杰道 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
号为 310115001082281 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元。聚宝有限整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
本所认为，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 12 日出
具的信会师报字（2014）第 110144 号《审计报告》，聚宝有限变更为股份有限公司时，系由其股东以其持有聚宝有限的股权对应的净资产权益出资，且当时经审计确认的聚宝有限净资产值为 20,228,831.22 元，折股为 2,000 万股之后，超
出注册资本部分 228,831.22 元计入公司资本公积，公司设立不存在出资不实的情况。
2、根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司的自然人股东xxx、xx和xx为具有中国国籍的自然人，公司股东上海杰道为注册于中国境内的有限合伙企业，均在中国境内有住所，具有完全民事行为能力及完全民事权利能力，四名股东均具有出资设立公司的主体资格。
3、公司设立时股本总额为人民币 2,000 万元，其股本总额符合《公司法》的规定；公司章程已经公司股东大会审议通过并经上海市工商行政管理局核准登记；公司亦有自己的名称并建立了健全的组织机构；公司具有固定的生产经营场
所和必要的生产经营条件。
本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二） 公司设立过程中签订的《发起人协议》
2014 年 3 月 25 日，xxx、xx、xx和上海杰道共 4 名股东签订《发起人协议》，对各发起人股东、公司名称、宗旨、经营范围及管理形式、设立方式、发行股份总额、方式、股份类别、发起人认购的股份数额、出资比例、方式及缴付时间、筹建负责人的职权、办公地址、发起人的权利与义务、费用、违约条款及争议解决方式、不可抗力、协议修改、变更与终止、协议生效等予以明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》内容完整、符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司的设立行为存在潜在的法律风险、公司设立过程中不存在签订违反法律、行政法规和规范性文件规定的改制重组合同的情形，不存在导致公司设立行为发生潜在纠纷的法律风险。
（三） 公司设立过程中的验资、工商变更登记程序
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 12 日出具的信
会师报字[2014]第 110144 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，聚宝网络
的净资产为 20,228,831.22 元。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 26 日出具的信
会师报字[2014]第 150150 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 31 日止，公司的
累计注册资本为 2,000 万元，实收资本（股本）为 2,000 万元。公司变更设立时
的注册资本 2,000 万元已足额缴纳。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，银信资产评估有限公司是具有证券从业资格的评估机构。
4、上海市工商行政管理局于 2014 年 4 月 14 日向公司颁发了注册号为
310115001082281 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元。
本所律师认为，公司设立过程中已进行了必要的审计、评估、验资及工商变更登记程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
（四） 公司创立大会的程序及所议事项
2014 年 3 月 25 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，x
xx、xx、xx和上海杰道 4 位发起人股东均出席了会议。会议审议通过了《上海聚宝网络科技股份有限公司章程》，并选举xx、xx、xxx、xxxxxx为股份公司第一届董事会董事，选举xx、xx为股东代表监事和职工代表监事xxx共同组成公司第一届监事会，授权董事会依法申请及办理公司登记注册等事宜。2014 年 2 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举xxx为公司第一届监事会职工代表监事。
本所律师认为，公司创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会的程序及所议事项符合有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司的设立符合当时的各项法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；上海聚宝网络科技股份有限公司是合法设立并存续的股份有限公司。
五、 公司的独立性
（一） 公司的资产独立完整
经核查，公司系聚宝有限整体变更设立而来，公司依法承继聚宝有限的所有资产和债权债务。公司合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、软件著作权等资产（详见本法律意见书“十、公司的主要财产”）。
经核查，公司设立后，聚宝有限名下的商标、软件著作权权利人名称变更正在办理中。根据公司的声明，公司系由聚宝有限整体变更而来，前述产权的权属变更不存在法律上的障碍，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
经核查，公司具备与生产经营相关且独立于控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，并按生产经营计划自主组织生产经营，不受其他公司干预，也不依赖于控股股东及其他关联方，具备有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 公司的人员独立
经核查，公司总经理和财务总监等高级管理人员均专职于公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司的高级管理人员均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。
经核查，公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由公司董事会聘任或者辞退。
根据公司提供的说明，截至 2013 年 12 月 31 日，公司在册员工为 144 名，
其中 39 人依法与公司签订了劳动合同，其余 105 人均由劳务派遣公司派遣。公司员工与关联方员工独立分开，不存在互相聘用员工的情形。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（三） 公司的财务独立
经核查，公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；公司已按照《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；公司具有规范的财务会计制度。
经核查，聚宝有限在中国民生银行股份有限公司上海天钥支行开立了独立的银行基本存款账户。公司有自己独立的银行帐号，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，公司作为独立的纳税主体，已在上海市国家税务局、地方税务局办理了税务登记，登记号为国地税沪字 310115677871617 号，并做到依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
根据公司的声明，截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。
（四） 公司的机构独立
经核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且公司已聘请总经理和财务总监等高级管理人员，并在公司的内部设立了相应的职能部门。
1、公司的股东大会由其全体股东组成，为公司的最高权力机构，行使《公司章程》所规定的职权。
2、公司董事会是由公司股东大会选举产生的董事组成，为公司的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权，公司董事会现由 5名董事组成，其中董事长一人。
3、公司监事会是由公司股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举的职工代表监事组成，为公司的监督机构，对股东大会负责，行使《公司章程》所规定的职权，监事会现由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
4、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常工作。公司设有商务部、市场部、行政人事部、财务部、销售部、媒体开发部、运营维修部和采购部等部门。
根据公司出具的书面声明，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。经核查，公司建立健全了内部经营管理机构，制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五） 公司业务独立
经核查公司有关业务合同、财务资料等，公司主要从事为客户提供楼宇媒体资源开发、广告投放、投放维护等服务；公司拥有独立的决策机构和执行机构，其业务经营由股东大会和董事会独立决策、总经理负责独立实施。
根据公司控股股东及实际控制人xxx的书面声明，公司的控股股东及实际控制人xxx目前未从事与公司经营相同或相类似的业务；公司的业务独立于公司的控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、 公司发起人、股东和实际控制人
（一） 公司发起人
1、发起人及其主体资格
公司系聚宝有限依法整体变更设立的股份有限公司，公司变更设立时的发起人共 4 名，分别是xxx、xx、xx和上海杰道，具体如下：
（1）xxx系公司发起人之一，截至本法律意见书出具日，持有股份公司 800 万股，占股份公司总股本的 40%。
xxx，x，1970 年出生，身份证号码：31011019700102****，住址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x。
（0）xx系公司发起人之一，截至本法律意见书出具日，持有股份公司 400万股，占股份公司总股本的 20%。
xx，女，1972 年出生，身份证号码为：36042619720111****，住址为xxxxxxxxx 0000 x，系公司董事长和法定代表人。
（3）xx系公司发起人之一，截至本法律意见书出具日，持有股份公司 400万股，占股份公司总股本的 20%。
xx，男，1964 年出生，身份证号码：31010519640612****，住址为xxxxxxxxxx 0000 x，系公司董事和总经理。
（4）上海杰道，注册号 310114002557630，合伙企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000 x，执行事务合伙人为上海韵嘉商务咨询有限公司（委派代表：xx）。
截至 2014 年 1 月 20 日，上海杰道的出资者情况如下：
合伙人 | 出资金额(万元) | 出资比例 | 出资方式 |
xx | 495 | 99% | 货币 |
上海韵嘉 | 5 | 1% | 货币 |
经核查，本所律师认为，前述三位自然人发起人均系中国公民，一家有限合伙企业发起人为注册于中国的有限合伙企业，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力。全部发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资
详见本法律意见书“四、公司的设立”。
2014 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]
第 150150 号《验资报告》，验证公司发起人出资已全部到位。
经核查，公司系上海聚宝网络科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，原聚宝有限的资产、债权债务全部由股份公司承继，原聚宝有限为权利人的资产或权属证书均正在办理变更至股份公司名下的手续。股份公司系聚宝有限整体变更设立的，资产和权利的权属证书变更登记不存在法律障碍。
本所律师认为，全部发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二） 公司股东
截至本法律意见书出具之日，公司共有 4 名股东，分别为xxx、xx、xx和上海杰道。
股东持有股份数及持股比例如下：
股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
xxx | 800 | 40% |
xx | 400 | 20% |
xx | 400 | 20% |
上海杰道 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% |
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的股份不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形
式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（三） 公司控制权归属及变化
经核查，截止本法律意见书出具日，xxx持有股份公司 800 万股，占股份公司总股本的 40%，为公司的第一大股东；公司现行的五名董事均由公司控股股东xxx提名，xxx能够对股份公司的决策产生重大影响，是股份公司的控股股东和实际控制人。
2011 年 3 月 1 日以前，xxx持有公司 60%的股权。2011 年 3 月 1 日起至
2013 年 3 月 1 日止，xxx持有公司 40%的股权。2011 年 3 月 1 日，xxx受让公司 30%的股权；2013 年 3 月 1 日，xxx增持公司 10%的股权，合计持有公司 40%的股权，并因此而成为公司控股股东和实际控制人。
七、 公司的股本及演变
（一） 聚宝有限的历史沿革
1、上海聚宝网络科技有限公司成立
2008 年 7 月 31 日，xxx、xx、xx和xx共同以现金出资设立上海聚宝网络科技有限公司（上海聚宝网络科技股份有限公司的前身），注册资本为人民币 2,000 万元，其中xxx认缴 1,200 万元，占注册资本的 60%；xx认缴 340
万元，占注册资本的 17%；xx认缴 260 万元，占注册资本的 13%；xx认缴 200万元，占注册资本的 10%。
根据北京中瑞诚会计师事务所上海分所于 2008 年 7 月 1 日出具的中瑞联沪
验字[2008]第 044 号《验资报告》，经审验证明，截至 2008 年 7 月 1 日，上海
聚宝网络科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元，
其中，xxx出资 1,200 万元，占注册资本的 60%；xx出资 340 万元，占注册资本的 17%；xx出资 260 万元，占注册资本的 13%；xx出资 200 万元，占注册资本的 10%，各股东均以货币出资。
2008 年 6 月 6 日，上海聚宝网络科技有限公司召开股东会，并作出如下决议：（1）选举xx为聚宝有限执行董事；（2）选举xxx为聚宝有限监事；（3）
通过上海聚宝网络科技有限公司章程。
上海聚宝网络科技有限公司设立时，各股东出资金额及股权比例如下：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 1,200 | 60% | 货币 |
虞莉 | 340 | 17% | 货币 |
xx | 260 | 13% | 货币 |
xx | 200 | 10% | 货币 |
总计 | 2,000 | 100% | -- |
2008 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向聚宝有限颁发了
注册号为 310115001082281 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 2,000
万元，法定代表人为xx，公司注册地址为上海市xx高科技园区碧波路 572
弄 116 号 3 幢 01 室；经营范围为：“电子科技、计算机软硬件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：日用百货、办公用品、服装、纺织品、电脑及配件、电脑耗材、家具、五金机械、家用电器、工艺品、劳防用品、建材、通信器材及设备、照相器材（涉及专项许可的除外）的销售；实业投资。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
2．2010 年 1 月，聚宝有限第一次股权转让
2010 年 1 月 19 日，聚宝有限召开股东会会议并通过决议，同意xx将其所持有的聚宝有限 10%的股权以 200 万元的价格转让给xx，并同意xx将其所持有的聚宝有限 13%的股权以 260 万元的价格转让给xx，聚宝有限其他股东放弃优先购买权。
2010 年 1 月 19 日，xx和xx与xx签订《股权转让协议》，约定：xx将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元的价格转让给xx；xx将其所持有的聚宝有限 13%股权以 260 万元的价格转让给xx。
聚宝有限于 2010 年 1 月 29 日在上海市工商行政管理局浦东分局办理上述股权转让事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资金额及股权比例如下：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 1,200 | 60% | 货币 |
虞莉 | 800 | 40% | 货币 |
总计 | 2,000 | 100% | -- |
3、2011 年 3 月，聚宝有限第二次股权转让
2011 年 3 月 1 日，聚宝有限召开股东会会议并通过决议，同意：xxx将其所持有的聚宝有限 40%股权以 800 万元的价格转让给xxx；xxx将其所持有的聚宝有限 20%股权以 400 万元的价格转让给xxx；xx将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元转让给xxx；xx将其所持有的聚宝有限 30%股权以 600 万元的价格转让给xx。
2011 年 3 月 1 日，xxx和xx与xxx、xxx和xx签订《股权转让协议》，约定：xxx将其所持有的聚宝有限 40%股权以 800 万元的价格转让给xxx；xxx将其所持有的聚宝有限 20%股权以 400 万元的价格转让给xxx；虞莉将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元的价格转让给xxx；xx将其所持有的聚宝有限 30%股权以 600 万元的价格转让给xx。
聚宝有限于 2011 年 5 月 6 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资金额及股权比例如下：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 800 | 40% | 货币 |
xxx | 600 | 30% | 货币 |
xx | 600 | 30% | 货币 |
总计 | 2,000 | 100% | -- |
4．2013 年 3 月，聚宝有限第三次股权转让
2013 年 3 月 1 日，聚宝有限召开股东会会议并通过决议，同意：xx受让xxx持有的聚宝有限 30%股权；xxx受让xxx持有的聚宝有限 10%股权；公司其他股东放弃优先购买权。
2013 年 3 月 1 日，xxx与xx和xxx签订《股权转让协议》，约定：xxx将其所持有的聚宝有限 30%股权以 600 万元的价格转让xx；xxx将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元的价格转让给xxx。
聚宝有限于 2013 年 3 月 27 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了
上述股权转让事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资金额及股权比例如下：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 800 | 40% | 货币 |
xx | 600 | 30% | 货币 |
xx | 600 | 30% | 货币 |
总计 | 2,000 | 100% | -- |
5．2013 年 9 月，聚宝有限第四次股权转让
2013 年 9 月 3 日，聚宝有限召开股东会会议并通过决议，同意：上海杰道受让xx持有的聚宝有限 10%股权；上海杰道受让xx持有的聚宝有限 10%股权；其他股东放弃优先购买权。
2013 年 9 月 3 日，xx和xx与上海杰道签订《股权转让协议》，约定：xx将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元的价格转让给上海杰道；xx将其所持有的聚宝有限 10%股权以 200 万元的价格转让给上海杰道。
聚宝有限于 2013 年 9 月 12 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资金额及股权比例如下：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 800 | 40% | 货币 |
xx | 400 | 20% | 货币 |
xx | 400 | 20% | 货币 |
上海杰道 | 400 | 20% | 货币 |
总计 | 2,000 | 100% | -- |
（二） 公司设立时的股权设置和股本结构
（详见本法律意见书“四、公司的设立”）。
本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规的规定，对发起人出资所进行的股权界定和确认不存在纠纷和风险。
（三） 公司设立后的股权变化
经核查公司工商登记资料、股东大会决议、股权转让协议等资料，股份公司变更设立后，股份公司股份未发生变化。
（四） 公司的股份质押情况
x所律师查阅了股份公司工商登记备案材料、股份公司全体股东出具的书面承诺，股份公司全体股东所持有的股份公司股份不存在质押或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
八、 公司的业务
（一） 公司的经营范围和经营方式
根据公司注册号为 310115001082281 的《营业执照》，公司的经营范围为： “电子科技、计算机软硬件、网络技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：日用百货、办公用品、服装、纺织品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电脑耗材、家具、五金机械、家用电器、工艺品、劳防用品、建材、通信器材及设备、照相器材（涉及专项许可的除外）的销售；实业投资、会展服务、广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据公司提供的材料、公司的说明及本所律师的核查，公司通过签订《社区数字化便民系统合作合同》的方式，取得在相应的小区物业共用部位安装播放物业信息、天气预报、商业广告等其他各类商品信息的便民系统的权利。
依据《物业管理条例》第五十五条的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。但是，依据公司管理人员告知我们的信息，基于目前我国物业管理现状，公司在与物业服务企业签订《社区数字化便民系统合作合同》的过程中，公司难以逐一获得相应小区的各个业主和业主大会的同意，原因在于：
（1）部分小区的业主较多，公司难以逐一获得相应小区的各个业主和业主大会的同意；（2）部分小区的部分业主因将房屋出租、闲置等原因而长年不在物业所
在地居住，致使业主在客观上难以行使业主的权利，给公司逐一获得相应的小区业主的同意带来了较大的困难；（3）部分小区不经常召开业主大会，并进而导致公司无法获得业主大会出具的关于利用小区共用部分的许可或同意。因此，公司与物业服务企业签订的《社区数字化便民系统合作合同》可能无法获得业主、业主大会的同意而存在法律瑕疵。
为降低《社区数字化便民系统合作合同》给公司带来的不利影响，同时考虑到以上事实，在相应小区已经成立业主委员会的前提下，公司将尽最大可能与小区业主委员会和物业服务企业共同签订《社区数字化便民系统合作合同》，并且小区业主委员会与物业服务企业在《社区数字化便民系统合作合同》中确认小区业主委员会和物业服务企业已获得了业主的同意。
合同数 | 无业委会 | 有业委会 | |
公司仅与物业管 理企业签署协议 | 公司仅与物业管 理企业签署协议 | 公司与物业管理企业及 业委会签署三方协议 | |
836 | 512 | 89 | 235 |
截至 2013 年 12 月 31 日，公司正在执行的《社区数字化便民系统合作合同》共计 836 份，其中，324 份《社区数字化便民系统合作合同》所涉及的小区已成立业主委员会，512 份《社区数字化便民系统合作合同》所涉及的小区尚未成立业主委员会，具体情况如下：
为进一步降低公司与物业服务企业签订的《社区数字化便民系统合作合同》存在上述法律瑕疵给公司带来的不利影响，公司控股股东xxx承诺：如果业主或业主大会因对《社区数字化便民系统合作合同》有异议并向法院提起诉讼，并且公司被法院判决承担相应法律责任的，公司控股股东xxx将代替公司履行判决书中的财产给付义务，并补偿公司因此而遭受的一切直接或间接损失。
综上，本所律师认为，除了公司的《社区数字化便民系统合作合同》可能因上述法律瑕疵存在一定的法律风险外；公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司的主营业务及其变更
1、公司的主营业务为：为客户提供楼宇媒体资源开发、广告投放、投放维护等的服务。
2、根据公司确认及本所律师核查，报告期内，公司主营业务没有发生过变更。
3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]113079 号《审计报告》、股份公司 2012 年度、 2013 年度营业总收入为 64,111,845.91 元及 70,749,532.22 元，主营业务收入为 64,111,845.91 元及 70,749,532.22 元,主
营业务收入额占其营业收入总额的比例分别是 100%和 100%，股份公司主营业务突出。
（三） 公司持续经营能力
根据公司的声明并经本所律师合理查验，公司未出现《公司法》和《公司章程》中规定应当终止的事由，主要经营性资产不存在查封、扣押、拍卖等强制性措施；公司拥有经营其主营业务所必需的财产，包括（但不限于）软件著作权、生产经营设备等，其所持有的权属证书等均在有效期内；也不存在现行法律、法规和规范性文件禁止或限制公司开展目前业务的情形；公司前身聚宝有限历年均通过工商行政管理部门的年检，股份公司依法获得了上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，为依法成立并有效存续的企业法人。
根据股份公司出具的相关说明，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关政府部门的处罚，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，公司的实际经营范围在经核准的经营范围之内，主营业务突出，具有持续经营能力。
九、 公司的财务状况
（一） 公司 2012 年度及 2013 年度的财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 2 月 12 日出具的信会师报
字[2014]第 113079 号《审计报告》，经审计后公司截至 2012 年 12 月 31 日总资
产为 60,281,915.38 元、所有者权益为 43,745,657.69 元、主营业务收入为
64,111,845.91 元、净利润为 19,469,589.29 元；截至 2013 年 12 月 31 日总资
产为 78,928,887.84 元、所有者权益为 67,087,859.22 元、主营业务收入为
70,749,532.22 元、净利润为 23,392,201.53 元。
（二） 注册会计师对公司财务报告的审计意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 113079号《审计报告》确认，公司财务报表己经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了股份公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 公司主要关联方及关联关系
x法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）要求的标准进行认定。
1、直接持有 5%以上股份的股东
经核查，直接持有公司 5%以上股份的关联方为xxx、xx、xx和上海杰道。
（1）xxx、xx、xx和上海杰道的情况详见本法律意见书第六部分“公司发起人、股东、实际控制人”。
2、其他关联方
（1）公司股东上海杰道的合伙人
① 上海韵嘉
公司名称：上海韵嘉商务咨询有限公司注册号：310112001222542
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 0000 xx 0 xxx C201 室注册资本：600 万元
企业状态：确立
公司类型：有限责任公司(国内合资)成立时间：2012 年 11 月 5 日
营业期限：2012 年 11 月 5 日至 2022 年 11 月 4 日
经营范围：商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）、健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务）（咨询类项目除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营销策划。
截至 2014 年 5 月 6 日，上海韵嘉的股权结构：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 306 | 51% | 货币 |
xx | 294 | 49% | 货币 |
② xx
xx，女，1975 年出生，身份证号码：31011319750505****，住址为xxxxxxxxx 000 x。
（0）公司全资子公司
公司名称：上海聚宝数字传媒有限公司注册号：310114002242936
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxx 00 x X x 0 x X x 0000 x注册资本：500 万元
企业状态：确立
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)成立日期：2011 年 3 月 16 日
营业期限：2011 年 03 月 16 日至 2021 年 03 月 15 日
经营范围：电子技术、计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，实业投资，日用百货、办公用品、服装、纺织品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、家具、五金机械、家用电器、工艺品、劳防用品、建材、通信设备及相关产品、照明器材的销售。
截至 2014 年 5 月 6 日，聚宝传媒的股权结构为：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
公司 | 500 | 100% | 货币 |
（3）xxx控制的公司
根据从厦门工商行政管理局调取的《私营公司基本信息》，厦门数通的基本信息如下：
公司名称：厦门数通科技有限公司注册号：3502062012303
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx X0 座注册资本：50 万元
企业状态：吊销未注销 公司类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 3 月 21 日
营业期限：2002 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 20 日
经营范围：计算机软件、硬件系统集成开发；批发零售计算机软硬件、通讯设备；通讯业务代理及服务。
2012 年 5 月 2 日，因厦门数通未按照规定接受年度检验，厦门市湖里区工
商行政管理局作出了吊销厦门数通的营业执照的行政处罚决定。截至 2012 年 5
月 2 日，厦门数通的股权结构为：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xxx | 27.5 | 55% | 货币 |
xx | 5 | 10% | 货币 |
关云 | 17.5 | 35% | 货币 |
（4）公司董事、监事和高级管理人员
姓 名 | 在股份公司任职情况 | 持股情况 |
xx | 董事长 | 持有股份公司 20%股权 |
xx | 董事、总经理 | 持有股份公司 20%股权 |
xxx | xx、董事会秘书、财务 总监 | 未持有股份公司股权 |
xxx | xx | 未持有股份公司股权 |
xx | 董事 | 未持有股份公司股权 |
xx | 监事 | 通过上海杰道间接持有公司股权 |
xx | 监事、监事会主席 | 未持有股份公司股权 |
xxx | 监事 | 未持有股份公司股权 |
（5）公司董事、监事和高级管理人员目前控制或参股的其他企业
依据公司管理人员提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员控制或参股的其他企业如下：
① 上海创意功夫网络科技有限公司
依据上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 6 日出具的《档案机读材料》的记载：
公司名称：上海创意功夫网络科技有限公司注册号：310114001716421
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x注册资本：100 万元
企业状态：确立
公司类型：有限责任公司(国内合资)成立日期：2006 年 3 月 16 日
营业期限：2006 年 03 月 16 日至 2016 年 03 月 15 日
经营范围：计算机、网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至 2014 年 5 月 6 日，上海创意功夫网络科技有限公司的股权结构为：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xx | 75 | 75% | 货币 |
xxx | 5 | 5% | 货币 |
xx | 20 | 20% | 货币 |
② 上海xx广告有限公司
依据上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 6 日出具的《档案机读材料》的记载：
公司名称：xxxxxx有限公司注册号：310114000222855
法定代表人：xx
住所：嘉定区马陆镇沪宜公路 2581 号注册资本：300 万元
企业状态：确立
公司类型：有限责任公司(国内合资)成立日期：1996 年 04 月 05 日
营业期限：1996 年 04 月 05 日至 2036 年 04 月 04 日
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xx | 270 | 90% | 货币 |
xx | 30 | 10% | 货币 |
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，商务咨询。。截至 2014 年 5 月 6 日，上海xx广告有限公司的股权结构为：
③ 上海丰收蟹庄食品有限公司
依据上海市工商行政管理局于 2014 年 5 月 6 日出具的《档案机读材料》的记载：
公司名称：上海丰收蟹庄食品有限公司注册号：310114002152922
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxx 0000 x 0 x注册资本：50 万元
企业状态：确立
公司类型：有限责任公司(国内合资)成立日期：2010 年 07 月 19 日
营业期限：2010 年 07 月 19 日至 2020 年 07 月 18 日经营范围：其他水产加工品（生食水产品）的生产。
截至 2014 年 5 月 6 日，上海丰收蟹庄食品有限公司的股权结构为：
股东 | 出资金额(万元) | 股权比例 | 出资方式 |
xx | 45 | 90% | 货币 |
xxx | 0 | 00% | xx |
（x） 关联交易
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2014]第 [113079]号《审计报告》，报告期内公司与关联方发生以下关联交易：
1、销售商品、采购商品等关联方交易
依据《审计报告》以及公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司在报告期内未发生销售商品、采购商品等关联方交易。
2、关联方担保
依据《审计报告》以及公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司在报告期内未发生关联方担保。
3、关联方应收应付款项
依据《审计报告》以及公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司在报告期内未发生关联方应付应收款项。
（三） 公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（四） 同业竞争
经核查，尽管作为控股股东和实际控制人的xxx先生所投资的厦门数通的经营范围与股份公司经营范围具有一定的重叠。但是，截至本法律意见书出具日，厦门数通处于吊销未注销的状态，厦门数通已不具备从事实际经营业务的能力，因此，厦门数通不具备从事与股份公司产生竞争关系的业务能力。为解决未来可能存在的同业竞争问题，xxx先生已出具《避免同业竞争承诺函》。
本所律师认为，xxx所控制的其他公司，与股份公司现时不存在同业竞争。xxx出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将来亦不会与股份公司发生同业竞争。
（五） 避免同业竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形，股份公司实际控制人xxx于 2014 年 5
月 6 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
1、在承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权益的公司均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自签署承诺函之日起，如股份公司进一步开拓其产品和业务范围，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将以以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接或间接损失。
本所律师认为，股份公司已经采取了必要、有效的措施和承诺来避免产生同业竞争。
（六） 经核查，本所律师认为股份公司已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 公司的主要财产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第[113079]号《审计报告》，经本所律师核查，公司的主要财产情况如下：
（一） 土地使用权
截止本法律意见书出具之日，公司尚无在其名下的土地使用权。
（二） 房屋所有权
截止本法律意见书出具之日，公司尚无在其名下的房产。
（三） 注册商标
1、截止本法律意见书出具之日，公司拥有 1 项正在申请的商标，详列如下：
序 号 | 商标名称 | 申请号 | 申请日期 | 类别 | 状态 |
1 | 12511655 | 2013 年 04 月 28 日 | 35 | 申请中 |
（注：上述注册商标的申请人仍为“上海聚宝网络科技有限公司”，正在办理更名手续。）
（四） 计算机软件著作权
序 号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 首次发表 日期 | 取得 方式 | 权利 范围 |
截止本法律意见书出具之日，股份公司拥有 6 项登记于中国版权保护中心且已发表的计算机软件著作权，详列如下：
1 | 聚宝播放管理软件 V1.0 | 软著登字第 0677821 号 | 2014SR0 08577 | 2013 年 7 月 15 日 | 原始 取得 | 全部 权利 |
2 | 聚宝节目管理软件 V1.0 | 软著登字第 0687093 号 | 2014SR0 17849 | 2013 年 8 月 1 日 | 原始 取得 | 全部 权利 |
3 | 聚宝监播系统平台软件 [简称：聚宝监播平台]V1.0 | 软著登字第 0640742 号 | 2013SR1 34980 | 2013 年 8 月 1 日 | 原始取得 | 全部权利 |
4 | 聚宝多媒体运营平台管 理软件 V1.0 | 软著登字第 0701200 号 | 2014SR0 31956 | 2013 年 9 月 25 日 | 原始 取得 | 全部 权利 |
5 | 聚宝终端管理软件V1.0 | 软著登字第 0699491 号 | 2014SR0 30247 | 2013 年 9 月 1 日 | 原始 取得 | 全部 权利 |
6 | 聚宝购物微信平台软件 V1.0 | 软著登字第 0717745 号 | 2014SR0 48501 | 2014 年 3 月 7 日 | 原始 取得 | 全部 权利 |
（注：上述 6 项计算机软件著作权的权利人仍为“上海聚宝网络科技有限公司”，正在办理更名手续。）
经本所律师合理查验，公司占有、使用该等无形资产，合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍。
（五） 公司所持有的股权
截至本法律意见书出具之日，公司持有聚宝传媒 100%的股权（详见本法律意见书“十、公司的关联交易与同业竞争”）。
经公司确认并经本所律师合理查验，公司的全资子公司聚宝传媒为合法设立并有效存续的企业法人，公司持有子公司的股权不存在质押的情形，不存在潜在的法律纠纷。
（六） 车辆
截止本法律意见书出具之日，公司持有一辆汽车，详列如下：
序号 | 车牌号 | 型号 | 车辆识别代码 | 发证日期 |
1 | 沪 A1M718 | 奥迪牌 | LFV3A24F6A30 | 2010 年 12 |
FV7201TFCVTG | 98724 | 月 15 日 |
（注：上述 1 辆汽车的所有权人仍为“上海聚宝网络科技有限公司”，正在办理更名手续。）
序号 | 车牌号 | 型号 | 车辆识别代码 | 发证日期 |
1 | 沪 MA7066 | 东南牌 DN6492C3PB | LDNE71KH8801 44257 | 2011 年 12 月 19 日 |
截至本法律意见书出具之日，公司的全资子公司聚宝传媒持有一辆汽车，详列如下：
（七） 公司租赁房屋和土地的情况
截止本法律意见书出具之日，公司租赁了一处房产，并签有一份租赁协议： 1、上海市xx高科技园区xxx路 351 号 2 号楼 A641-11 室，建筑面积 28
平方米，租期为 2013 年 11 月 29 日至 2014 年 11 月 28 日止，年租金为 10220元，出租方为上海张江企业咨询服务有限公司，承租方为聚宝有限。
依据公司提供的沪房地浦字（2012）第 058265 号《上海市房地产权证》的记载，上海市xxx路 351 号 1、2 幢的权利人为上海张江文化控股有限公司，规划用途为高科技项目用地，使用期限为 2012 年 6 月 11 日至 2043 年 5 月 27日止。另依据公司提供的材料，上海xx文化控股有限公司与上海张江企业咨询服务有限公司签订于 2012 年签订了《标准厂房租赁协议》，将xx高科技园区
xxxx路 351 号楼 6 楼及 7 楼部分，x 2050 建筑平方米租赁给乙方，租赁期
限为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，租金由双方另行结算，上海张江企业咨询服务有限公司享有转租的权利，出租方为上海xx文化控股有限公司，承租方为上海张江企业咨询服务有限公司。
截止本法律意见书出具之日，公司的下属子公司聚宝传媒租赁了两处房产，共签有两份租赁协议：
1、xxxxxxxxx 0000 xx 0 x 0000 x，建筑面积为 354.29 平方米，
租赁期限为 3 年，租期为 2013 年 8 月 9 日至 2016 年 8 月 8 日，租金每月为
54,959.24 元，出租方为天主教上海教区，承租方为聚宝传媒。
依据公司提供的《上海市房地产登记簿》的记载，xxxxxxxxx 0000
xx 0 x 0000 x的权利人为天主教上海教区，房屋用途为办公，房地产权证号为徐 2013004733。
2、广州市xxxxxxx 000 x 0000 x，xx（或使用）面积 246.89 平
方米，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 0000 x 0 x 00 x，0000 x 7 月 1 日至 2012
年 7 月 31 日的租金每月为 0 元，2012 年 8 月 1 日至 2014 年 6 月 31 日租金每月
17,272 元，出租方为雷雨根和雷雨深，承租方为聚宝传媒。
依据公司提供的粤房地权证穗字第 0140117215 号的《房地产权证》的记载，
广州市越秀区东风中路 268 号 1206 房的权利人为雷雨深，规划用途为办公。
十二、 公司的重大债权债务
（一） 根据公司提供的重大合同并经合理查验，报告期内，公司及其子公司聚宝传媒的重大合同主要有：
1、销售合同
序号 | 合同签约方 | 合同相对方 | 签订日期 | 销售内容 | 合同金额 （元） | 合同履行情 况 |
1 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-02-27 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 3,999,802. 00 | 已履行完毕 |
2 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-03-26 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 4,897,368. 00 | 已履行完毕 |
3 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-07-23 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 3,949,292. 00 | 已履行完毕 |
4 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-07-23 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 3,001,898. 88 | 已履行完毕 |
5 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-08-20 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 10,269,37 1.00 | 已履行完毕 |
6 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-09-13 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 4,344,721. 92 | 已履行完毕 |
7 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2012-12-03 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 3,159,797. 76 | 已履行完毕 |
8 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2013-01-01 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 5,999,811. 48 | 已履行完毕 |
9 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2013-05-13 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 5,999,397. 30 | 已履行完毕 |
10 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2013-06-10 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 3,499,655. 33 | 已履行完毕 |
11 | 聚宝传媒 | 凯帝x广告（上 海）有限公司 | 2013-9-23 | 社区 LCD 媒 体广告发布 | 5,999,673. 42 | 已履行完毕 |
2、采购合同
序号 | 合同签约方 | 合同相对方 | 签订日期 | 合同标的 | 合同金额 （元） | 合同履行情 况 |
1 | 聚宝传媒 | 上海腾思软件有 限公司 | 2013-02-22 | 广告机套件 采购 | 1,176,500 | 已履行完毕 |
2 | 聚宝传媒 | 丰艺电子（上海） 有限公司 | 2013-02-25 | 液晶屏采购 | 1,019,200. 00 | 已履行完毕 |
3 | 聚宝传媒 | 上海信茂新技术有限公司 | 2013-02-28 | GSM/GPRS 模块、SD 卡 等 | 827,658.0 0 | 已履行完毕 |
4 | 聚宝传媒 | 上海申跃数码科 技有限公司 | 2013.12.30 | 竖式触摸一 体机 | 4,331,000. 00 | 正在履行中 |
（二） 经核查，本所律师认为，公司的上述合同均为合法有效的合同。公司是由聚宝有限整体变更设立，聚宝有限签订的合同项下所有权利义务依法由公司承继，不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在重大法律障碍。
（三） 根据公司出具的书面承诺并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，最近 2 年内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的重大或有负债。
（四） 公司与关联方的重大债权债务关系及互保情况
详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”
根据公司书面确认并经本所律师合理查验，除本法律意见书披露情形外，公司和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他相互担保的行为。
（五） 公司其他应收、应付款情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2014]第 [113079]号《审计报告》，截止 2013 年 12 月 31 日，股份公司的其他应收款余额
为 477,451.62 元，其他应付款余额为 489,533.75 元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 账面余额（元） | 时间 | 类型 |
上海怡天置业有限 公司 | 非关联方 | 174,089.26 | 1 年以内 | 房租及物业押金 |
xxx | 非关联方 | 70,500.00 | 1 年以内 | 房租及物业押金 |
武汉世界贸易大厦 有限公司 | 非关联方 | 44,486.00 | 1 年以内 | 房租及物业押金 |
雷雨根 | 非关联方 | 34,564.00 | 1 年以内 | 房租及物业押金 |
合生集团 | 非关联方 | 20,000.00 | 1 年以内 | 电费保证金 |
合计 | 343,639.26 | |||
截至 2013 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额前五名情况如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 账面余额 （元） | 时间 | 类型 |
武汉拓柏物业发展有限 公司 | 非关联方 | 392,742.00 | 1 年以内 | 武汉办事处房租 |
中国移动网络有限公司 | 非关联方 | 40,000.00 | 1 年以内 | SIM 卡流量费 |
中海物业- 中海物业管 理有限公司佛山分公司 | 非关联方 | 19,775.00 | 1 年以内 | 楼宇租赁费 |
办事处报销广告费 | 非关联方 | 10,055.00 | 1 年以内 | 广告费用 |
广州办事处报销费用 | 非关联方 | 6,300.00 | 1 年以内 | 报销费用 |
合计 | 468,872.00 | |||
经股份公司书面确认并经本所律师合理查验，公司的其他应收款和其他应付款为公司正常经营活动所发生。
十三、 公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项
（一） 公司对外担保及委托理财事项
根据公司出具的书面确认及本所律师的合理查验，截至本法律意见书出具之日，股份公司没有对外担保及委托理财事项。
（二） 公司重大投资事项
根据公司提供的资料及本所律师的合理查验，截至本法律意见书出具之日，股份公司除投资聚宝传媒外（详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争（一）公司主要关联方及关联关系（2）公司全资子公司”和“十一、公司的主要财产
（五）公司所持有的股权”）外，公司没有其他重大投资事项。
十四、 公司的重大资产变化及收购兼并
（一） 公司的重大资产收购和出售行为
根据《审计报告》并经本所律师合理查验，除公司设立至今发生的历次股权转让行为以及投资子公司聚宝传媒外，公司不存在其他合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（二） 资产置换、剥离等行为
经核查，并经股份公司确认，股份公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的具体计划。
十五、 公司章程的制定
（一） 公司《公司章程》的制定及修改情况
公司变更设立时，公司按照《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定和要求制定了《公司章程》，该章程已获股份公司 2014 年 3 月 25 日召开的创立大会审议并通过。
2014 年 5 月 5 日，公司 2014 年第二次临时股东大会通过《章程（草案）》，于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起施行。
本所律师认为，股份公司自设立以来章程或《章程（草案）》的制订及修改已履行法定程序，真实、有效、合法、合规。
（二） 公司现行的《公司章程》
经核查，公司现行的《公司章程》对股份公司的名称、公司形式、经营宗旨
和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方而都作了详细和明确的规定。该章程符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，并经上海市工商行政管理局备案登记。
（三） 《公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》由 2014 年第二次临时股东大会审议通过。经核查，公司的《公司章程（草案）》按《公司法》、《证券法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法律、法规的要求拟订。股份公司《公司章程（草
案）》的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》作为本次股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的申报材料之一进行上报，待股份公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让后施行。
综上所述，经核查，本所律师认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》制订已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，符合《公司法》及其它有关法律法规的要求。
十六、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会目前运作正常。
（二） 公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
2014 年 3 月 25 日，公司于创立大会上通过了《股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股东大会提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2014 年 3 月 25 日，股份公司于创立大会上通过了《董事会议事规则》。该
《董事会议事规则》对会议的召集和通知、会议提案、会议召开、会议表决、会议记录与决议等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
2014 年 3 月 25 日，股份公司于创立大会上通过了《监事会议事规则》。该
《监事会议事规则》明确了会议的召集和通知、会议议案、会议召开、会议表决、会议决议和记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的内容均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。
（三） 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
根据公司提供的相关资料，经核查，自股份公司变更设立以来，股份公司召开了二次股东大会、二次董事会及一次监事会的主要情况如下：
1、股东大会召开情况
2014 年 3 月 25 日，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨 2014年第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会通过了股份公司的《公司章程》，选举产生了股份公司第一届董事会及监事会成员。此外，此次创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等。
2014 年 5 月 5 日，公司 2014 年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案。
2、董事会召开情况
2014 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举xx为股份公司董事长，并根据董事长提名，决定聘任xx为股份公司总经理，聘任xxxx公司财务负责人和董事会秘书。
2014 年 4 月 19 日，公司第一届董事会第二次会议召开，审议通过《关于上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于授权董事会全权办理上海聚宝网络科技股份有限公司申请进入全
国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等议案。 3、监事会召开情况
2014 年 3 月 25 日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举xx为公司监事会主席。
经核查公司提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、会议签到表、会议议程、议案、表决票、会议记录、会议决议等有关会议文件资料，本所律师认为股份公司历次股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十七、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的情况
经本所律师核查，股份公司现有董事 5 名，监事 3 名，设有董事长 1 名、监
事会主席 1 名、总经理 1 名、财务总监 1 名和董事会秘书 1 名。
本所律师认为，股份公司上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员的名单及简历如下：
xx，公司董事长，女，中国国籍，1972 年出生，美国北弗吉利亚大学 MBA学位，硕士学历。2000 年至 2006 年 2 月在上海聚众传媒有限公司工作；2006
年 2 月至 2008 年 5 月在上海分众传媒有限公司工作；2008 年 7 月加入公司，历任公司媒体开发部总监、执行董事和董事长；2010 年 4 月至今，任上海云锋投资管理有限公司主席助理。
xx，公司董事及总经理，男，中国国籍，1964年出生，毕业于上海工业大学计算机科学系，本科学历；2001年9月至2004年11月任欧姆龙贸易（上海）有限公司零售系统事业部销售经理；2004年12月至2006年3月任聚众传媒（中国）控股有限公司运营总监；2006年4月至2007年3月任分众传媒（中国）控股有限公司户外媒体事业部项目总监，2008年7月加入公司。
xx，公司董事，男，中国国籍，1966年出生，毕业于中欧国际工商学院，研究生学历。1992年至1993年，任天联广告公司客户主任；1993年至1994年，任
灵狮广告公司客户经理；1995年至1996年，任大桥广告公司副总经理；1996年至今，任上海慕婓广告有限公司执行董事；2002年至今，任上海丰收蟹庄食品有限公司董事长；2006年至今，任上海创意功夫网络科技有限公司董事长。
xxx，公司董事、财务总监和董事会秘书，女，中国国籍，1983年出生，毕业于上海财经大学，本科学历。2006年2月至2010年9月，任上海分众德峰广告传播有限公司总账会计；2010年加入公司。
xxx，公司董事，女，中国国籍，1954年出生，毕业于中欧国际工商学院，获硕士学位。1985年9月至1988年9月任上海色织二厂副厂长；1989年9月至2009年6月历任上海xxx出口公司副总经理、总经理和董事长；1997年1月至2011 年兼任上海市上投招标公司总经理；1998年8月至2000年8月兼任上海市上投国际咨询公司总经理；2009年6月至2011年10月任上海国际集团金融服务有限公司董事长；2011年至今任上海云锋投资管理有限公司董事总经理。
xx，公司监事会主席、监事，女，中国国籍，1969年出生，毕业于华东师范大学，本科学历。2008年7月加入上海聚宝网络科技有限公司。现任公司人事行政总监和监事会主席。
xxx，公司职工监事，女，中国国籍，1979年出生，毕业xxx大学，硕士学历。2008年4月至2008年8月，任名古屋化妆品（深圳）有限公司品牌助理； 2008年8月加入本公司，现任公司市场部总监和职工监事。
xx，监事，1975年出生，中国籍，女，毕业于加拿大康考迪亚大学，硕士学历。2005年9月至2010年12月任拉法基石膏建材（上海）有限公司采购经理； 2013年6月加入上海杰道创投合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人。
（二） 报告期内和股份公司设立后的公司董事任职情况及其变化 1、报告期内公司董事任职情况及其变化
2011 年 3 月 1 日，聚宝有限召开股东会并通过决议，选举xxx为聚宝有限执行董事，免去原执行董事xx的职务。
2013 年 3 月 1 日，聚宝有限召开股东会并通过决议，选举xx为聚宝有限执行董事，免去原执行董事xxx的职务。
2、股份公司设立后的公司董事任职情况及其变化
2014 年 3 月 25 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，选举xx、xx、xxx、xxxxxx为公司第一届董事会董事；2014 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举xx为股份公司董事长，并根据董事长提名。
截止本法律意见书出具之日，公司董事任职情况无变化。
（三） 报告期内和股份公司设立后的公司监事任职情况及其变化 1、报告期内公司监事任职情况及其变化
2011 年 3 月 1 日，聚宝有限召开股东会并通过决议，选举xx为公司监事。
2、股份公司设立后的公司监事任职情况及其变化
2014 年 2 月 20 日，公司职工代表大会选举产生 1 名职工监事与 2014 年 3
月 25 日公司第一次股东大会选举产生 2 名公司监事共同组成股份公司第一届监事会；同日召开第一届监事会第一次会议选举xx为公司监事会主席。
截止本法律意见书出具之日，公司监事任职情况无变化。
（四） 股份公司设立后的公司其他高级管理人员任职情况及其变化
2014 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任xx为股份公司总经理，聘任xxxx公司财务负责人和董事会秘书。
截止本法律意见书出具之日，公司其他高级管理人员任职情况无变化。
（五） 公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据股份公司及董事、监事和高级管理人员出具的《承诺书》，股份公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
十八、 公司管理层的诚信情况
根据股份公司管理层出具的《关于诚信状况的书面声明》，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
1、最近 2 年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、最近 2 年内因所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的；
3、个人负有数额较大债务到期未清偿的情形的；
4、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
5、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；
7、最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分。
十九、 公司的税务
（一） 公司执行的主要税种、税率
股份公司现持有上海市浦东新区国家税务局、上海市地方税务局浦东新区分局颁发的编号为税沪字 310115677871617 号《税务登记证》，发证日期为 2014
年 4 月 24 日。
税 种 | 计税依据 | 税率（%） |
根据股份公司提供的资料和立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 2月 12 日出具的信会师报字[2014]第 113079 号《审计报告》，公司报告期内执行的主要税种、税率为：
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交 增值税 | 6% |
城市维护建设 税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 1% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 25% |
根据财政部、国家税务总局联合发布《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点的通知》（财税[2011]111 号）的规定，公司业务事项已列入增值税征收范围，从 2012 年 1 月 1 日起，营业收入均按照应税销售额计征增值税。
（二） 股份公司享受的税收优惠
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 2 月 12 日出具的信会师报字
[2014]第 113079 号《审计报告》，股份公司报告期内未享有税收优惠。
（三） 股份公司享受的财政补助
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 2 月 12 日出具的信会师报
项目 | 具体性质和内容 | 形式 | 2012 年度 | 2013 年度 |
税收返还 | 当期缴纳税金返还 | 货币资金 | 509,000 元 | 892,000 元 |
营改增补贴 | 营改增补贴 | 货币资金 | 69,339 元 | |
合计 | -- | -- | 509,000 元 | 961,339 元 |
字[2014]第 113079 号《审计报告》，股份公司报告期内享受的财政补助明细如下：
（四） 公司依法纳税情况
根据股份公司的书面说明并经本所律师的合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，最近两年内，股份公司依法纳税，不存在因违反国家有关税收方面的法律法规而受到有关税收方面的行政处罚的情形。
二十、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 公司的环境保护
1、依据公司出具的书面说明，上海聚宝网络科技股份有限公司在浦东新区经营过程中遵守中国环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，至今未发现有环保违法行为，未被环保部门处罚。
2、根据股份公司的书面说明并经本所律师的合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司在其生产经营中，遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、环保规章及各级政府相关规定。最近两年内，股份公司没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（二） 产品质量和技术监督标准
1、依据公司出具的书面说明，上海聚宝网络科技股份有限公司各项经营活动符合国家有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合企业及国家标准，不存在因违反国家及地方质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。
2、根据股份公司的书面说明及本所律师的合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂。最近两年内，股份公司不存在因生产的产品违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到技术监督方面的行政处罚的情形。
（三） 报告期内股份公司社会保险制度执行情况和住房公积金制度执行情
况
1、报告期内股份公司社会保险制度及住房公积金制度执行情况
根据股份公司的声明，截至 2013 年 12 月 31 日，股份公司共有员工 144 人，
其中 39 人依法与股份公司签订了劳动合同，105 人为劳务派遣员工。与股份公司签订劳动合同的 39 人中，公司依法为其缴纳了社会保险和住房公积金；剩余
的 105 名职工系劳务派遣员工，由劳务派遣公司负责缴纳各项社会保险等各项福
利。
2、报告期内，股份公司使用劳务派遣员工的情况
（1）劳务派遣协议签署情况
依据公司管理人员xx，报告期内，公司在广州、深圳、武汉、成都和北京以劳务派遣的形式招聘了部分员工从事市场宣传工作。但是，截至本法律意见书出具之日，公司尚未在深圳、武汉、成都和北京设立办事处、子公司和分公司，公司仅于 2012 年 9 月 29 日在广州设立了分公司。依据《中国人民共和国社会保险法》第五十七条的规定，公司无法在深圳、武汉、成都和北京申请办理社会保险登记，并进而导致公司无法直接为员工缴纳社会保险。因此，报告期内，公司为有效保障用工需求，于 2008 年 9 月 1 日开始以劳务派遣方式作为公司招募人员的一种补充手段，满足流动性、辅助性或专业技术要求较低的岗位人员的需求。
经核查，公司于 2008 年 9 月 1 日与前锦网络信息技术（上海）有限公司签署《前程无忧劳务派遣服务协议》（合同编号为 LCSHOS080143），双方约定，由前锦网络信息技术（上海）有限公司向股份公司派遣员工。关于派遣员工的工资发放由前锦网络信息技术（上海）有限公司一次按照公司提供的工资及奖金明细数据发放工资至派遣员工的个人银行卡上，前锦网络信息技术（上海）有限公司为工资发放的派遣员工统一缴纳代缴个人所得税，并由前锦网络信息技术（上海）有限公司依法为派遣员工缴纳社会保险等福利费用。股份公司向前锦网络信息技术（上海）有限公司支付服务费 100 元/人/月。
（2）劳务派遣方的情况及资质
根据劳动和社会保障部 28 号令《就业服务与就业管理规定》以及《上海市人民政府办公厅转发人力资源社会保障局等四部门、单位关于规范本市劳务派遣用工管理若干意见（试行）的通知》，劳务派遣企业应当具备职业介绍机构的资质。根据前锦网络信息技术（上海）有限公司目前持有已通过 2012 年年检的注册号为 310115400065499《企业法人营业执照》及编号为沪人社 3100000003 号的《人力资源服务许可证》，前锦网络信息技术（上海）有限公司为具备资质的劳务派遣企业。
（3）劳务派遣员工劳动合同的签订情况及工资发放、社保公积金缴纳情况根据前锦网络信息技术（上海）有限公司的声明，截至 2013 年 12 月 31 日，
派遣至公司的 109 名劳务派遣人员均与前锦网络信息技术（上海）有限公司签订了劳动合同，由前锦网络信息技术（上海）有限公司为其缴纳了各项社会保险及住房公积金。
3、公司后续规范及控股股东、实际控制人的承诺
依据《劳务派遣暂行规定》第三条和第二十八条的规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。因此，公司及公司控股股东和实际控制
人承诺公司将在 2016 年 3 月 1 日前逐步在深圳、武汉、成都和北京设立分公司或子公司，依法办理上述分公司或子公司以及广州分公司的社保登记，并逐渐通过公司在深圳、武汉、成都和北京设立的子公司和分公司为员工缴纳社会保险和住房公积金，将劳务派遣劳动者数量降至法律、法规和规范性文件规定的比例。
针对公司的社会保险、住房公积金可能存在的风险，公司控股股东、实际控制人xxx出具承诺：“如上海聚宝网络科技股份有限公司因违反社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，或因劳务派遣单位前锦网络信息技术（上海）有限公司未缴纳社会保险、住房公积金等损害被派遣劳务人员利益情形，导致公司须承担连带赔偿责任或遭受处罚的，本人将全额承担上海聚宝网络科技股份有限公司的补缴义务、罚款或损失，并保证上海聚宝网络科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 如本法律意见书第六部分“公司发起人、股东和实际控制人”所述，公司控股股东及实际控制人xxx担任了厦门数通科技有限公司的法定代表人，并且厦门数通科技有限公司于 2012 年 5 月 2 日因未按照规定接受年度检验而被厦门市湖里区工商行政管理局吊销了营业执照。但是，依据本所律师从湖里区工商局红盾信息网查询到的《关于吊销 971 户 2008 年度逾期未年检企业营业执照的行政处罚决定公告》的规定，厦门市湖里区工商行政管理局在吊销厦门数通科技有限公司的企业法人营业执照过程中，并未一并对厦门数通科技有限公司的法
定代表人xxx作出行政处罚。
（二） 根据公司、公司控股股东及实际控制人xxx出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，公司、公司控股股东及实际控制人xxx不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；经相关主管行政部门确认，公司生产经营行为符合国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。
（三） 根据公司董事长、总经理出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，最近两年内，公司、公司控股股东及实际控制人xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；不存在因违法经营而受到国家工商行政管理部门行政处罚的情形。
二十二、 公司业务发展目标
（一） 公司未来的业务发展目标和发展计划 1、公司未来的业务发展目标
公司将启动建设重庆、长沙、苏州、无锡等二线城市，扩大长三角、华中、西南等区域重点城市。2015 年筹建大连、青岛、沈阳、天津等环渤海重点二线城市，确立中国中高端社区 LCD 互动媒体第一的地位。争取在未来两年内销售额达到 8 亿元。
公司未来两年将坚持目前的主营业务不变，公司持续经营不受影响。 2、公司未来两年的整体经营目标：
核心业务仍将是为客户提供楼宇媒体资源开发、广告投放、投放维护等服务，扩大销售系统，积极开拓全国市场。公司将进一步提高管理水平，完善治理结构，以适应经营规模的不断扩张。
根据公司出具的书面声明，公司未来没有变更主营业务的计划。本所律师认为，公司业务发展目标与现有主营业务一致。
（二） 公司业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
公司上述发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
经核查，本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十三、 推荐机构
公司已聘请中信建投证券股份有限公司担任本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商。经本所律师核查，中信建投证券股份有限公司持有编号为 Z32911001 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，具备证券承销与保荐业务资格，且 2013 年 3 月 21 日中信建投证券股份有限公司已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意其作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。根据公司及中信建投证券股份有限公司出具的书面声明，本所律师认为，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
二十四、 结论
x所律师通过对公司提供的材料及相关事实核查后认为，公司已符合《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让不存在实质性法律障碍。公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让尚需得到中国证监会的核准及全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。
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