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xxx一般采购条款(中国)
本条款可以通过互联网在 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx 的网站上找到。
1.概述
1.1.除非xxx另有明确的书面通知，此一般采购条款（以下简称“采购条款”）适用于xxx的所有采购（以下简称“所供货物”）。“xxx”是指出具下列第1.2款第
（2）项采购订单的xxx表面技术（上海）有限公司及其分支机构。
1.2.如合同文件之间，即xxx的订单以及本采购条款所提及的其他所有文件（此类文件以下简称为“合同”）之间存在冲突，应当适用以下顺序确定优先效力：
（1） 经双方协商一致共同签署的文件；
（2） xxx的采购订单（以下简称“采购订单”）；
（3） xxx的采购条款；
（4） xxx的要约邀请；
（5） 供应商的要约；
（6） 供应商的销售条款。
1.3.所有构成合同组成部分的文件可以变更，但是必须通过书面确认，并且及时签署相关文件。
1.4.xxx将视供应商提供的与提交或下达采购订单程序有关的所有书面数据和信息对供应商均具有约束力，除非明确标示该等数据和信息不具约束力。
1.5.除非另有约定，货物交付应适用DDP贸易术语。DDP, FOB, CIF, EX WORKS等贸易术语应当根据《国际贸易术语解释通则2020版》或者其后更新并生效的版本进行解释。
2.回复要约邀请
2.1.xxx不承担因要约而产生的任何费用，即使该要约是根据xxx的要求而提交的也不例外。
2.2.除非另有约定，要约应当保持xxx收到后90天的有效期。
3.xxxxx的订单、数据
3.1.仅当采购订单按xxx的正式格式以书面确认，并以电传、邮件或电子邮件方式送达给供应商时方为有效。任何口头协议或采购订单的修正或变更仅在xxx以书面方式确认的情况下方为有效。采购订单中明确提及的草图、图纸、注释及规格等内容均构成合同不可分割的组成部分。
3.2.若适用法律规定的合同生效要件均已满足即视为合同成立。一旦供应商开始执行采购订单，则无论如何应视为供应商已接受采购订单。
3.3.供应商有义务告知xxx，如果发现合同的主要条款，特别是关于数量、价格或期限方面存在差错或未决问题时。供应商有义务熟知所有主要的数据、条件及其各自的用途。
4.分包
未经xxx的事先书面许可，供应商不得将合同项下涉及的所供货物的全部或与实质性工作有关的货物和服务进行分包，且供应商应向xxx提供一份包含所有分包商的清 单。供应商应当向分包商提供所有的必要信息，包括所要求的关键要素，以确保全部采购要求均得到满足。本条款不适用于采购标准工业品，全国性广告宣传的产品或原材 料。
5.价格和支付
5.1.除非采购订单中另有明确约定，商定的价格应当是固定的价格，并且保持不变直至合同履行完毕。该价格应包括包装和运费，以及除增值税以外的税赋和关税。如果在采购订单有预见的情况下，允许因原材料价格变动进行价格调整。
5.2.增值税、营业税或其他税赋，以及包装和运费应当在发票中单列。
5.3.在价格不明并且未能明确商定的情况下，xxx有权就所供货物进行全部或部分退货且无需承担任何责任。
5.4.除非另有约定，采购金额应当在所供货物经xxx验收合格或者供应商出具发票之日起的六十（60）天内予以支付，以日期较晚之日为准。
5.5.在xxx支付预付款的情况下，经xxx书面要求，供应商应当针对预付款金额，提供可被xxx接受的信誉良好的银行所出具的、即付的不可撤销银行保函。
5.6.如果供应商迟延交付xxx要求提交的原材料证明、质量文件、或其他本应随同所供货物一同提交的文件，xxx有权相应延长原商定的付款期限。
5.7.就供应商拖欠xxx或其他xxx关联公司的未付款项，xxx保留抵销的权利。除非适用性法律和强制性法规另有规定，仅在经xxx的事先书面许可的情况下，供应商方可将其对xxx的请求权转让给第三方。xxxxx无合理理由，不应拒绝。 5.8.如xxx在收到发票的14天内支付款项，xxx有权享受开票金额2％的折扣，但不包括根据第5.2款单列的金额。
6.免费提供的材料/工具
6.1.由xxx为执行订单而提供的材料和/或工具（如模具、钻床、夹具、图纸、测量仪器、模型、检验设备）（简称“免费提供的材料”），即使经过加工或处理，其所有权仍属于xxx。上述材料和/或工具应当被注明为xxx的财产，应被单独存放，直至加工或处理完毕。根据xxx的要求，免费提供的材料在加工中产生的废弃物应当归还给xxx。如果材料有缺陷或数量不足，供应商应当立即通知xxx，否则供应商即丧失此类抗辩权。xxx提供的免费提供的材料仅允许用于履行xxx发出的采购订 单。除非供应商事先取得xxx的书面同意，上述免费提供的材料不得复制也不得用作其他目的。
6.2.如采购订单上的工具和工具设计是由供应商提供的，则除非另有约定，供应商应当对其另行定价并在完工时另行开具发票。如工具和工具设计费用将被分摊，并被包含在当前订单及以后订单项下所供货物的单价中，则发票中应当列明工具的总成本、分摊费用的单位数量、以往订单项下已支付的部分和当前订单项下应支付的部分。xxx已支付费用的工具和工具设计将成为xxx的财产，除非xxx另行明确书面授权，工具和工具设计应仅用于履行xxx的采购订单。为取得工具和工具设计的所有权，xxx保留加速支付工具分摊费用的权利。
6.3.不论是由xxx提供的还是由供应商交付的，所有属于xxx的工具和工具设计，以及免费提供的材料均应由xxx任意处置。供应商同意根据xxx的要求交付工具、工具设计和免费提供的材料，并免收除运输费用以外的任何费用。供应商应对此类的工
具、工具设计和免费提供的材料进行保险，以防止毁损和灭失。供应商同意对寄存在其场所内的工具进行正常的维护和储存、对其毁损或灭失承担责任，并向xxx免收费 用。
7.交货期和迟延交货的后果
7.1.时间是至关重要的。以下情况应视为按期交货：
（1）对于 EX WORKS工厂交货形式，在交货期届满之前，所供货物以及全部文件已全部准备完毕并已通知xxx（负责该合同的部门）。
（2）在其他交货形式下，在交货期届满之前，所供货物以及全部文件已到达目的地和/或所履行的服务已被接受。
7.2.如预见到将延迟交货，无论是所供货物的全部还是部分，均应立即以书面方式进行通知并xx原因和预计的延迟期间。
7.3.在延迟交货的情况下，无论供应商是否已发出延迟通知或已同意支付罚金，xxx均有权依法行使全部救济手段。
7.4.在不影响上述第7.3条的前提下，如果所供货物的履行期限已被商定，因可归责于供应商或其分包商的原因该期限未能被遵守，则xxx保留以下权利：（1）在给予供应商履行义务的最后机会后，终止合同并要求退还全部预付款项；或（2）要求供应商将已进行的工作成果移交给xxx，以抵偿已支付的价款。
7.5.如果未能按期交货，且xxx也没有行使第7.4条的权利，则供应商除承担因迟延所造成的损失之外还应支付迟延罚金。该罚金为每周按全部所供货物的采购价格的百分之一点五（1.5%）计算。累计罚金总额不超过采购总价的百分之九（9％）。已支付的罚金应当从xxx主张的实际损失中扣除。
7.6.供应商不得以未收到应由xxx提供的主要文件、免费提供的材料或其他物品为由进行抗辩；但如果xxxxx被要求提供上述物品，或双方已确定了上述物品的交货日期，且xxx在适当的时候已收到此类提醒的，不在此限。
8.包装、运输
8.1.除非另有约定，所供货物应当以 DDP 贸易方式运至目的地。供应商有义务提供合适恰当的包装，以保护货物在运输途中以及随后的适用性的短期（即最长为 60 天）存放期内免受损坏和腐蚀。如商定为特殊包装的，供应商则应当遵守xxx的指令。因不恰当包装和/或未遵守xxx的指令而造成的损害，供应商应当承担责任。
8.2.xxxxx退还包装材料以扣减其应付款项的权利。退还所需的运输费用由xxx承担。
8.3.如在拆开包装时需要特别注意的，供应商应以适当的方式告知xxx有关细节，特别是在包装上应注明适当且明显的警示标志。
9.遵守适用法律
供应商保证在履行供货义务时将遵守所有适用的法律、法令、法规、规定或命令，且应提供自生产地出口以及至终端使用地进口所需的所有文件，包括但不限于原产地证书、出口许可证、材料安全数据表等。
10.交付
10.1.未经xxx的明确事先书面同意，分批交付和/或在商定的交货期之前提早交付都是不允许的。
10.2.供应商有义务在装运前检验货物，以确保其符合采购订单的质量和数量条款。只有检验通过的货物方可进行交付。
10.3.每次装运都应有一份详细的提货单，标明xxx的名称、上述所提及的检验确
认，以及特别是xxx的采购订单号。对不同交货地址的装运，xxx要求有分别的提货单。
10.4.除非另有约定，发票应通过邮件另行寄交xxx。因不遵守上述要求而发生的费用均由供应商承担。
10.5.所有通信文件（信函、提货单、发票等）上都必须注明xxx的采购订单号、订货日期、货品名称及数量，提货单上还应注明毛重和净重。提货单上必须根据合同注明xxx的交货地址。
11.所有权和风险的转移
11.1.所供货物或部分所供货物的所有权在完工之时转移。在所有权转移至交付的期间内，供应商应当为xxx免费存放所供货物并标明其属于xxx所有。此外，供应商有义务像所供货物的所有权尚未转移那样对所供货物进行存放并为其投保。
11.2.货物风险应于货物到达商定的交货地点之时起转移给xxx。
11.3.如要求的运输文件没有根据合同和/或xxx的指令予以提供，供应商应当自担费用及风险存放货物，直至提供上述文件为止。
12.为便利而终止，因违约而解除
12.1.为便利而终止
xxxx自行决定在任何时间以书面通知形式终止合同项下的全部或部分工作。在此情况下，xxx将根据普遍接受的会计准则，向供应商补偿其到合同终止时止因恰当履行合同所必需产生的实际成本及无法消除的费用。上述补偿费用不包括供应商的营业利 润、固定管理费用、许可费、成套设备的开发费及其他类似费用。作为已付款项的对 价，供应商应当向xxx交付或转让所有进行中的工作成果，而xxx应有权自行决定使用该等进行中的工作成果。
12.2.因违约而解除
如供应商将被判令破产，或为债权人的利益进行整体转让，或因供应商清算而任命了清算接管人，或供应商违反合同项下任何约定或要求，则xxx在不影响其在合同项下任何权利或救济的前提下，可以书面通知供应商取消其对采购订单的继续履行。在此情况下，xxx可以自行选择方式完成采购订单的履行，且供应商应当承担xxx为此所产生的任何额外费用，并根据xxx的要求向其交付或转让任何进行中的工作成果；此 外，供应商还应授权xxx使用或已使用为完成所供货物所需的全部供应商文件。因供应商的违约，供应商有权收取的款项，应当是供应商在合同终止之前完全依照合同条款完成的货物和服务的款项与xxx在供应商违约的情况下履行订单所产生的额外费用及其他损失进行抵扣所得的款项。
13.检验、图纸、检验证书、操作指导、备件
13.1.在合理通知的情况下，xxx或其代表有权对生产进行检验和持续的检查，并去除制造过程中的缺陷部件。但检验和检查并不减轻供应商对于全部所供货物应承担的排他性责任。在合同履行过程中，供应商应当允许xxx在合理的工作时间内自由进出其生产工场以及分包商的生产工场。
13.2.经xxx确认的最终制造图纸并不能减轻供应商对所供货物应承担的责任。
13.3.终制造图纸、检验证书、维护和操作指导及对所供货物进行适当维护所需的备件清单，最终均应根据所要求的数量和语言随同货物一起交付给xxx。
13.4.根据xxx的要求，供应商保证在第14条规定的接受之后的十（10）年内向xxx交付与所供货物有关的备件。
14.接受、保证和担保
14.1.除非另有书面约定，在目的地交货以后或者在付诸运营之后（以后发生者为准），货物才被接受。针对全部或部分工作成果而支付款项并不构成接受。
14.2.供应商明确保证，合同项下的全部所供货物都将符合xxx提供或提出的规格、图纸、样品、性能保证或任何产品描述，且具备可销售品质，以良好材料和工艺制成且没有缺陷。供应商明确保证，合同项下的材料针对特定合同目的来说是适合且充足的。如证明、检验报告或类似文件构成了商定的所供货物的一部分，则上述材料中的数据也应具备担保的性质，即使此类证明来自于分包商也是如此。
14.3.除非另有书面约定，供应商明确保证，在签订合同时，供应商和分包商已根据相关的ISO 或同等标准建立了质量保证系统。质量记录应当按照适用法律对相应货物规定的期限予以妥善归档保存，但不应少于第14.1条规定的接受之后的十（10）年。
14.4.如供应商在保证和担保期内违反了其保证或担保，供应商应当根据xxx的选择进行当场补救缺陷，或自担费用纠正缺陷。如供应商未能及时补救缺陷或在紧急情况 下，xxx有权自行补救缺陷或交由第三方进行补救，但费用和风险均由供应商承担。 14.5.xxx并无义务对所供货物或其部分进行立即检验，货物缺陷可以在发现后通知供应商。供应商放弃对于延迟通知的抗辩。
14.6.除非合同中另有约定，如所供货物包括提供安装和/或调试服务，则质量保证期应为自接受所供货物之日起的24个月。在其他情况下，质量保证和担保期应为从xxx接受之日或订单项下所供应的部件或材料投入商业运营之日起的十二（12）个月。以日期较晚之日为准。对于修理或更换的货物，质量保证和担保期应当在其投入使用之日起重新计算。对于使用不符合要求的材料或缺陷材料所生产的产品，供应商应当在交货之日起5年内予以免费更换。
14.7.在交付替换产品的情况下，原先交付给xxx的物品应留给xxx免费使用，直至无缺陷的替换产品已准备就绪，可由xxx使用为止。该约定也适用于因供货不符合约定而导致全部或部分合同解除的情况。
14.8.在发生有关质量参数纠纷时，需要听取专家意见。除非另有书面约定，视不同的具体材料，应请中国当地有关机构和部门出具商检的意见或报告。合同各方有义务接受由双方认可的专家、机构部门作出的判断结果。获取专家意见所需费用由违约方承担。 14.9.对于因（1）产品缺陷；（2）供应商对本协议项下xx、保证和义务的任何违
反；（3）供应商的疏忽、欺诈或故意行为、不作为或误述；或（4）供应商在履行合同义务方面违反任何适用的法律所产生的或所造成的第三方主张损害赔偿、人身伤亡等而向xxx及其董事、高级管理人员、员工、承继方和受让人以及xxx的客户（xxxxx任何上述的人员和/或公司合称为“xxx受偿方”）提出任何索赔、投诉、诉
讼、程序或诉因所引起的任何及所有的责任、损害赔偿、和解款项、罚金、罚款、费用或支出（包括但不限于合理的律师费和其他诉讼费用），供应商应为xxx受偿方进行抗辩，赔偿其因此而遭受的损失，并使其免受损害。
15.在xxx的车间或现场进行的工作
如工作是在xxx或其客户的车间，或在工程、或安装现场进行的，则xxx或其客户对外部公司的安全指导和规章应作为对本采购条款的补充。供应商应主动要求xxx提供前述文件，并于收到后进行书面签收。此外，供应商应当教导其员工、顾问等遵守上述指导和规章。
16.知识产权和保密
16.1.xxx保留其在合同成立之前或其后向供应商交付的所有文件如图纸、草图、计算公式、模型等的全部知识产权。供应商仅可为履行合同的目的而使用上述文件。未经xxx事先书面许可，供应商无权基于上述文件为第三方制造产品、复制文件、或以任何方式将上述文件告知第三方；在此，第三方是指没有直接参与全部或部分合同履行的一方。经xxx要求，所有文件包括副本或复制品在内均应立即移交给xxx。在货物交付完毕后，或所供货物未能交付时，无需xxx的要求，供应商应立即向xxx退还全部文件。但供应商为法律上或合同上要求的归档目的，有权保留一份副本。
16.2.供应商保证，所供货物及任何零部件均不会侵犯任何第三方的知识产权。如发生任何与所供货物有关的侵权，xxx可以自行决定要求供应商在不削弱其适用性的前提下取得使用该设备的权利，或修正或更换该设备以供xxx或其客户以非侵权状态使 用。
16.3.供应商有义务向xxx提供与所供货物相关的全部文件和信息。xxx为使用、维护、修理、培训以及增强所供货物的目的，有权不受限制地使用上述文件。
16.4.未经xxx的事先书面同意，供应商不能为广告宣传目的而在任何出版物上提及xxx和/或其客户。
17.不可抗力
17.1.如因战争、暴乱、火灾、罢工或劳工困难、政府行为、天灾、xxx或其客户的行为、运输延迟或其他供应商不能合理控制的原因导致未能履约、损失、损害或延迟，供应商不承担责任。如因上述原因造成延迟履约的，交货期或完成时间将依据此类延迟时间的长短予以相应顺延。如构成不可抗力的原因持续超过二（2）个月的，xxx或供应商可以提前七（7）天书面通知另一方终止合同。
17.2.供应商在合同终止时应当有权就其在终止前已完成的工作量及无法消除的采购费用获得补偿。xxx应当有权取得其已支付款项的相应全部工作成果。
18.合规
18.1.行为准则
供应方保证在提供产品和服务的过程中，严格遵守所有适用的法律和法规。此外，供应商同意其将完全遵守xxx的所有适用政策，包括但不限于xxx集团最新版的《供应商行为准则》，该行为准则可以在下列网站上获得 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx。
18.2.出口管制
供应商在此xx和保证其符合并将始终符合所有适用的与出口有关的法律、法规的要 求，包括但不限于美国出口管理条例和国际武器贸易条例。上述要求包括但不限于就任何受管制的项目、产品、物品、商品、软件或技术的出口或再出口获得所有必需的授权或许可。在不影响上述条款的一般性前提下，供应商在此xx和保证其迄今为止和目前均未被禁止、暂停或以其他形式被禁止或被限制出口、再出口、接收、购买、加工或以其他形式获得受美国或任何其他国家政府管制的任何项目、产品、物品、商品、软件或技术。对于任何因违反本条项下的保证而引起的或与之相关的任何费用、罚金或其他损失，供应商同意赔偿xxx，并使其免受损害。
18.3.冲突矿物
美国证券交易委员会（SEC）将钶钽铁矿（coltan）、锡石（cassiterite）、金矿石
（gold）、黑钨矿（wolframite）或其衍生物钽（Tantalum）、锡（Tin）、x
（Gold）及钨（Tungsten）定义为冲突矿物。产自刚果民主共和国（DRC）及其邻国
（统称“覆盖国”）的冲突矿物时常被“武装组织”开采和贩卖，用以“资助极端暴力冲突”。部分冲突矿物可混迹于行销全球的产品（包括热喷涂行业产品）供应链中。 xxxxx我们的“供应商”制定相关政策并采取尽职调查措施，以确保我们所采购的包含冲突矿物的产品和零部件并非源自刚果民主共和国。xxxxx我们的“供应商”遵守《电子行业行为准则》（EICC Code of Conduct）
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/ 并按照xxx供应链责任的规定开展业务。
xxxxx我们的“供应商”相互合作，提供尽职调查信息，以确保我们供应链中的钽
（Tantalum）、锡（Tin）、钨（Tungsten）及金（Gold）并非源自冲突地区。 “供应商”应借助无冲突采购倡议组织（CFSI）或其他行业倡议组织提供的尽职调查工具，实施一套透明的供应链监管制度，其中包括冲突矿物报告模版（CMRT），该供应链调查模板旨在识别加工产品所需冲突矿物的冶炼厂和精炼厂。
xxx要求供应商（其供应链中拥有冶炼和精炼设施，但并未获得独立第三方审计项目的“无冲突”授权）主动参与该审计项目，询问原产国及监管信息链。
18.4.数据保护
供应商在此确认并保证，其与xxx接触的所有员工已经被告知并获得该等员工的书面同意：（i）其个人信息（包括但不限于姓名、姓氏、职能、专业联系方式、雇主姓名和地址、个人签名等）将被xxx收集并仅用于合同履行和管理的目的，并且必要时，xxx集团在中国或海外（尤其是欧盟和瑞士）的其他实体可以共享该等个人数据，用于IT和运营支持、合同集中和管理、合规目的；（ii）他们有权通过xxx中国采购团队，获取其个人数据的副本，并在数据不正确或过时的情况下对其进行更正或删除。在严重关切的情况下，他们也可以撤回其对海外数据传输的同意，但如果需要其他xxx实体的支持来采购最终产品/服务，这可能会危及合同的履行或与供方的业务关系管
理；（iii）xxx将根据中国有关数据保护和网络安全的法律法规使用其个人数据，并确保其保密性和安全性。
19.其他
19.1.适用法律和管辖
合同适用中华人民共和国的法律并依其解释，但不包括法律冲突规则的适用。采购条款中的任何规定均不能限制xxx依据适用法律所享有的权利。
如发生争议，合同各方应当尽最大努力友好协商解决。如无法协商一致的，xxx所在地的法院享有专属管辖权。xxx保留在供应商所在地向供应商索赔的权利。所有争议应当根据合同及其所附文件的相关条款进行处理。
19.2.转让
除非适用性法律及强制性法规另有规定，未经另一方的事先书面同意，任何企图将权 利、责任或义务进行转让、转移或委托给第三方的行为均是无效的。但xxx的关联公司不应被视为上述目的的第三方。
19.3.弃权
xxx或供应商未行使其任何权利，不应构成或不应视为放弃或丧失该权利。
19.4.可分性
如合同中的某条款被认定为无效或没有强制执行力，并不导致其他条款无效或不具备强制执行力；xxx和供应商应当以合法方式尽最大努力以有效条款加以替换，并达到原先的商业目的。