TCL集团股份有限公司
股票简称：TCL 集团 股票代码：000000.XX
TCL集团股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（xx）xxxxxxxxx
000 x）
联席主承销商、联席簿记管理人
国开证券有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx X xxxxx）
联席主承销商
中信证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
（xx）xx）
联席主承销商
华泰联合证券有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
（00X、00、00、00）、17A、18A、 24A、25A、26A）
签署日期：2017 年 7 月 5 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017 年 3 月 7 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】385 号批复核准公开发行面值不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行
的方式。本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售规模不超过 20 亿元（含 20 亿元），债券简称“17TCL02”，债券代码为“112542”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
发行人已于 2017 年 4 月完成本次债券首期发行工作，债券简称“17TCL01”，债券
代码为“112518”，发行规模为 10 亿元，发行期限为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.80%。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本次债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,697,976 万元（2017 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报表资产负债率为 68.73%，母公司资产负债率为 62.43%；发行人 2014-2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元，年均可分配利润为 245,078 万元，根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为 4.0%-5.5%，以票面利率 5.5%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了发行人多元化及全球化运营、较强的市场竞争力、稳固的行业地位以及畅通的融资渠道等因素对公司业务发展和信用质量的支持；同时，中诚信证评也关注到黑电行业竞争日趋激烈，公司净利润下滑幅度较大，未来仍面临一定的资本支出等因素对其整体信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本次债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充流动资金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。
十三、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次债券的信用评级机构，经中诚
信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA 调升至 AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
十四、2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人实现归属于上市公司股东净利润分别为 318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元及 44,782 万元，其中非经常性损益分别为 135,991 万元、88,694 万元、158,879 万元及 30,676 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 182,329 万元、168,006 万元、1,334 万元及 14,106 万元。上述非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。发行人根据国家和地方政府相关政策获得包括液晶面板项目政府补助、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补助，若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。
十五、公司因筹划发行股份购买资产事项自 2017 年 4 月 21 日起停牌。该事项的主 要交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产初步确定为华星光电少数股权，交易 对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式，并募集配 套资金。目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的尽职调查、审计 及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，以上事项尚存在不确定性，具体交 易方案将根据协商和后续尽职调查情况确定。该事项不会导致公司实际控制人发生变更。
十六、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。
十七、业务转型风险
发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大
智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过 TV+运营平台搭建智能电视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
十八、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2014-2016 年和 2017年 3 月末，应收账款净额分别为 1,330,881 万元、1,330,778 万元、1,385,994 万元和 1,208,703 万元。2014 年末，应收账款净额同比增加 304,168 万元，增幅达 29.63%，
2015 年末与 2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比 2015 年末增加 55,216 万元，增长 4.15%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。
十九、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2014-2016 年和 2017 年 3月末，发行资产负债率分别为 71.08%、66.33%、68.91%和 68.73%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 63.31%、60.79%、64.89%和 64.66%。发行人负债以流动负债为主，2014-2016 年和 2017 年 3 月末，流动负债占负债总额比例分别为 72.67%、72.81%、66.37%和 67.29%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金xx和流动性，从而导致短期偿债风险。
二十、营业外收入占利润总额比例较高的风险
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司营业外收入分别为 299,486 万元、262,927 万元、284,844 万元及71,309 万元，占当期利润总额的比例分别为59.20%、67.96%、101.84%和 76.98%。发行人营业外收入主要来自根据国家和地方政府相关政策获得包括战液晶
面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补助。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助等营业外收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。
二十一、政府补助可持续性的风险
报告期内，公司取得的政府补助主要来液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
二十二、汇率风险
发行人海外业务不断扩展，2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 454.62 亿元、471.58 亿元、473.34 亿元及 111.53 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 46.60%、46.48%、45.70%及 44.80%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 0.47 亿元、5.56 亿元、-3.57 亿元及-0.58 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。
二十三、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板 t2 项目、t3 项目和 G11 项目。目前，t2 工厂第一阶段已于 2015 年 4 月 24 日投产，当年四
季度产能爬坡和良率达到预定目标并实现满产。武汉 t3 工厂建设第 6 x LTPS（OXIDE）
•LCD/AMOLED 液晶面板生产线，主要用于小尺寸面板生产，已于 2016 年上半年顺利投产，将与 TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。2016 年 9 月 12 日，华星光电与深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示株式会社签署合作协议，拟合资设立深圳市华星光电半导体显示技术有限公司，投资建设第 11 x TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目，项目公司注册资本 215 亿元，其中华星光电拟出资 114 亿元，预计于 2019
年 7 月正式达到量产，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，该项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对公司的资金xx和流动性，以及公司的盈利能力产生一定影响。
目录
重大事项提示 1
目录 8
释义 11
第一节 发行概况 15
一、发行人简介 15
二、公司债券发行核准情况 15
三、本期债券的基本条款 16
四、本期发行相关日期 19
五、本次发行的有关机构 20
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 23
七、认购人承诺 24
第二节 风险因素 26
一、本次债券的投资风险 26
二、发行人的相关风险 27
第三节 发行人的资信情况 38
一、本期债券的信用评级情况 38
二、信用评级报告的主要事项 38
三、发行人的资信情况 41
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 45
一、增信机制 45
二、偿债计划 45
三、偿债资金来源及应急保障方案 46
四、偿债保障措施 47
五、违约责任及解决措施 49
第五节 发行人基本情况 50
一、发行人概况 50
二、本次发行前发行人的股东情况 58
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 59
四、发行人重要权益投资情况 67
五、发行人主要股东情况 80
六、发行人独立性情况 81
七、关联方及关联交易情况 83
八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 98
九、发行人主要业务基本情况 107
十、发行人所处行业状况 120
十一、发行人发展战略 129
十二、发行人违法违规情况 131
第六节 财务会计信息 132
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 132
二、合并报表范围的变化情况 143
三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细 151
四、管理层讨论与分析 153
五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 203
六、发行人最近一期末有息债务情况 204
七、发行人最近一期末对外担保情况 205
八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 207
九、发行人受限制资产情况 207
十、发行人的重大投资情况 208
第七节 募集资金运用 209
一、募集资金规模 209
二、募集资金运用计划 209
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 210
四、募集资金专项账户管理安排 211
第八节 债券持有人会议 213
一、债券持有人会议的总则 213
二、债券持有人会议规则的主要内容 213
第九节 债券受托管理人 222
一、债券受托管理人 222
二、债券受托管理协议主要事项 224
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 234
发行人及发行人相关人员声明 234
主承销商声明 240
主承销商声明 241
主承销商声明 242
主承销商声明 243
发行人律师声明 244
资信评级机构声明 245
审计机构声明 246
受托管理人声明 247
第十一节 备查文件 248
一、备查文件目录 248
二、查阅时间 248
三、查阅地点 248
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语 | ||
发行人/公司/本公司 /集团 | 指 | TCL 集团股份有限公司 |
母公司 | 指 | TCL 集团股份有限公司本部 |
公司董事会 | 指 | TCL 集团股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | TCL 集团股份有限公司股东大会 |
公司章程 | 指 | TCL 集团股份有限公司章程 |
本次债券 | 指 | 发行人 2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议 通过的总额不超过 80 亿元人民币（含 80 亿）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次公司债券的发行行为 |
本期债券 | 指 | TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期） |
募集说明书 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 |
工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所/联交所 | 指 | 香港联合交易所 |
牵头主承销商、簿记 管理人、债券受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”） |
联席主承销商、联席 簿记管理人 | 指 | 国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券”） |
联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”） |
资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”） |
审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 |
质押式回购 | 指 | 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易 双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《TCL集团股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规 则》 |
《债券受托管理协 议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券 之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假 日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
最近三年及一期/报 告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币 |
二、机构地名释义 | ||
TCL 多媒体 | 指 | TCL 多媒体科技控股有限公司（0000.XX） |
TCL 通讯 | 指 | TCL 通讯科技控股有限公司 |
华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
家电集团 | 指 | 惠州 TCL 家电集团有限公司 |
通力电子 | 指 | 通力电子控股有限公司（0000.XX） |
TCL 显示科技 | 指 | TCL 显示科技控股有限公司（0000.XX） |
TCL 金控集团 | 指 | TCL 金融控股集团（深圳）有限公司 |
惠州投控 | 指 | 惠州市投资控股有限公司 |
广新集团 | 指 | 广东省广新控股集团有限公司 |
泰科立 | 指 | 惠州泰科立电子集团有限公司 |
翰林汇 | 指 | 翰林汇信息产业股份有限公司 |
TCL 财务公司 | 指 | TCL 集团财务有限公司 |
TCL 实业 | 指 | T.C.L 实业控股（香港）有限公司 |
TCL 创投 | 指 | 新疆 TCL 股权投资有限公司 |
花样年 | 指 | 花样年控股集团有限公司（0000.XX），本公司为该公司第二大股东 |
电大在线 | 指 | 电大在线远程教育技术有限公司 |
东兴华瑞 | 指 | 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
九天联成 | 指 | 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙） |
速必达 | 指 | 深圳速必达商务服务有限公司 |
客音 | 指 | 惠州客音商务服务有限公司 |
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深纺织 | 指 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 |
武汉华星光电 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司 |
Display Search | 指 | 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构 |
Gartner | 指 | 高德纳咨询公司,全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司 |
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Trend Force | 指 | 集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、太 阳能、锂电池等多个领域 |
Wits View | 指 | 集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研 究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者 |
群智咨询 | 指 | 北京群智营销咨询有限公司，旨在 FPD 新型显示产业链的研究，涵 盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。 |
三、专业、技术术语 | ||
CRT | 指 | Cathode Xxx Tube，传统显像管电视 |
LCD | 指 | Liquid Crystal Display，液晶电视 |
TFT | 指 | Thin-Film Transistor，薄膜电晶体 |
PDP/PDP 电视 | 指 | Plasma Display Panel，等离子电视 |
平板电视 | 指 | 包括液晶电视、等离子电视、背投电视等 |
互联网电视 | 指 | 一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视 |
TFT-LCD | 指 | Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液晶 |
3C | 指 | Computer、Communication、ConsumerElectronic，计算机、通讯和 消费电子产品 |
3D | 指 | three-dimension 的缩写，三维图形 |
3G | 指 | Third-Generation，移动电话的第三代技术 |
4G | 指 | Fourth-Generation，移动电话的第四代技术 |
IC | 指 | Integrated Circuit，集成电路 |
AV | 指 | Audio Video，音频和视频 |
ODM | 指 | Original design manufacture，即原始设计生产 |
OEM | 指 | Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产 |
海外市场 | 指 | 中国大陆以外的市场 |
部品 | 指 | TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及 其他辅助产品等的相关业务 |
KPI | 指 | 关键业绩指标 |
内保外贷业务 | 指 | 由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担保， 为境外子公司提供融资支持的一种银行业务 |
x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人简介 1、发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司 2、发行人英文名称：TCL Corporation 3、成立日期：1982 年 3 月 11 日
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
5、注册资本：人民币 12,213,681,742 元
6、法定代表人：xxx
7、股票上市交易所：深交所
8、股票简称：TCL 集团
9、股票代码：000100 10、互联网网址：xxxx://xxx.xxx.xxx
二、公司债券发行核准情况
2016 年 12 月 5 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》（包含《关于公司符合公开发行公司债券条件的子议案》、《关于公开发行公司债券发行方案的子议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行公司债券相关事项的子议案》等三个子议案）。
2016 年 12 月 21 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟
采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 80 亿元人民币（含 80 亿元）的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2016 年 12月6 日和 2016 年 12 月
22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
2017 年 3 月 1 日，经中国证监会“证监许可【2017】276 号”文核准，公司将在中
国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。本次
债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债券
发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
三、本期债券的基本条款
1、债券全称：TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期），简称为“17TCL02”，债券代码为“112542”。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过 80 亿元，采用分期发行方式，本期债
券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。
3、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发
行
4、债券期限：本期债券为五年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、担保情况：本期债券为无担保债券。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和 主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选
择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率
加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，
则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第
20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利
率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债
券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
11、发行对象：根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
12、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、起息日：2017 年 7 月 7 日。
17、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的
7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者
行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 7 月 7 日（如遇法定及政府指定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
20、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。
22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
23、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证券、中信证券、华泰联合证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。
24、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务、补充流动资金。
25、募集资金专项账户：
账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行银行账户：2008021229200093305
26、拟上市地：深圳证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同 时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌 的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风 险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 他交易场所上市。
28、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排上市地点：深圳证券交易所
发行公告刊登日期：2017 年 7 月 5 日 簿记建档日：2017 年 7 月 6 日
发行首日：2017 年 7 月 7 日
网下发行期限：2017 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 10 日
（二）债券上市安排
发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：TCL 集团股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x TCL 科技大厦联系人：xxx
电话：0000-0000000传真：0752-2260886
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼项目组成员：凌xx、xx、xxx、xxx
电话：0000-00000000传真：0755-23970362
（三）联席簿记管理人、联席主承销商：国开证券有限责任公司法定代表人：xxx
xx：北京市朝阳区安华里外馆xxx 0 xxxxxxxx X xxxxx
xxxx：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层项目组成员：xx、xx、xx
电话：000-00000000
传真：-
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
xxxx：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx
项目组成员：xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-60833504
（五）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：xxx
xx：深圳市xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx中旅大厦 26 楼项目组成员：于首祥、xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82493000
（六）发行人律师：北京市嘉源律师事务所法定代表人：xx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxx F408
经办律师：xxx、xx电话：000-00000000
传真：010-66412855
（七）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x经办注册会计师：xxx、xxx、xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82900965
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x经办人：xx、xx
电话：000-00000000传真：021-51019090
（九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行银行账户：2008021229200093305
联系人：xxx
xx：0000-0000000
传真：0752-2249679
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxx 0000 x
总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82083333
（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：xx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年3月 31 日，国泰君安证券衍生品投资部自营账户持有 TCL 集团 31 股，融资融券部融券账户持有 TCL 集团 1,084,198 股，持股比例为 0.0089%。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL集团的股票。截至 2017 年3月 31 日，发行人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至 2017 年 3 月 31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公司持有 TCL 集团 382,775,119 股，持股比例为 3.13%；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL 集团 191,387,559 股，持股比例为 1.57%；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有TCL 集团 143,540,669 股，持股比例为 1.18%。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与主承销商国开证券有限责任公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至2017 年3月31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有TCL 集团382,000 股，持股比例为 0.0031%；中信证券控股子公司华夏基金持有 TCL 集团 13,708,9944 股，持股比例为 1.12%。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与主承销商中信证券股份有限公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至 2017 年 3 月 31 日，华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有TCL 集团 834,080 股，持股比例约为 0.0068%。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
七、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券特有风险
x次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
x次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评定本次债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险 1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2014-2016 年和 2017 年 3月末，发行资产负债率分别为 71.08%、66.33%、68.91%和 68.73%；发行人在剔除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 63.31%、60.79%、64.89%和 64.66%。发行人负
债以流动负债为主，2014-2016 年和 2017 年 3 月末，流动负债占负债总额比例分别为 72.67%、72.81%、66.37%和 67.29%。发行人资产负债率和流动负债占负债总额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金xx和流动性，从而导致短期偿债风险。
2、存货跌价风险
发行人存货余额较大，2014-2016 年和 2017 年 3 月末存货净额分别为 942,315 万元、902,856 万元、1,282,504 万元和 1,401,476 万元，存货xx率分别为 7.70、9.46、
8.10 和 1.55，存货主要为原材料、产成品、在产品及xx材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自 2014-2016 年和 2017 年 3 月末发行人分别计提存货跌价准备 60,021 万元、74,936 万元、60,913 万元和 50,636 万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。
3、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2014-2016 年和 2017年 3 月末，应收账款净额分别为 1,330,881 万元、1,330,778 万元、1,385,994 万元和 1,208,703 万元。2014 年末，应收账款净额同比增加 304,168 万元，增幅达 29.63%，
2015 年末与 2014 年末基本持平，2016 年末，应收账款净额比 2015 年末增加 55,216 万元，增长 4.15%。发行人应收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行人业务规模的进一步扩大，公司应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。
4、汇率风险
发行人海外业务不断扩展，2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人从香港和海外市场实现主营业务收入分别为 454.62 亿元、471.58 亿元、473.34 亿元及 111.53 亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 46.60%、46.48%、45.70%及 44.80%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 0.47 亿元、5.56 亿元、-3.57 亿元及-0.58 亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外
汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 5、金融衍生品交易的风险
随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2014-2016 年，衍生业务合约发生额分别为 195.20 亿元、176.15 亿元、135.77 亿元，当期实现损益分别为 1.23 亿元、-1.62亿元、2.50 亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。
6、营业外收入占利润总额比例较高的风险
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司营业外收入分别为 299,486 万元、262,927 万元、284,844 万元及71,309 万元，占当期利润总额的比例分别为59.20%、67.96%、101.84%和 76.98%。发行人营业外收入主要来自根据国家和地方政府相关政策获得包括战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等多项政府补助。若未来政府补助政策发生调整，导致发行人政府补助等营业外收入大幅下滑，将直接影响发行人的盈利情况，对发行人经营造成一定的影响。
7、少数股东权益占比较大风险
2014-2016 年和 2017 年 3 月末，发行人少数股东权益分别为 866,615 万元、
1,341,934 万元、2,298,189 万元和 2,332,938 万元，占同期所有者权益的比例分别为
32.26%、35.66%、50.24%和 49.66%。少数股东权益占比较大，可能影响发行人对下属子公司的控制，进而影响经营稳定性。
8、投资收益占营业利润比例较高的风险
2014-2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 77,350 万元、170,988 万元、234,560 万元和 32,888 万元，占同期营业利润的比例分别为 36.60%、127.54%、 1,824.86%和143.30%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条
较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的信托理财等产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行、电大在线、花样年等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过 IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。
9、商誉减值风险
截至 2016 年末，公司因企业合并形成的商誉账面价值为 63,817 万元，公司根据适 用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至 2017 年 3 月末，公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现“企业经营所 处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低 于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计 金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额”等一系列减值迹象，则 可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状 况造成影响。
10、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电液晶面板 t2 项目、t3 项目和 G11 项目。目前，t2 工厂第一阶段已于 2015 年 4 月 24 日投产，当年四季度产能爬坡和良率达到预定目标并实现满产。武汉 t3 工厂建设第 6 x LTPS（OXIDE）
•LCD/AMOLED 液晶面板生产线，主要用于小尺寸面板生产，已于 2016 年上半年顺利投产，将与 TCL 通讯科技形成产业链一体化优势。2016 年 9 月 12 日，华星光电与深圳市重大产业发展一期基金有限公司、三星显示株式会社签署合作协议，拟合资设立深圳市华星光电半导体显示技术有限公司，投资建设第 11 x TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目，项目公司注册资本 215 亿元，华星光电拟出资 114 亿元，预计于 2019 年
7 月正式达到量产，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组合，提
升发行人液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，该项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但公司仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对公司的资金xx和流动性，以及公司的盈利能力产生一定影响。
11、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要系为固定资产、子公司股权和人民币存款等。截至 2017 年 3
月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计 2,307,059 万元，占当期末资产总额的比例为 15.36%，发行人受限制资产主要为质押的固定资产和货币资金。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
12、资产公允价值变动的风险
2014-2016 年和 2017 年 1-3 月，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 216,896 万元、16,079 万元、185,599 万元和 226,612 万元；可供出售金融资产分别为 256,384 万元、319,809 万元、325,332 万元和 312,471 万元，其中以公允价值计量的可供出售金融资产分别为 117,258 万元、159,927 万元、149,966 万元和 134,309 万元。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融资产及货币基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约，目的主要为对冲汇率风险及短期理财；持有货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金进行投资理财；公司以公允价值计量的可供出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资。未来若上述两项资产公允价值出现较大波动，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。
13、节能产品惠民工程补贴回收风险
2015 年 12 月 31 日，公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》，通知要求数码乐华退回高效节能家电推广财政补贴资金 572 万元。公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有
异议，暂不退回相关款项。目前，电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相关部门进行积极沟通，至今尚未对补贴款清算方法达成共识。截至 2016 年 12 月 31，公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民工程补贴资金合计约 23,967 万元未收到，公司仍密切跟进政府回款的情况。未来若上述节能产品惠民工程补贴无法回收，将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。
14、政府补助可持续性的风险
报告期内，公司取得的政府补助主要来液晶面板项目补贴、软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。科技发展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
（二）经营风险 1、宏观经济波动风险
发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，2014-2016 年度，发行人营业总收入分别为 10,129,662 万元、10,487,763 万元和 10,661,786 万元，实现连续增长。目前，虽然我国经济整体 形势比较好，但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰 退，彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利 能力产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可能出现波动。
3、行业竞争风险
公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业，均为完全竞争行业，行业竞争激烈。
（1）彩电行业
国际彩电市场上，发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌，国内彩电市场竞争格局变革，TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势，整个彩电行业已基本完成 CRT 电视向 LCD 电视的转换，当前 LCD 电视需求增长放缓，国内彩电行业产能过剩，而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间，行业竞争正进一步加剧。
（2）移动通讯行业
目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化，苹果、三星、国产手机品牌呈现三足鼎立的格局，三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额，国产品牌中小米、华为、OPPO、VIVO、魅族等品牌占据低端市场的同时，正向中高端产品市场发起冲击，并取得不俗业绩。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低，需求增长放缓，以低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激烈的市场竞争，若不能采取有效措施应对市场快速变化，可能影响公司的竞争力和盈利能力。
（3）液晶面板行业
根据目前全球电视面板厂商新产能投产计划，2017 年-2019 年，群创 8.6 代线、惠科 8.5 代线、京东方福州 8.5 代线、京东方合肥 10.5 代线、华星光电深圳 11 代线、中
国电子咸阳 8.5 代线、中国电子成都 8.6 代线陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国
成为全球第一。发行人约 50%产能将用于满足自身生产需要，但剩余 50%产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板行业可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对发行人的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。
（4）白色家电行业
国际市场总体需求平稳，主要以更新换代为主；国内市场受到刺激政策退出、新能耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击，市场销量下滑或低速增长或已成为常态，发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力等国内品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。
4、业务转型风险
发行人正在推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”商业模式的“双+”转型战略，在主要产品中嵌入智能技术，提高智能终端比例及智能电视比例，继续扩大智能网络电视终端和移动智能终端运营激活的用户总数，通过 TV+运营平台搭建智能电视生态圈，增强硬件入口优势、发掘用户价值的平台经营战略初见成效，互联网业务的商业运营已具备基础。目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场，若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
5、技术升级和替代的风险
发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD 显示技术、移动电话芯片技术、液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。
6、原材料价格波动风险
发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD
液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动 IC、偏光片、压缩机、铜、铝、塑料、电机电控、芯片、制冷剂等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。
7、知识产权风险
发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场，在这些市场上面临更为严格的知识产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护，但由于在彩电和移动电话的个别领域不具备完全知识产权，公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。
8、跨国业务经营风险
发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。
（三）管理风险 1、无实际控制人风险
截止本募集说明书出具之日，发行人第一大股东xxx先生持股比例为 12.28%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 217 条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。
2、子公司管理风险
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司达 103 家，经营范围涉及彩电、移动通讯、光电、家电等多个领域，管理层级较多，管理跨度较大，增加
了实施有效管控的难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变，竞争日趋剧烈，面临的各种风险也越来越大，从而对子公司的生产经营产生重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。
3、跨国管理风险
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人在美国硅谷、法国巴黎、意大利xx、中国深圳和上海等多地建立了研发中心和近 20 个制造基地和代加工厂，并在全球 45 个国家和地区设有销售组织，并成功收购汤姆逊（Thomson）彩电业务和xxxx（Alcatel）移动电话业务，积累了较为丰富的跨国企业管控经验，但在海内外产品和业务整合、跨文化及跨境管理方面仍然面临持续挑战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理，将对发行人持续经营能力与盈利能力造成一定的影响。
4、内部控制风险
发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。
5、安全生产风险
发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。
6、核心技术人员流失风险
发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的培养。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人在世界范围内拥有 23 个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，
基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。
（四）政策风险 1、产业政策变化风险
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程之一，国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
2、互联网电视监管政策风险
国内彩电企业在推出具备互联网电视功能的终端产品的同时，通过自建平台或与互联网视频网站合作的方式提供内容服务，新功能、新服务的推出为彩电生产企业带来新的利润增长点，也推动终端产品销售。但是由于互联网电视存在冲击内容产业和影响文化安全的隐患，国家新闻出版广电总局作为行业监管部门加强对互联网电视的业务、内容和运营的管理，彩电生产企业只能通过与拥有广电牌照的播控平台合作的方式向终端用户提供内容服务。若未来互联网电视监管政策发生重大调整，可能对发行人经营业绩产生不利影响。
3、货币政策
2016 年货币政策继续维持稳健基调，更加注重松紧适度和预调微调，进一步盘活存量、优化增量，改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。
4、环保政策限制和变化的风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA，反映了债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容 1、正面
保持多元化、全球化的运营策略。跟踪期内，公司继续完善在中国、欧洲、北美及广义新兴市场的全球市场布局。多元化和全球化的运营有助于公司规避单一外部风险因素，降低整体盈利能力的波动风险。
继续维持稳固的行业地位。凭借多年的经营积累，TCL 电视产品已建立了较高的品牌认知度和广泛的营销网络，黑电龙头企业的市场地位稳固。同时，华星光电保持满产满销，市场竞争力不断加强。
融资渠道畅通。近年来，公司于资本市场使用多种金融工具顺利募集资金；此外，截至 2016 年末，公司主要合作银行的授信额度共计为 1,007.70 亿元，其中尚未使用授
信额度为 699.30 亿元，直接和间接融资渠道畅通。
2、关注
黑电行业竞争日趋激烈，产品价格面临较大的下行压力。电视市场竞争日趋激烈，显示技术的飞速发展、电视智能化大屏化趋势和互联网公司的进入打破了原有的竞争格局，产品价格面临一定的下行压力，利润空间被压缩。
盈利能力持续下降。跟踪期内，公司采取更为积极主动的竞争策略并加大研发的投入，使得经营性业务利润被吞噬，营业外损益与投资收益成为利润总额的主要来源，盈利能力较上年度进一步弱化。
未来资本支出压力较大。公司拥有数个在建项目，2017-2018 年仍有约 300 亿投资规划，资本支出压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项 1、信用评级调整
发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年 10 月，发行人决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。
报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：
2013 年 5 月 27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2013】跟踪 096 号），审定发行人主体信用等级为 AA。
2014 年 5 月 23 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2014】跟踪 101 号），将发行人主体信用等级由 AA 调升至 AA+，评级展望为稳定。
2015 年 11 月 27 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2015】389 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
2016 年 6 月 27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函字【2016】跟踪 0263 号），将发行人主体信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望由正面调整为稳定。
2016 年 12 月 23 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函【2016】G750 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA 调升至 AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信用等级为 AAA。目前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
2、跟踪评级
2016 年 5 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持 TCL 集团主体信
用等级为 AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第一期）”信用等级为 AAA。
2016 年 6 月 24 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”信用等级为 AAA。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2017 年3月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 960.87 亿元人民币，
已使用授信额度为 409.55 亿元人民币，尚有 519.56 亿元人民币额度未使用，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 | 授信到期日 |
国家开发银行 | 2,265,594 | 1,697,359 | 568,235 | 2018 年 9 月 11 日 |
中国进出口银行 | 1,645,500 | 1,041,524 | 603,976 | 2017 年 8 月 7 日 |
中国工商银行 | 1,763,486 | 799,688 | 956,298 | 2017 年 9 月 28 日 |
中国建设银行 | 1,280,000 | 265,126 | 934,874 | 2019 年 2 月 19 日 |
中国银行 | 713,600 | 155,822 | 557,778 | 2018 年 2 月 28 日 |
中国农业银行 | 482,500 | 72,229 | 380,271 | 2017 年 6 月 3 日 |
交通银行 | 406,000 | 50,316 | 355,684 | 2017 年 10 月 15 日 |
中信银行 | 450,000 | 415 | 349,585 | 2017 年 11 月 12 日 |
光大银行 | 250,000 | 13,066 | 136,934 | 2017 年 7 月 31 日 |
兴业银行 | 352,000 | 0 | 352,000 | 2017 年 7 月 31 日 |
合计 | 9,608,680 | 4,095,546 | 5,195,634 |
提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）情况如下：
单位：亿元
债券名称 | 发行日期 | 发行期限（年） | 票面利率（%） | 发行规模 | 债券种类 |
12TCL 集MTN1 | 2012-11-14 | 5 | 6.08 | 10.00 | 中期票据 |
13TCL 集MTN1 | 2013-01-17 | 5 | 6.05 | 5.00 | 中期票据 |
13TCL 集MTN002 | 2013-08-20 | 5 | 6.20 | 5.00 | 中期票据 |
15TCL 集MTN001 | 2015-04-01 | 5 | 5.50 | 5.00 | 中期票据 |
16TCL01 | 2016-03-15 | 3 | 3.08 | 25.00 | 公司债 |
16TCL02 | 2016-03-15 | 5 | 3.56 | 15.00 | 公司债 |
16TCL03 | 2016-07-06 | 5 | 3.50 | 20.00 | 公司债 |
17TCL01 | 2017-04-18 | 5（3+2） | 4.80 | 10.00 | 公司债 |
报告期内，发行人共发行中期票据 1 只，短期融资券 1 只，超短期融资券 6 只，公
司债券 4 只，募集资金使用情况如下：
单位：亿元
债券简称 | 发行日期 | 发行规模 | 主体信用评 级 | 募集资金用途 | 使用情况 |
14TCL 集 CP001 | 2014-11-07 | 2.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
15TCL 集 SCP001 | 2015-03-26 | 2.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
15TCL 集 MTN001 | 2015-04-01 | 5.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
15TCL 集 SCP002 | 2015-04-24 | 10.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
15TCL 集SCP003 | 2015-05-15 | 10.00 | AA+ | 补充流动资金，偿 还债务 | 使用完毕 |
16TCL 集SCP001 | 2016-01-14 | 30.00 | AA+ | 补充流动资金，偿 还债务 | 使用完毕 |
16TCL 集 SCP002 | 2016-02-25 | 20.00 | AA+ | 补充流动资金 | 使用完毕 |
16TCL01 | 2016-03-15 | 25.00 | AAA | 补充流动资金，偿 还债务 | 使用完毕 |
16TCL02 | 2016-03-15 | 15.00 | AAA | 补充流动资金，偿 还债务 | 使用完毕 |
16TCL03 | 2016-07-06 | 20.00 | AAA | 补充流动资金，偿 还债务 | 未使用完毕 |
16TCL 集 SCP003 | 2016-11-16 | 30.00 | AAA | 补充流动资金 | 使用完毕 |
“16TCL03”由于拟偿还的银行贷款未到期，尚有 3.65 亿元未使用完毕。除“16TCL03”外，其他债务融资工具、债券募集资金均已使用完毕，发行人按照核准的用途或募集说 明书约定用途使用募集资金,若涉及改变募集资金用途的情况，依法履行了相应的核准 及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融资工具募集资金用途或违规使用 上述债券、债务融资工具募集资金的情况。
截至本募集说明书出具之日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x次债券的发行规模计划为不超过人民币 80 亿元，以 80 亿元的发行规模计算，本
次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 140 亿元，占发行人截至 2017 年 3 月 31 日的合并财务报表口径所有者权益（4,697,976 万元）的比例为 29.80%，未超过净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
流动比率 | 1.13 | 1.13 | 1.00 | 1.16 |
速动比率 | 0.93 | 0.94 | 0.83 | 0.96 |
资产负债率 | 68.73% | 68.91% | 66.33% | 71.08% |
2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
EBITDA 利息保障倍数 | 4.76 | 4.74 | 4.59 | 7.16 |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
贷款到期偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
根据公司股东大会决议，本次公司债券无担保。
二、偿债计划
（一）本次债券存续期间，本次债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 7 月 7 日
（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至
2020 年每年的 7 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（二）本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为 2022 年 7 月 7 日（如遇法定
及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 7 日（如遇
法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）资金专项账户
发行人将在银行开立本次债券资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。
1、募集资金的存储和支取
发行人在成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入专项账户，接受监管人和债券受托管理人对募集资金的监管。
发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。 2、资金专项账户的管理
债券受托管理人依据有关规定指定项目主办人对募集资金使用情况进行监督，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
3、偿债保障金的提取和划转
发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。
发行人应在债券付息日或兑付日前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本次债券付息日或兑付日前一个交易日将当期应付的利息/本息划转至本次债券登记结算机构指定的账户。
（四）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
x次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、净利润和现金流。 2014-2016 年度和 2017 年 1-3 月，发行人营业总收入分别为 10,129,662 万元、
10,487,763 万元、10,661,786 万元及 2,542,418 万元，实现归属于母公司的净利润分别为 318,321 万元、256,700 万元、160,213 万元及 44,782 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 541,224 万元、739,408 万元、802,800 万元及 234,125 万元。发行人的盈利能力较强，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案 1、畅通的直接和间接融资渠道
发行人是深交所主板上市公司，必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。
发行人具有良好的信誉，国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2017 年 3 月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 960.87 亿元人民币，已使用授信额度为 409.55 亿元人
民币，尚有 519.56 亿元人民币额度未使用。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。 2、流动资产变现
发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月 31 日，公司流动资产为 7,865,582 万元，其中货币资金2,660,853 万元（扣除受限货币资金后为2,365,924 万元），应收账款1,208,703万元，存货 1,401,476 万元，必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
x次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人于 2016 年 12 月 5 日召开第五届董事会第三十一次会议以及于 2016 年
12 月 21 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用），采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。
五、违约责任及解决措施
x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》所产生的或与其有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“（五）违约责任”和“（六）法律适用和争议解决”。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司发行人英文名称：TCL Corporation
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 12,213,681,742 元
实缴资本：人民币 12,213,681,742 元成立日期：1982 年 3 月 11 日
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册地址：广东省惠州市xxxx技术开发区十九号小区邮政编码：516001
信披事务负责人：xx电话：0000-00000000传真：0755-33313819
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服务、支
付结算
（二）发行人设立情况
公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政 府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复（粤府函[2002]134 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永xx会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。公司于2002年4月19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002]第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称由“广东TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。
（三）发行人上市后历次股权变动情况 1、2004 年首次公开发行与吸收合并
2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永xx
会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004年7月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、未上市流通股份 | 1,591,935,200 | 61.55 |
国家持股 | 652,282,698 | 25.22 |
境内法人持股 | 95,516,112 | 3.69 |
境外法人持股 | 197,081,577 | 7.62 |
自然人持股 | 411,636,329 | 15.92 |
其他 | 235,418,484 | 9.10 |
二、流通股份 | 994,395,944 | 38.45 |
人民币普通股 | 994,395,944 | 38.45 |
三、股份总数 | 2,586,331,144 | 100.00 |
2、2005 年自然人股东股权转让
由于非流通股股东xxx不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，xxx与xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、易春雨、于恩军、xxx签订《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数
量分别为xxx 4,773,130 股、xx 2,500,000 股、xxx 000,000 股、xx 400,000
股、xxx 400,000 股、xx 250,000 股、xxx 250,000 股、易春雨 400,000 股、于
恩军 129,223 股、xxx 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。 3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州投控与 Philips Electronics China B.V签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 Philips Electronics China B.V转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 Philips Electronics China B.V 承担。
2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 Alliance Fortune International Limited 签订
《股权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 Alliance Fortune International Limited转让其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由 Alliance Fortune International Limited 承担。
2005 年 12 月 29 日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股，转让价格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管理人员及其他主要管理人员承担。
2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 1,343,416,891 | 51.94 |
国家及国有法人持股 | 332,176,675 | 12.84 |
境内一般法人持股 | 80,600,173 | 3.12 |
境内自然人持股 | 347,354,583 | 13.43 |
境外法人、自然人持股 | 384,549,602 | 14.87 |
高管股份 | 80,677 | 0.00 |
其他 | 198,655,181 | 7.68 |
二、无限售条件股份 | 1,242,914,253 | 48.06 |
人民币普通股 | 1,242,914,253 | 48.06 |
三、股份总数 | 2,586,331,144 | 100.00 |
4、2009 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成
后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 513,097,296 | 17.47 |
国家持股 | 73,543,561 | 2.51 |
国有法人持股 | 104,000,000 | 3.54 |
境内非国有法人持股 | 33,800,000 | 1.15 |
境内自然人持股 | 231,753,735 | 7.89 |
其他（基金、理财产品等） | 70,000,000 | 2.38 |
二、无限售条件股份 | 2,423,833,848 | 82.53 |
三、股份总数 | 2,936,931,144 | 100.00 |
5、2010 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发
行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 1,436,632,871 | 33.90 |
国家持股 | 86,719,654 | 2.05 |
国有法人持股 | 289,008,671 | 6.82 |
境内非国有法人持股 | 853,195,548 | 20.13 |
境内自然人持股 | 207,708,998 | 4.90 |
二、无限售条件股份 | 2,801,476,546 | 66.10 |
三、股份总数 | 4,238,109,417 | 100.00 |
6、2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司2010 年12 月31 日股份总数4,238,109,417
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，
本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号验资报告验证确认。
此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 2,836,553,542 | 33.46 |
国有法人持股 | 751,456,650 | 8.87 |
境内非国有法人持股 | 1,706,391,096 | 20.13 |
境内自然人持股 | 270,708,800 | 3.19 |
高管股份 | 107,996,996 | 1.27 |
二、无限售条件股份 | 5,639,665,292 | 66.54 |
三、股份总数 | 8,476,218,834 | 100.00 |
7、股权激励
2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，就此次股权激励计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年 12 月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案，中国证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议案。
2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期
权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会
确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首次
授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份股票期权的授权日由董事会另行确定。
2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计
划预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励
计划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并完成了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。
2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议
案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的 144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首
个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
2013 年 4 月 26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第
一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12
日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办
券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励对象已
行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年
1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。
2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票
期权剩余数量为 6,888,640 份。 8、2014 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行
完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠州
市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1523 号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 1,314,618,159 | 13.91 |
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
国有法人持股 | 105,504,587 | 1.12 |
境内非国有法人持股 | 687,266,382 | 7.27 |
境内自然人持股 | 124,553,388 | 1.32 |
高管股份 | 397,293,802 | 4.20 |
二、无限售条件股份 | 8,137,795,112 | 86.09 |
三、股份总数 | 9,452,413,271 | 100.00 |
9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151 号）核准，发行人于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国
证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证资金到位。
2014 年 12 月 31 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的 135 名激励对象在第三个行
权期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月
13 日起至 2016 年 1 月 12 日止；发行人预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期
可行权共 6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日起至 2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1 月 16 日，发行人发布《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至
2015 年 12 月 31 日，发行人股票期权激励对象累计行权 48,357,920 股。
自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司因股权激励行权增加 48,357,920股股份，因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份，股份总数由 9,452,413,271 增加至
12,228,359,702 股。
10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销
自2016 年1月1 日起至2016 年1 月12 日，公司股票期权激励对象累计行权923,340
股。
公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日，公司回购股份数量
为 15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于
2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述
15,601,300 股回购股份注销手续。
（四）发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生其他构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
公司因筹划发行股份购买资产事项自 2017 年 4 月 21 日起停牌。该事项的主要交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产初步确定为华星光电少数股权，交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买资产的方式。目前，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，以上事项尚存在不确定性，具体交易方案将根据协商和后续尽职调查情况确定。该事项不会导致公司实际控制人发生变更。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 3,212,325,038 | 26.30% |
国有法人持股 | 1,244,019,136 | 10.18% |
境内非国有法人持股 | 1,483,569,375 | 12.15% |
其他境内自然人持股 | 484,736,527 | 3.97% |
截至 2017 年 3 月 31 日，本公司总股本 12,213,681,742 股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
二、无限售条件股份 | 9,001,356,704 | 73.70% |
三、股份总数 | 12,213,681,742 | 100.00% |
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
惠州市投资控股有 限公司 | 国有法人 | 7.19 | 878,419,747 | 47,846,889 | 230,000,000 |
xxx | 境内自然 人 | 5.23 | 638,273,688 | 478,705,266 | 340,680,000 |
广东省广新控股集 团有限公司 | 国有法人 | 5.01 | 611,690,581 | 0 | 0 |
北京紫光通信科技 集团有限公司 | 国有法人 | 3.97 | 484,468,900 | 478,468,900 | 0 |
新疆东兴华瑞股权 投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.71 | 452,660,287 | 452,660,287 | 452,660,287 |
新疆九天联成股权投资合伙企业（有 限合伙） | 境内非国有法人 | 3.35 | 408,899,521 | 408,899,521 | 408,899,521 |
国开创新资本投资 有限责任公司 | 国有法人 | 3.13 | 382,775,119 | 382,775,119 | 0 |
上银基金－浦发银行－上银基金财富 10 号资产管理计划 | 境内非国有法人 | 3.13 | 382,775,119 | 382,775,119 | 0 |
中国证券金融股份 有限公司 | 国有法人 | 2.67 | 326,100,699 | 0 | 0 |
中央汇金投资有限 责任公司 | 国有法人 | 1.69 | 206,456,500 | 0 | 0 |
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况
（一）发行人组织结构
x公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的
实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力机构；董事会由 12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；
监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席技术官和董事会秘书，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的要求。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司
《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、
《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符合有关法律、法规的要求。
2、重要内控制度
（1）财务管理制度
在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、
《证券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标
（KPI）目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求
预算目标必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力度和建立起相对完善的预算管理体系。
其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时，根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的监督检查。
（2）人力资源管理制度
在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份有限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
（3）安全生产管理制度
公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：
第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如
何安全使用生产工具进行讲解；
第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类似事故的发生；
第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知识。
（4）采购和销售管理制度
集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。
采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购
（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》，由专门部门负责统一管理。
在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各个环节。
（5）公司信息披露的内部控制制度
发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制
度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度
①投融资管理制度
发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。
TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。
②创投业务管理制度
公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司负责风险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。
③对外担保管理制度
发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。
根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
④关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监
会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联自然人关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。
（7）金融衍生品管理制度
根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金 融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理 等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参 与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，严格执行衍生品的业务操作和风险管 理制度。控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产 品主要条款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计 核算方法等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见 后，方可实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时 评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需 定期向管理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果 公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导 致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议，套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资 产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有 非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东 大会审议通过后方可执行。2011 年 2 月，经公司第三届董事会第三十四次会议审议通 过，拟持续开展金融衍生品业务，并在风险敞口金额不超过人民币 10 亿元范围内循环 操作。
（8）内部审计制度
公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
（9）下属子公司内控制度
根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
（10）短期资金调度应急预案
公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金的应急调度情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人直接或间接控制的公司
截至 2017 年 3 月 31 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 103 家，具体情况如下表所示：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
1 | T.C.L.实业控股(香港)有限公司 | 香港 | 投资控股 | 港币 1,578,942,506 | 100% | - | 设立 |
2 | TCL 多媒体科技控股有限公司 | 开曼 | 投资控股 | 港币 1,736,446,305 | - | 52.14% | 设立 |
3 | 广州数码乐华科技有限公司 | 广州 | 制造及销售 | 人民币 120,000,000 | - | 70.00% | 设立 |
4 | 深圳 TCL 新技术有限公司 | 深圳 | 研发 | 港币 10,000,000 | - | 100% | 设立 |
5 | 深圳 TCL 数字技术有限公司 | 深圳 | 研发 | 人民币 100,000,000 | - | 100% | 设立 |
6 | TCL 王牌电器(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 港币 500,000,000 | - | 100% | 设立 |
7 | TCL Operation Polska Sp.zo.o | 波兰 | 制造及销售 | 波兰兹罗提 126,716,500 | - | 100% | 设立 |
8 | TCL Moka Manufacturing, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 制造及销售 | 比索 50,000 | - | 100% | 非同一控制下企业 合并 |
9 | TCL (Vietnam) Corporation Ltd. | 越南 | 制造及销售 | 越南盾 37,135,000,000 | - | 100% | 设立 |
10 | 惠州 TCL 电器销售有限公司 | 惠州 | 销售 | 人民币 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
11 | TCL 电子(香港)有限公司 | 香港 | 销售 | 港币 30000,000 | - | 100% | 设立 |
12 | TCL Overseas Marketing (Macao Commercial Offshore) Limited | 澳门 | 销售 | 澳门元 100,000 | - | 100% | 设立 |
13 | TCL 通讯科技控股有限公司 | 开曼 | 投资控股 | 港币 1,278,984,117 | - | 100% | 设立 |
14 | TCL 通讯科技(成都)有限公司 | 成都 | 研发 | 美元 12,000,000 | - | 100% | 设立 |
15 | 捷开通讯科技(上海)有限公司 | 上海 | 研发 | 美元 10,000,000 | - | 100% | 设立 |
16 | TCL 移动通信科技(宁波)有限公 司 | 宁波 | 研发 | 美元 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
17 | 捷开通讯(深圳)有限公司 | 深圳 | 研发 | 美元 10,000,000 | - | 100% | 设立 |
18 | 惠州 TCL 移动通信有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 美元 199,600,000 | - | 100% | 设立 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
19 | 王牌通讯(香港)有限公司 | 香港 | 销售 | 港币 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
20 | TCT Mobile Europe SAS | 法国 | 销售 | 欧元 23,031,072 | - | 100% | 设立 |
21 | TCT Mobile (US) Inc. | 美国 | 销售 | 美元 1 | - | 100% | 设立 |
22 | TCT Mobile International Ltd | 香港 | 销售 | 港币 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
23 | TCT Mobile SA de CV | 墨西哥 | 销售 | 墨西哥比索 1,299,103,498 | - | 100% | 设立 |
24 | TCT Mobile - Telefones LTDA | 巴西 | 销售 | 巴西雷亚尔 104,088,757 | - | 100% | 设立 |
25 | “TMC Rus” Limited Liability Company | 俄罗斯 | 销售 | 俄罗斯卢布 10,000 | - | 99% | 设立 |
26 | TCT Mobile Italy S.R.L | 意大利 | 销售 | 欧元 10,000 | - | 100% | 设立 |
27 | 深圳市华星光电技术有限公司 | 深圳 | 制造及销售 | 人民币 18,341,942,877 | 75.67% | 0.08% | 设立 |
28 | 广州xx光电材料有限公司 | 广州 | 研发 | 人民币 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
29 | 武汉华星光电技术有限公司(注 1) | 武汉 | 制造及销售 | 人民币 8,760,000,000 | - | 39.95% | 设立 |
30 | 深圳华映显示科技有限公司 | 深圳 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 | - | 100% | 非同一控制下企业 合并 |
31 | 华星光电国际(香港)有限公司 | 香港 | 销售 | 美元 9,000,000 | - | 100% | 设立 |
32 | 深圳市华星光电半导体显示技术 有限公司 | 深圳 | 制造及销售 | 人民币 500,000,000 | 53.02% | 设立 | |
33 | 惠州 TCL 家电集团有限公司 | 惠州 | 投资控股 | 人民币 448,000,000 | 100% | - | 设立 |
34 | TCL 家用电器(合肥)有限公司 | 合肥 | 制造及销售 | 人民币 300,000,000 | 100% | - | 设立 |
35 | TCL 智能科技(合肥)有限公司 | 合肥 | 研发 | 人民币 1,000,000 | - | 100% | 设立 |
36 | TCL 空调器(中山)有限公司 | 中山 | 制造及销售 | 美元 62,311,649 | - | 80% | 设立 |
37 | TCL 德龙家用电器(中山)有限公 司 | 中山 | 制造及销售 | 美元 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
38 | 中山 TCL 制冷设备有限公司 | 中山 | 制造及销售 | 人民币 20,000,000 | - | 100% | 设立 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
39 | TCL 家用电器(中山)有限公司 | 中山 | 制造及销售 | 人民币 80,000,000 | - | 100% | 设立 |
40 | TCL 空调器(武汉)有限公司 | 武汉 | 制造及销售 | 人民币 110,878,990 | - | 100% | 设立 |
41 | 中山海倍瑞智能软件科技有限公 司 | 中山 | 研发 | 人民币 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
42 | TCL 家用电器(香港)有限公司 | 香港 | 销售 | 港币 100,000 | - | 100% | 设立 |
43 | TCL 家用电器(北美)有限公司 | 美国 | 销售 | 美元 100,000 | - | 100% | 设立 |
44 | 通力电子控股有限公司 | 维尔京 | 投资控股 | 港币 249,162,626 | 50.26% | 设立 | |
45 | 深圳市通力科技开发有限公司 | 深圳 | 研发 | 人民币 10,000,000 | - | 100% | 设立 |
46 | 西安 TCL 软件开发有限公司 | 西安 | 研发 | 美元 2,000,000 | - | 100% | 设立 |
47 | TCL 通力电子(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 161,500,000 | - | 100% | 设立 |
48 | 东莞普笙电子科技有限公司 | 东莞 | 制造及销售 | 人民币 31,700,000 | - | 100% | 非同一控制下企业 合并 |
49 | TCL OEM 销售有限公司 | 香港 | 销售 | 港币 2 | - | 100% | 设立 |
50 | TCL 通力科技(香港)有限公司 | 香港 | 销售 | 港币 50,000,000 | - | 100% | 设立 |
51 | TCL 商用信息科技(惠州)股份有 限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 | 80% | - | 设立 |
52 | TCL 新技术(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 80,000,000 | - | 100% | 设立 |
53 | 惠州 TCL 照明电器有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 70,000,000 | 80% | - | 设立 |
54 | 惠州市华瑞光源科技有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 | - | 100% | 非同一控 制下企业合并 |
55 | 广州科天智慧云信息科技有限公 司 | 广州 | 信息技术 | 美元 200,000,000 | - | 100% | 设立 |
56 | 广州科天视畅信息科技有限公司 | 广州 | 信息技术 | 人民币 10,000,000 | - | 100% | 设立 |
57 | TCL 医疗控股有限公司 | 香港 | 投资控股 | 美元 74060000 | - | 66.67% | 设立 |
58 | 广州 TCL 医疗设备有限公司 | 广州 | 制造及销售 | 人民币 200,000,000 | - | 100.00 % | 设立 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
59 | TCL 医疗核磁技术(无锡)有限公 司 | 无锡 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
60 | TCL 医疗超声技术(无锡)有限公 司 | 无锡 | 制造及销售 | 美元 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
61 | TCL 医疗放射技术(北京)有限公司 | 北京 | 制造及销售 | 人民币 31,645,600 | 65.25% | 34.75% | 非同一控制下企业 合并 |
62 | 惠州泰科立集团股份有限公司 | 惠州 | 投资控股 | 人民币 72,009,400 | 55% | - | 设立 |
63 | 惠州市升华工业有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 95,360,000 | - | 100% | 设立 |
64 | 泰洋光电(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 54,000,000 | - | 70% | 设立 |
65 | 惠州 TCL 金能电池有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 56,425,065 | - | 100% | 设立 |
66 | 泰和电路科技(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 90,000,000 | - | 100% | 设立 |
67 | 华显光电技术控股有限公司(注 2) | 百慕大 | 投资控股 | 港币 400,000,000 | - | 53.83% | 非同一控制下企业 合并 |
68 | TCL 显示科技(惠州)有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 100,000,000 | - | 100% | 设立 |
69 | 武汉华显光电技术有限公司 | 武汉 | 制造及销售 | 人民币 1,000,000 | 100% | 设立 | |
70 | 惠州 TCL 环保资源有限公司 | 惠州 | 投资控股 | 人民币 300,000,000 | 100% | - | 设立 |
71 | TCL 奥博(天津)环保发展有限公 司 | 天津 | 制造及销售 | 人民币 150,000,000 | - | 60% | 设立 |
72 | 惠州 TCL 环境科技有限公司 | 惠州 | 制造及销售 | 人民币 110,000,000 | - | 51% | 非同一控制下企业 合并 |
73 | 汕头市 TCL 德庆环保发展有限公 司 | 汕头 | 制造及销售 | 人民币 50,000,000 | - | 51% | 设立 |
74 | TCL 教育网有限公司 | 维尔京 | 投资控股 | 港币 42,819,044 | - | 100% | 设立 |
75 | 深圳 TCL 教育科技有限责任公司 | 深圳 | 教育服务 | 港币 31,000,000 | - | 100% | 设立 |
76 | 孔子学院(北京)远程教育技术中 心有限公司 | 北京 | 教育服务 | 人民币 39,000,000 | - | 80% | 设立 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
77 | 全球播科技(北京)有限公司 | 北京 | 信息技术 | 人民币 30,834,300 | - | 100% | 设立 |
78 | 全影科技(北京)有限公司 | 北京 | 信息技术 | 美元 750,000 | - | 100% | 非同一控 制 |
79 | 深圳 TCL 智能家庭科技有限公司 | 深圳 | 信息技术 | 人民币 90,000,000 | - | 100% | 设立 |
80 | 深圳豪客互联网有限公司 | 深圳 | 互联网业务 | 人民币 500,000,000 | 100% | - | 设立 |
81 | TCL 文化传媒(深圳)有限公司 | 深圳 | 广告策划 | 人民币 50,000,000 | 100% | - | 设立 |
82 | 惠州酷友网络科技有限公司 | 惠州 | 电子商务 | 人民币 500,000,000 | 55% | 45% | 设立 |
83 | 惠州客音商务服务有限公司 | 惠州 | 售后服务 | 人民币 100,000,000 | 100% | - | 设立 |
84 | 深圳十分到家服务科技有限公司 | 深圳 | 服务 | 人民币 30,000,000 | - | 68% | 设立 |
85 | 翰林汇信息产业股份有限公司 | 北京 | 产品分销 | 人民币 130,000,000 | 73.69% | - | 设立 |
86 | 北京尚派正品科技有限公司 | 北京 | 销售 | 人民币 20,000,000 | - | 60% | 设立 |
87 | TCL 金融控股集团(深圳)有限公 司 | 深圳 | 金融 | 人民币 1,000,000,000 | 100% | - | 设立 |
88 | TCL 集团财务有限公司 | 惠州 | 金融 | 人民币 1,500,000,000 | 82% | 18% | 设立 |
89 | TCL 金融科技(深圳)有限公司 | 深圳 | 金融 | 人民币 5,000,000 | - | 100% | 设立 |
90 | 深圳百思资产管理有限公司 | 深圳 | 资产管理 | 人民币 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
91 | TCL 金融服务(深圳)有限公司 | 深圳 | 金融服务 | 人民币 5000000 | - | 100% | 设立 |
92 | TCL 商业保理(深圳)有限公司 | 深圳 | 商业保理 | 人民币 100,000,000 | - | 100% | 设立 |
93 | 深圳市前海汇银通技术服务有限 公司 | 深圳 | 互联网金融 | 美元 200,000 | - | 100% | 设立 |
94 | 深圳市前海汇银通支付科技有限 公司 | 深圳 | 互联网金融 | 人民币 100,000,000 | - | 100% | 设立 |
95 | 新疆 TCL 股权投资有限公司 | 惠州 | 投资业务 | 人民币 200,000,000 | 100% | - | 设立 |
96 | 亚太石油有限公司(注 3) | 维尔京 | 投资控股 | 美元 12,000,000 | - | 45% | 设立 |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
直接 | 间接 | ||||||
97 | 深圳 TCL 房地产有限公司 | 深圳 | 物业管理 | 人民币 100,000,000 | 65% | - | 设立 |
98 | 深圳 TCL 光电科技有限公司 | 深圳 | 工业地产开 发及租赁 | 人民币 200,000,000 | - | 60% | 设立 |
99 | 禧永投资有限公司 | 维尔京 | 投资业务 | 美元 10 | - | 100% | 设立 |
100 | 深圳 TCL 工业研究院有限公司 | 深圳 | 研发 | 人民币 50,000,000 | 35% | 65% | 设立 |
101 | 西安 TCL 工业研究院有限公司 | 西安 | 研发 | 人民币 150,000,000 | 100% | - | 设立 |
102 | TCL Research America Inc. | 美国 | 研发 | 美元 10 | - | 100% | 设立 |
103 | TCL 工业研究院(香港)有限公司 | 香港 | 研发 | 港币 30,000,000 | - | 100% | 设立 |
注：1、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出，华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范围。
2、2016 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“T.C.L.实业控股”）对 TCL 显示科技控股有限公司（以下简称“TCL 显示”）的持股比例为 37.32%，为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L.实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相应的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。2017 年 3 月 7日，TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司；2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司 HIGH VALUE VENTURES LIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81%股份，华显光电成为华星光电控股子公司。
3、公司之全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事会席位占半数以上，T.C.L.实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有实质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。
成立时间 | 1999 年 11 月 | 注册地 | x属开曼群岛 | |
主营业务 | 彩电研发、制造和销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
1,684,630 | 1,110,225 | 574,405 | 2,890,746 | 16,312 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
（二）发行人主要子公司情况 1、TCL 多媒体
1,708,908 | 1,118,240 | 581,724 | 751,220 | 7,081 |
2、TCL 通讯
成立时间 | 2004 年 2 月 | 注册地 | x属开曼群岛 | |
主营业务 | 移动电话研发、制造和销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
1,304,535 | 1,063,665 | 240,871 | 2,240,049 | -45,564 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
1,175,525 | 960,694 | 210,396 | 335,865 | -32,491 |
3、华星光电
成立时间 | 2009 年 11 月 | 注册地 | 广东省深圳市 | |
主营业务 | 液晶面板研发、制造和销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
7,797,009 | 5,239,527 | 2,557,483 | 2,233,645 | 232,962 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
8,025,534 | 4,127,272 | 2,684,699 | 654,135 | 105,034 |
4、家电集团
成立时间 | 2007 年 12 月 | 注册地 | 广东省惠州市 | |
主营业务 | 空调、冰箱、洗衣机等研发、制造和销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
963,825 | 820,053 | 98,786 | 1,207,401 | 6,790 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
1,047,242 | 903,434 | 97,472 | 408,300 | 2,419 |
5、通力电子
成立时间 | 2013 年 6 月 | 注册地 | x属开曼群岛 | |
主营业务 | DVD、音响、机顶盒等研发、制造和销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
278,413 | 174,367 | 104,045 | 406,307 | 13,019 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
267,670 | 160,645 | 107,014 | 80,900 | 2,508 |
6、翰林汇
成立时间 | 1999 年 4 月 | 注册地 | 北京市 | |
主营业务 | 笔记本电脑销售 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
285,401 | 218,776 | 66,625 | 1,671,030 | 22,460 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
362,768 | 287,150 | 73,221 | 353,373 | 5,035 |
7、TCL 财务公司
成立时间 | 2006 年 10 月 | 注册地 | 广东省惠州市 | |
主营业务 | 金融服务 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
3,122,969 | 2,938,224 | 184,744 | - | 10,661 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
2,758,932 | 2,568,114 | 190,818 | - | 6,073 |
（三）发行人主要参股公司情况
1、电大在线远程教育技术有限公司
成立时间 | 2001 年 4 月 | 注册地 | 北京 | |
持股比例 | 50.00% | 注册资本 | 人民币 125,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 开发、生产计算机软件、硬件，远程教育软件；信息网络的技术开发； 有关自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
109,228 | 80,610 | 27,989 | 125,100 | 5,753 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
120,143 | 91,602 | 27,853 | 25,348 | -136 |
2、TCL-IMAX Entertainment Co.,Limited
成立时间 | 2013 年 10 月 | 注册地 | 香港 | |
持股比例 | 50.00% | 注册资本 | 美元 250,000 | |
主营业务或经营范围 | 4K 私人电影院的生产、设计、开发、销售和服务；同时为全球高端私人影院提供结合硬件、软件、服务和内容的全方位的超高端影音显示 技术解决方案 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
8,670 | 2,040 | 6,630 | - | -5,696 |
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
6,692 | 3,697 | 2,995 | 475 | -3,585 |
3、乐金电子（惠州）有限公司
成立时间 | 1993 年 | 注册地 | 惠州 | |
持股比例 | 20.00% | 注册资本 | 美元 22,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 各式收音、音响设备、CD、VCD、CD-ROM 放音设备及相关的零配件制 造 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
92,582 | 49,892 | 42,690 | 247,431 | 4,857 |
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
88,650 | 46,434 | 42,216 | 230,965 | 4,564 |
4、TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司
成立时间 | 2001 年 1 月 | 注册地 | 惠州 | |
持股比例 | 17.78% | 注册资本 | 美元 37,230,000 | |
主营业务或经营范围 | 生产销售空调压缩机、电动机、空气压缩机、空调及其零配件，并提 供售后服务与技术咨询 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
114,066 | 30,742 | 83,324 | 121,199 | 4,100 |
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
140,432 | 53,817 | 86,615 | 140,772 | 7,951 |
5、Amlogic,Inc
成立时间 | 1995 年 | 注册地 | 美国 | |
持股比例 | 9.16% | 注册资本 | 人民币 20,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 半导体技术研发与销售 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
28,553 | 13,807 | 14,746 | 53,711 | -11,762 |
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
40,747 | 11,839 | 28,908 | 55,250 | 6,414 |
6、惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 | 2010 年 | 注册地 | 惠州 |
持股比例 | 49.50% | 注册资本 | 不适用 |
主营业务或经营范围 | 创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管 理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构 | ||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
20,151 | 120 | 20,031 | - | 1,074 |
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
9,721 | 3,133 | 6,587 | 57 | 14,946 |
7、花样年控股集团有限公司
成立时间 | 1998 年 | 注册地 | 开曼 | |
持股比例 | 17.96% | 注册资本 | 港币 800,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 投资控股 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
4,455,129 | 3,231,125 | 1,224,004 | 816,430 | 140,282 |
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
4,975,226 | 3,663,153 | 1,312,074 | 1,092,064 | 106,435 |
8、深圳坪山招商房地产有限公司
成立时间 | 2013 年 3 月 | 注册地 | 深圳 | |
持股比例 | 21.00% | 注册资本 | 人民币 20,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，室内外装潢及设计服务， 商务信息咨询，停车场管理服务 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
291,458 | 266,162 | 25,296 | 203,385 | 24,303 |
2016 年 1-9 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
146,726 | 69,139 | 77,587 | 234,688 | 52,291 |
9、天津七一二通信广播有限公司
成立时间 | 1936 年 | 注册地 | 天津 | |
持股比例 | 21.91% | 注册资本 | 人民币 102,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 电子产品、通信设备、模具、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、机械设备和配件、家用电器、汽车电子配件加工、制造、维修、批发兼零售；电子产品、通信设备、模具、表面处理、机械零件、计算机软件、硬件及外围设备、生产技术设备、家用电器、汽车电子配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；自由设备租赁；进出口业务；移动电话机、环境监测专业仪器仪表、环境及安全监测设备的加工、制造、维修、批发兼零售；移动电话机、环境监测专用仪器仪表、环境及安全监测设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑智能化系统工程设计、 施工；机器设备安装工程；软件开发及计算机信息系统集成 | |||
2015 年度主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
288,994 | 141,798 | 147,196 | 149,680 | 18,891 |
2016 年度主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
342,611 | 196,662 | 145,949 | 138,972 | 15,932 |
10、上海银行股份有限公司
成立时间 | 1995 年 12 月 | 注册地 | 上海 | |
持股比例 | 3.73% | 注册资本 | 人民币 5,404,000,000 | |
主营业务或经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业 务；经监管机构批准的其他业务。 | |||
2016 年主要财务数据（万元）（经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
175,537,110 | 163,915,249 | 11,576,922 | 3,440,881 | 1,432,506 |
2017 年 1-3 月主要财务数据（万元）（未经审计） | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
178,234,734 | 166,205,746 | 12,028,988 | 818,512 | 387,956 |
五、发行人主要股东情况
公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至本募集说明书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东为xxx先生、惠州投控、广东省广新控股集团有限公司。
xxxxx持有公司 63,827.37 万股股份，占公司股本总额的 5.23%，东兴华瑞持有公司 45,266.03 万股，占公司股本总额的 3.71%，九天联成持有公司 40,889.95 万股，占公司股本总额的 3.35%。2017 年 5 月 19 日，xxx、东兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，上述三名股东成为一致行动人，合计持有公司股份 149,983.35 万股，占公司股本总额的 12.28%，xxx先生成为公司第一大股东。
公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。xxxxx自 1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，本次xxx先生成为公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 7.19%。惠州投控在惠州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。
广东省广新控股集团有限公司持有公司 61,169.06 万股，占公司股本总额的 5.01%。
（一）xxx
xxx先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代表。xxxxx简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。
截至2017年3月31 日，xxxxx直接持有的公司股份中有340,680,000 股质押，
通过东兴华瑞间接控制公司股份中有 452,660,287 股质押，通过九天联成间接控制公司
股份中有 408,899,521 股质押。
（二）惠州市投资控股有限公司
惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立
的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为xx，注册资本为 7.32 亿元，经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
截至 2017 年 3 月 31 日，惠州投控共质押 230,000,000 股。
（三）广东省广新控股集团有限公司
广新集团于 2000 年由广东省属原主要专业外贸公司组建的国有大企业集团。经过十多年发展，广新集团从传统型外贸企业发展成为拥有有色建材、矿冶化工、机电装备、轻工食品、现代物流等五大支柱产业，产业链明显，集“科、工、贸、投”于一体的具有较强国际资源整合能力和竞争力的国际化企业集团，具有丰富的行业管理经验。
六、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
公司与主要股东业务完全分开，公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、家电以及其他部品为主营业务，独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和销售均独立进行，业务上不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。第一大股东惠州投控是惠州市政府授权管理国有资产的国有独资有限公司，代表惠州市政府持有公司股权，其主营业务为惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理，以及政府建设项目融资。公司与惠州投控在业务上相互独立，公司也未与其签订任何委托经营或租赁经营的协议。
（二）人员独立
公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动人事部门对管理层负责，不存在受第一大股东控制的情况，公司的劳动人事管理也不存在被第一大股东干预的情况。公司的 CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在第一大股东及其控制的其他企业兼任任何行政职务。
（三）资产独立
公司资产完整，各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司，均已办理产权登记过户手续，产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经营设备、土地、房产、商标、专利和专有技术，发行人获授权使用的注册商标、专利均为发行人与相关授权方独立签订授权使用协议，不存在授权使用第一大股东及其关联方专利的情况。公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于第一大股东及其关联方，不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情况。
（四）机构独立
公司拥有适应经营需要的组织机构，并独立于股东，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东，公司设有股东大会、董事会和监事会，其中股东大会是最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。公司通过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，在
《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度，建立了健全的组织机构，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，并按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法纳税，无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统的财务会计管理制度，对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控，建立了独立的财务核算体系，并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一大股东及其下属企业提供担保。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系 1、本公司的子公司情况
关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。
2、其他关联方情况
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他关联方情况如下：
公司名称 | 与本集团的关系 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 联营公司 |
x金电子(惠州)有限公司 | 联营公司 |
T2 Mobile Limited | 联营公司 |
福尔达车联网（深圳）有限公司 | 联营公司 |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 联营公司 |
武汉尚德塑业科技有限公司 | 联营公司 |
TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 联营公司 |
仪征市泽宇电光源有限公司 | 联营公司 |
红品晶英科技（深圳）有限公司 | 联营公司 |
TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 联营公司 |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 联营公司 |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 联营公司 |
广州欢网科技有限责任公司 | 联营公司 |
Opta Corporation | 联营公司 |
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营公司 |
惠州高盛源科技有限公司 | 联营公司 |
富道有限公司 | 联营公司 |
恒晖集团有限公司 | 联营公司 |
Active Industries International Limited | 联营公司 |
北京唯迈医疗设备有限公司 | 联营公司 |
威利信有限公司 | 联营公司 |
天津七一二通信广播股份有限公司 | 联营公司 |
深圳坪山招商房地产有限公司 | 联营公司 |
北京创动创业投资中心(有限合伙) | 联营公司 |
北京创动投资咨询有限公司 | 联营公司 |
上海创祥投资管理有限公司 | 联营公司 |
南京创动股权投资基金管理有限公司 | 联营公司 |
南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙） | 联营公司 |
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业 | 联营公司 |
上海银行股份有限公司 | 联营公司 |
赛普 TCL 电子工业技术有限公司 | 联营公司 |
速必达希杰物流有限公司 | 合营公司 |
TCL Sun, Inc. | 合营公司 |
TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 合营公司 |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | 合营公司 |
电大在线远程教育技术有限公司 | 合营公司 |
TCL-IMAX Entertainment Co., Limited | 合营公司 |
惠州高盛达科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
成都乐高时代实业有限公司 | 联营公司之子公司 |
x品科技(香港)有限公司 | 联营公司之子公司 |
上海畅联智融通讯科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
启航进出口有限公司 | 联营公司之子公司 |
新疆 TCL 煤业有限公司 | 联营公司之子公司 |
惠州市 TCL 鸿融置业有限公司 | 联营公司之子公司 |
高威达数码科技(惠州)有限公司 | 联营公司之子公司 |
广东(惠州)TCL 工业文化创意园发展有限公司 | 联营公司之子公司 |
惠州 TCL 房地产开发有限公司 | 联营公司之子公司 |
深圳市益生康云科技有限公司 | 联营公司之子公司 |
武汉乐盛时代贸易有限公司 | 联营公司之子公司 |
雄华投资有限公司 | 联营公司之子公司 |
深圳益生康云科技发展有限公司 | 联营公司之子公司 |
Amlogic Co., Limited | 联营公司之子公司 |
Amlogic (Hong Kong) LTD | 联营公司之子公司 |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 合营公司之子公司 |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 重要子公司之少数股东 |
（二）关联方交易原则、定价政策、决策权限及决策程序 1、关联方交易原则
发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳务、提供和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料成本价或劳务成本加上相关费用和合理利润确定，产品价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，协商确定。
2、关联方交易定价政策
发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。
3、关联方交易决策权限及决策程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和本公司章程的规定，公司制定了《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》，其中，第三章关联交易的审批与决策规定如下：
股东大会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
董事会的审批权限
（一）公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需经公司董事会审议，通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人达成的关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元）的，提交公司董事会审议并披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。第一款中所述的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（三）报告期内关联交易情况 1、销售原材料和产成品
单位：万元
关联方 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 95,244.30 | 89,917.00 | 28,094.00 |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 78,774.90 | - | - |
TCL Sun,Inc. | 27,149.90 | 15,565.00 | 14,863.00 |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | - | 5,684.00 | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 3,636.90 | 3,263.00 | - |
TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 1,668.10 | 3,729.00 | 2,463.00 |
乐金电子(惠州)有限公司 | 2,750.30 | 3,101.00 | 3,377.00 |
福尔达车联网（深圳）有限公司 | 0.80 | 0.40 | 6.50 |
东芝视频产品（中国）有限公司 | - | - | 7,441.00 |
T2MobileLimited | 1,821.40 | - | 279.00 |
惠州智翔光电有限公司 | - | - | 38.00 |
惠州 TCL 房地产开发有限公司 | - | - | 0.20 |
惠州市华瑞光源科技有限公司 | - | - | - |
TCL 瑞智（惠州）制冷设备有限公司 | - | - | - |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | 19.00 | - | - |
上海畅联智融通讯科技有限公司 | 117.10 | - | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 14.20 | - | - |
速必达希杰物流有限公司 | 1.80 | - | - |
2、采购原材料和产成品
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 52,263.20 | 49,768.00 | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 77,545.70 | 36,578.00 | - |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 20,076.10 | - | - |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | 1,992.00 | - | - |
启航进出口有限公司 | - | - | |
TCL 家用电器（青岛）有限公司 | 2,188.00 | 6,110.00 | |
仪征市泽宇电光源有限公司 | 510.10 | 477.00 | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 439.50 | 730.00 | - |
TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 1,469.30 | 218.00 | 70.00 |
TCL 南洋电器(广州)有限公司 | - | 79.00 | - |
惠州智翔光电有限公司 | - | - | 17.00 |
惠州市华瑞光源科技有限公司 | - | - | - |
惠州市 XXX x创企业管理有限公司 | - | - | - |
武汉尚德塑业科技有限公司 | 8,905.60 | - | - |
Amlogic Co.,Limited | 5,962.60 | - | - |
Amlogic (HongKong) LTD | 74.30 | - | - |
红品晶英科技（深圳）有限公司 | 3.40 | - | - |
注 1：深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）注册于深圳市前海深港合作区，为本公司与深圳市飞马国际供应链股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司共同投资设立，专注于 IT/电子行业的供应链服务平台，主要从事进出口及相关配套业务，在进出口报关、供应链速度和前海地理位置具有独特优势。本公司与前海启航开展的日常关联交易主要是采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行。
注 2：乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）注册于天津生态城。本公司与乐视致新开展的日常关联交易主要是彩电销售，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行。
注 3：惠州高盛达科技有限公司（以下简称“高盛达”）注册于惠州市xxxx技术开发区，系发行人联营公司惠州高盛源科技有限公司之全资子公司，发行人持有惠州高盛源科技有限公司 20%股份。高盛达是公司电子调谐器、电子调制器、电源等电子元器件及服务的主要供应同，其提供的产品均为公司的定制化产品，属于公司正常的业务范围，交易定价公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行。
3、获得资金
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
深圳速必达商务服务有限公司 | 15,379.20 | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 6,536.60 | 6,434.00 | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 3,018.40 | 269.00 | - |
启航进出口有限公司 | 1,147.20 | 754.00 | - |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 420.60 | 186.00 | 221.00 |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 79.20 | 340.00 | 603.00 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
广州欢网科技有限责任公司 | 45.70 | 44.00 | 41.00 |
电大在线远程教育技术有限公司 | 90.20 | 103.00 | 203.00 |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 263.60 | 46.00 | 14,081.00 |
新疆 TCL 煤业有限公司 | 9.70 | 10.00 | 27.00 |
惠州市 TCL 鸿融置业有限公司 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司 | - | 0.20 | 1.00 |
广州 TCL 数码存储科技有限公司 | - | 1.00 | - |
亚太石油有限公司 | - | - | 3,626.00 |
TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | 0.30 | 0.90 |
TCL 南洋电器（广州）有限公司 | - | - | 25.00 |
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - |
高威达数码科技(惠州)有限公司 | 0.20 | - | - |
4、提供资金
单位：万元
关联方 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 25,330 | - |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 5,593.50 | 11,979 | - |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 3,180.00 | 31,800 | - |
亚太石油（香港）有限公司 | - | - | 12,238 |
启航进出口有限公司 | 30,552.00 | - | - |
5、提供或接受劳务
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
提供劳务 | 4,215.30 | 3,947 | 1,427 |
接受劳务 | 13,800.30 | - | 2,050 |
6、服务使用费
单位：万元
关联方 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
广州欢网科技有限责任公司 | 3,408 | 3,238 | 3,272 |
7、收取或支付利息
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
收取利息 | 131 | 174 | 377 |
支付利息 | 1,762 | 145 | 94 |
8、租赁
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
租金收入 | 510 | 561 | 987 |
租金支出 | - | - | 789 |
9、品牌费
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 26.50 | 29.00 | - |
北京唯迈医疗设备有限公司 | - | - | - |
福尔达车联网（深圳）有限公司 | - | 2.00 | - |
10、关联担保
单位：万元
被担保人 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
惠州市航道投资建设有限公司 | 6,400 | 6,400 | 6,400 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 5,901 | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 3,517 | 653 | - |
（四）报告期内各期末关联方应收应付款余额
2014-2016 年末，发行人对关联方应收应付款项的余额列示如下，针对同一关联方的应收应付款以抵消后的净额列示。
1、应收账款
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | 19,289.70 | - | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 20,893.50 | 6,690.00 | - |
赛普 TCL 电子工业技术有限公司 | 6,760.80 | - | - |
启航进出口有限公司 | - | 5,916.00 | - |
TCL Sun,Inc. | - | 5,063.00 | 5,924.00 |
TCL 智驿科技(惠州)有限公司 | 868.20 | 2,391.00 | 866.00 |
乐金电子(惠州)有限公司 | 411.30 | 463.00 | 521.00 |
广州欢网科技有限责任公司 | 368.30 | 116.00 | 200.00 |
惠州 TCL 房地产开发有限公司 | 17.30 | 17.00 | 17.00 |
T2 Mobile Limited | - | 10.00 | 3.10 |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | - | - | 30.00 |
东芝视频产品（中国）有限公司 | - | - | - |
上海畅联智融通讯科技有限公司 | - | 225.00 | - |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | - | - | - |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 70.20 |
2、应付账款
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
惠州高盛达科技有限公司 | 22,660.00 | 15,650.00 | - |
Amlogic Co., Limited | 1,454.10 | - | - |
武汉尚德塑业科技有限公司 | 1,064.10 | - | - |
红品晶英科技（深圳）有限公司 | 753.00 | - | - |
速必达希杰物流有限公司 | 261.00 | - | - |
富道有限公司 | 105.50 | - | - |
TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司 | 91.90 | - | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 6,816.00 | - |
仪征市泽宇电光源有限公司 | 69.40 | 79.00 | 32.00 |
TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 46.60 | 56.00 | 28.00 |
TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | - | 950.00 |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | 65.50 | 2.80 | - |
惠州智翔光电有限公司 | - | - | 84.00 |
广州欢网科技有限责任公司 | - | 2,179.00 | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 917.90 | 1,057.00 | - |
xx集团有限公司 | 1.20 | - | - |
3、其他应收款
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
启航进出口有限公司 | 29,404.70 | - | - |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 6,273.10 | 11,980.00 | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 10,176.00 | - |
Active Industries International Limited | 8,249.10 | 7,727.00 | - |
xx集团有限公司 | 4,504.80 | - | - |
北京唯迈医疗设备有限公司 | 4,220.00 | - | - |
武汉乐盛时代贸易有限公司 | 1,156.00 | - | - |
威利信有限公司 | 583.60 | - | - |
富道有限公司 | 24.70 | - | - |
上海畅联智融通讯科技有限公司 | 550.10 | - | - |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 3,180.00 | 3,180.00 | 3,180.00 |
武汉乐盛时代贸易有限公司 | - | - | - |
北京创动创业投资中心(有限合伙) | - | 677.00 | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 281.60 | 656.00 | - |
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
成都乐高时代实业有限公司 | - | - | - |
上海创祥投资管理有限公司 | - | 110.00 | 110.00 |
北京创动投资咨询有限公司 | - | 100.00 | 40.00 |
南京创动股权投资基金管理有限公司 | - | 100.00 | 0.30 |
天津七一二通信广播有限公司 | 0.40 | 32.70 | - |
乐视致新电子科技（天津）有限公司 | - | - | - |
惠州 TCL 房地产开发有限公司 | - | 14.20 | - |
广州欢网科技有限责任公司 | 9.00 | 13.40 | - |
雄华投资有限公司 | 1.80 | 1.70 | - |
亚太石油（香港）有限公司 | - | - | 12,238.00 |
TCL 智驿科技（惠州）有限公司 | - | - | 4.00 |
深圳坪山招商房地产有限公司 | - | - | 10,429.00 |
TCL 家庭电器(南海)有限公司 | - | - | 1,327.00 |
T2 Mobile Limited | - | - | 8.00 |
惠州市 XXX x创企业管理有限公司 | - | - | 0.50 |
乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司 | - | - | 0.30 |
4、其他应付款
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
深圳坪山招商房地产有限公司 | 21,700.10 | 17,357.90 | - |
速必达希杰物流有限公司 | 11,138.80 | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 1,617.20 | 3,020.00 | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 416.70 | - | - |
Opta Corporation | 3,489.60 | 3,268.00 | 3,078.00 |
科融创有限公司 | 2,783.20 | - | - |
惠州 TCL 房地产开发有限公司 | 252.70 | 1,760.00 | 1,602.00 |
启航进出口有限公司 | - | 754.00 | - |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 626.40 | 627.00 | 1,027.00 |
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
威利信有限公司 | 582.60 | - | - |
武汉尚德塑业科技有限公司 | 78.40 | - | - |
晶品科技(香港)有限公司 | 67.20 | - | - |
深圳益生康云科技发展有限公司 | 28.60 | - | - |
红品晶英科技（深圳）有限公司 | 2.50 | - | - |
广州欢网科技有限责任公司 | - | - | 364.00 |
TCL 南洋电器(广州)有限公司 | 25.50 | 75.00 | 179.00 |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 21.90 | 21.00 | 21.00 |
电大在线远程教育技术有限公司 | 14.30 | 15.00 | 15.00 |
乐金电子(惠州)有限公司 | 2.40 | 2.70 | - |
福尔达车联网（深圳）有限公司 | - | - | 13.00 |
新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | - |
广州 TCL 数码存储科技有限公司 | - | 1.00 | - |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公 司 | - | - | - |
TCL 家用电器(青岛)有限公司 | - | - | 0.80 |
惠州市 TCL 鸿融置业有限公司 | 0.60 | 0.60 | 0.60 |
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司 | - | 0.20 | 0.50 |
高威达数码科技（惠州）有限公司 | 0.20 | 0.20 | - |
亚太石油有限公司 | - | - | 2,241.00 |
亚太石油（香港）有限公司 | - | - | 615.00 |
惠州智翔光电有限公司 | - | - | 16.00 |
TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | - | 0.80 |
5、应收票据
单位：万元
关联方 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
惠州高盛达科技有限公司 | - | 142.00 | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | 418.90 | 375.00 | - |
6、应付票据
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
TCL 家用电器（青岛）有限公司 | - | - | 100.00 |
7、预付款项
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
红品晶英科技（深圳）有限公司 | 3,893.90 | - | - |
上海畅联智融通讯科技有限公司 | 1,178.40 | - | - |
成都乐高时代实业有限公司 | 457.90 | - | - |
惠州市 TCL 太东石化投资有限公司 | - | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | - | 0.40 | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 2,222.00 | - |
广东瑞捷光电股份有限公司 | - | 15.00 | - |
8、预收款项
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 37.20 | - | - |
湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司 | 0.50 | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 0.30 | - | - |
深圳市益生康云科技有限公司 | 0.10 | - | - |
9、应收股利
单位：万元
关联方 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
天津七一二通信广播有限公司 | 3,352.50 | - | - |
电大在线远程教育技术有限公司 | 2,354.50 | - | - |
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙) | 132.60 | - | - |
关联方 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
赛普 TCL 电子工业技术有限公司 | 346.80 | - | - |
TCL 智驿科技（惠州）有限公司 | - | - | 83.00 |
广东瑞捷光电股份有限公司 | - | 419.00 | - |
10、应收利息
单位：万元
关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
启航进出口有限公司 | 389.90 | - | - |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 7.50 | 172.00 | - |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | - | 6.20 | - |
亚太石油（香港）有限公司 | - | - | 376.00 |
xx集团有限公司 | 50.00 |
11、吸收存款
单位：万元
关联方 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
速必达希杰物流有限公司 | 11,505.30 | - | - |
惠州高盛达科技有限公司 | 6,220.10 | 5,373.00 | - |
北京奥鹏远程教育中心有限公司 | 407.00 | 172.00 | 208.00 |
深圳前海启航供应链管理有限公司 | 433.80 | 269.00 | - |
广州欢网科技有限责任公司 | 45.70 | 44.00 | 41.00 |
电大在线远程教育技术有限公司 | 75.90 | 89.00 | 188.00 |
新疆 TCL 煤业有限公司 | 9.70 | 11.00 | 27.00 |
惠州市xx TCL 智融科技小额贷款股份有限公司 | 263.60 | 46.30 | 14,081.00 |
惠州 TCL 资源投资有限公司 | 7.30 | 267.00 | 531.00 |
TCL 南洋电器（广州）有限公司 | - | - | 25.00 |
亚太石油（香港）有限公司 | - | - | 6.00 |
广东（惠州）TCL 工业文化创意园发展有限公司 | - | - | 0.80 |