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证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2022-013
中衡设计集团股份有限公司关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司（以下简称“中衡衡利”）签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式收购中衡衡利持有的中xxx 100%的股权。本次股权收购事项完成后，中xxx成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。
●本次交易前 12 个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不
确定性。
一、关联交易概述
（一）交易概况
淮海分院目前是中衡设计集团最大的分公司，自 2013 年成立以来，业务发展迅速，2019、2020、2021 年新签设计合同额分别达到 8126 万元、8031 万元、13174 万元，三年复合增长率超过 27%，为公司业务发展的重要一极，为公司的可持续发展做出了重要的贡献。
另外，淮海经济区是中国最早的区域性经济合作组织之一，涉及xxx皖 4 省
10 市，总面积 17.8 万平方公里，位于亚欧大陆桥东部，东连沿海经济带、西襟中原经济区、南接长三角城市群、北临环渤海经济圈。2018 年 11 月 7 日，国家发改委网站公布了《淮河生态经济带发展规划》，明确了空间开发重点和方向，构建“一带、三区、四 轴、多点”的总体格局，其中“三区”包括了北部的淮海经济区，意味着淮海经济区正式上升为国家战略。作为快速发展的成长型区域，淮海经济区未来发展空间广阔、潜力巨大。
鉴于上述背景，为满足公司未来战略发展需要，进一步加大淮海经济区等重要市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发展对经营场地的需求（目前为租赁），同时也为响应国家建设淮海经济区战略，未来在淮海经济区积极打造设计产业链等相关产业，实现设计与产业的深度融合，为公司的可持续发展打好坚实的区域基础，公司拟以人民币 9,450.00 万元收购中衡衡利持有的中xxx（徐州）建设有限公司（简称“中xxx”）100%的股权，以取得中xxx名下位于徐州经济技术开发区鲲鹏路东侧地块，建设公司淮海区域总部大楼、打造设计产业链及建设相关配套设施等。除上述股权转让款外，中xxx需支付对中衡衡利的其他应付款 2,690.00 万元。
公司淮海区域总部未来将打造成为集双碳、城市数字化升级为一体的“新基建研发及设计中心”，并通过参与城市更新、乡村振兴改造等项目积极参与淮海经济区建设。同时中心将积极反馈社会，优先招聘女员工、女设计师，尽快在当地职业技术学校中设立女子专项助学金，为推动社会xx发展作出贡献！
本次交易以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2022）第 9001 号《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为定价依据，经交易各方协商一致，公司收购中xxx 100%股权作价为 9,450.00 万元。
在 2022 年 2 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十次会议上，公司董事对上述股权转让协议进行了认真讨论，关联董事xxx、xx、xxx、xxx、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，同意签署上述协议。该议案将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系说明
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司与本公司为同一实际控制人控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》，中衡衡利系公司关联方，该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
x次交易前 12 个月内，公司未与同一关联人或其他关联方进行过股权收购的关联交易。
二、关联方介绍
x次关联交易涉及的关联方为苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司。苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司基本情况如下： 1）注册地址：苏州工业园区xx中路 393 号 1 幢三楼
2）法定代表人：xxx
3）统一社会信用代码：91320594MA1WBMHU1W
4）注册资本：36000 万元人民币
5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6）成立日期：2018 年 04 月 09 日
7）经营范围：
产业投资、股权投资；资产管理；投资管理；投资策划、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8）实际控制人：xxx
9）主要财务数据：截止到 2021 年 12 月 31 日，中衡衡利资产总额 67,775.33 万元，资产净额 583.51 万元，2021 年度净利润-2.71 万元（以上财务数据未经审计）。
10）除上述事项及本公告披露的交易外，公司与中衡衡利不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
公司与关联xxx衡利签署《股权转让协议》，以现金方式收购中衡衡利持有的中xxx 100%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。交易标的的主要情况如下：
（一）工商登记
名称：中xxx（徐州）建设有限公司
注册地址：徐州经济技术开发区软件园 E1 楼南楼 329 室法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91320301MA1YMQ8P6C注册资本：8000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2019 年 07 月 02 日
经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；企业总部管理；物业管理；非居住房地产租赁；酒店管理；停车场服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主要资产
中xxx公司主要资产为取得的商务金融用地 1 项。土地位于徐州经济技术开发区鲲鹏路东侧。中xxx公司已取得相应的不动产权证书，证号：苏（2020）徐州市不动产权第 0093225 号。土地使用权面积 39,711.40 平方米，用途为商务金融用地。截至本公告日，土地未设置任何抵押、质押等限制性权利。
（三）财务状况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》【天衡苏专字（2022）第 00001 号】，截止到 2021 年 11 月 30 日，中xxx资产总额 10,605.82万元，资产净额 7,915.82 万元。2021 年度 1-11 月中xxx净利润-18.50 万元。
（四）股权结构
1、截至本公告披露日，中xxx的股权结构如下表：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 苏州工业园区中衡衡利产业投资有 限公司 | 8,000.00 | 100% |
合计 | 8,000.00 | 100% | |
2、本次交易完成后，中xxx的股权结构将变更如下表：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 中衡设计集团股份有限公司 | 8,000.00 | 100% |
合计 | 8,000.00 | 100% | |
（五）评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，对中xxx股东全部权益价值进行评估并出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第 9001 号）。中xxx净资产账面价值为 7,915.82 万元，净资产
评估价值为 9,455.00 万元。
本次交易以中xxx股东全部权益价值评估值 9,455.00 万元为作价参考依据，公司向中xxx原股东支付 9,450.00 万元股权转让款购买其所持有的中xxx 100%股权。
本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，签订正式书面合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。
（六）其他说明
x次交易完成后，中xxx将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化（增加）。截至本公告披露日，公司不存在为中xxx担保、委托其理财的其情形，中xxx也不存在占用公司资金的情况。
四、转让协议的主要内容
1、签约主体：
转让方（甲方）：苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司受让方（乙方）：中衡设计集团股份有限公司
2、转让标的
苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司持有的中xxx（徐州）建设有限公司
100%的股权
3、转让价格
交易双方参照江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告（苏中资评报字
（2022）第 9001 号），确定转让价格为 9,450.00 万元。
4、付款方式
乙方按如下安排分二期将转让价款支付至甲方指定账户：
（1）第一期支付：本协议生效后 10 日内支付 50%转让款，即 4,725 万元；
（2）第二期支付：本次股权交割完成（工商登记完毕）后 10 日内且至付款日中xxx未发生任何实质性不利变化（股权、债权存在异议或纠纷等），支付 50%转让款，即 4,725 万元。
5、违约责任
x公司未按本协议履行股权转让款的义务，中xxx原股东有权要求其以未给付股权转让款的金额为基数，按日万分之三赔偿中xxx原股东的损失，直至付清为止。
6、争议解决
任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交苏州仲裁委员 会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。
7、协议生效
x协议自中xxx、中xxx原股东、中xxx新股东签订并经中xxx新股东有权机关审议通过之日起生效。
五、关联交易对本公司的影响
x次股权收购，是基于公司未来战略发展需要，有利于公司的进一步加大淮海经济区等重要市场的开拓，吸引当地优秀设计人才，解决公司在淮海经济区深耕发展对经营场地的需求，同时也有利于公司未来积极打造设计产业链等相关产业的发展，实现设计与产业的深度融合，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易遵循评估定价原则，交易价格公允合理，符合公平交易原则，对公司及关联方无不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
截至本公告披露日，中xxx不存在委托理财、对外担保的情形。
六、应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议了《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》，关联董事xxx、xx、xxx、xxx、柏疆红在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过，本次董事会审议通过了上述议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
我们认为本次涉及关联交易的事项符合公司实际需求，遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见
经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区中衡衡利产业投资有限公司签署〈股权购买协议〉的议案》审查，独立董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。
七、风险提示
x次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 21 日