投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs 业务办法》”）等相关规则 规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入 后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金 2022 年度第一次
扩募并新购入基础设施项目招募说明书
（草案）
基金管理人：华安基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司
重要提示
华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金经中国证券监督管理委员会 2021年5月17日证监许可[2021]1670号文准予注册，并自2021年6月7日生效。2022年【】月【】日，《关于华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金扩募及新购入基础设施项目的议案》《关于华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金延长基金合同期限的议案》经华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额持有人大会决议通过并生效，并于【】年【】月【】日向中国证监会备案。自【】年【】月【】日起，修改后的基金合同生效，原基金合同自同日起失效。
本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。
本基金经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及后续扩募并新购入基础设施项目的变更注册，证券交易所同意本基金的基金份额（含扩募份额）的上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为基础设施基金，采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，主要特点如下：一是基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具备不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利；二是基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%；三是基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。
投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
【特别风险提示】
本基金为基础设施基金，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：
（一）本基金作为基础设施基金的特有风险
本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于：
1、基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
2、流动性风险。本基金的存续期为自基金合同生效之日起 40 年，存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，只能在二级市场交易，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约，存在流动性不足等风险。
此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此，本基金份额
（含扩募份额）上市初期可交易的份额也并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致的流动性风险。
3、扩募发售失败风险。如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
4、基金合同提前终止的风险
基金成立后，基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券 已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等等情形，导致基金合同提前终止的风 险。
5、本次扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险
（1）交易风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间
周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。
（2）相关交易未能完成的风险
1）本次扩募及交易需提交基金份额持有人大会投票表决。如相关决议未获得基金份额持有人大会表决通过，则本次交易存在取消的风险；
2）如本次扩募发售失败，将进而导致本次交易失败；
3）其他原因可能导致本次扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
6、终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
7、基础设施项目运营管理风险。基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
8、利益冲突风险。本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。
9、税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
10、停牌的风险。根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日
（以通讯方式召开的）开市起停牌。
11、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。本基金产品结构与其他证券 投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的 载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程 中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。
12、基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
（二）与本基金基础设施项目相关的风险
1、政策风险，包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。
2、基础设施项目的市场风险
本基金所投资的基础设施项目位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括：
（1）对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响；
（2）对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租金水平的能力产生负面影响；
（3）对基础设施项目市场价值产生负面影响。
3、基础设施项目的运营风险
（1）经营业绩风险
本基金所持有的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至 2022 年 6 月末的前十大租户租赁面积占已出租面积的比例分别如下：xx光大园为 81.55%，xx大厦为 95.92%。项目的财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供分配现金可能受到不利影响。
（2）运营管理机构的管理风险
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳、人员变动、执行效率等原因导致无法有效及高效管理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。
（3）租赁合同未备案的风险
根据《上海市房屋租赁条例（2010 修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。
（4）租约集中到期的风险
截至 2022 年 6 月末，本基金所持有的基础设施项目关于剩余期限 2 年以内的（含 2 年）的租赁合同面积合计占比分别为：xx光大园为 61.00%、xx大厦为 55.73%。在未来 2 年内，将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。
（5）新冠疫情反复风险
新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、xx性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致减免一定期间内租金的风险。
（6）基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险
本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
（7）特定区域内存在同业竞争的风险
本基金所持有的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资产，且集中在xx科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。
4、基础设施项目的集中度风险
本基金所投资的基础设施项目在区位分布上较为集中，存在基础设施项目易受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。
5、估值与现金流预测风险
基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。
6、基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
7、基础设施资产处置的风险
如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份额持有人的利益产生不利影响。
8、未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险
由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。
除此之外，本基金还面临管理风险、合规性风险、操作风险、基金财产投资运营过程中的增值税、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评
价可能不一致的风险以及技术风险、其他不可抗力风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本招募说明书“风险揭示”章节。
投资者购买本基金的基金份额需遵守《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《REITs 业务办法》”）等相关规则规定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该规则第五十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 40 年，存续期内本基金封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金的基金合同终止。
基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，不开
放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所的场内交易。
投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、风险揭示书、基金产品资料概要等信息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人管理的其它基金的业绩并不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
目录
第九部分基金的募集 90
第十部分基金的历史沿革 94
第十一部分基金份额的上市交易和结算 95
第十二部分基金的投资 99
第十三部分基金的财产 104
第十四部分基础设施项目基本情况 106
第十五部分基础设施项目财务状况及经营业绩分析 159
第十六部分现金流测算分析及未来运营展望 161
第十七部分原始权益人 181
第十八部分基础设施项目运营管理安排 209
第十九部分利益冲突及关联交易 229
第二十部分基金扩募 236
第二十一部分基金资产的估值 243
第二十二部分基金的收益与分配 251
第二十三部分基金的费用与税收 254
第二十四部分基金的会计与审计 258
第二十五部分基金的信息披露 261
第二十六部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 270
第二十七部分基金合同的内容摘要 273
第二十八部分基金托管协议的内容摘要 274
第二十九部分对基金份额持有人的服务 275
第三十部分招募说明书存放及查阅方式 277
第三十一部分备查文件 278
附件一：基金合同内容摘要 279
附件二：托管协议内容摘要 301
第一部分绪言
《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）和其他有关法律法规及行业自律组织规范，以及《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
第二部分释义
在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金：指华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金
2、基金管理人：指华安基金管理有限公司
3、基金托管人：指招商银行股份有限公司
4、基金合同/《基金合同》：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
6、招募说明书/本招募说明书：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新
7、基金产品资料概要：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新
8、基金份额询价公告：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》
9、基金份额发售公告：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及/或本基金相关扩募份额发售公告
10、上市交易公告书：指《华安xx光大园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及/或本基金相关扩募份额上市交易公告书
11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 12、《民法典》：指 2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议
通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
14、《证券法》：指 1998 年 12 月 29 日经第九届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过，经 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013
年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中
华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年 8 月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年 12 月 28 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
15、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
16、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日
实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
17、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
18、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 7 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
19、《新购入基础设施项目指引》指上海证券交易所 2022 年 5 月 31 日颁布
并实施《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
20、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
21、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员
会
22、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
23、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
24、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
25、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
26、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
27、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
28、战略投资者：指通过战略配售认购本基金的投资者，包括基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他符合本基金战略投资者选择标准的专业机构投资者
29、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价
30、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
人
31、目标基础设施资产支持证券/专项计划：指国君资管xx光大园资产支持
专项计划、华安资产xx大厦资产支持专项计划的单称及/或合称，视上下文义而定
32、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依
据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为国君资管xx光大园资产支持专项计划，本基金以扩募资金投资的基础设施资产支持证券为华安资产xx大厦资产支持专项计划
33、原始权益人：指基础设施基金新购入基础设施项目的原所有人。就本基金而言，原始权益人指上海xx置业有限公司（以下简称“xx置业”，对应基础设施资产xx大厦）的原股东，包括上海xx（集团）有限公司（以下简称“xx集团”）、上海xx集成电路产业区开发有限公司（以下简称“xx集电”）
34、首发原始权益人：指基础设施基金以初始募集资金购入的基础设施项目的原所有人。就本基金而言，首发原始权益人包括如下：（1）光全投资，即原持有上海安恬投资有限公司 99%股权的上海光全投资中心（有限合伙）；（2）光控安石，即原持有上海安恬投资有限公司 1%股权的光控安石（北京）投资管理有限公司，推广品牌名称为光大安石
35、新购入项目公司/xx置业：指持有新购入基础设施项目xx大厦（定义见下）的上海xx置业有限公司
36、首发项目公司：就本基金而言，首发项目公司包括如下：（1）xx投资， 即持有上海中京电子标签集成技术有限公司 100%股权的上海安恬投资有限公司；
（2）中京电子，即持有xx光大园（定义见下）的上海中京电子标签集成技术有限公司
37、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”），以及华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）
38、监管银行：指招商银行股份有限公司上海分行，根据《资金监管协议》约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管
39、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指招商银行股份有限公司上海分
行
40、新购入基础设施项目：华安资产xx大厦资产支持专项计划通过xx置
业持有的位于xxxxxxxxxx 00 x 0-0 x、xxx 000 x的xx大厦（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2020）浦字不动产权第 067526 号”），简称“xx大厦”/“xx项目”
41、物业资产/基础设施资产（项目）：指基础设施项目对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文义而定。就本基金而言，指：（1）国君资管xx光大园资产支持专项计划通过安恬投资、中京电子所持有的，位于xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0-0 x的xx光大园（包括物业资产的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权，基础设施资产对应的不动产权属证书编号为“沪（2017）浦字不动产权第 026326 号”，简称“首发基础设施项目）；（2）xx大厦（定义见上）
42、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金而言，系指xx投资、中京电子、xx置业的单称或合称
43、运营管理机构：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行运营管理的
《基础设施基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指上海集挚咨询管理有限公司（以下简称“集挚咨询”）
44、财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司
45、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招募说明书
46、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所，具体信息参见招募说明书
47、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明书
48、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构
49、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额等业务
50、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务
协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
51、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
52、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购
53、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
54、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充
55、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司
56、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统
57、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统
58、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
59、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的登记结算系统
60、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的证券登记系统
61、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
62、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
63、基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告
64、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日
65、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
66、封闭期/存续期：指自基金合同生效至终止之间的期限，封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务
67、《业务规则》：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订
68、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
69、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
70、元：指人民币元
71、基金收益：指基金投资所得目标基础设施资产支持证券收益分配、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
72、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定
73、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含
应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产
74、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产
75、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期
76、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数
77、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
78、扩募：指基础设施基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途
79、定向扩募：指基础设施基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募发售，且每次发售对象不超过 35 名
80、本次交易：本基金通过扩募发售募集资金，用于投资华安资产发行的华安资产xx大厦资产支持专项计划（即第 2 期资产支持专项计划），以穿透持有新购入基础设施项目全部所有权
81、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
82、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易
83、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就基金合同而言，基金份额的发售区域不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
第三部分基金整体架构
一、本基金整体结构及交易安排
（一）本基金实施扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构
本基金以扩募募集资金认购的基础设施资产支持证券为“华安资产xx大厦资产支持专项计划”，通过持有上述资产支持证券的全部份额，进而持有xx大厦所属的项目公司（即“xx置业”）的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。
上述扩募及对应的交易完成后，本基金通过持有 2 个基础设施资产支持证券
的全部份额，进而共计持有 2 处基础设施资产所属的 3 家项目公司的全部股权及对该等项目公司的全部股东债权。
本基金完成扩募及新购入基础设施项目交易后的整体架构图如下：
（二）本基金的扩募安排及交易架构
1、基金的变更注册、新基金合同生效与基金扩募
（1）基金管理人获得中国证监会关于准予本基金变更注册的批文及上海证券交易所关于同意基金变更的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。
（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有人大会并就扩募及新购入基础设施项目等相关议案进行开会表决。如基金份额持有人大会表决通过的，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。
（3）基金管理人按照基金份额持有人大会决议通过的扩募方案，以及证券交易所相关规定，启动并完成扩募发售工作。
（4）基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金扩募募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由华安资产设立的华安资产xx大厦资产支持专项计划（以下简称 “华安资产专项计划”，下同）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。
2、华安资产专项计划设立与投资
（1）华安资产专项计划的设立
华安资产专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到专项计划目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入资产支持专项计划账户之日为资产支持专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专资产支持项计划设立。
（2）华安资产专项计划资金的运用、投资安排
专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款：
1）预留并支付专项计划费用；
2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司 100%股权并向项目公司发放股东借款；
3）合格投资
在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、
保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。
3、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
（1）股债结构调整安排
①发放股东借款偿还存量负债
根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金扩募完成后，专项计划向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。xx置业将在本次基金扩募前取得借款银行提前还款同意函，xx置业取得股东借款后将还款资金划付至借款银行还款账户，借款银行将于 10 个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向xx置业归还与抵押财产、出质权利相关的各项证照、材料原件。xx置业取得解除抵质押所需的各项材料后，将提交给相关登记部门办理解除抵质押登记的手续。
②变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例
A.扩募完成后，xx置业的投资性房地产后续计量模式由成本计量模式转变为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债，并以利润分配或减资的形式形成xx置业对专项计划的负债，从而实现对xx置业股债结构的调整。具体而言：
首先，xx置业出具执行董事决定，将投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益以及递延所得税负债；
其次，计量模式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产公允价值模式计量，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润及递延所得税负债科目。
B.华安资产专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对华安资产专项计划的应付账款。
利润分配或减资完成后，形成xx置业对华安资产专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加xx置业对华安资产专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。
（2）股权转让价款
华安资产专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下：
目标股权的最终转让价款=基础设施基金本次扩募募集资金总额-预留总费用-预留负债资金
预留负债资金=交割审计报告载明的项目公司负债总额-交割审计报告载明的项目公司资产（不含投资性房地产）
受限于目标股权的交易方式，本次交易目标股权的最终转让价款应不低于： 1）受让方通过产权交易所进场交易程序确定的目标股权成交价格；或 2）按照国有产权交易相关规定在国有资产监督管理部门（以下简称“国资监管部门”）或授权部门备案的股权评估价值。
（3）股权转让价款的支付
在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就当日向原始权益人支付全部目标股权的股权转让价款。
（4）工商变更登记安排
在华安资产资产支持专项计划设立日起（含该日）5 个工作日内，原始权益人应确保项目公司向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的全部文件、材料，华安资产专项计划管理人应积极予以配合，并在市场监督管理机关完成本次股权转让变更登记。
（5）中京电子变更投资性房地产计量方式
为保持本基金持有的项目公司对投资性房地产计量方式的一致性，在本次扩 募完成后，中京电子将对投资性房地产的后续计量方式变更，由成本计量模式转 变为公允价值计量模式，并以利润分配或减资的形式形成对安恬投资的应付账款。
（三）基金与资产支持专项计划的投资运作
1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海集挚咨询管理有限公司担任张江光大园、张润大厦的运营管理机构并分别签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。
2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定
将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。
3、项目公司应按照其与专项计划管理人（代表专项计划）签署的相关《借款合同》约定，向专项计划管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息。
4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。
（四）关于本基金首发时的反向吸收合并安排
本基金首发后启动的反向吸收合并工作目前已终止。
在基金合同生效后，为简化基金结构，在基金所持有的国君资管张江光大园资产支持专项计划取得安恬投资全部股权后，基金管理人启动了反向吸收合并的相关工作，即安排中京电子吸收合并安恬投资（以下简称“吸收合并”）的相关事宜。
吸收合并工作终止后，安恬投资与中京电子继续存续。本基金管理人继续根据基金合同及相关协议约定行使项目公司（指中京电子及安恬投资）股东权利。
二、目标基础设施资产支持证券相关情况
本基金的目标基础设施资产支持证券共计 2 只，其中：（1）本基金拟以扩募募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为华安资产张润大厦资产支持专项计划；（2）本基金以初始募集资金投资的目标基础设施资产支持证券为国君资管张江光大园资产支持专项计划。
（一）华安资产张润大厦资产支持专项计划概况（新购入专项计划）
1、基本情况
（1）资产支持证券名称
华安资产张润大厦资产支持专项计划
（2）专项计划管理人、托管人
专项计划管理人为华安未来资产管理（上海）有限公司。专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。
（3）专项计划期限
自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。专项计划法定
到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，专项计划资金可能于专项计划法定到日期前支付完毕。专项计划的预期到期日为 2061 年 6 月 7 日，专项计划的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议进行延期。
特别的，若专项计划均由同一资产支持证券持有人持有的情况下，如该资产支持证券持有人所作出的有效决策同意专项计划延期，则应当视为资产支持证券持有人大会已经就该等事项作出有效决议，则专项计划到期日自动延期至决议确定的日期。
（4）资产支持证券类别、信用增级方式
该资产支持证券为单一类别，无信用增级安排。
2、专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
（1）专项计划资产的构成包括但不限于以下资产：
1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金；
2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，基础设施资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购基础设施资产支持证券。
（2）专项计划资产的运用
专项计划资产的运用专项计划根据专项计划资产管理合同、《项目公司股权转让协议》等约定，拟以本基金扩募募集资金的认购款：
1）预留并支付专项计划费用；
2）基础资产投资，包括收购原始权益人持有的项目公司 100%股权并向项目公司发放股东借款；
3）合格投资。在《标准条款》允许的范围内，华安资产专项计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资。
（3）专项计划资产的处分
1）处分期内特定资产的处分
处分期内，专项计划管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人进行处分分配，兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。
2）专项计划终止时特定资产的处分
如发生专项计划终止事件的，则应当由华安资产专项计划管理人根据清算小组编制并经资产支持证券持有人会议审议通过的清算方案对特定资产进行处分。
专项计划管理人应当提请资产支持证券持有人会议对处分方案进行审议，经资产支持证券持有人同意后方可由专项计划管理人或其他相关方组织实施。专项计划管理人或其他相关方完成特定资产的处分后，专项计划管理人应当以专项计划届时的全部资金向资产支持证券持有人进行清算分配，兑付专项计划利益。
3、专项计划的设立和终止
（1）专项计划设立
专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总 额（不含发行期认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标募集规模的 100%，则专项计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资 金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并于该日完成验资，完成验资 当日为专项计划设立日，华安资产管理人于该日宣布专项计划设立。专项计划管 理人应于专项计划设立日后的第 1 个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立
日起 5 个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。
（2）专项计划终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。专项计划终止事件：系指以下任一事件：
(a) 专项计划存续至法定到期日，且未进行延期的；
(b) 资产支持证券持有人大会决议终止的；
(c) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
(d) 专项计划资产全部处分完毕且完成最后一次处分分配；
(e) 专项计划设立日后 150 个工作日未完成相关条款约定的项目公司股权收购，或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；
(f) 专项计划设立后 100 个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，基础设施资产上仍存在未注销的担保权利，但为担保专项计划对基础资产的投资而设立的担保（如有）除外；
(g) 由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
(h) 专项计划被监管机构责令整改或叫停，资产支持证券管理人决定终止专项计划；
(i) 基础设施项目无法维持正常、持续运营；
(j) 基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
(k) 发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由
的；
(l) 专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。
4、信息披露安排
专项计划存续期间，专项计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。
（1）信息披露的形式
专项计划管理人应当自专项计划成立日起 5 个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。专项计划信息披露事项将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关披露规则在上交所指定网站或其他场所向合格投资者披露。特别地，若基金管理人根据届时适用于公募基金的有关法律规定，要求计划管理人进行信息披露，计划管理人应配合并协调专项计划托管银行、外部管理机构等主体进行配合。
（2）信息披露的内容
主要包括定期报告及临时公告，其中：
1）定期报告，主要包括《资产管理报告》《专项计划托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《基础设施项目运营报告》《清算报告》等；
2）临时公告
专项计划存续期间，如果发生可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时重大事件，专项计划管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后 2 个交易日内按照监管机构及法律法规要求披露临时报告。
（3）澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国基金业协会。
（4）信息披露文件的存放与查阅
《计划说明书》、资产管理报告、托管报告、收益分配报告及清算报告等文本文件在编制完成后，将在指定媒体披露，并存放于计划管理人所在地，以供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，专项计划管理人和资产支持专项计划托管银行应保证其与所公告的内容完全一致。
5、主要交易文件摘要
（1）《标准条款》
《标准条款》指《华安资产张润大厦资产支持专项计划标准条款》，由专项计划管理人订立，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。
（2）《认购协议》
《认购协议》指由专项计划管理人与资产支持证券认购人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何有效修改或补充，就发
行和认购资产支持证券事宜做出约定。
（3）《专项计划托管协议》
《专项计划托管协议》系指专项计划管理人（代表专项计划）与专项计划托 管人签署的《华安资产张润大厦资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何 有效修改或补充，专项计划管理人委托招商银行上海分行担任专项计划的托管人，就托管专项计划资金为专项计划提供托管服务，招商银行上海分行亦愿意接受此 委托，基于此确定管理人与托管人的权利与义务关系。
（4）《股权转让协议》
就专项计划购买张润置业 100%股权事宜，专项计划管理人拟与基金管理人、上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司、上海张润置业有限公司签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》。《股权转让协议》约定的事项主要包括以下内容：定义与解释；股权转让与交易步骤；转让价款和支付；转让价款支付条件；交割后事项；陈述与保证、违约及提前终止等重大事项。
（5）《借款合同》
就专项计划向张润置业发放借款事宜，专项计划（由作为专项计划管理人的华安资产代表）拟与张润置业签署《华安未来资产管理（上海）有限公司与上海张润置业有限公司之借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定的事项主要包括以下内容：借款金额及借款用途；借款利息、期限及还款；权利义务的转让；借出方的权利义务；借入方的权利义务；陈述与保证；税费；违约责任；法律适用与争议解决；通知；生效及其他。
（二）国君资管张江光大园专项计划概况（首发专项计划）
1、基本情况
（1）专项计划名称：国君资管张江光大园资产支持专项计划。
（2）专项计划管理人、托管人：专项计划管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司；专项计划托管人为招商银行股份有限公司上海分行。
2、专项计划资产的构成及资金运用
（1）专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
1）本基金作为专项计划的认购人，根据专项计划管理人签订的《认购协议》及《国君资管张江光大园资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）相关约定交付的认购资金；
2）专项计划设立后，专项计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及因持有基础资产而获得的收益、合格投资收益以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
（2）专项计划资金的运用
即在专项计划设立后，且《股权转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，专项计划管理人应根据《股权转让协议》的约定，向专项计划托管人发出付款指令，指示国君资管专项计划托管人向光全投资支付股权转让价款，用于购买安恬投资的 100%股权。
专项计划管理人购买安恬投资的 100%股权后，即成为安恬投资的股东，应根据专项计划文件的约定向安恬投资和中京电子进行权益性及非权益性投资。
3、专项计划的信息披露安排
专项计划存续期间，管专项计划管理人应按照《标准条款》和《国君资管张江光大园资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：
（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司：www.gtjazg.com
（3）基金业协会指定的其他网站
三、项目公司概况
本基金拟通过目标基础设施资产支持证券合计间接持有 3 家项目公司的全
部股权，上述项目公司合计持有 2 处目标基础设施资产的全部所有权和经营权。其中：（1）本基金拟以扩募募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接
持有的项目公司为上海张润置业有限公司；（2）本基金以初始募集资金认购目标基础设施资产支持证券并间接持有的项目公司为上海中京电子标签集成技术有
限公司、上海安恬投资有限公司。
经基金管理人、计划管理人核查及项目公司出具的相关承诺函件：（1）各项目公司均为依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》相关规定；（2）各项目公司的股权变动均合法合规；（3）项目公司的股东出资情况符合法律法规及其他相关规定，股东均以自有资金现金出资，出资资金不存在纠纷或潜在纠纷；（4）各项目公司的组织架构及治理结构健全、清晰。
（一）新购入项目公司（张润置业）
1、基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上海张润置业有限公司基本情况如下：
中文名称 | 上海张润置业有限公司 |
公司简称 | 张润置业 |
法定代表人 | 陆晓炜 |
成立日期 | 2010 年 3 月 19 日 |
注册资本 | 人民币 6,700 万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201 室 |
经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；实业投资；投资管理；投资咨询；建筑材料销售；装潢工程；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
张润置业现持有由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022 年
3 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91310000551591484A 的《营业执照》、公司章程、工商档案；并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）显示，张润置业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，于 2010 年 3 月 19
日成立，住所为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼裙楼 201室，股东为上海张江（集团）有限公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司，出资比例分别为 60%和 40%。因此张润置业依法设立并合法存续，张润置业的设
立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 1 号）的规定。
2、历史沿革
2010 年 3 月 19 日，上海张润置业有限公司由上海润邦置业有限公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司共同出资成立，出资比例分别为 60%和 40%，注册资本 12,000 万元人民币，法定代表人田学勤。经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），建筑材料的销售，装潢工程（凭资质）。
2012 年 3 月 6 日，张润置业全体股东完成缴纳第二期出资额 700 万元人民币。
2013 年 6 月 24 日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由 12,000
万元变更至 6,700 万元。
2014 年 8 月 21 日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。
2015 年 11 月 23 日，张润置业变更经营范围为房地产开发与经营，物业管理，实业投资，投资管理，投资咨询，建筑材料的销售，装潢工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2022 年 3 月 15 日，张润置业经营范围变更为许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；实业投资；投资管理；投资咨询；建筑材料销售；装潢工程；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、股权结构及股东出资情况
截至 2022 年 6 月 30 日，张润置业股东的出资额及占比情况如下：
表：张润置业的出资情况表
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (单位：人民币万元) | 实缴出资额 (单位：人民币万元) | 出资比例 |
1 | 上海张江（集团） 有限公司 | 4,020 | 4,020 | 60% |
2 | 上海张江集成电路 产业区开发有限公司 | 2,680 | 2,680 | 40% |
合计 | 6,700 | 6,700 | 100% | |
4、对投资者作出决策具有重大影响的重组事项情况
2013 年 6 月 24 日，经张润置业股东会决议通过，张润置业注册资本由 12000
万元变更至 6700 万元，本次减资事项经上海沪港金茂会计师事务所有限公司出
具的沪金审验（2013）第 898 号《验资报告》验证。
2014 年 8 月 21 日，经张润置业股东会决议通过，上海张江（集团）有限公司通过受让上海润邦置业有限公司持有的公司 60%股权成为公司股东。
2015 年 11 月 24 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海张润换发了统一社会信用代码为“91310000551591484A”的《营业执照》。
5、组织架构与内部控制
上海张润置业有限公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《公司章程》，《公司章程》规定的有权机构授权情况符合相关规定，公司设立了股东会、董事会、总经理、监事。
张润置业组织机构及治理结构健全、清晰。公司章程、股东、执行董事、经理、监事的职权符合《公司法》及证券交易所有关规定，有权机构授权情况合法、清晰。
6、独立性情况及商业信用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，张润置业不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，资产独立。项目公司占有基础设施项目不动产权完整合法，公司不享有商标权、专利权、版权、特许经营权等权利，公司不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
截至 2022 年 9 月 6 日，张润置业不存在被公布为失信被执行人的情况，张润置业在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域不存在重大行政处罚记录
或失信记录，张润置业不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。
7、财务状况
（1）财务报表
张润置业 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见。
表：张润置业近三年又一期资产负债表
单位：人民币万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,191.62 | 855.06 | 3,437.09 | 3,171.54 |
应收账款 | 1,195.52 | 1,047.89 | 1,203.62 | 543.26 |
预付款项 | 39.69 | 52.04 | 46.39 | 12.02 |
其他应收款 | 434.13 | 228.38 | 256.94 | 347.49 |
其他流动资产 | 7.36 | 18.94 | 42.53 | 32.49 |
流动资产合计 | 3,868.33 | 2,202.31 | 4,986.57 | 4,106.80 |
非流动资产： | ||||
投资性房地产 | 63,688.26 | 65,307.10 | 66,973.95 | 68,392.23 |
固定资产 | 5.95 | 7.18 | 2.98 | 3.70 |
无形资产 | 22.35 | 26.43 | 34.59 | 14.43 |
递延所得税资产 | - | - | 427.62 | - |
其他非流动资产 | 169.47 | 169.47 | 169.47 | 169.47 |
非流动资产合计 | 63,886.02 | 65,510.17 | 67,608.61 | 68,579.83 |
资产总计 | 67,754.35 | 67,712.48 | 72,595.18 | 72,686.63 |
流动负债： | ||||
应付账款 | 1,711.86 | 2,183.72 | 4,238.81 | 6,207.08 |
预收款项 | 785.18 | 1,042.70 | 1,794.08 | 1,331.21 |
合同负债 | 336.00 | 470.30 | - | - |
应交税费 | 756.14 | 348.59 | 8.87 | 44.19 |
其他应付款 | 3,329.34 | 3,265.60 | 17,019.60 | 53,141.42 |
一年内到期的非流动负债 | 1,645.34 | 1,645.34 | 100.00 | 1,500.00 |
流动负债合计 | 8,563.86 | 8,956.27 | 23,161.36 | 62,223.89 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 50,471.75 | 51,264.50 | 44,900.00 | 8,549.00 |
递延所得税负债 | 203.20 | 261.97 | - | - |
非流动负债合计 | 50,674.95 | 51,526.47 | 44,900.00 | 8,549.00 |
负债合计 | 59,238.80 | 60,482.74 | 68,061.36 | 70,772.89 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
盈余公积 | 79.49 | 79.49 | - | - |
未分配利润 | 1,736.06 | 450.25 | -2,166.18 | -4,786.26 |
所有者权益合计 | 8,515.57 | 7,229.74 | 4,533.82 | 1,913.74 |
负债和所有者权益总计 | 67,754.35 | 67,712.48 | 72,595.18 | 72,686.63 |
表：张润置业近三年又一期利润表
单位：人民币万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业收入 | 4,211.35 | 8,333.93 | 7,256.84 | 3,101.47 |
减：营业成本 | 1,146.98 | 2,327.96 | 2,329.15 | 2,143.08 |
税金及附加 | 316.53 | 88.51 | 31.22 | 17.00 |
管理费用 | 7.08 | 10.33 | 19.16 | 6.54 |
财务费用 | 1,011.96 | 2,256.70 | 2,684.85 | 2,862.54 |
二、营业利润 | 1,728.81 | 3,650.42 | 2,192.47 | -1,927.69 |
加：营业外收入 | - | - | - | - |
减：营业外支出 | 0.37 | - | - | - |
三、利润总额 | 1,728.44 | 3,650.42 | 2,192.47 | -1,927.69 |
减：所得税费用 | 442.63 | 954.51 | -427.62 | - |
四、净利润 | 1,285.81 | 2,695.92 | 2,620.08 | -1,927.69 |
表：张润置业近三年又一期现金流量表
单位：人民币万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
房屋租赁以及提供服务收到的现金 | 3,853.17 | 8,703.93 | 7,407.52 | 3,870.79 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 447.64 | 894.48 | 1,380.06 | 2,529.46 |
经营活动现金流入小计 | 4,300.81 | 9,598.40 | 8,787.59 | 6,400.25 |
接受劳务支付的现金 | - | -857.13 | -41.62 | -178.26 |
支付的各项税费 | -591.67 | -509.00 | -414.66 | -161.95 |
支付其他与经营活动有关的现金 | -397.29 | -716.73 | -577.53 | -1,653.36 |
经营活动现金流出小计 | -988.96 | -2,082.86 | -1,033.82 | -1,993.57 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,311.85 | 7,515.54 | 7,753.77 | 4,406.69 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | 191.27 | 125.70 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 1.39 | 5.02 | 1.92 | 2.89 |
投资活动现金流入小计 | 1.39 | 196.30 | 127.62 | 2.89 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | - | -1,864.22 | -2,862.29 | -9,750.32 |
投资支付的现金 | -167.64 | - | - | -238.17 |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
投资活动现金流出小计 | -167.64 | -1,864.22 | -2,862.29 | -9,988.49 |
投资活动使用的现金流量净额 | -166.25 | -1,667.92 | -2,734.67 | -9,985.60 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
取得借款收到的现金 | - | 60,850.00 | 47,500.00 | 51,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | - | 60,850.00 | 47,500.00 | 51,000.00 |
偿还债务支付的现金 | -792.75 | -67,000.00 | -49,549.00 | -42,000.00 |
偿付利息支付的现金 | -1,016.30 | -2,279.65 | -2,704.55 | -2,864.77 |
筹资活动现金流出小计 | -1,809.05 | -69,279.65 | -52,253.55 | -44,864.77 |
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 | -1,809.05 | -8,429.65 | -4,753.55 | 6,135.23 |
四、现金及现金等价物净增加/(减少)额 | 1,336.56 | -2,582.03 | 265.55 | 556.32 |
加：期/年初现金及现金等价物余额 | 855.06 | 3,437.09 | 3,171.54 | 2,615.22 |
五、期/年末现金及现金等价物余额 | 2,191.62 | 855.06 | 3,437.09 | 3,171.54 |
（2）财务分析
1）资产结构
张润置业 2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末总资产分别为 72,686.63 万元、72,595.18 万元、67,712.48 万元和 67,754.73 万元，总资产下降主要为总负债下降。
张润置业流动资产占总资产的比例较低，主要为货币资金和应收账款。2019年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末应收账款分别为 543.26 万元、
1,203.62 万元、1,047.89 万元和 1,195.52 万元，主要为租金收入按照直线法摊销形成的应收账款。
张润置业非流动资产主要资产为投资性房地产，即张润大厦。2019 年末、
2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末投资性房地产分别为 68,392.23 万元、
66,973.95 万元、65,307.10 万元和 63,688.26 万元。
2）负债结构
张润置业 2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末总负债分别为 70,772.89 万元、68,061.36 万元、60,482.74 万元和 59,238.80 万元，负债结构逐渐由流动负债为主转为非流动负债为主，主要是由于银行借款归还关联方借款所致。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，张润置业流动负债分别为 62,223.89 万元、23,161.36 万元、8,956.27 万元和 8,563.86 万元。2019 年
末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，张润置业应付账款 6207.08 万元、
4238.81 万元、2183.72 万元和 1711.86 万元，主要为尚未到结算期的工程尾款。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，张润置业预收账款分别为 1,331.21 万元、1,794.08 万元、1,042.70 万元和 785.18 万元，主要为预收租户租赁款。2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末，张润置业其他应付款分别为 53,141.42 万元、17,019.60 万元、3,265.60 万元和 3,329.34 万元，除了已归还的关联方借款外，主要为园区租赁业务的租赁押金、装修保证金等。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 6 月末长期借款分别为 8,549
万元、44,900 万元、51,526.47 万元和 50,674.95 万元。
3）收入及盈利情况
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月张润置业实现营业收入 3,101.47万元、7,256.84 万元、8,333.93 万元和 4,211.35 万元，其中主要为园区租赁收入，实现较快增长。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月张润置业营业总成本分别为
5,029.16 万元、5,064.37 万元、4,683.51 万元和 2,482.54 万元，主要为营业成本
和银行借款产生的财务费用；其中 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
张润置业营业成本分别为 2,143.08 万元、2,329.15 万元、2,327.96 万元和 1,146.96万元，分别占营业总收入的 66.34%、32.10%、27.93%和 27.24%；财务费用分别为 2,862.54 万元、2,684.85 万元、2,256.70 万元和 1,011.96 万元，分别占营业总收入的 92.30%、37.00%、27.08%和 24.03%。
2019 年、2020 年、2021 年以及 2022 年 1-6 月，张润置业的营业毛利率分别为 33.66%、67.90%、72.07%和 72.76%，经营效率快速提升后保持稳定。2019 年、 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，张润置业实现净利润-1,927.69 万元、2,620.08
万元和 2,695.92 万元和 1,285.81 万元，呈现平稳态势。
2019 年、2020 年、2021 年张润置业经营活动现金净流量分别为 4,406.69 万元、7,753.77 万元和 7,515.54 万元，经营现金流情况良好。
4）偿债能力
表：张润置业偿债能力指标
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
流动比率 | 0.45 | 0.25 | 0.22 | 0.07 |
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
资产负债率 | 87.43% | 89.32% | 93.75% | 97.37% |
（3）主要债务、授信使用状况及对外担保情况
截至2022 年6 月末，张润置业预收款项为785.18 万元，其他应付款为3,329.34
万元，长期借款为 50,471.75 万元，为公司的主要债务情况。
张润置业于 2021 年 12 月与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签
订《固定资产借款合同》，并提供张润大厦 (沪 (2020) 浦字不动产权第 067526
号) 作为抵押担保。借款本金为人民币 5.5 亿元，借款期限 14 年，于 2035 年 12
月 21 日到期。
除上述抵押外，张润置业不存在查封、扣押等其他权利限制。相关方已就在先抵押权的解除作出安排，相关安排不违反相关中国法律的禁止性规定，具备可行性。
（二）首发项目公司
1、中京电子
（1）基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上海中京电子标签集成技术有限公司基本情况如下：
中文名称 | 上海中京电子标签集成技术有限公司 |
公司简称 | 中京电子 |
法定代表人 | 陈浩杰 |
成立日期 | 2005 年 11 月 8 日 |
注册资本 | 人民币 52,550 万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 5 号 401 室 |
经营范围 | 电子标签产品、电子识读设备的研发，软件的开发，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关技术咨询和技术服务，电子产品、电子识读设备的销售，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营，企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）股东出资情况
吸收合并工作终止后，中京电子办理了相关手续，截至 2022 年 7 月 31 日，中京电子股东的出资额及占比情况如下：
表：中京电子的出资情况
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 (单位：人民币万元) | 实缴出资额 (单位：人民币万元) | 出资 比例 |
1 | 上海安恬投资有限公司 | 52,550 | 52,550 | 100% |
合计 | 52,550 | 52,550 | 100% | |
2、安恬投资
（1）基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上海安恬投资有限公司基本情况如下：
中文名称 | 上海安恬投资有限公司 |
公司简称 | 安恬投资 |
法定代表人 | 陈浩杰 |
成立日期 | 2015 年 12 月 14 日 |
注册资本 | 人民币 100 万元 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 |
（2）股权结构
截至 2022 年 6 月 30 日，安恬投资股东的出资额及占比情况如下：
表：安恬投资的出资情况
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 (单位：人民币万元) | 实缴出资额 (单位：人民币万元) | 出资比例 |
1 | 国君资管张江光大园资产支持专项计划（工商登记为：上海国泰君安 证券资产管理有限公司） | 100 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100 | 100% | |
第四部分基金治理
基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金管理人及基金托管人的权利义务。此外，基金管理人内部设置相应的决策机制，包括：（1）设立公募 REITs 投资决策委员会（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构；（2）设立由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方、相关行业专家若干名等组成的外部专家咨询委员会，为本基金的投资和运营提供建议和方案，以作为基金管理人的决策参考。
专项计划层面，通过《标准条款》约定基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人、专项计划管理人、以及专项计划托管人的权利义务，以及专项计划份额持有人大会的决策权限与议事规则，确保专项计划管理人依照基金管理人（代表基金的利益）的指示行使其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。
项目公司层面，为进一步确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，项目公司的法定代表人、执行董事、经理（如有）、财务负责人等决策人员均由 基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。
一、基金份额持有人大会职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：
（1）变更基金类别；
（2）变更基金投资目标、范围或策略；
（3）变更基金份额持有人大会程序；
（4）决定基金扩募；
（5）延长基金合同期限；
（6）提前终止《基金合同》；
（7）更换基金管理人；
（8）更换基金托管人；
（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（10）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续 12个月内累计发生金额）；
（11）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构；
（13）转换基金运作方式；
（14）本基金与其他基金的合并；
（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（17）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）；
（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；
（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（5）本基金推出新业务或新服务；
（6）本基金所持有的目标基础设施资产支持证券在基金合同生效之日起 6
个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；
（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而对《基金合同》及相关文件进行修改；
（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
（10）国家或当地有权机构基于新冠疫情等原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或基于其内部决策自行给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；
（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权
益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别决议通过方为有效：
（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；
（2）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（3）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（4）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产
50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
（5）基金成立并以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额占基金净资产 20%及以上关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；
（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力；
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果；
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果；
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
（八）会议记录
1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在会议记录上签名。
2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）律师及计票人、监票人姓名；
（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金全部份额总数的比例；
（3）律师及计票人、监票人姓名；
（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无须召开基金份额持有人大会审议。
二、基金管理人的权利与义务、内部决策机制
（一）基金管理人的权利
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
1、依法募集资金；
2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、运营管理基础设施项目；
3、依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
4、销售基金份额；
5、按照规定召集基金份额持有人大会；
6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
8、在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
9、选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
10、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
11、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
12、依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标基础设施资
产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：
（1）作为目标基础设施资产支持证券持有人的权利，包括决定目标基础设施资产支持证券的扩募、延长目标基础设施资产支持证券的期限、决定修改目标基础设施资产支持证券法律文件重要内容等；
（2）通过目标基础设施资产支持证券作为基础设施项目公司股东享有的权利，包括决定基础设施项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准基础设施项目公司董事会的报告、审议批准基础设施项目公司年度财务预算和决算方案等。
13、依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净资产 20%及以下的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产 5%的关联交 易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理协议实施）等（基金合同另有约定的除外）；
14、在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
15、以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
16、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除外）；
17、基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等；
18、委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
19、发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职。
20、在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务规则；
21、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（二）基金管理人的义务
根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7、依法接受基金托管人的监督；
8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
9、进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；
10、编制定期报告与临时报告；
11、严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营
管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
14、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
15、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
16、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
17、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；
18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
19、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
20、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
21、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
22、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
23、基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金扩募份额认购人；
24、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
25、建立并保存基金份额持有人名册；
26、按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，
包括：
（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
（4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（5）制定及落实基础设施项目运营策略；
（6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（9）实施基础设施项目维修、改造等；
（10）基础设施项目档案归集管理等；
（11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（12）依法披露基础设施项目运营情况；
（13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产。就上述（4）-（9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其
依法应当承担的责任不因委托而免除。
27、聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（1）基础设施项目购入或出售；
（2）基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
28、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金管理人内部决策机制
1、公募 REITs 投资决策委员会
基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委员会（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。
（1）公募 REITs 投委会的组成
公募 REITs 投委会主席由公司总经理担任，公募 REITs 投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。
公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖公司总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。
（2）公募 REITs 投委会的权利
1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；
2）质询相关提案。
（3）公募 REITs 投委会议事规则及决策程序
1）议事内容
（i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
（ii）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；
（iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；
（iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；
（v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；
（vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；
（vii）评估各公募 REITs 产品的风险状况；
（viii）审议基金经理提交的超权限的事项；
（ix）其他。
2）会议召开及表决程序
公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享
有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。
公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
2、外部专家咨询委员会
为进一步保障基础设施基金的专业化投资管理，基金管理人将聘请行业专家组建外部专家咨询委员会，就基础设施基金的产品扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案。
（1）外部专家咨询委员会人员构成及聘任形式
外部专家咨询委员会由各原始权益人或其关联方、财务顾问或其关联方各推荐若干名人员以及相关行业专家若干名出席。
（2）外部专家咨询委员会职责
针对本基金的扩募、项目资产收购、项目资产处置等重大事项提供建议及方案，区分以下情形：
1）对于基金扩募、连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售事项，由外部专家咨询委员会提出建议及方案，基金管理人就该建议及方案进行审议，并履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决；
2）对于连续 12 个月内累计发生的金额不超过基金净资产 20%的基础设施
项目处置、收购事项，基金管理人针对该类事项的投资计划，将咨询外部专家咨询委员会意见。外部专家咨询委员会也可就该类事项，向基金管理人提供建议或方案。基金管理人参考上述意见和建议，履行必要程序后决策；
3）外部专家咨询委员会不得干涉基金管理人投资决策。
（3）外部专家咨询委员会可就上述职责范围内事项召开定期或临时会议并对会议讨论事项进行表决，表决通过后形成书面建议，提交给基金管理人，由基金管理人内部公募 REITs 投委会进行决策。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按照法律法规规定及公司内部流程提交基金份额持有人大会审议。
三、基金托管人的权利与义务
（一）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
1、自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
2、依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
3、监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
4、监督基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
5、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
6、根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；
7、提议召开或召集基金份额持有人大会；
8、在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
9、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（二）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
1、以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
2、设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
4、除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6、按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7、保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
8、复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
9、办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
10、对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
11、保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；
12、从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；
13、按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
14、依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
15、依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
16、按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露等；
17、参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
18、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
19、因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
20、按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
21、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
22、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
23、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
四、计划管理人、计划托管人职责，资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）计划管理人的权利与义务
各专项计划管理人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。
1、计划管理人的主要权利
（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；
（2）计划管理人有权根据《标准条款》相关规定终止专项计划的运作；
（3）代表资产支持证券持有人行使项目公司章程规定的股东权利等；
（4）计划管理人有权委托计划托管人托管专项计划资金，并根据《专项计划托管协议》的约定，监督计划托管人的托管行为，并针对计划托管人的违约行
为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；
（5）有权按照《标准条款》相关约定取得专项计划相关费用；
（6）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任；
（7）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支持证券持有人大会；（如对应专项计划文件有此约定）
（8）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的专项计划费用。（如对应专项计划文件有此约定）
2、计划管理人的主要义务
（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务，代表资产支持证券人维护合法利益；
（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划 的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账；
（3）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产等约定投资；
（4）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督，配合计划托管人办理托管业务；
（5）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全的机制；
（6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；
（7）计划管理人应按照《标准条款》相关规定向资产支持证券持有人分配专项计划利益；
（8）计划管理人应按照适用法律规定、专项计划文件约定及资产支持证券持有人委托，为了资产支持证券持有人的利益，作为专项计划的代表行使项目公
司章程中规定的股东权利、权力及职责；
（9）计划管理人应监督计划托管人、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；
（10）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持证券持有人会议，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；
（11）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料；
（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》及
《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告；
（13）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任；
（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向计划托管人追偿；
（15）计划管理人应根据《风险管理指引》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理；
（16）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。（如对应专项计划文件有此约定）
（二）计划托管人的权利与义务
各专项计划托管人的权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。
1、计划托管人的主要权利
（1）计划托管人有权及时、足额收取专项计划的托管费；
（2）计划托管人发现计划管理人的划款指令与《管理规定》《计划说明书》和《专项计划托管协议》《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，应当拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报
告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失（但计划托管人有过错的除外），计划托管人不承担责任。
2、计划托管人的主要义务
（1）依据《管理规定》《标准条款》《计划说明书》及《专项计划托管协议》的约定保管专项计划资金；
（2）在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益；
（3）依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，复核并执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来；
（4）收到回收款后，应计划管理人要求向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单、账户明细对账单等）或及时以电话、传真、电子邮件或双方约定的其他方式通知计划管理人；
（5）根据有关法律法规规定，按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关计划托管人履行本协议项下义务的托管报告（包括《当期托管报告》和《年度托管报告》）；
（6）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，计划托管人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：
1）发生计划托管人解任事件；
2）计划托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
3）计划托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
4）计划托管人或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定。
（7）计划托管人应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行对账单原件交给计划管理人。计划托管人应妥善保存
《资产买卖协议》复印件（加盖计划管理人公章）以及与专项计划托管业务有关
的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年；
（8）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，计划托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；
（9）计划托管人未按《专项计划托管协议》约定执行指令或者错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，计划托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任；
（10）法律法规规定和专项计划文件约定的其他义务。
（三）资产支持证券持有人的权利与义务
各专项计划持有人权利与义务的具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。
1、资产支持证券持有人的主要权利
（1）按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益；
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明；
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》规定，知悉有关专项计划利益的分配信息；
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿；
（5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》相关条款的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；
（6）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；
（7）资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资产支持证券，且有权根据交易场所的相关规则通过回购进行融资；
（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2、资产支持证券持有人的主要义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用；
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失；
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务；
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的资产支持证券；
（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
（四）资产支持证券份额持有人大会的职权和行权安排
各专项计划之资产支持证券份额持有人大会职权及行权安排具体内容，以各专项计划的《计划说明书》相关条款约定为准。
1、资产支持证券持有人大会的组成
资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。
2、召集的事由
在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人大会：
（1）专项计划延期；
（2）提前终止专项计划；
（3）审议/决定专项计划扩募方案；
（4）审议专项计划资产处置方案；
（5）除《标准条款》另有约定外，在专项计划清算时，审议专项计划清算方案；
（6）审议对资产支持证券持有人利益有重大影响的资产管理合同的修订；
（7）更换资产支持证券管理人或资产支持证券托管人；
（8）调整资产支持证券管理人或资产支持证券托管人的报酬标准；
（9）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，专项计划需进行资产收购、资产处置、融资等事项；
（10）行使对项目公司所享有的股东权利及依据相关协议享有的债权人权力；
（11）资产支持证券管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；
（12）单独或合计代表资产支持证券份额一定比例以上的资产支持证券持有人，认为需审议的其他事项；
（13）变更资产支持证券持有人大会程序；（如对应专项计划文件有此约定）
（14）变更专项计划投资范围；（如对应专项计划文件有此约定）
（15）对实施专项计划临时分配进行审议；（如对应专项计划文件有此约定）
（16）行使对项目公司所享有的股东权利；（如对应专项计划文件有此约定）
（17）法律法规及中国证监会规定的其他事项。
3、召集的方式
包括计划管理人召集、资产支持证券持有人召集两种方式，具体情形详见各专项计划《计划说明书》相关条款约定。
4、会议的通知
召开资产支持证券持有人大会，召集人应在约定的时间范围内提前通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：
（1）专项计划基本情况；
（2）召集人、负责人姓名及联系方式；
（3）会议召开的时间、地点；
（4）会议召开形式（可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式）；
（5）会议拟审议的事项/议案；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日；
（8）代理投票的相关委托事项。
5、会议的召开
资产支持证券持有人大会应当由持有资产支持证券份额1/2以上（含1/2）的资产支持证券持有人参加，方可召开。
出席大会的资产支持证券持有人应委派至少1名授权代表出席会议，并出具
加盖单位有效印鉴的代理投票授权委托书。计划管理人和计划托管人的授权代表应当列席资产支持证券持有人大会。
如采用通讯方式开会，应当以书面方式进行表决；资产支持证券持有人出具书面表决意见并送达给计划管理人的，视为出席了会议。出具书面意见的资产支持证券持有人所代表的届时存续的资产支持证券份额1/2以上（含1/2），通讯会议方可有效召开。
6、议事程序
以现场方式开会的，首先由大会主持人按照标准条款规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应 当于会议结束后及时披露。大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计 划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会且持有超过资产支持证券份额 1/2
（不含 1/2）的资产支持证券持有人，选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表，作为该次资产支持证券持有人大会的主持人。
以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见证下按照会议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。
7、会议的表决、计票、决议的生效与效力
考虑基金管理人（代表本基金的利益）作为各基础设施资产支持证券唯一持有人的情况下，可由基金管理人（代表基金的利益）按各《计划说明书》相关条款的约定召开持有人大会进行表决并形成持有人大会决议，或由基金管理人（代表基金的利益）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资产支持证券持有人书面决议，决议于公告之日起生效。
上述生效决议对全体资产支持证券持有人、计划管理人、计划托管人均具有法律约束力。
五、项目公司层面的组织架构和治理安排
基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利，有权就项目公司主要人员的安排作出决定或组织市场化招聘，并对项目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以精简、高效的原则配置
人员。项目公司法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人根据项目公司章程由指定人员担任。
六、基础设施项目运营管理安排
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务，但基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。
上海集挚咨询管理有限公司向本基金提供的具体运营服务内容，具体运营管理安排以基金管理人、项目公司、运营管理机构等各方签署的运营管理协议约定为主，具体详见本招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。
七、关于基金治理的补充说明
本次扩募新购入基础设施项目后，张润置业的执行董事、监事及财务负责人将均由基金管理人委派的人员担任，张润大厦将委托集挚咨询担任运营管理机构负责日常运营管理。前述安排能够满足基础设施基金正常运作需要。
首发项目公司根据《公司章程》规定，不设董事会，设执行董事一名、监事一名。
根据《公司法》第十一条、第二百六十一条等规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。考虑安恬投资、中京电子和张润置业的实际业务情况，分别设总经理和财务负责人一名，根据公司章程和本基金文件的约定履行职责。项目公司章程对高级管理人员的范围、义务、禁止行为等作出了规定。
综上，项目公司设置执行董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等法律法规及各自公司章程的相关规定，具体配置的人员数量和岗位职责符合项目公司的实际业务情况，具备合理性。
第五部分基金管理人
一、基金管理人概况
1、名称：华安基金管理有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-32 层
3、办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心二期 31-
32 层
4、法定代表人：朱学华
5、设立日期：1998 年 6 月 4 日
6、批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20 号
7、联系电话：021-38969999
8、联系人：王艳
9、客户服务中心电话：40088-50099 10、网址：www.huaan.com.cn
二、注册资本和股权结构
1、注册资本：人民币 1.50 亿元
2、股权结构
持股单位 | 持股占总股本比例 |
国泰君安证券股份有限公司 | 43% |
上海工业投资（集团）有限公司 | 20% |
国泰君安投资管理股份有限公司 | 20% |
上海锦江国际投资管理有限公司 | 12% |
上海上国投资产管理有限公司 | 5% |
三、主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、高级管理人员的姓名、从业简历、学历及兼职情况等
（1）董事会
朱学华先生，本科学历。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
马名驹先生，硕士，高级会计师。历任凤凰股份有限公司总经理、副董事长，上海东方上市企业博览中心副总经理，锦江国际（集团）有限公司副总裁。现任上海锦江国际投资管理有限公司董事长，RadissonHospitalityAB 董事长，上海锦江资本股份有限公司执行董事、首席执行官，上海锦江资产管理有限公司董事长，锦江国际集团财务有限责任公司董事长，上海齐程网络科技有限公司董事长，长江养老保险股份有限公司董事，史带财产保险股份有限公司监事。
陈志刚先生，本科学历。历任上海市黄浦区人民法院书记员、助理审判员；上海国际信托投资公司金融三部项目经理；上投投资管理有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海国际集团资产管理有限公司监事长；上海华东实业有限公司总经理；上海市再担保有限公司总经理；上海国际集团有限公司风险合规部总经理。现任上海上国投资产管理有限公司党支部书记、董事长、法定代表人；兼任申联国际投资有限公司董事、上海证券有限责任公司董事、上海谐意资产管理有限公司监事。
郭传平先生，硕士研究生学历。历任国泰君安证券哈尔滨西大直街营业部副总经理（主持工作）、总经理（兼齐齐哈尔营业部总经理）、黑龙江营销总部副总经理（主持工作）、总经理、黑龙江分公司总经理、上海市委市政府联席办督查专员助理、国泰君安证券公司业务巡视督导委员会委员、国泰君安期货有限公司党委委员、纪委书记、监事长等职务。现任国泰君安证券公司巡察委员会巡察专员、国泰君安投资管理股份有限公司党委书记、董事长。
顾传政女士，研究生学历。历任中国银行上海市分行职员；上海天道投资咨询有限公司副总经理；毕博管理咨询（上海）公司咨询顾问；上海工业投资集团资产管理有限公司业务主管、总经理助理、副总经理、党支部副书记（主持工作）；
上海工业投资（集团）有限公司人力资源部经理、总裁助理、投资部经理、投资研究部总经理等。现任上海工业投资（集团）有限公司党委委员、副总裁、工会主席。
独立董事：
吴伯庆先生，大学学历，一级律师，曾被评为上海市优秀律师与上海市十佳法律顾问。历任上海市城市建设局秘书科长、上海市第一律师事务所副主任、上海市金茂律师事务所主任、上海市律师协会副会长。现任上海市金茂律师事务所高级合伙人。
周军先生，硕士研究生学历。曾先后担任湖北省体改委副处长，中国证监会湖北证监局办公室主任，中国证监会江西证监局副局长，中国证监会人事教育部
（党委组织部）副主任、副部长、巡视员，中证资信公司筹备组负责人、中国上市公司协会监事长，中清汇银（北京）投资管理有限公司顾问。
严弘先生，博士研究生学历，教授。历任美国得克萨斯大学奥斯汀分校金融学助理教授、美国南卡罗来纳大学达拉莫尔商学院金融学终身教职、美国证券交易委员会及美国联邦储备局访问学者、长江商学院和香港大学客座教授、亚洲金融学会会刊《金融国际评论》主编。现任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授、学术副院长，中国私募证券投资研究中心主任和全球商业领袖学者项目
（GES）学术主任。
（2）监事会
张志红女士，经济学博士。历任中国证监会上海监管局(原上海证管办)机构处副处长、机构监管处副处长、机构监管处处长、机构监管一处处长、上市公司监管一处处长等职务，长城证券有限责任公司党委委员、纪委书记、预算管理委员会委员、合规总监、副总经理、投资决策委员会委员，国泰君安证券股份有限公司总裁助理、业务总监、投行业务委员会副总裁等职务。现任国泰君安证券股份有限公司合规总监，华安基金管理有限公司监事长。
许诺先生，硕士。曾任怡安翰威特咨询业务总监，麦理根（McLagan）公司中国区负责人。现任华安基金管理有限公司总经理助理兼人力资源部高级总监，华安资产管理（香港）有限公司董事。
诸慧女士，研究生学历，经济师。历任华安基金管理有限公司监察稽核部高级监察员，集中交易部总监。现任华安基金管理有限公司集中交易部高级总监。
（3）高级管理人员
朱学华先生，本科学历，23 年证券、基金从业经验。历任武警上海警卫局首长处副团职参谋，上海财政证券有限公司党总支副书记，上海证券有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理、工会主席，兼任海际大和证券有限责任公司董事长。现任华安基金管理有限公司党委书记、董事长、法定代表人。
张霄岭先生，博士研究生，22 年金融、基金行业从业经验。历任美国联邦储备委员会经济学家、摩根斯坦利纽约总部信用衍生品交易模型风险主管、中国银行业监督管理委员会银行监管三部副主任、华夏基金管理有限公司副总经理兼华夏基金（香港）有限公司首席执行官。现任华安基金管理有限公司总经理。
翁启森先生，硕士研究生学历，27 年金融、证券、基金行业从业经验。历任台湾富邦银行资深领组，台湾 JP 摩根证券投资经理，台湾摩根投信基金经理，台湾中信证券自营部协理，台湾保德信投信基金经理，华安基金管理有限公司全球投资部总监、基金投资部兼全球投资部高级总监、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理、首席投资官。
杨牧云先生，本科学历、硕士，21 年金融法律监管工作经验。历任上海市人民检察院科员，上海证监局副主任科员、主任科员、副处长、处长。现任华安基金管理有限公司督察长。
姚国平先生，硕士研究生学历，18 年金融、基金行业从业经验。历任香港恒生银行上海分行交易员，华夏基金管理有限公司上海分公司区域销售经理，华安基金管理有限公司上海业务部助理总监、机构业务总部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。
谷媛媛女士，硕士研究生学历，22 年金融、基金行业从业经验。历任广发银行客户经理，京华山一国际（香港）有限公司高级经理，华安基金管理有限公司市场业务二部大区经理、产品部高级董事总经理、公司总经理助理。现任华安基金管理有限公司副总经理。
2、管理本基金专门设置的部门及主要负责人员情况
为正常开展基础设施基金业务，华安基金已设置不动产投资管理部作为公司基础设施基金业务的归口部门，本基金经理的相关情况如下：
叶璟女士，CPA、CFA，毕业于上海外国语大学。11 年工作经验，包括 8 年基础设施项目投资管理从业经验及 3 年公募基金财务及内控审计从业经验。曾就
职于普华永道，任基金审计和内控规划的高级审计员；于 2013 年 12 月加入平安
信托基础产业投资部，任投资经理，从事基础设施项目的投融资工作；于 2018 年
7 月加入普洛斯资本，任高级经理，负责公司物流及产业园区相关项目的投融资工作。2020 年 9 月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021年 6 月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。
朱蓓女士，ACCA，毕业于南京大学，工程管理学硕士。20 年工作经验，其中 8 年基础设施项目运营及投资管理经验。2005 年 10 月至 2012 年 12 月就职于华润电力（江苏）投资有限公司，负责火电项目企业的收购及运营管理工作。参与和负责完成收购南京化学工业园热电有限公司，江苏镇江发电有限公司等 6 家公司股权。负责华润电力（江苏）投资有限公司和宜兴华润热电有限公司的运营管理工作。工作范围为财务报表合并，审计工作的推进，董事会决议审定及分红，集团的融资整体方案及税务筹划，发行短期融资券等融资方案的实施等。2013 年至2019 年就职于中天国富证券有限公司投资银行部投资经理，负责企业的 IPO，收购再融资等相关事宜。2020 年 3 月至 9 月就职于上海川陀投资管理有限公司，负责项目投资运营工作。2020 年 10 月加入华安基金管理有限公司，任职于不动产投资管理部。2021 年 6 月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。
蒋翼超先生，美国雪城大学金融学硕士，6 年工作经验，并具有 6 年的基础设施项目投资及运营管理经验。2016 年至 2021 年就职于上海张江（集团）有限公司计财部，从事集团资金管理和资产证券化产品发行及存续期间物业运营管理监督工作。集团任职期间，于 2020 年 5 月至 2021 年 5 月委派至浦东新区国资委挂职，参与区属企业相关数据统计及课题项目研究工作。2021 年 12 月加入华安基金，任职运营经理职务，主要负责基础设施不动产投资及运营管理工作。2022年 7 月起，担任华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。
历任基金经理：
郑韬先生，2021 年 6 月 7 日至 2022 年 7 月 25 日担任本基金的基金经理。
3、基金管理人采取集体投资决策制度，并设置公募 REITs 投资决策委员会
（以下简称“公募 REITs 投委会”）作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构。
（1）公募 REITs 投委会的组成
公募 REITs 投委会主席由基金管理人总经理担任，公募 REITs 投委会主席可授权有关人员担任执行主席之职，负责召集、主持会议。
公募 REITs 投委会成员共 6 人，涵盖基金管理人总经理、首席投资官、不动产投资业务分管协调人、固定收益部负责人、不动产投资管理部相关业务人员等。
（2）公募 REITs 投委会的权利
1）对相关议题发表独立意见，并进行表决；
2）质询相关提案。
（3）公募 REITs 投委会议事规则及决策程序
1）议事内容
（i）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；
（ii）确定各公募 REITs 的投资运营原则、投资运营目标、投资运营策略以及投资运营管理方向；
（iii）基础设施项目筛选准入事项（包括但不限于各公募 REITs 大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等）；
（iv）基础设施项目重大投资事项（包括但不限于基础设施项目的购入、处置、基金的扩募方案、投资资产支持证券及资产支持证券涉及的变更事项、基金对外借款、基金首发询价区间、定价方式等）；
（v）基础设施项目运营相关事项（包括但不限于解聘/选聘运营管理机构、决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审阅基础设施项目相关的定期报告（包括《季度管理报告》《年度物业资产运营报告》）等）；
（vi）审议不动产外部专家咨询委员会议事规则；
（vii）评估各公募 REITs 产品的风险状况；
（viii）审议基金经理提交的超权限的事项；
（ix）其他。
2）会议召开及表决程序
公募 REITs 投委会会议由公募 REITs 投委会主席或执行主席主持，提交议题材料的相关人员汇报议题，投委会成员进行审议，并逐项表决，最终形成决议。公募 REITs 投委会主席享有两票表决权，其他公募 REITs 投委会委员各享
有一票表决权。公募 REITs 投委会会议作出的决议须经代表三分之二以上表决权同意方能通过。
公募 REITs 投委会决策会议根据公募 REITs 涉及的基础设施资产的特点和行业情况做出决策，基金经理负责执行或监督执行。如决策事项属于《基础设施基金指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则公募 REITs 投委会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
4、上述人员之间不存在近亲属关系。
5、业务人员的准备情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有员工 445 人（不含子公司），其中 65.4%具有硕士及以上学位，95.5%以上具有三年证券业或五年金融业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。公司业务由投资研究、市场营销、合规风控、后台支持等四个业务板块组成。
四、基金管理人的职责
根据《基金法》的规定，基金管理人应履行以下职责：
1、依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、中国证监会规定的其他职责。
五、基金管理人的承诺
1、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；
2、基金管理人承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及相关法律法规的行为的发生；
3、基金管理人承诺本基金不存在直接或变相开展通道业务的情况；
4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；
（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（8）其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。
5、基金管理人关于履行诚信义务的承诺
基金管理人承诺将以取信于市场、取信于社会为宗旨，按照诚实信用、勤勉尽责的原则，严格遵守有关法律法规和中国证监会发布的监管规定，不断更新投资理念，规范基金运作。
6、基金经理及不动产投资管理部主要负责人承诺
（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
（2）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人
从事相关的交易活动。
六、基金管理人的内部控制制度
1、内部控制的原则
（1）健全性原则
内部控制包括公司各项业务、各个部门或机构和全体人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（2）有效性原则
通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内控制度的有效执行。
（3）独立性原则
公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
（4）相互制约原则
公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。
（5）成本效益原则
公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
2、内部控制的组织体系
公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层、操作层的全面监督和控制。具体而言，包括以下组成部分：
（1）董事会：董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任；
（2）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权；
（3）督察长：督察长对董事会直接负责。对公司的日常经营管理活动进行合规性监督和检查，直接向公司董事会和中国证监会报告；
（4）合规与风险管理委员会：合规与风险管理委员会是为加强公司在业务
运作过程中的风险控制而成立的非常设机构，以召开例会形式开展工作，向公司总经理负责。主要职责是定期和不定期审议公司合规报告、风险管理报告以及其他风险控制重大事项；
（5）合规监察稽核部：合规监察稽核部负责对公司内部控制制度的执行情况进行合规性监督检查，对督察长负责；
（6）各业务部门：内部控制是每一个业务部门和员工最首要和基本的职责。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各位员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。
3、内部控制制度概述
公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。
公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是各项基本管理制度的纲要和总揽，内部控制大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。
基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。
部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等的具体说明。
4、基金管理人内部控制五要素
内部控制的基本要素包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。
（1）控制环境
控制环境构成公司内部控制的基础，包括公司治理结构体系和内部控制体系。公司内部控制体系又包括公司的经营理念和内控文化、内部控制的组织体系、内 部控制的制度体系、员工的道德操守和素质等内容。
公司自成立以来，通过不断加强公司管理层和员工对内部控制的认识和控制
意识，致力于从公司文化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境氛围，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。逐步完善了公司治理结构、加强了公司内部合规控制建设，建立了公司内部控制体系。
（2）风险评估
公司通过对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析、测试检查，发现风险，将风险进行分类、按重要性排序，找出风险分布点，分析其发生的可能性及对目标的影响程度，评估目前的控制程度和风险高低，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。在风险评估后，确定应进一步采取的对应措施，对内部控制制度、规则、公司政策等进行修订和完善，并监督各个环节的改进实施。
（3）控制活动
公司的一系列规章制度、业务规则在制定、修订的过程中，也得到了一贯的实施。主要包括：组织结构控制、操作控制、会计控制。
1）组织结构控制
公司各个部门的设置体现了部门之间的职责分工，及部门间相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成权责分明、严格有效的三道监控防线：
以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少差错或舞弊发生的风险。
各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理表单传递及信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。
以合规监察稽核部对各部门、各岗位、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。
2）操作控制
公司制定了一系列的基本管理制度，如风险控制制度、投资管理制度、基金会计制度、公司财务制度、信息披露制度、监察稽核制度、信息技术管理制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等，控制日常运作和经营
中的风险。公司各业务部门在实际操作中遵照实施。
3）会计控制
公司确保基金资产与公司自有资产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上严格分开。公司对所管理的不同基金分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整独立。
基本的会计控制措施主要包括：复核、对账制度；凭证、资料管理制度；会计账务的组织和处理制度。运用会计核算与账务系统，准确计算基金资产净值，采取科学、明确的资产估值方法和估值程序，公允地反映基金在估值时点的价值。
（4）信息沟通
为了及时实现信息的沟通，有效地达成自下而上的报告和自上而下的反馈，公司采取以下措施：
建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司各级管理人员和员工可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。
制定了管理和业务报告制度，包括定期报告和不定期报告制度。按既定的报告路线和报告频率，在适当的时间向适当的内部人员和外部机构进行报告。
（5）内部监控
监控是监督和评估内部控制体系设计合理性和运行有效性的过程，对控制环境、控制活动等进行持续的检验和完善。
监察稽核人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度的有效实施。
公司合规监察稽核部对各业务部门内部控制制度的实施情况进行持续的检查。检验其是否符合设计要求，并及时地充实和完善，反映政策法规、市场环境、组织调整等因素的变化趋势，确保内控制度的有效性。
5、基金管理人为开展基础设施基金业务的内部管理制度
公司基础设施业务的内部管理制度由《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》以及包括投资管理业务操作规程、风险控制制度、尽职调查工作制度、项目运营制度、信息披露制度、发售业务管理制度等一
系列相关部门规章及配套业务规则组成，由公司各部门在实际操作中遵照实施。
6、基金管理人内部控制制度声明
基金管理人声明以上关于内部控制制度的披露真实、准确，并承诺公司将根据市场变化和业务发展来不断完善内部风险控制制度。
七、基金管理人或其同一控制下的关联方同类产品或业务经验的说明
华安基金管理有限公司作为本基金的基金管理人，于 2020 年 7 月设立了不动产投资管理部，主要负责公司公募 REITs 业务的政策与市场研究、投资管理，兼产品开发和市场推广等。团队具备丰富的基础设施项目投资管理和运营管理经验，目前管理有国内首批、上海市首单公募 REITs（也即本基金），基金成立以来已运作满一年，整体投资运作稳健，所持有的基础设施项目运营情况良好。
华安未来资产管理（上海）有限公司作为基金管理人的全资子公司及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在基础设施项目投资管理及资产证券化领域具备丰富经验。
上海国泰君安证券资产管理有限公司作为基金管理人同一控制下的关联方及本基金目标基础设施资产支持证券计划管理人，在资产证券化业务具备丰富经验。截至 2022 年 6 月末，国君资管累计发行企业资产证券化产品 221 只，逾 3,098亿元，长期位居行业前列，基本涵盖所有大类资产，并持续不断创新产品类型。基金管理人或其同一控制下的关联方的同类产品不存在重大未决风险事项。
第六部分基金托管人
一、基金托管人概况
1、基本情况
名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）设立日期：1987年4月8日
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦注册资本：252.20亿元
法定代表人：缪建民行长：王良（拟任）
资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号电话：0755-83199084
传真：0755-83195201
资产托管部信息披露负责人：张燕
2、发展概况
招商银行成立于1987年4月8日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿A股，4月9日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006年9月又成功发行了22亿H股， 9月22日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10月5日行使H股超额配售，共发行了24.2亿H股。截至2022年3月31日，本基金总资产94,153.79亿元人民币，高级法下资本充足率17.29%，权重法下资本充足率14.50%。
2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经报中国证监会同意，更名为资产托管部，现下设业务管理团队、基金券商产品团队、银保信托产品团队、养老金团队、交易与清算团队、项目管理团队、稽核监察团队、基金外包业务团队、系统与数据团队 9 个职能团队，现有员工 117 人。2002 年 11 月，
经中国人民银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投资者托管（QDII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年金基金托管、存托凭证试点存托人等业务资格。
招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的托管核心价值，独创“6S 托管银行”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6 心”托管服务标准，首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,四度蝉联获《财资》“中国最佳托管专业银行”。2016 年 6 月招商银行荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行；“托管通”获得国内《银行家》 2016 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；7 月荣膺 2016 年中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”。2017 年 6 月招商银行再度荣膺《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新“十佳金融产品创新奖”；8 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”。2018 年 1 月招商银行荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优秀资产托管机构”奖项；同月，招商银行托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-
2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案二等奖；3 月荣膺公募基金 20 年“最佳基金托管银行”奖；5 月荣膺国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣膺 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”
奖。2019 年 3 月招商银行荣获《中国基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣膺中央国债登记结算有限责任公司 “2020 年度优秀资产托管机构”奖项；1 月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，荣获国新投资有限公司“2021 年度优秀托管银行奖”和《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”。
二、主要人员情况
缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。中央财经大学经济学博士，高级经济师。十九届中央候补委员。招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
王良先生，招商银行党委书记、拟任本公司行长，兼任财务负责人、董事会秘书。中国人民大学货币银行学硕士，高级经济师。1995 年 6 月加入招商银行， 2001 年 10 月起历任招商银行北京分行行长助理、副行长、行长，2012 年 6 月起任招商银行行长助理兼北京分行行长，2013 年 11 月起不再兼任招商银行北京分行行长，2015 年 1 月起任招商银行副行长，2016 年 11 月起兼任招商银行董事会秘书，2019 年 4 月起兼任招商银行财务负责人并不再兼任招商银行董事会秘书，
2019 年 8 月起担任招商银行执行董事。2021 年 8 月起任招商银行常务副行长兼
财务负责人、董事会秘书。2022 年 4 月 18 日起全面主持招商银行工作。
汪建中先生，招商银行副行长，1991 年加入招商银行；2002 年 10 月至 2013
年 12 月历任招商银行长沙分行行长，总行公司银行部副总经理，佛山分行筹备
组组长，佛山分行行长，武汉分行行长；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任招商银行业务总监兼公司金融总部总裁，期间先后兼任公司金融综合管理部总经理、战略客户部总经理；2016 年 10 月至 2017 年 4 月任招商银行业务总监兼北京分行行长；2017 年 4 月起任招商银行党委委员兼北京分行行长。2019 年 4 月起任招商银行副行长。
三、基础设施基金托管业务主要人员情况
孙乐女士，招商银行资产托管部主要负责人，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
四、基金托管业务经营情况
截至 2022 年 3 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1051 只证券投资基金。
招商银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、基础设施基金托管业务经营情况
招商银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，配备了为开展基础设施基金托管业务配备了充足的专业人员。
2021 年 5 月 17 日，首批 9 单基础设施公募 REITs 项目经交易所审核通过并
向中国证监会申请注册后，正式获得中国证监会准予注册的批复，获批的 9 单首批公募 REITs 中，其中 7 单的基金托管行为招商银行，具体如下：
序号 | 首批公募 REITs 产品名称 | 托管行 | 项目状态 |
1 | 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
2 | 浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
3 | 富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
4 | 东吴-苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
5 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
6 | 华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
7 | 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金 | 招商银行 | 已发行 |
招商银行首批托管项目涵盖收费公路、产业园、碳中和和污水处理四大主流基础设施类型，覆盖京津冀、粤港澳大湾区、长江三角洲等重点区域，聚焦优质资产，创新规范并举，为托管行履职、规范公募 REITs 资金监管实操流程提供了示范效应。
六、托管人的内部控制制度
（一）内部控制目标
招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（二）内部控制组织结构
招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；
二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立稽核监察团队，负责部门内部风险预防和控制；
三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
1、内部控制原则
（1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并由全部人员参与。
（2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经营为出发点，体现“内控优先”的要求。
（3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的建立和执行部门。
（4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
（5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行修订和完善。
（6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
（7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和高风险环节。
（8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
2、内部控制措施
（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
（2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所
有的业务信息须经过严格的授权方能进行访问。
（3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。
（4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
（5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效的进行人力资源管理。
七、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。
在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
八、基金托管人对基金管理人运作基础设施基金进行监督的方法和程序
为规范招商银行托管的基础设施证券投资基金安全、高效地运行，保障投资
人的合法权益，根据《基金法》《基础设施基金指引》《基础设施基金运营操作指引》和《招商银行资产托管业务基本制度》，并制定行内基础设施证券投资基金托管操作规程。
操作规程涵盖了招商银行托管基础设施证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、财产保管、产品到期等相关业务操作。
第七部分相关参与机构
一、目标基础设施资产支持证券/专项计划管理人
（一）华安资产张润大厦资产支持专项计划管理人名称：华安未来资产管理（上海）有限公司 法定代表人：杜煊君
成立日期：2013 年 10 月 1 日
注册资本：人民币 500,000,000 元
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室联系人：辛玮
电话：021-38969766
（二）首发专项计划管理人
名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司法定代表人：谢乐斌
成立日期：2010 年 8 月 27 日
注册资本：人民币 2,000,000,000 元
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 23 层
联系人：徐刚、苏瑞、严洁、郑树强、张健、杨甜、倪帆电话：021-38676040
传真：021-38909089
二、财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青
成立日期：1999 年 8 月 18 日
注册资本：人民币 8,906,671,631 元
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：上海市静安区南京西路 768 号电话：021-38676798
传真：021-38670798
联系人：胡玮瑛、吴迪珂、顾轶甫、王文博、鲁尹翔、殷子杰
三、运营管理机构
名称：上海集挚咨询管理有限公司法定代表人：卢缨
成立日期：2021 年 3 月 22 日
注册资本：人民币 10,000,000 元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路 200 号，银东路 491 号 1 幢
119 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路 200 号，银东路 491 号 1 幢
119 室
电话：021-68825159
联系人：曾景
四、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号负责人：周明
联系人：陈文祥
电话：021-68419095传真：021-68870311
五、出具法律意见书的律师事务所名称：北京市汉坤律师事务所
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 906 室
办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层负责人：李卓蔚
电话：010-13699275399传真：010-85255511
联系人：方榕
六、会计师事务所
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层执行事务合伙人：邹俊
电话：010-8508 5000
经办注册会计师：王国蓓、汪霞、周臻、蒋啸秋联系人：周臻 021-2212 2298
七、基础设施项目的资产评估机构
（一）新购入基础设施项目的资产评估机构
注册名称：上海东洲房地产土地估价有限公司注册资本：人民币 200 万元
法定代表人：周佩祥
注册地址：上海市奉贤区拓林镇林场路 185 号电话：18017768220
联系人：洪方晴
（二）首发基础设施项目的资产评估机构
注册名称：仲量联行（北京）土地房地产评估顾问有限公司注册资本：人民币 200 万元
法定代表人：李萍萍
注册地址：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 01A/01B/01C/01D/02A
电话：010-59223690
联系人：温馨
第八部分风险揭示
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明本基金的所有风险。投资者在参与本基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
一、本基金作为基础设施基金的特有风险
本基金为基础设施基金，可能面临以下风险，包括但不限于：
（一）基金价格波动风险
基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。
（二）流动性风险
本基金的存续期为自基金合同生效之日起 40 年，存续期内采取封闭式运作，不开放申购与赎回，只能在二级市场交易，场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约，存在流动性不足等风险。
此外，按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金份额（含扩募份额）上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
（三）扩募发售失败风险
如基金扩募发售期届满，面临基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与 战略配售或其他情形，则基金扩募发售失败，投资者面临基金无法实施扩募的风 险。基金管理人将在基金扩募发售期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
（四）基金合同提前终止的风险
基金可能会面临因本基金所持有的全部基础设施资产支持证券已全部变现或提前终止清算，或本基金所持有的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流等情形，导致基金合同提前终止的风险。
（五）本次扩募及新购入基础设施项目交易相关的风险
1、交易风险
区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资策略的实施。
进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽职调查实施主体将根据法律法规及相关监管规定的要求，勤勉尽责地对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。原始权益人及其控股股东、实际控制人根据相关规定已承诺所提供文件资料的真实性，并承诺相关的损失补偿。尽管如此，由于尽职调查技术以及信息资料的局限性，在本次收购中，尽调实施主体无法完全保证新购入项目不存在未发现的瑕疵，或原始权益人及其控股股东、实际控制人可以充分履行相关承诺。
2、相关交易未能完成的风险
（1）本次扩募及交易需提交基金份额持有人大会投票表决。如相关决议未获得基金份额持有人大会表决通过，则本次交易存在取消的风险；
（2）如本次扩募发售失败，将进而导致本次交易失败；
（3）其他原因可能导致本次扩募所涉交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（六）终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
（七）基础设施项目运营管理风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
（八）利益冲突风险
本基金运作过程中，存在包括基金管理人运用基金资产与本基金关联方之间发生关联交易等潜在利益冲突的情形，基础设施基金可能发生关联交易价格不公平、不合理等情况，从而损害基金份额持有人利益的风险。
（九）税收等政策调整风险
基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。
（十）停牌的风险
根据《新购入基础设项目指引》要求，本基金将在基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌。
（十一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。
本基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，本基金将通过资产支持专项计划及项目公司等特殊目的载体间接实现对基础设施资产的管理。前述专项计划等特殊目的载体在运作过程中可能触发各自的提前终止条款，导致专项计划等特殊目的载体提前终止的风险。
（十二）基础设施基金相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
二、与本基金基础设施项目相关的风险
（一）政策风险
包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。
（二）基础设施项目的市场风险
本基金所持有的基础设施项目均位于上海市浦东新区，可能面临地方经济和区域市场负面变化的风险。区域市场的负面变化将对地区的租赁需求、租金水平等产生负面影响，继而对项目的运营业绩及未来估值增长产生不利影响，主要包括：
1、对租户及时支付租金及续租能力产生负面影响；
2、对基础设施项目吸引新租户和挽留租户以及维持较高出租率水平及租金水平的能力产生负面影响；
3、对基础设施项目市场价值产生负面影响。
（三）基础设施项目的运营风险
1、经营业绩风险
本基金所持有的基础设施项目的现金流主要源于租赁及其他相关收入，截至 2022 年 6 月末，前十大租户租赁面积占已出租面积的比例分别为：张江光大园为 81.55%，张润大厦为 95.92%。项目的财务状况及经营业绩可能受到租户提前退租、破产、无偿债能力或业绩下滑、到期租户无法完成续签或无法找到替代承租人的不利影响。项目收益可能减少，可供分配现金可能受到不利影响。
2、运营管理机构的管理风险
本基金管理人根据《基础设施基金指引》的规定，委托上海集挚咨询管理有限公司为本基金基础设施项目及资产提供具体运营服务。尽管运营管理机构为本基础设施项目配备了长期管理本基础设施项目的专业运营管理团队，依然存在运营管理机构因管理手段欠佳，人员变动，执行效率等原因导致无法有效及高效管
理基础设施资产的风险，对基础设施项目的收益和估值产生负面影响。若因为解聘等原因使得运营管理机构发生变更，存在短期无法确定运营管理机构或机构间交接不利的风险，将对基础设施项目的运营产生不利影响，继而影响基础设施基金的运营业绩。
3、租赁合同未备案的风险
根据《上海市房屋租赁条例（2010 修正）》第十五条规定：“房屋租赁合同及其变更合同由租赁当事人到房屋所在地的区、县房地产登记机构办理登记备案手续。房屋租赁合同未经登记备案的，不得对抗第三人。”截至本招募说明书出具之日，基础设施项目公司尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁登记备案手续，未来可能会被主管部门责令限期改正。
4、租约集中到期的风险
截至 2022 年 6 月末，本基金所持有的基础设施项目关于剩余期限 2 年以内的（含 2 年）的租赁合同面积合计占比分别为：张江光大园为 61.00%、张润大厦为 55.73%。在未来 2 年内将会出现租约集中到期的情况。若届时租户不续约或者无新签租约，将会对租金收入造成较大影响，可能会对现金流产生不利影响，从而影响本基金的收益。
5、新冠疫情反复风险
新冠疫情导致我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。新型冠状病毒传染性强、变异性强，给当前防疫政策和防疫工作带来了较大挑战，不排除新冠疫情未来反复的可能性。如新冠疫情发生反复，相应地区可能开展一系列防疫政策，如临时封控、减少办公人数甚至暂停商户营业等。上述情况可能对园区企业造成不利影响，尤其针对处于成长阶段的企业，可能导致其经营情况恶化、履约能力下降等。进而对基础设施项目的出租率和租金收入带来不利影响。此外，新冠疫情还可能导致减免一定期间内租金的风险。
6、基础设施项目改造、资本性支出及维修费用超预期风险
本基金存续期间，基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支
维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。
7、特定区域内存在同业竞争的风险
本基金所持有的基础设施项目相关原始权益人持有并运营同类基础设施资产，且集中在张江科学城区域，与基础设施资产构成直接或间接地竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。
（四）基础设施项目的集中度风险
本基金投资于的基础设施项目均位于同一地区、同属于园区类资产，存在基础设施项目易受到一地的经济环境和产业政策的影响的风险，继而对基础设施项目收益的稳定性存在负面影响。
（五）估值与现金流预测风险
基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值；现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。
（六）基础设施项目评估结果偏差风险
第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。基础设施项目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。
（七）基础设施资产处置的风险
如以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，可能会导致售价出现大幅下降，从而会对基金份额持有人的利益产生不利影响。
（八）未取得部分重要现金流提供方财务信息的风险
由于部分重要现金流提供方未在公开渠道披露过相关财务信息，故无法对其财务状况进行分析，无法完整了解该重要现金流方的财务相关风险。
三、管理风险
（一）管理风险
本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素，而影响基金收益水平。这种风险可能表现在基金整体的投资组合管理上，例如资产配置、类属配置不能符合基金合同的要求，不能达到预期收益目标；也可能表现在个券个股的选择不能符合本基金的投资风格和投资目标等。
（二）新产品创新带来的风险
随着中国证券市场与国际市场的接轨，各种国外的投资工具也逐步引入，这些新的投资工具在为基金资产保值增值的同时，也会产生一些新的投资风险，例如可转换债券带来的转股风险，利率期货带来的期货投资风险等。同时，基金管理人可能因为对这些新的投资产品的不熟悉而发生投资错误，产生投资风险。
四、合规性风险
指本基金的投资运作不符合相关法律、法规的规定和基金合同的要求而带来的风险。
五、操作风险
基金运作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
六、基金财产投资运营过程中的增值税
鉴于基金管理人为本基金的利益投资、运用基金财产过程中，可能因法律法规、税收政策的要求而成为纳税义务人，就归属于基金的投资收益、投资回报和
/或本金承担纳税义务。因此，本基金运营过程中由于上述原因发生的增值税等税负，仍由本基金财产承担，届时基金管理人与基金托管人可能通过本基金财产账户直接缴付，或划付至管理人账户并自基金管理人依据税务部门要求完成税款申报缴纳。
七、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券期货市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和代销机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
八、其他风险
（一）技术风险
当计算机、通讯系统、交易网络等技术保障系统或信息网络支持出现异常情 况，可能导致基金日常的申购赎回无法按正常时限完成、登记结算系统瘫痪、核 算系统无法按正常时限显示产生净值、基金的投资交易指令无法及时传输等风险。
（二）其他不可抗力风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。