Brilliance China Automotive Holdings Limited

[未經本公司股東於股東大會正式採納的綜合版本]

Brilliance China Automotive Holdings Limited

華晨中國汽車控股有限公司*

(於百慕達註冊成立的有限公司)

的

組織章程大綱及

公司細則

（經於二零零七年十一月十六日通過的決議案採納）

（及其後根據於二零零八年六月二十日通過的決議案作出修訂）

[組織章程大綱及公司細則的中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。]

* 僅供參考

表格第 2 號

百慕達

一九八一年公司法

股份有限公司 之組織章程大綱

（第 7(1)及(2)條）

BRILLIANCE HOLDINGS (BERMUDA) COMPANY LIMITED（附註 1）

（以下簡稱「本公司」）的

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任限於其當時各自持有股份之未繳金額（如有）。

2. 吾等（下列簽署人）

姓名／地址	百慕達地位 （有或無）	國籍	認購股份數目
Xxxxx Xxxxxxxx Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda	有	英國	1
Xxxx X. Rawlins Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda	有	英國	1

Xxxxxx Xx Xxxxx Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda 有 英國 1

Xxxxxxxx Xxxxxxx Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM12, Bermuda 有 英國 1

茲各自同意認購本公司臨時董事可能向吾等分別配發之本公司股份，而股份數目不超過吾等各自已認購之股份之數目，以及在本公司董事、臨時董事或發起人就分別配發予吾等之股份催繳股款時，繳納有關股款。

3. 本公司為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。

4. 本公司有權持有位於百慕達之土地，其總數不超過，並包括下列地塊：不適用

5. 本公司並無計劃於百慕達經營業務。

6. 本公司之法定股本為 12,000.00 元，分為每股面值 1 美元之股份。本公司最低已認購股本為 12,000.00 美元（附註 2）。

7. 本公司組成及註冊成立之宗旨為：

(i) 作為控股公司經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務（無論其性質、成立或經營業務地點）發行或擔保之任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體（無論於百慕達或其他地方）發行或擔保之股份、股票、債券、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時之任何投資；

(ii) 透過認購、參與財團、招標、購買、交換或以其他方式收購前段提述之任何相關股份及其他證券及認購該等股份及證券（無論是附帶條件或以其他方式）；擔保上述認購事項；以及行使及執行上述擁有權授予或產生之所有權利及權力；

(iii) 協調現時或之後註冊成立或被收購之任何公司（可能是或可能成為一間公司（無論其註冊成立地點），現為或成為本公司一間控股公司或一間附屬公司或聯屬公司（按一九八一年公司法分別賦予該等詞彙之涵義）或

在經財政部部長事先書面批准之情況下，可能為或可能成為本公司聯營公司之任何現時或之後註冊成立或被收購之公司）之行政管理、政策、管理、監督、控制、研究、規劃、買賣及任何及所有其他活動；

(iv) 訂立任何擔保、彌償保證或擔保合約，以及確保、支持或保證（不論有否代價或利益）任何一名或多名人士履行任何責任，以及擔保出任或將出任信託或信用崗位之個人之誠信；

惟此不應理解為授權本公司經營一九六九年銀行法所界定之銀行業務或批發銀行業務或財務擔保業務或承付票經營業務；

(v) 如一九八一年公司法附表二收錄之(b)至(n) 段及(p) 至(t) 段所載。

8. 本公司擁有一九八一年公司法附表一所載之權力（不包括其第一段所載之權力）及本文件附表所載之其他權力。

各認購人簽署（至少一名見證人在場證明）–

（簽署）		（簽署）
（簽署）		（簽署）
（簽署）		（簽署）
（簽署）		（簽署）
（認購人）		（見證人）

於一九九二年六月三日簽署認購

附註：

1. 本公司名稱自一九九二年七月十六日起改為「Brilliance China Automotive Holdings Limited」。*

2. 本公司現有法定股本為 80,000,000 美元，分為 8,000,000,000 股每股面值 0.01 美元之股份。*

* 此等附註並非組織章程大綱的一部分，其載入僅供說明用途。

附表

（於組織章程大綱第 8 條提述）

(a) 籌借及籌集任何一種或多種貨幣之資金以及以任何方式擔保或解除任何債務或義務，尤其是（在不損及上述各項之一般性原則下）透過按揭或押記全部或任何部分之業務、財產及資產（現有及未來）及本公司之未催繳資本或增設及發行證券之方式。

(b) 訂立任何擔保、彌償保證或擔保合約，尤其是（在不損及上述各項之一般性原則下）透過承擔個人責任或按揭或押記全部或任何部分之業務、財產及資產

（現有及未來）及本公司之未催繳資本或同時透過該兩種方法或以任何其他方式，擔保、支持或保證（不論有否代價）任何人士（包括（在不損及上述各項之一般性原則下）本公司當時之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連之公司）履行任何抵押或負債之任何義務或承擔，以及償還或支付該等抵押或負債之本金額及任何溢價、利息、股息及其他應付款項。

(c) 承兌、開立、開出、訂立、發出、簽立、貼現、背書、轉讓匯票、承付票，以及其他票據及證券，無論其是否可予流轉。

(d) 出售、交換、按揭、押記、出租、分享溢利、使用費或其他、授予特許、地役權、期權、使用權及與此有關之其他權利，及以任何其他方式處理或處置本公司所有或任何部分之業務、財產及資產（現有及未來），以換取任何代價，尤其是（在不損及上述各項之一般性原則下）任何證券。

(e) 發行及配發本公司之證券，以換取現金或就本公司所購買或以其他方式購入之任何土地或非土地財產或向本公司提供之任何服務之付款或部分付款或作為任何責任或金額（即使低於該等證券之面值）之擔保或為了任何其他目的。

(f) 向本公司或現時或曾經為本公司任何時候之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連之任何公司或任何彼等之業務前任機構之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，及任何該等人士之家屬、親屬或受養人，及其服務已直接或間接惠及本公司或本公司認為對本公司擁有道義上之權利之其他人士或彼等之家屬、親屬或受養人授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼），及籌設或支持任何協會、機構、俱樂部、學校、樓宇及住屋計劃、基金及信託，並為應可能使任何該等人士受益或提升本公司或其股東利益之保險或其他安排作出付款，或為任何極可

能、直接或間接增加本公司或其東利益之目的而認購、擔保或支付款項，或為任何國家、慈善、仁愛、教育、社會、公共、一般或有用之宗旨作出付款。

(g) 根據一九八一年公司法第42A條規定，本公司有權購買其本身股份。

(h) 在一九八一年公司法條文之規限下，發行按持有人之選擇可予贖回之優先股。

一九八一年公司法附表二

（第 11(2) 條）一間公司可以提述方式在其章程大綱內載有如下宗旨，即如下業務：

(a) 各類保險及再保險；

(b) 包裝各種商品；

(c) 買賣各種商品及進行交易；

(d) 設計及製造各種商品；

(e) 開採、挖掘及勘探各種金屬、礦物、化石燃料及寶石，以及準備將其出售或使用；

(f) 開採、鑽探、搬動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(g) 科學研究，包括改善、發現及開發程序、發明、專利及設計以及建造、維護及營運實驗室及研究中心；

(h) 陸上、海上及空中業務，包括陸上、海上及空中客運、郵運及各類物品之載運；

(i) 船隻及飛機之擁有人、管理人、經營商、代理、建造商或維修商；

(j) 購入、擁有、出售、租賃、維修或買賣船隻及飛機；

(k) 旅遊代理、貨運承包商及貨運代理商；

(l) 船塢擁有人、碼頭東主、倉庫管理人；

(m) 船隻雜貨零售商及買賣繩索、帆布油及各種船隻補給品；

(n) 各種工程；

(o) 研發、經營、為任何其他企業或就業務提供建議或擔任技術顧問；

(p) 各類活牲畜及已宰牲畜、羊毛、獸皮、獸脂、穀物、疏菜及其他農產品之農戶、牲畜飼養人、畜牧業者、屠夫、製革商及加工商及交易商；

(q) 透過購買或其他方式取得及持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及類似者作為投資；

(r) 買賣、租用、出租及處理各種運送工具；

(s) 僱用、提供、出租各類藝人、演員、表演者、作家、作曲家、監製、導演、工程師及各類專家及擔任上述人士之代理人；及

(t) 透過購買取得或以其他方式持有、出售、處置及買賣位於百慕達以外之土地財產以及不論位於任何地方之各類非土地財產。

一九八一年公司法附表一

（第 11(1) 條）

股份有限公司可在遵守任何法例或其章程大綱之條文下行使下列全部或任何權

力：

1. 經營任何其他與其業務有關並易於經營之業務，或可令公司之財產或權利增值或對其有利之業務；

2. 收購或承擔任何從事公司獲授權進行之任何業務之人士之全部或部分業務、財產及債務；

3. 申請登記、購入、租賃、取得、持有、使用、控制、授出許可、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、許可證、發明、工序、獨有標記及其他權利；

4. 與任何進行或從事或將進行或從事公司獲授權進行或從事之任何業務或交易或進行對公司有利之任何業務或交易之人士，訂立合夥或訂立任何有關分享利潤、利益聯盟、合作、聯營、互惠特許權或其他方式之安排；

5. 取得或另行購入及持有其宗旨完全或部分與公司相似或從事對公司有利之任何業務之任何其他法人團體之證券；

6. 在第 96 條規限下，向任何僱員或與公司進行交易或公司擬與其進行交易之任何人士或公司持有其任何股份之任何其他法人團體貸款；

7. 申請、透過授予、制定法律、轉讓、移轉、購買或其他方式取得或獲取以及行使、進行或享用任何政府或機關或任何法人團體或其他公共組織有權授出之任何特許狀、特許、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，並就使之生效而付款、提供協助及作出貢獻，同時承擔任何有關之債務或責任；

8. 成立及支持或協助能使本公司或其前任機構之僱員或前僱員、其受養人或親屬受益之組織、機構、基金、信託之成立，以及給予退休金和津貼、支付保費或為與本段前述類似之任何宗旨支付款項，及為慈善、仁愛、教育或宗教宗旨或為任何獎助宗旨或為任何公眾、大眾或有用之宗旨而認捐款項或擔保支付款項；

9. 就收購或接管公司之任何財產及債務或就任何其他可能對公司有利之目的而發起任何公司；

10. 為公司業務購入、租賃、交換以取得、租用或另行取得任何非土地財產及公司認為需要或合宜之任何權利或特權；

11. 建設、維修、改動、裝修及清拆任何為其宗旨所需或合宜之樓宇或工程；

12. 在百慕達以租契或租賃協議形式取得土地，為期不超過二十一年（即就公司業務目的而真正需要之土地），以及在部長按其酌情授出之同意下，以類似之年期透過租契或租賃協議形式在百慕達取得土地，以向其高級職員及僱員提供住宿或康樂設施，並當不再就上述目的而需要有關土地時，終止或轉讓該租契或租賃協議；

13. 除在公司註冊成立時適用之公司法或章程大綱另有明確規定（如有）並受此項公司法之條文所限下，各公司有權透過按揭在百慕達或其他地方任何形式之土地財產或非土地財產動用公司之資金投資，以及按公司不時決定而出售、交換、修訂或處置有關按揭；

14. 建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制可增進公司利益之任何道路、路徑、電車軌道、支線或側線、橋樑、儲水庫、水道、碼頭、工廠、貨倉、電力工程、工場、儲物室以及其他工程及便利設施，並且資助或另行協助或參與建設、改善、維護、經營、管理、進行或控制該等項目，或在這方面作出貢獻；

15. 為任何人士籌措或協助籌措資金以及透過花紅、貸款、承諾、認可、擔保或其他方式協助任何人士，並擔保任何人士履行或遵守任何合約或責任，尤其擔保支付該名人士之債項之本金及利息；

16. 以公司認為合適之形式借入或籌集款項或保證支付款項；

17. 開出、訂立、承兌、背書、貼現、簽立及發出匯票、承付票、提單、憑單及其他可流轉或可轉讓文據；

18. 倘獲適當授權，以公司認為合適之代價整體或大致整體出售、租賃、交換或另行處置公司之業務或其任何部分；

19. 在日常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理公司之財產；

20. 採納被視為適當之形式推廣公司產品，尤其透過廣告、購買及展覽藝術作品或令人感興趣之事物、出版書本及期刊以及授出獎品及獎項及作出捐款；

21. 促使公司在任何海外司法權區註冊及獲認可，並根據該海外司法權區之法例指定當地人士，或代表公司及或代表公司接收任何法律程序或訴訟文件；

22. 就公司購買或以其他方式獲取之任何財產或就向公司所提供之過往服務配發及發行公司繳足股份以作支付或支付其部分；

23. 透過股息、紅利或任何其他認為合適之形式，將公司之任何財產以現金、實物、貨幣或其他可能議決之形式分發給公司股東，但不能令公司之股本有所減少，除非分派之目的為使公司解散或分派（除本段外）為合法；

24. 成立代理及分行；

25. 取得或持有按揭、抵押權、留置權及押記，以擔保支付公司所出售任何形式之公司任何部分財產之購買價或任何未清償購買價餘款，或買方及其他人士欠負公司之任何款項以及出售或另行處置任何有關按揭、抵押權、留置權或押記；

26. 支付公司註冊成立及組成之所有成本及開支或相關成本及開支；

27. 以可能釐定之方式就公司之宗旨投資及處理公司毋須即時動用之資金；

28. 以主事人、代理、承辦商、受託人或其他身份（不論單獨或聯同他人）從事任何本分節所授權之事宜，以及其章程大綱所授權之所有事宜；

29. 從事附帶於或有助於達致公司宗旨及行使公司權力之所有其他事宜。

各公司可在百慕達以外地區，在尋求許可行使權力之地方之現行法例所限下行使其權力。

目錄

導言 1

股份、認股權證及修訂權利 5

股份及增加股本 6

股東名冊及股票 9

留置權 10

催繳股款 11

股份轉讓 13

股份傳轉 15

沒收股份 16

股本變更 18

股東大會 19

股東大會議事程序 22

股東表決 24

註冊辦事處 27

董事會 28

董事的任命及退任 34

借貸權力 36

執行董事等 37

管理 37

經理 38

主席及其他高級職員 38

董事的議事程序 39

會議記錄 41

秘書 41

一般管理及公章的使用 42

文件認證 44

儲備的資本化 44

股息、實繳盈餘及儲備 45

已實現資本盈利的分派 52

年度申報表 53

賬目 53

核數師 54

通知 55

資料 58

清盤 58

彌償保證 59

無法聯絡的股東 59

文件的銷毀 60

常駐代表 61

存置記錄 61

認購權儲備 62

記錄日期 64

股額 64

Brilliance China Automotive Holdings Limited

華晨中國汽車控股有限公司*的

公司細則

（經於二零零七年十一月十六日通過的決議案採納）

（及其後根據於二零零八年六月二十日通過的決議案修訂）

導言

1. (A) 除非以下用詞與主題或文義有所不一致，否則本公司細則的旁註 不應視作為本公司細則的一部分，亦不影響其詮釋，以及於本公司細則中的詮釋： 旁註

「地址」具有其獲賦予的一般涵義，並包括根據本公司細則用作 任何通訊用途的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址； 釋義

「指定報章」具有公司法內所界定的涵義； 釋義

「聯繫人」具有上市規則對該詞所賦予的涵義；

「核數師」指當時履行該職位的職責的人士；

「百慕達」指百慕達群島；

「董事會」指本公司的董事會（其成員可不時變更）或按文義所指，在有足夠法定人數出席的董事會議上出席及投票的大多數董事；

「本公司細則」或「本文規定」指目前形式的本公司細則及當時生效的一切補充、修訂或替代公司細則；

「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；

「股本」指本公司不時的股本；

「主席」指於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席；

* 僅供參考

「結算所」指證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表一第Ｉ部界定的認可結算所或本公司股份上市或掛牌交易之證券交易所所在司法權區法律認可的結算所或獲授權股份寄存處；

「公司法」指百慕達一九八一年公司法，以不時的修訂本為準；

「本公司」指於一九九二年六月九日於百慕達註冊成立的華晨中國汽車控股有限公司；

「公司代表」指根據公司細則第 87A 或 87B 條獲委任以該身份行事的任何人士；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」；

「董事」指本公司董事；

「股息」，如非與主題或文義有所不一致，應包括以股代息、實物或原物分派、資本分配及資本化發行；

「電子」指有關具有電子、數碼、磁力、無線、光頻電磁或類似能力的技術及具有百慕達一九九九年電子交易法（以不時的修訂本為準）所賦予的其他涵義；

「總辦事處」指董事可不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；

「港元」指港元或香港的其他法定貨幣；

「控股公司」及「附屬公司」具有公司法對該兩詞所賦予的涵義；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以不時修訂本為準）；

「月」指曆月；

「報章」，就於報章刊登任何通告而言，指（如為英文）一份主要的英文日報及（如為中文）一份主要的中文日報，於有關地區出版及廣泛流通以及為有關地區的證券交易所就此目的而指定者；

「繳足」，就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；

「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達的股東名冊；

「股東名冊」指股東名冊主冊以及根據法規條文須予存置的任何股東名冊分冊；

「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；

「登記處」，就任何類別股本而言，指董事就該類別股本不時確定存置股東名冊分冊，以及（除非董事另行協定）該類別股本的轉讓或其他所有權文件提交登記及註冊所在的有關地區的一個或多個地點或其他地點；

「有關地區」指香港或董事不時決定的其他地區（本公司已發行普通股本於該地區的證券交易所上市）；

「公章」指本公司於百慕達或百慕達境外任何地方不時使用的任何一個或多個公章；

「秘書」指當時履行該職位的職責的人士或法團；

「證券公章」指本公司公章複製而成並在印面附加「證券公章」字眼，用以在本公司所發行的股票或其他證券證書上蓋印的公章；

「股份」指本公司股本中股份；

「股東」指本公司股本中股份不時的正式登記持有人；

「法規」指公司法以及百慕達立法機關目前有效且適用於或會影

響本公司、組織章程大綱及／或本文規定的任何其他法令（以不時的修訂本為準），且包括百慕達一九九九年電子交易法（以不時的修訂本為準）；

「附屬公司」具有上市規則第 1.01 條對該詞所賦予的涵義；

「財務摘要報告」指源自及摘錄自完整的年度董事報告書及核數師報告書，並具香港法例第 32 章公司條例賦予的涵義的財務摘要報告；

「過戶處」指當時股東名冊主冊所在之處；及

「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以易讀及非短暫形式表示文字或數字的任何其他方式。

(B) 在本公司細則中，除非與主題或文義有所不一致，否則： 總則

凡表明單數的詞語亦包括複數，反之亦然；

凡表明一種性別的詞語亦包括其他所有性別；人稱應包括合夥企業、商號、公司及法團；

在前述者的規限下，如非與主題及／或文義有所不一致，公司法所界定的任何詞語或詞句（其於本公司細則開始對本公司具約束力當時尚未生效的任何法定修改除外）具有本公司細則中的相同涵義，惟「公司」一詞（在文義許可下）包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；及

對任何法規或法定條文的提述應解釋為與當時生效的其任何法定修改或重新頒佈有關。

(C) 在股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或正式授權公司代表 或（倘准許委派代表）受委代表以不少於四分之三的大多數票通過的決議案為特別決議案；有關大會須發出不少於二十一天的正式通知表明（在不影響本文規定所載有關修訂權力的情況下）擬 提呈有關決議案為特別決議案。然而，倘有權出席任何有關大會 特別決議案

並於會上投票的大多數股東（即合共持有賦予該項權利的股份面 值不少於百分之九十五的大多數股東）同意，則可在發出不足二十一天通知的大會上提呈及通過決議案為特別決議案。
(D) 在按照本文規定舉行的股東大會上獲親身出席並有權表決的股東或正式授權公司代表或（倘准許委派代表）受委代表以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案；有關大會須發出不少於十四天的正式通知。然而，倘有權出席任何有關大會及於會上表決的大多數股東（即合共持有賦予該項權利的股份面值不少於百分之九十五的大多數股東）同意，則可在發出不足十四天通知的大會上 提呈及通過決議案為普通決議案。	普通決議案

(E) 特別決議案就任何根據本公司細則或法規任何條文表明須通過普 通決議案進行的目的而言均為有效。 特別決議案具 有普通決議案的效力

2. 在不影響法規的任何其他規定的情況下，修改組織章程大綱、批准對本 文規定的任何修訂或更改本公司名稱均須通過特別決議案進行。 須通過特別決 議案進行的事項

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情 況下，本公司可不時按通過普通決議案決定（或如無任何決定或有關決定無作出特別規定，則由董事會決定）的該等條款及條件發行任何股份，並附帶不論在股息、投票、發還資本或在其他方面的優先、遞延或其他特別權利或限制，而本公司可在公司法的規限連同特別決議案的批准下發行任何優先股，條款為在發生指定事項時或在指定日期，以及按本公司選擇或（如本公司的組織章程大綱許可的情況下）持有人選擇可 贖回優先股。 發行股份

4. 經股東於股東大會上批准，董事會可根據其不時決定的條款發行可認購 認股權證

x公司任何類別股份或證券的認股權證。如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為適當形式的彌償保證。

5. (A) 就公司法第 47 條而言，倘在任何時候股本分為不同類別股份， 則任何類別股份附有的全部或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在公司法條文的規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。本公司細則中有關股東大會的條文在作必要的修正後，將適用於每次另行召開的股東大會，惟因此所需的法定人數不得少於持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩位人士，且親身或由受委代表或正式授權公司代表出席大會的該類別股份的任何持有人均可要求投票表決。
(B) 本公司細則的條文應適用於更改或廢除附加於任何類別股份的特別權利，其權利將被更改或廢除的一組股份，在某一類別股份中被區別對待，猶如該組股份構成獨立的類別一樣。
(C) 除非股份附帶的權利或股份發行條款另有明確規定，否則任何股 份或類別股份持有人享有的特別權利，不應因增設或發行與其享有同等權益的其他股份而被視為被更改。 如何修訂股份 權利

股份及增加股本 6. (A) 本公司的法定股本為 80,000,000 美元，分為 8,000,000,000 股每股 面值 0.01 美元的股份。
(B) 在法規的規限下，董事會可根據其認為適合的條款及在有關條件規限下行使組織章程大綱所載有關本公司購買或以其他方式收購 本身股份的權力。	本公司購買本身股份

(C) 在適當的情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司可 按照股東於股東大會所批准的僱員股份計劃，以董事會認為適合的條款，撥款收購本公司或其控股公司的繳足或部分繳足股份。 本公司收購本 身股份的資金

就本公司細則而言，僱員股份計劃旨在鼓勵或便利本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司的真正僱員或前僱員（包括在不論公司法第 96 條規定下目前或曾經兼任董事的任何有關真正僱員或前僱員）或該等僱員或前僱員的妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下的子女或繼子女持有本公司股份或債權證，或以他們為受益人持有。

(D) 在適當的情況下，若符合任何有關證券交易所的規則，本公司、本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司可向真誠受僱於本公司的人士（包括在不論公司法第 96 條規定下目前或曾經兼任董事的任何有關真正僱員或前僱員）作出貸款，目的是使該等人士能收購並以實益擁有的方式持有本公司或其控股公司的繳足或部分繳足股份。

(E) 根據本條公司細則(C)及(D)段有關提供款項及貸款的附帶條件應加入條文，以致當僱員不再受僱於本公司，憑有關財政資助購入的股份應該或可以按董事會認為適當的條款售予本公司。

7. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份 是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案藉增設新股份而增加股本，新股本的數額及所分成的該類別或該等類別股份以及數額以港元或美元或其他貨幣計值為股東可能認為適合者及由有關決議案所 定。 增加股本的權 力

8. 發行任何新股份均應按決議增設該等新股的股東大會所指示的條款及條 件並附帶有關權利、特權或限制，如無給予有關指示，在法規及本公司細則條文的規限下，由董事會決定；特別是發行的股份可附帶對股息及對本公司資產分配的優先或有限權利，以及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。	可發行新股份 的條件
9. 發行任何新股前，本公司可藉普通決議案決定應首先按面值或溢價向任何類別股份的所有現時持有人要約發售該等新股或其任何部分，該要約	何時提呈予現有股東

發售應按盡可能接近其各自所持有的該類別股份數目的比例進行；或可就新股的發行和配發作出任何其他規定；在無上述決定或該等決定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司現有股本一部分來處置。

10. 除非到目前為止的發行條件或本公司細則另有規定，否則任何通過增設 新股而籌集的股本應猶如其構成本公司原有股本的一部分處理，且該等 股份在支付催繳及分期股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、表決和其他方面，須遵從本公司細則所載的規定。 新股份為原有 股本的一部分

11. 所有未發行股份均由董事會處置，董事會可按其全權酌情決定向其認為 適當的人士，按有關時間、代價及一般條款要約發售、配發（不論有否賦予放棄的權利）、授予期權、或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是，不得折讓發行任何股份。就股份的任何要約發售或配發而言，董事應遵守公司法的條文（如適用及以適用範圍為限）。作出或授出任何股份配發、要約發售、期權或處置時，如果董事會認為，倘在任何一個或多個特定地區如未辦理登記聲明或其他特別手續將會或可能屬違法或不可行，則本公司及董事會均毋須向登記地址在該一個或多個特定地區的股東或其他人士作出或提供任何有關要約發售、期權或股份。受前述規定影響的股東不得就任何目的而成為或被視為某一獨立類別的股 東。 董事會處置股 份

12. 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份 或安排或同意安排認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份隨時向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下有關佣金均不得超出股份發行價格的百分之十。 本公司可支付 佣金

13. 除非本公司細則另有明文規定或除非按法律要求或按主管司法權區法庭 的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須或不得以任何方式被要求承認任何股份或任何零碎股權當中的任何衡平法、或有、將有或部分權益，或有關股 份的任何其他權利，或就該等股份提出的任何其他申索（即使就其發出 x公司不承認 以信託方式持有股份

通知），除非是登記持有人對整體股份的絕對權利。

股東名冊及股票

14. (A) 董事會應安排存置股東名冊，並於其中載入根據公司法規定的詳 細資料。 股東名冊

(B) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可在 董事會認為適合的百慕達境外地點設立及存置本地名冊或名冊分 冊，以及當本公司已發行股本（在董事會同意下）於有關地區的任何證券交易所上市，本公司須於有關地區存置股東名冊分冊。 本地名冊或分 冊名冊

15. 凡名列股東名冊的每名人士均有權在配發或遞交轉讓文據後兩個月內， 或發行條件規定的其他期限，或有關證券交所不時規定的較短期限內就其所有股份免費收取一張股票，或在其要求下，若配發或轉讓股份數目就股份上市所在的證券交易所而言超逾證券交易所當時的每手買賣單位，則就轉讓股份而言，就第一張之外的每一張股票支付費用（就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過 2.50 港元或該證券交易所不時可能允許的較高金額；就任何其他股份而言，董事會可能不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額，或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）後，按董事會不時作出的決定，按證券交易所規定的每手數量或該人要求的其倍數收有關數目的股票及就有關股份的餘額（如有）收取一張股票，但如股份為數人聯名持有，則本公司毋須向每一位該等人士發出股票，而向聯名持有人中的一 位發出及交付股票即足以視為向所有該等持有人交付股票。 股票

16. 本公司股份、認股權證或債權證或代表任何其他形式證券之證書上應加 x本公司公章或證券公章或按董事會可能批准的形式方可發行。 加蓋公章的股 票

17. 此後發出的每張股票均須標明股份數量及類別、就其支付的金額，以及 以董事會不時規定的其他形式發出。一張股票僅可涉及一種股份類別。 股票註明股份 數量和類別

18. (A) 本公司毋須就任何股份註冊登記四名以上的聯名持有人。
(B) 任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在本公司細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的 唯一持有人。 聯名持有人

19. 如股票污損、遺失或毀損，可予以更換，但須交納董事會不時決定的費 用（如有，就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過 2.50 港元或該證券交易所不時可能允許的較高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額，或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的其他金額），並須遵守董事會認為適合的有關發佈通知、提交證明及彌償保證的條款及條件（如有）；在磨損或污損的情況下，須交出舊股票。在毀損或遺失的情況下，獲頒發替代股票的人士亦應承擔及支付本公司就證實該毀損或遺失 以及該彌償保證所作的調查所產生的任何額外費用及合理的實付開支。 更換股票

留置權

20. 如就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催 繳或應付）股款，本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠有任何債務及責任，本公司對於以其名義登記的所有股份（不論是單獨還是與他人共同）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債務及責任是在本公司收到關於該股東以外人士的任何衡平法或其他權益通知之前或之後發生，不論支付或清償該等債務及責任的時間是否已到臨，亦不論該等債務及責任是否是該股東或其遺產與任何其他人（不管是否本公司股東）的共同債務或責任。本公司對股份的留置權（如有）亦涵蓋就其宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時一般性或就任何特別情況放棄已產生的留置權， 或宣告就任何股份全部或部分豁免本條公司細則的規定。 本公司的留置 權

21. 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份， 出售附帶留置 權的股份

惟除非其存在留置權的某些款項當時應立即支付，或存在留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付應付的款項或指明有關責任或承諾並要求滿足或履行的書面通知後十四日屆滿前亦不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因持有人死亡、破產或清盤而對該股份擁有權利的人發出。

22. 扣除出售費用之後的出售所得款項淨額應用於支付或清償存在留置權的 債務或責任或承諾（如果該等債務或責任或承諾應立即支付），如有任何剩餘，應（受限於出售之前因不須立即支付的債務或責任股份存在的類似留置權）付予出售時對股份擁有所有權的人。為使任何該等出售有效，董事會可授權某人將上述出售股份轉讓其購買人，並可將購買人之名作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須理會購買價款的使用，而且其對股份的所有權不因有關出售的程序不當或無效而受影 響。 出售所得款項 用途

催繳股款

23. 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關他們各自所持股份 尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照發行或配發條件所定的還款時間。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。 催繳／ 分期股款

24. 說明付款時間及地點以及催繳股款支付對象的任何催繳通知應至少提前 十四日發出。 催繳通知

25. 公司細則第 24 條所述通知的副本應以本公司細則規定向本公司股東發 送通知的方式發送予股東。 發送股東的通 知副本

26. 除按照公司細則第 25 條發送通知下，可藉著在報章最少刊發一次通告 的方式或上市規則項下容許的其他方式向股東發給有關每項催繳股款指定收款對象以及指定付款時間和地點的通知。 可發給催繳通 知

27. 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士 支付其被催繳的每項催繳股款金額。 支付催繳股款 的時間和地點

28. 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議案之時被視為作出。 催繳何時視 作已作出

29. 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付該股份欠負的一切催繳和分 期股款或就此尚欠的其他款項。 聯名持有人的 責任

30. 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的還款期限，以及可對全部或任何 股東因其居於有關地區境外或董事會可能視為有權獲給予任何有關延期的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩 惠。 董事會可延後 催繳股款還款期限

31. 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人 士須按董事會釐定的利率（不超過年息 20 厘）支付由指定付款日期起 至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。 未付催繳股款 的利息

32. 任何股東在繳付其所欠負本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是 獨自還是與任何其他人共同）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親自或（除非代表為另一股東）委派代表或由正式授權公司代表出席任何股東大會及在會上投票（除非代表為另 一股東），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。 未付催繳股款 期間暫停特權

33. 在就任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊 中，只須證明被起訴股東的姓名作為產生債務的股份持有人或持有人之一載列於股東名冊、有關作出催繳的董事會決議案正式載列於董事會的會議記錄冊，並已根據本公司細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；而毋須證明作出該催繳的董事會的委任或任何其他事項，亦對 以上所述事項的證明應為對該債務不可推翻的證明。 催繳訴訟的證 明

34. 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不 論是按股份的面值及／或以溢價，就本公司細則所有目的而言，均應 配發時應繳股 款視作催繳

視為是已正式作出及通知的催繳，且應在規定繳款日期予以繳款，倘 若不繳，應作猶如正式作出及通知催繳後款項到期支付的情況而適用本公司細則所有有關利息和費用的支付、沒收及類似事項的有關規定。股份發行時，董事會可按所催繳股款的數額和支付時間區分承配 人或股東。 股份可在催繳 等不同條件的規限下發行

35. 如果董事會認為適當，可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以 貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份應付的所有或部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過每年 20 厘）。但提前支付催繳股款不應賦予股東權利就催繳前已提前付款的股份或其到期應付部分收取任何股息或行使任何其他股東權利或特權。董事會亦可隨時經向該等股東發出有關該意向的不少於一個月事先書面通知，付還該提前支付的股款，除非在該通知到期前， 有關該提前付款的股份已被催繳該提前支付的股款。 提前支付催繳 股款

股份轉讓

36. 在公司法的規限下，所有股份的轉讓須使用一般或通用格式或董事會接 受的其他格式，並經親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准的其他方式，呈交書面轉讓後方可生效。 轉讓方式

37. 任何股份的轉讓文據均須由轉讓人或其代表及受讓人或其代表簽立，惟 董事會可在其全權酌情認為適當的任何情況下豁免受讓人簽立轉讓文據。在受讓人之名就股份載入股東名冊之前，轉讓人仍被視為有關股份的持有人。本公司細則中並無任何規定可妨礙董事會承認承配人為他人 之利益放棄任何股份的配發或臨時配發。 執行轉讓

38. (A) 董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊主冊的任何股份轉至 任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。 股份登記於股 東名冊主冊、 股東名冊分冊等

(B) 除非董事會另行同意（該同意可附帶董事會可不時全權酌情規定的條款及條件，董事會並有權全權酌情決定作出或不作出有關同意而毋須給予任何理由），否則股東名冊主冊的股份不得轉入任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得轉入股東名冊主冊；倘任何股份在股東名冊分冊登記，則所有轉讓文據及其他所有權文件須送交相關登記處辦理登記及註冊；倘任何股份於股東名冊主冊登記，則須送交過戶處辦理登記及註冊。除非董事會另行同意，所有的轉讓文據及其他所有權文件均須送交有關登記處辦理登記及註冊。

(C) 儘管有本條公司細則所載的任何規定，本公司應在可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的股份過戶事宜記錄在股東名冊主冊之內，並任何時候在各方面均須按照公司法存置股東名冊主冊。

39. 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將任何未繳足股份轉讓 予未經其批准的人士，或根據任何股份購股權計劃所發行且對其轉讓的限制仍屬有效的任何股份轉讓辦理登記。董事會亦可拒絕登記任何向超過四名聯名持有人股份的股份（不論是否已繳足）轉讓，或拒絕登記本 公司有留置權的任何未繳足股份轉讓。 董事會可拒絕 轉讓登記

40. 除下列情況外，董事會可拒絕確認任何轉讓文據：
(i) 就轉讓股份已向本公司支付由董事會不時釐定應付的金額（如有，就任何於有關地區的證券交易所上市的股本而言，不超過 2.50 港元或該證券交易所不時可能允許的較高金額；就任何其他股本而言，董事會可不時決定就有關股東名冊所在地區而言為合理的該貨幣金額，或在其他情況下本公司可藉普通決議案釐定的該其他金額）；
(ii) 轉讓文據連同有關股份的股票及董事會可能合理要求可證明轉 讓人進行股份轉讓的權利（及倘轉讓文據由若干其他人士代表簽署，則證明該人士獲授權簽署）的其他證明文件送交相關登 有關轉讓的規 定

記處或（視乎情況而定）過戶處；

(iii) 轉讓文據僅涉及一種股份類別；

(iv) 有關股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；

(v) 如適用，轉讓文據已妥為蓋章印花；及

(vi) 如適用，已取得百慕達金融管理司准許有關股份轉讓。

41. 任何未繳足股份不得轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律上無行 為能力之人士。 不得轉讓予未 成年人士

42. 如果董事會拒絕登記任何股份轉讓，其應於向本公司遞交轉讓文據之日 後兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。 拒絕通知

43. 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持股票以便註銷，並須隨即予以註 銷，而受讓人會就所獲轉讓股份免費獲發給新股票；倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓人持有，則其將獲免費發給有關該等股份的新股票本。公司亦須保留轉讓文據。 轉讓時交出股 票

44. 透過於指定報章刊登廣告，可暫停辦理一般或任何類別股份的過戶登記 手續，有關時間和期間由董事會不時釐定。於任何年度，暫停辦理股份過戶登記不得超過三十天。 暫停辦理股份 過戶登記時間

股份傳轉

45. 如股東身故，唯一獲本公司承認為對身故者的股份權益具所有權的 人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨或唯一尚存持有人）身故者的合法遺產代理人。但本公司細則的任何規定均不解除身故持有人（不論單獨或聯名持股）的遺產就任何股份（不論是由其單獨或與人聯名持有）應承擔 的任何責任。 股份註冊持有 人或聯名持有人身故

46. 凡因股東身故或破產或清盤而取得股份所有權的人士，一旦出示董事 會不時要求出示有關其所有權的證據，可在以下規定的規限下，選擇自己登記作為股份持有人，或提名讓某人登記作為受讓人。 破產情況下遺 產代理人和受託人的登記

47. 如根據公司細則第 46 條取得股份所有權的人士選擇自己登記作為股份 持有人，其須向本公司交付或寄發親自簽署的書面通知至（除非董事會另行同意）登記處，說明其選擇。若其選擇讓其代名人登記，則須向其代名人簽立一份股份轉讓文據以證明其選擇。本文規定上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於任何此種通知或轉讓文據，猶如股東未身故、未破產或未清盤而由該股東簽立該 通知或轉讓文據一樣。 選擇登記通知 及代名人登記

48. 凡因任何股份持有人身故、破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有 權收取如同其為該股份登記持有人原應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會倘認為適合，可不支付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人成為股份的登記持有人或將股份有效地轉讓為止；但如公司細則第 77 條的要求已滿足，則該人應可在本公司股東大會上投 票。 直至已故或破 產股東的股份轉讓或傳轉前保留股息等

沒收股份

49. 如有股東未於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期 付款，董事會可於其後在催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間，隨時（在不影響公司細則第 32 條規定的情況下）向該股東發出通知，要求其支付未付的催繳股款或分期股款，連同任何累計利息以及 其後累計至實際付款日期為止的利息。 如未支付催繳 或分期股款可發給通知

50. 該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日起計十四天屆滿後），規 定在該日或之前應繳付通知要求支付的款項，並應指定付款地點，該付款地點應為註冊辦事處或登記處。通知亦應說明，如果未於指定時間或 之前付款，則被催繳股款的股份會被沒收。 催繳通知內容

51. 如果上述任何通知中的要求未被滿足，則該通知所涉及的任何股份可 於其後任何時候，在通知要求的款項支付之前，經董事會通過決議案沒收，且該沒收亦應包括就被沒收股份宣派的但在沒收前實際並未支付的所有股息和紅利。董事會可接受任何被交出的根據本公司細則會被沒收的股份，在這種情況下，本公司細則中提及沒收之處應包括交 出。 如不符合通知 要求，股份可被沒收

52. 上述被沒收的任何股份均視作本公司財產，可按董事會認為適合的條 款及方法出售或以其他方式處置，在出售或處置前任何時間，該沒收可按董事會認為適合的條款予以取消。 被沒收的股份 成為本公司財產

53. 股份被沒收之人將不再是被沒收股份的股東，但儘管股份被沒收，其 仍然承擔責任向本公司支付於沒收日就該被沒收股份應付本公司的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至實際支付日期間就其產生的利息，利率按董事會規定計算（不超過年息 20 厘），且董事會如認為合適亦可強制執行支付該等款項，而不就沒收日的股份價值作任何扣減或折扣，但如果及當本公司就該等股份收到全額付款後，該人即不再負有上述責任。就本條公司細則而言，任何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付（不論是按股份面值還是按溢價計算）的任何款項，儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但僅應就從該指定時間起至實際支付日止任何期 間支付其利息。 儘管沒收，仍 須支付欠款

54. 說明聲明人是本公司的一名董事或秘書，並聲明本公司的某一股份已 經在聲明中所述的日期被妥為沒收或交出的一份書面法定聲明，將是證明所有聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權要求的確鑿證據。本公司可以收取出售或處置股份所得代價（如有），且可向股份的出售或處置對象簽發轉讓書，憑此該人可登記為股份的持有人，而該人毋須理會購買款項（如有）的使用，其對股份的所有權不得因 沒收、出售或處置股份的程序不當或無效而受影響。 沒收證明及轉 讓被沒收股份

55. 沒收任何股份時，應向在緊接股份沒收前以其名義登記股份的股東發 出有關沒收的通知，並應隨即在股東名冊中記錄該沒收及沒收日期，但是，如果因遺漏或疏忽未發出該通知或作出該記錄，並不會以任何形式使沒收失效。 沒收後的通知

56. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被出售、 重新配發或以其他方式處置之前，董事會可隨時按其認為適當的條 贖回已被沒收受 股份的權力

款取消沒收，或以支付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的費用為條款，並按其認為適當的其他條款（如有），允許購回或贖回被沒收股份。

57. 沒收股份不應影響本公司就該股份已作出的任何催繳股款或分期股 款的權利。 沒收不影響本 公司催繳股款或分期股款的權利

58. (A) 本公司細則有關沒收的條文應適用於任何按股份發行條款在 指定時間應付款項而沒有支付的情況，不論按股份面值或是按溢價計算，猶如正式作出及通知催繳股款而應支付的款項一樣。 (B) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份的股票應失效及再無其他效力。 沒收適用於沒有 支付股份的任何應付款項

股本變更

59. (A) 本公司可不時通過普通決議案：
(i) 按公司細則第 7 條規定增加股本；
(ii) 將全部或任何股本合併或分拆為面值高於現有股份的股份；於合併任何已繳足股款的股份為面值較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別（在不影響上文所述的一般性原則下）可在將合併股份持有人之間，決定將某些股份合併為合併股份，以及倘若任何人士有權獲發任何合併股份或股份的零碎部分，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，此等轉讓的有效性不應 被質疑，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售的有關開 增加股本、股 本合併、分拆和拆細、註銷股份及重定股本幣值等

支後）可按原應有權獲發合併股份或股份零碎部分的人士之權利及權益的比例分發予他們，或就本公司利益而支付予本公司；

(iii) 將股份分拆成數類股份，並分別附帶任何優先、遞延、有限或特別權利、特權或條件；

(iv) 在公司法條文的規限下將股份或任何部分股份拆細為面值低於組織章程大綱所指定的股份，以致有關拆細任何股份的決議案可決定，在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有本公司有權附加於未發行股份或新股份的任何優先或其他特別權利，或附有遞延權利或受任何該等限制所規限；

(v) 註銷任何在通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本金額；

(vi) 就發行及配發不附帶任何表決權的股份作出撥備；及

(vii) 更改其股本的幣值。

(B) 本公司可通過特別決議案以法律批准的任何方式在其訂明之任何 條件的規限下削減股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。 削減股本

股東大會

60. (A) 本公司在每一年除舉行其他會議外，還應召開一次股東大會作為 其股東週年大會，並須在召開大會的通告中指明其召開股東週年 大會；本公司股東週年大會舉行日期不得遲於上屆股東週年大會結束後十五個月。股東週年大會須於有關地區或董事會可能決定 何時舉行股東 週年大會

的其他地方並於董事會指定的時間及地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設施，而參與該大會即構成親身出席該大會。

(B) (i) 除任免核數師或董事外，任何可於股東大會上以普通決議 案或特別決議案完成的事項，均可以書面決議案之形式，由規定的多數股東或任何類別股東或其受委代表簽署， 或如股東為法團（無論是否為公司法所定義之公司），則由該等股東之代表簽署（即於該等書面決議案通告日期有權出席大會並就該等決議案進行投票的本公司規定的大多數股東或任何類別股東）。該等書面決議案可按需要分為多份簽署。
(ii) 根據本條公司細則提出的任何書面決議案均須作出通告，而該等決議案之副本亦須按將審議該等決議案之本公司股東大會的通告規定之相同方式寄發，惟通告之期限將不適用。
(iii) 意外遺漏發出根據本公司細則提出的書面決議案之通告或傳閱書面決議案副本，或任何有權接收該等通告或副本之人士未能接收該等通告或副本，不使該等決議案之通過無效。
(iv) 就本條公司細則而言，書面決議案之日期為構成通過決議案所需大多數票之股東簽署或其代表簽署書面決議案之日期，根據本條公司細則以書面形式提出的決議案通過日期之任何提述，均指該等日期。
(v) 根據本條公司細則提出的書面決議案與獲本公司於股東大會或（如適用）本公司相關類別股東大會（視情況而定）通過者具有同等效力。就公司法及本公司細則而言， 根據本條公司細則提出的書面決議案將構成會議記錄。 股東的書面決 議案

61. 凡於股東週年大會以外的股東大會概稱為股東特別大會。 股東特別大會

62. 只要認為恰當，董事會可召開股東特別大會，股東特別大會亦應按公司 法所規定按提請召開，或如董事會並無提請，可由提請人提請召開。 召開股東特別 大會

63. 股東週年大會和召開以通過特別決議案的大會須至少提前二十一天發出 書面通知召開，召開除股東週年大會以外的本公司大會或為通過特別決議案的大會則須至少提前十四天發出書面通知召開。通知期不包括發出或視為發出通知日期及大會舉行日期，並應列明大會地點、日期和時間，及如將處理特別事項，還應說明該事項的一般性質。有關通知應按下文所述方式或本公司於股東大會上可能規定的其他方式（如有）發給根據本公司細則有權獲本公司發出該等通知的人士，惟即使（在公司法條文的規限下）召開本公司大會的通知期間短於本條公司細則訂明的期間，在下列情況下仍被視為正式召開：
(i) 如召開股東週年大會，經所有有權出席大會並於會上投票的股東同意；及
(ii) 如召開任何其他大會，經大多數有權出席大會並於會上投票的股 東同意；大多數指合共持有不少於百分之九十五（以面值計）附帶有關權利的股份。 大會通知

64. (A) 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或該人未收 到通知，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何議事程序失效。 遺漏發出通知

(B) 如果委派代表文件與任何通知同時發出，而意外遺漏向任何有權接收相關大會通知的人士發出委派代表文件，或該人未收到委派代表文件，均不使該大會通過的任何決議案或進行的任何議事程序失效。

股東大會議事程序

65. 在股東特別大會上處理的一切事務均被視為特別事務；在股東週年大會 上處理的一切事務亦視為特別事務，惟以下事務除外：批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目、資產負債表和董事及核數師報告以及其他規定附於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師和其他高級職員以取代退任者、釐定核數師酬金、以及就董事的正常或額外或特別酬金進行表 決。 特別事務、股 東週年大會上的事務

66. 在所有情況下，股東大會的法定人數為兩位親身或由正式授權公司代表 或受委代表代其出席並有權投票的股東。除非於大會開始時已有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。 法定人數

67. 如果在指定的開會時間後十五分鐘內未有法定人數出席，若該大會是應 股東要求而召開，則大會應解散；但在任何其他情況下，該大會應延期至下星期同一日在董事會決定的時間地點舉行。 未有法定人數 出席時解散大會及舉行續會的時間

68. 董事會主席（如有）或（在董事會主席缺席或拒絕主持該大會的情況 下）副主席（如有）應主持每一次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席任何股東大會，或主席和副主席均拒絕擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任主席，或如沒有董事出席大會，或出席大會的全體董事均拒絕擔任主席，或如主席選擇退任主席一職，則由出席大會的股東從其中推選 一人擔任主席。 股東大會主席

69. 主席可以（經有法定人數出席的任何股東大會的批准）及應（如大會有 所指示）按大會決定的時間及地點押後任何大會。如大會押後長達十四 天或以上，應按如同原定召開大會一樣的方式至少在七天之前發給列明續會地點、日期和時間的通知，惟有關通知內並不一定需要列明 押後股東大會 的權力、續會處理事務

續會上處理事務的性質。除上述者外，股東應一概無權收取任何續會通知或有關續會上處理事務的通知。除了引發續會的原定大會可能遺留未決的事務外，續會不得處理任何事務。

70. 在任何股東大會上交由大會表決的決議案應以舉手方式表決，除非按 上市規則規定或（在宣佈有關決議案的舉手表決的結果之前或之時，或在撤回任何其他投票表決要求時）下列人士要求投票表決，則作別論：
(i) 大會主席；或
(ii) 至少三名親自出席或以正式授權公司代表出席或委派代表出席大會並當時有權在會上表決的股東；或
(iii) 任何親自出席或以正式授權公司代表出席或委派代表出席大會，並代表佔有權出席大會並於會上表決的所有股東的合計表決權至少十分之一的一位或多位股東；或
(iv) 任何有權出席大會並於會上表決，及就其股份而言，已繳足總額佔附帶有關權利的全部股份的已繳足總額至少十分之一的一位或多位股東親自出席或以正式授權公司代表出席或委派代表出席大會。
除非如上述這般被規定或要求以投票方式進行表決，以及（如為後者）該要求未被撤回，否則如主席宣佈某一決議案經舉手表決通過或一致通過或由規定的大多數通過，或不獲通過，則載入本公司載有議事程序的會議記錄冊的有關記錄應為該事實不可推翻的證明，而毋須 證明該決議案所得贊成票或反對票的票數或比例。 並無要求投票 表決下通過決議案的證據

71. 如果被如上述要求以投票方式進行表決，則表決應（在公司細則第 72 條的規限下）按大會主席指定的方式（包括使用選票、表決文件或選票單）、時間（不遲於要求投票表決的大會或續會日期後三十日）和地點進行。對於並非立即進行的表決毋須發出通知。投票表決結果應被視作要求進行該投票的大會之決議案。在大會主席批准下，投票表決要求方可於要求以投票表決的大會結束前或進行投票表決前（以較早者為準） 隨時被撤回。 投票表決

72. 凡就選舉大會主席或是否休會而正式要求的投票表決須於該大會上立即 進行而不得延期。 進行投票表決 而不得延期的

	情況
73. 不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或要求進行投票表決的大會的主席有權再投一票或投決定性的一票。如就接納或拒絕任何表決發生任何爭議，主席應就此作出決定，且該決定應是 最終及不可推翻的。	主席有決定性的一票

74. 投票表決的要求不得阻礙大會繼續處理要求進行投票表決事項以外的任 何其他事項。 要求投票表決 不妨礙繼續處理事務

75. 就公司法第 106 條而言，該條所述任何合併協議須經由本公司及任何有 關類別股東以特別決議案批准通過。 批准合併協議

股東表決

76. (A) 在任何一類別或多類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、 特權或限制的規限下，於任何股東大會舉手表決時，每名親自出席或由正式授權公司代表出席的股東可投一票；而於投票表決時，每名親自出席或由正式授權公司代表或受委代表出席的股東就其作為持有人所持有的每股已繳足或入賬列作繳足股份（惟催繳股款或分期股款前已繳足或入賬列作繳足的金額就本條公司細則而言不被視為股份的繳足金額）可投一票。在投票表決時，有權投多於一票的股東毋須使用其所有票或以同樣的方式使用其所有票。	股東表決
(B) 如上市規則規定任何股東須就任何特定決議案放棄投票、或限制任何股東投票贊成或反對任何特定決議案，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的任何票數不得計算 在內。

77. 任何有權根據公司細則第 46 條登記為任何股份持有人的人士，可以就 該等股份在任何股東大會投票，方式猶如其為該等股份的登記持有人一 樣，但前提是，在其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間至少四十八小時前，須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或 已故及破產股 東的表決權

董事會已事先承認其就該等股份有權在會上表決。

78. 如屬任何股份的聯名登記持有人，該等人士中任何一人均可於任何大會 上就有關股份親身或委派代表投票，猶如其獨自有權持有該等股份一樣，但如超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則就有關股份而名列股東名冊首位之上述出席人士之一，才有權就該等股份投票。已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人就本條公司細則而言應 被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。 聯名持有人

79. 精神不健全的股東，或任何對精神病案件具有司法管轄權的法院已就其 發出命令的股東，可在舉手表決或投票表決中，由其監管人、接管人、財產保佐人、或由法庭指定的具有監管人、接管人、財產保佐人性質的其他人士代為表決，且任何該等監管人、接管人、財產保佐人或其他人士可委派代表在投票表決時投票。令董事會信納該人士有權要求行使表決權利的證明須送交至根據本公司細則就存放代表委任書所指明的地點 或（如有）其中一個地點，或如無指明地點，則送交至登記處。 精神不健全股 東的表決

80. (A) 除當時已完全繳清就其股份所應付本公司的一切款項的正式登記 股東以外，其他人士一概無權親身或委任代表出席任何股東大會或於會上表決（除非作為另一名股東的委任代表）或被計入法定人數之內（除非作為另一名股東的委任代表），惟本公司細則有 明確規定者則作別論。 表決資格

(B) 除在提出或提呈反對投票的大會或續會上提出之外，不得對任 何投票人的資格提出任何質疑，凡未在此種大會上被否決的投票就任何目的而言應為有效。任何適時提出的質疑均應提交主 席，由主席作出最終及不可推翻的決定。 反對表決

81. 凡有權出席本公司大會或本公司任何類別股份持有人大會並於會上投 票的本公司股東均有權委任他人為其代表代其出席大會並於會上投票。於舉手表決時，僅親身出席或由正式授權公司代表出席的股東方可表決。於投票表決時，可親自或由正式授權公司代表或委任代表作 出表決。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表其出席有關 委任代表

大會。受委代表毋須為股東。此外，代表一名個別股東或公司股東的一名或多名代表有權行使其代表股東可行使的同等權力，惟即使有上述的一般性，無權在舉手表決時獨立表決。

82. 代表委任書須以書面方式由委任人簽署，或由其書面正式授權的人士 簽署，或倘委任人為法團，則須蓋上公章或由高級職員或獲正式授權的人士簽署。	代表委任書須 為書面方式
83. 代表委任書以及已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或該等授	必須存放代表
權書或授權文件的經公證副本，須於該委任書所指派人士擬投票的大	委任書
會或續會或投票表決（視乎情況而定）指定舉行時間至少四十八小時
前存放於本公司所發出大會通告或代表委任書內所指明的地點或（如
有）其中一個地點（或如無指明地點，則存放於登記處），否則該代
表委任書應視作無效。代表委任書應於其簽立之日起計十二個月屆滿
後失效，惟在原大會於該簽立日期起計十二個月內舉行，則在其續會
上或在該大會或續會要求的投票表決中另作別論。遞交代表委任書
後，股東仍可親自出席大會並於會上投票或進行投票表決，在這種情
況下，代表委任書應作撤銷論。

84. 每份代表委任書（不論用於特定會議或其他會議）均必須符合董事會 不時批准的格式。 代表委任表格

85. 委任代表在股東大會上表決的文書應：(i)被視為授權代表就任何提交 所涉會議的決議案（或其修正案）按其認為適當的方式要求或參與要求進行投票表決並表決。向股東發出供其委任代表出席處理任何事務的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的任何委任書，應使股東得以按其意願指示代表對處理任何該等事務的每一決議案投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，就此行使其酌情權）；及(ii)除非委任書內有相反指明，否則該委任書在有關會議的任何續會上亦應有 效。 代表委任書賦 予的權力

86. 根據代表委任書或授權書條款或由法團的正式授權公司代表所投的 票，在下列情況下應為有效：即使之前委託人已死亡或精神錯亂，或 權限撤銷下， 受委代表的投 票仍然有效的情況

委任書或據此簽立委任書的授權書或其他授權文件已撤銷，或代表委任書所涉股份已被轉讓，前提是，本公司登記處（或公司細則第 83條所指的其他地方）並未在該代表委任書適用的大會或續會的召開時間至少兩小時前收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

87. (A) 作為本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管機構通過決

議案，或通過授權書，授權其認為適當的人士擔任其出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的公司代表；獲該授權的人士有權代表該法團行使的權力應與該法團如為本公司的個人股東所能行使的權力相同。在本公司細則中，除文義另有所指外，凡提及親自出席大會的股東，均包括由該正式授權公司代表或一名或多名受委代表代其出席大會的法團股東。本條公司細則所載任何規定概不妨礙本公司的法團股東根據公司細則第 81 條委任一名或多名受委代表以代表其行事。

(B) 如果某一結算所（或其代名人）為本公司股東，該結算所可委任其認為適當的一名或多名人士擔任其出席本公司任何會議或本公司任何類別股東大會的受委代表或其公司代表（在公司法許可的範圍內），但前提是，如委任多名受委代表或公司代表，委任書或授權書應註明所委任的每名受委代表或公司代表所涉及的股份數量和類別。根據本條公司細則規定獲委任的任何人士有權代表該結算所（或其代名人）行使的權力，應與該結算所（或其代名人）如為個人股東所能行使的權力相同，包括有權獨立舉手投票，即使公司細則第 76 及 81 條的條文有所規定；

註冊辦事處

88. 註冊辦事處應位於百慕達，地點由董事會不時指定。 註冊辦事處

董事會

89. 董事人數不得少於兩人。按法規本公司須在註冊辦事處存置本身的董事 及高級職員名冊。 董事會的組成

90. 本公司於股東大會上可以普通決議案選舉一名或以上合資格出任董事的 人士，出任本公司任何董事的替任董事，或可授權董事會委任有關替任董事。任何替任董事可由本公司於股東大會上以普通決議案將其罷免及倘由董事會委任，則可由董事會罷免，而在此規限下，替任董事將繼續出任其職位直至根據公司細則第 99 條舉行下屆董事週年重選或（如為較早日期）該有關董事終止任職董事之日期止。任何替任董事亦可以本 身權利擔任董事，並可出任超過一名董事的替任董事。 替任董事

91. (A) 董事可在任何時間，藉向註冊辦事處或總辦事處或於董事會會議 上提交其簽署的書面通知，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。若有關人士不是另一名董事，則除非之前經董事會批准，否則委任須經董事會批准方為有效。委任一名替任董事時，倘若其為董事，則於出現其須離任的有關情況或其委任人不再為董事 時，其委任應告終止。 替任董事的權 利

(B) 替任董事應有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者

（在作必要的修正後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，但僅按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的一般酬金部分（如有）則除外。

(C) 如其委任人有所要求，替任董事應有權收取董事會或董事委員會會議通告，惟以代替其委任董事收取者為限，並於委任董事不能親身出席的情況下，有權以董事身分出席任何有關會議並於會上投票，以及於該會議上以董事身份一般行使及履行其委任人的所有職能、權力及職責，而就該會議程序而言，本公司細則的條文將適用，猶如其為董事。

(D) 每名出任替任董事的人士應（有關委任替任董事的權力及酬金則除外）在各方面受本公司細則內有關董事的條文所規限，而其本人須為其行事及失責向本公司負責，且不得被視為其委任董事的代理人或以代理人身分為其委任董事行事。

(E) 每名出任替任董事的人士應有權為其所替任的每名董事投一票

（倘其本身亦為董事，則指其本身以外的一票）。除非其委任通知書訂有相反條文，否則，由替任董事所簽署的任何董事會或董事委員會書面決議案將如其委任人所簽署的決議案一樣，具有相同效力。

(F) 就公司法而言，概無替任董事將因該職位而被視為董事，惟只要關乎其於履行董事職能時的董事職責及責任（持有本公司任何合資格股份的責任則除外），則須受公司法的條文所規限。

92. 董事或替任董事均毋須持有任何資格股份，但仍有權出席本公司所有 股東大會及本公司任何類別股東的所有大會並於會上發言。 出席股東大會

93. 董事有權收取酬金作為從事董事工作的報酬，其金額由本公司不時在 股東大會上決定。該等金額（除非表決通過的有關決議案另有指示）將按董事會同意的比例和方式在各董事之間分配，或在董事會未作出有關同意時，在各董事之間平分。但如果任何董事的任期短於支付酬金的整段有關期間，則該名董事只應按其任期佔該整段期間的比例獲分配酬金。除有關支付董事袍金的金額外，前述規定對在本公司中擔 任任何受薪工作或職務的董事並不適用。 董事酬金

94. 董事亦應有權報銷在履行董事職務時或有關履行董事職務而產生的合 理差旅、酒店及其他費用，包括往返參加董事會會議、委員會會議或 股東大會的費用或在從事本公司業務或履行董事職責時另行產生的費用。 董事的費用

95. 董事會可向任何向本公司或應本公司要求履行任何特別或額外服務的 董事授予特別酬金。該等特別酬金可作為該名董事一般酬金以外應向其支付的額外報酬或替代該等報酬，並可按董事會決定以薪金、佣 金、分享溢利或其他方式支付。 特別酬金

96. (A) 儘管有公司細則第 93、94 及 95 條的規定，獲委任擔任本公司 任何其他管理職務的執行董事或董事的酬金可由董事會不時釐定，並可按董事會不時決定以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或以上所有方式或其中任何方式及連同其他利益（包括退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）和津貼一併支付。該 項酬金應附加於其作為董事所收取的一般酬金。 執行董事等職 位的酬金

(B) 凡支付給任何董事或前任董事作為其失去職位的補償，或作為 或有關其退職代價的款項（ 董事按合約規定應得的款項除外），必須由本公司在股東大會上予以批准。 就失去職位支 付補償

97. (A) 董事將在下列情況被撤職：
(i) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排；
(ii) 患有精神病或精神不健全；
(iii) 並無經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）並無在有關期間代其出席會議，而董事會通過決議案以其缺席為由將其撤職；
(iv) 依法被禁止擔任董事；
(v) 將辭職通知書送交本公司註冊辦事處或總辦事處；
(vi) 由本公司根據公司細則第 104 條通過普通決議案免職。 董事被撤職的 情況

(B) 概無董事只因達致某一年齡而被要求撤職，或不合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士只因達致某一年齡而不合資格獲任命為董事。

98. (A) 在公司法的規限下，董事可於任期內兼任本公司的任何其他職 位或受薪職務（核數師除外），其任期及條款由董事會決定，並可因此收取董事會釐定的額外酬金（以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為根據本公司細則任何其他條文所規定任何酬金以外的額外酬金。
(B) 董事可以本身或其商號名義以專業身分為本公司行事（核數師除外），而其或其商號有權就專業服務收取酬金，猶如其並非董事。
(C) 董事可於本公司發起的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司擔任或出任董事或其他高級職員或以其他方式於其中擁有權益，且毋須就其作為該其他公司的董事或高級職員或於其中所擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益而向本公司或股東交待。董事會亦可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的任何表決權，依據其認為在各方面合適的方式行使，包括行使該表決權贊成有關任命該等董事或任何該等董事出任該其他公司的董事或高級職員的任何決議案，或投票贊成或規定支付酬金予該其他公司董事或高級職員。
(D) 董事不得就董事會有關其本身獲任命為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何受薪職位或崗位的任何決議案投票或計入法定人數（包括其安排或修訂其條款或者終止）。
(E) 在考慮有關任命兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益的任何公司的任何職位或崗位的建議（包括釐定或修訂任命條款或終止任命）時，有關建議應就每名董事分別分開提呈考慮；在此情況下，除非該決議案涉及該董事本身的任命，否則每名董事（如根據公司細則第 98(H)條未被禁止投票）均有權 就 董事權益

每項決議案投票，並計入法定人數；

(F) 在公司法及本條公司細則下段規限下，任何董事或建議或候任董事不應因其董事職位而喪失與本公司訂立合約的資格（不論其任何受薪職位或崗位的任期或作為賣方、買方或任何其他身分），亦不應純粹因為該董事擔任該職位或因該職位而建立的受信責任而導致任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何該類合約或任何其他合約或安排無效，或導致任何訂有上述合約或擁有上述權益的董事須就任何該等合約或安排所產生的任何酬金、溢利或其他利益向本公司交代。

(G) 如董事知悉其以任何方式於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有任何直接或間接權益，該董事須（如其當時已知悉其權益存在）於首次考慮是否訂立合約或安排的董事會會議中xx其權益性質，或在任何其他情況下，則須於知悉擁有或已擁有該項權益後的首次董事會會議中xx其權益性質。就本條公司細則而言，董事向董事會發出一般通知表明 (a)其為一家指定公司或商號的股東，且被視為於通知日期後可能與這家公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益，或(b)其被視為於通知日期後可能與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中擁有利益，就本條公司細則而言應被視為充分宣告有關任何該合約或安排的權益；但前提是，除非該通知於董事會會議上發出，或該董事採取合理步驟確保該通知發出後於下一次董事會會議中提出及宣讀，否則該通知不會生效。

(H) 董事無權就有關其或其任何聯繫人於當中擁有任何重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（或計入法定人數），如果該董事如此行事，則其投票應不予計算

（也不應計入就該決議案的法定人數內），但此項限制不適用於下列任何情況：

(i) 就以下事宜向下列人士提供任何抵押或彌償保證：

(a) 就董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而提

供貸款或產生或承擔義務而向董事或其聯繫人提供者；或

(b) 就本公司或其任何附屬公司的債務或義務向第三方提供者，而董事或其聯繫人本身根據擔保或彌償保證或以作出抵押的方式單獨或共同承擔這些債項或義務的全部或部分責任；

(ii) 涉及有關或由本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的任何要約建議，以供認購或購買其股份或債券證或其他證券，而董事或其聯繫人（作為參與者）在或將會在有關發售的包銷或分包銷中擁有權益；

(iii) 涉及董事或其聯繫人僅因作為高級職員或行政人員或股東而擁有權益（不論直接或間接），或董事或其聯繫人於該公司股份擁有實益權益的任何其他公司的任何建議，惟董事及其任何聯繫人並無合共實益擁有該公司

（或其或其聯繫人從其得權益的任何第三方公司）任何類別已發行股份的 5%或以上的權益或投票權；

(iv) 任何涉及本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或營運董事或其聯繫人可獲益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或營運與本公司或其任何附屬公司的董事、其聯繫人和僱員相關的養老金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並未授予任何董事或其聯繫人任何該等計劃或基金的相關類別人士一般不享有的任何特權或優惠；及

(v) 董事或其聯繫人僅因其在本公司股份或債權證或其他證券所享有的權益，而以與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式享有權益的任何合約或安排；

(I) 倘於任何董事會會議上提出的任何議題涉及董事（主席除外）或其任何聯繫人的權益是否重大，或任何董事（主席除外）是否有投票權，而上述議題未能以其主動同意放棄投票而解決，則有關議題將提交主席，而主席就有關其他董事的裁決為最終及不可推翻，惟就董事所知董事或其任何聯繫人的權益性質或程度並無向董事會作出公平披露者除外。如上述任何議題涉及主席或其任何聯繫人，該議題則由董事會決議案決定（就此而言主席將不計入法定人數並不得就該決議案投票），而該決議案將為最終及不可推翻，惟就主席所知其或其任何聯繫人的權益性質或程度並無向董事會作出公平披露者除外。

董事的任命及告退

99. 儘管公司細則的任何其他條文或任何董事可能據此獲委任或委聘的其他 條款有所規定，在每年的股東週年大會上，當其時的董事中的三分之一，或如董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不多於三分之一人數的董事（或以上市規則可能規定的其他輪值告退方式）須輪值告退。每年的退任董事，須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，除非他們彼此之間另有協定，否則須以抽籤決定他們當中須告退的人選。退任董事有資格膺選連任。在任何董事告退的任何股 東大會上，本公司可填補有關空缺。 董事輪值告退

100. 倘於任何須進行董事選舉的股東大會上，退任董事的職位未獲填補， 則退任董事或職位未獲填補的董事將被視為已獲重選， 並應（倘願意）繼續留任至下屆股東週年大會為止，並如此逐年留任直至他們的職位獲填補，除非：
(i) 於大會上決定削減董事人數；或
(ii) 於大會上明確議決不會填補該等空缺；或
(iii) 於任何情況下重選董事的決議案於大會上提呈並遭否決；或 退任董事應繼 續留任，直至委任繼任人為止

(iv) 該董事已向本公司提交書面通知表明彼不願意重選。

101. 本公司在股東大會上應不時釐定及可不時通過普通決議案以增加或減少 董事人數的上下限，惟無論如何董事人數不得少於兩人。 股東大會增減 董事人數的權力

102. (A) 本公司在股東大會上可不時通過普通決議案推選任何人士擔任董 事，以填補董事會臨時空缺或增加董事會議席。如此任命的任何董事任期至本公司下一次股東大會為止（在填補臨時空缺的情況下）或至本公司下一屆股東週年大會為止（在增加董事會議席的情況下），且屆時應合資格於大會膺選連任。於股東週年大會根據公司細則第 102.(A)條退任的董事在釐定於股東週年大會上輪值告退的董事或董事人數時不應計算在內。
(B) 董事會擁有不時及隨時委任任何人士擔任董事，以填補董事會臨時空缺或增加董事會議席的權力，但如此委任的董事人數不得超過股東在股東大會上不時釐定的上限。任何如此獲任命的董事的任期至本公司下一次股東大會為止（在填補臨時空缺的情況下），或直至本公司下一屆股東週年大會為止（在增加董事會議席的情況下），且屆時有資格於大會上膺選連任。董事根據本條公司細則第 102.(B)條於股東週年大會上退任在釐定於股東週年 大會輪值退任的董事或董事人數時不應計算在內。 任命董事

103. 除退任董事外，任何未經董事會推薦參選之人均不具資格於任何股東大 會獲選為董事，除非有關提名該人參選為董事經妥為合資格出席發出通知的大會並於會上投票的股東（獲提名參選為董事的人士除外）簽署的書面通知及獲被提名人士表明願意參選並經其簽署的書面通知已送達總 辦事處或註冊辦事處。發出該等通知的期間最短為七天，提交該等通知 須發出擬提名 董事通知

的期限，應由不早於寄發為有關選舉所召開股東大會通告翌日起至不遲於舉行有關股東大會日期前七日為止。

104. 本公司可通過普通決議案於任何董事（包括執行董事）任期屆滿前予 以免任並委任其他人士取代其職位，而不受該等公司細則或本公司與該董事訂立之任何協議之任何規定約束（惟不影響該董事就其與本公司訂立之任何合約的任何違反產生之損害提出任何索償）。任何如此獲推選之人士之任期至本公司下一次股東大會為止，並有資格於該大會上膺選連任。倘若該董事是在股東週年大會上退任，彼於釐定在股 東週年大會上輪值告退之董事或董事數目時不計算在內。 以普通決議案 罷免董事的權力

借貸權力

105. 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司目的而籌集、借貸或 擔保支付任何一筆或多筆款項，以及將本公司業務、財產及未催繳資本或其任何部分按揭或押記。 借貸權力

106. 董事會可按其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保支 付或償付該等款項，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）進行。 借款條件

107. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以不附帶任何衡平法權益的方 式在本公司和獲發行人之間轉讓。 債權證等的轉 讓

108. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣（股份除外）、溢 價或其他方式發行，並可附有贖回、放棄、提取、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決、任命董事和其他特權。 債權證等的特 權

109. (A) 董事會應保存一份對本公司財產有影響的所有特定抵押和押記 的完好賬冊，並應妥為遵守公司法中可能規定或要求的關於抵押和押記的登記要求。 存置押記賬冊

(B) 本公司如發行一系列不可以交付方式轉讓的債權證或債權股 證，則須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。 債權證或債權 股證的賬冊

110. 如果任何本公司未催繳股本被押記，則所有其後續押記人須以先前押 記的相同方式作出押記，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式取得優先於先前押記的權利。 未催繳股本的 抵押

執行董事等

111. 董事會可不時任命任何一位或多位成員為執行董事及／或擔任本公司 業務中任何其他管理職位，任期及條款由董事會決定，並根據公司細則第 96 條決定酬金方面的條款。 任命執行董事 等職務的權力

112. 根據公司細則第 111 條獲任命的每名董事可（惟不影響就其與本公司 之間任何服務合約遭違反而產生任何損害提出的任何申索）被董事會辭退或罷免。 執行董事等職 務的罷免

113. 根據公司細則第 111 條獲委任的董事須遵守本公司其他董事所需遵守 有關輪值、辭職和罷免的相同規定，並且一旦因任何理由不再擔任董事職務，須因此事實並立即停止擔任該職務。 終止任命

114. 董事會如認為恰當，可不時委託並授予任何執行董事董事會的全部或 任何權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應因此而 受任何影響。 可授予的權力

管理

115. (A) 除本公司細則明文賦予董事會的權力和授權外，董事會亦應獲授 予本公司事務的管理權，可行使本公司可行使或作出或批准及本公司細則或法規並未明文指示或規定本公司須在股東大會上行使或作出的所有權力及所有行為和事宜，但無論如何必須符合法規及本公司細則及本公司不時在股東大會上訂立的任何並非與本公 司細則條文不一致的規定；但前提是，董事會在該等規定未訂立 董事會獲授予 的本公司一般權力

前的任何作為如果在不訂立該等規定的情況下具備效力，則不因該等規定的訂立而失去效力。

(B) 在不影響本公司細則賦予的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：

(i) 給予任何人士權利或期權可要求在日後某一日期對其按面值或按溢價和可能協定的其他條款配發任何股份；及

(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員本公司任何個別業務或交易中的權益或讓他們從中分享溢利或分享本公司的一般溢利。

經理

116. 董事會可不時委任本公司一名業務總經理或一名或多名經理，並可以薪 金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式 釐定他們的酬金，以及支付總經理或經理就本公司業務可能聘用的任何員工的工作開支。 經理的任命和 酬金

117. 該總經理或該等經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦 予他或他們董事會的全部或任何權力以及授予職銜。 任期和權力

118. 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與任何該總經 理或該等經理訂立一份或多份協議，包括授予該總經理或該等經理權力委任助理經理或任何其他下屬僱員以經營本公司業務。 任命條款和 條件

主席及其他高級職員

119. 董事會可從他們的成員當中選出一人擔任主席及／或另一人擔任副主 席，並可選出或另行委任其他高級職員及釐定他們各自的任期。主席或 主席、副主 席及高級職員

（在主席缺席的情況下）副主席應主持董事會會議，或如無選出或委任主席或副主席，或如主席或副主席均未在指定開會時間後五分鐘內出席會議，則出席會議的董事應從他們的成員當中選出一人擔任該會議的主席。公司細則第 112、113 及 114 條的所有規定在作必要的修正後應適用於根據本條公司細則的規定選出或另行委任擔任任何職務的任何董事。

董事的議事程序

120. 董事會，如認為恰當，可開會處理事務、將會議延期及以其他方式規管 其會議及議事程序，並可確定處理事務所需達到的法定人數。除非另行確定，兩名董事即已構成法定人數。就本條公司細則而言，在計算法定人數時，替任董事可點算在內。但是，即使該替任董事本身也是董事或是不只一名董事的替任董事，在計算法定人數時，也只算一名董事。董事會會議或董事會任何委員會的會議可以電話、電子或其他通訊設施進行，以讓所有與會者均能互相進行同步及即時交流，而參加該等會議即 構成親身出席該等會議。 董事會會議、 法定人數等

121. 董事可或秘書在董事要求下應隨時召集於世界任何地點舉行董事會會 議；惟未經董事事先許可，不得召集於總辦事處當時所在以外地區舉行的會議。應以書面或透過電話或透過電傳或電報發送至該董事不時通知本公司的地址或以董事會不時釐定的該等其他方式向每名董事及替任董事發出董事會會議通告。離開或擬離開總辦事處當時所在地區的董事可要求董事會在其外出期間寄發董事會會議書面通告至其最新地址或其為此向本公司提供的任何其他地址，惟該等通告毋須於發出通告予非外出的董事前發出，又倘該董事未有提出上述要求，董事會毋須對當時離開該地區的任何董事發出董事會會議通告。董事可事前或事後豁免任何會 議的通告。 召開董事會會 議

122. 董事會任何會議提出的議題須由過半數票決定。如票數相同，主席有權 投第二票或決定票。 如何決定議題

123. 當時出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時本公司細 則賦予或根據本公司細則獲賦予或一般可行使的全部或任何授權、權力 會議權力

及酌情權。

124. 董事會如認為恰為，可不時授權由一名或數名董事組成的委員會，行使 其任何權力，亦可不時全部或部分撤銷該等授權，或全部或部分撤銷委任及解散任何該等委員會（不論就其組成或目的），惟所組成的每個委員會在行使獲如此授予的權力時，須遵守董事會不時對其施加的任何規 定。 任命委員會並 授權的權力

125. 任何該等委員會遵照該等規定和為達成委員會的委任宗旨所作出的行為 （其他行為除外）與董事會的行為具有同等的效力和作用。董事會有權，經本公司股東大會同意，向任何特別委員會委員支付報酬，並將該 等報酬在本公司的即期開支中支銷。 委員會行為與 董事會行為具同等效力

126. 由兩名或以上委員組成的任何該等委員會舉行的會議和議事程序，須受 x公司細則關於董事會會議和議事程序的條文所規管（以適用者為 限），且該等條文並未被董事會根據公司細則第 124 條施加的任何規定所取代。 委員會議事程 序

127. 董事會任何會議或任何該等委員會或任何人士以董事身分作出的所有善 意行為，即使其後發現在委任該董事或前述以董事身分行事的人士方面存在欠妥之處，或該等人士或其中任何人士已被取消資格，亦應同樣有效，猶如每一該等人士已獲正式任命，並有資格擔任董事或該委員會成 員一般。 董事會或委員 會行為的有效性（即使委任欠妥）

128. 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍然可以行事，但如果及 只要董事的人數減至少於本公司細則所訂定或依據本公司細則所訂定的所需董事法定人數，繼續留任的一名或多名董事除了為增加董事人數以達所規定的數目或為了召集本公司股東大會而行事之外，不得為 其他目的而行事。 有空缺時董事 的權力

129. 經由全體董事（離開總辦事處當時所在地區的董事或因健康問題或殘 疾而暫時未能行事的董事除外）（或他們的替任董事）簽署的書面決議案，應（只要有關決議案由最少兩名董事或他們的替任董事簽署，惟有關決議案的文本須已發出或其中內容已向全體當時有權收取董事會會議通告的董事（或他們的替任董事）傳達）為有效和具有效力，猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上獲通過。任何有關書面決議案可包含數份格式相同的文件，並各由一名或多名董事或替 任董事簽署。 董事決議案

會議記錄

130. (A) 董事會應安排將以下內容歸入會議記錄:
(i) 董事會就高級職員所作的一切委任；
(ii) 出席每次董事會會議以及根據公司細則第 124 條委任的委員會會議的董事的姓名；及
(iii) 本公司所有大會、董事會會議或該等委員會會議的全部決議案和議事程序。
(B) 據稱由議事程序進行的會議的主席或隨後續會的主席簽署的任何會議記錄，應為議事程序的不可推翻的證據。
(C) 董事應妥為遵守公司法有關存置股東名冊，以及製作並提供該名冊的副本或摘錄的規定。
(D) 本文規定或法規規定的須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊可以錄入訂本式賬簿或以任何其他方式作記錄，有關方式應包括（在不影響其一般性的情況下）以磁帶、縮微菲林、電腦或任何其他非手動記錄系統錄製。如沒有使用訂本式賬簿，則董事應採取足夠的預防 措施，以防偽造及嚴加審查。 大會及董事會 議事程序的會議記錄

秘書

131. 秘書應由董事會按其認為適合的條款、酬金及條件委任。董事會可罷 免任何根據前述情況委任的秘書。如果職位空缺或者因任何其他理由沒有人能擔任秘書，則法規或本公司細則要求或授權由或對秘書進行的事宜，可由或對任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能代理職務，則可由或對董事會一般地或特別授權的本公司任何高級職員進行。倘若所委任的秘書為法團或其他機構，則可由其任 何一名或多名經正式授權的董事或高級職員行事及親筆簽署。 秘書的任命

132. 秘書的職責應為公司法及本公司細則所規定者，連同董事會可能不時 規定的其他職責。 秘書職責

133. 法規或本公司細則中如有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及 秘書作出，則不得以該事由身兼董事及秘書或代替秘書的人作出或對其作出而獲遵行。 一人不能同時 兼任雙重職能

一般管理及公章的使用

134. (A) 在法規的規限下，本公司應有一個或多個公章，數量由董事釐 定。董事必須妥善保管每個公章，只有董事或由董事授權代表董事的委員會才有權使用公章。 保管公章

(B) 應加蓋公章的每份文據應由一名董事及秘書或由兩名董事或由董 事會為此指定的某些其他人士親筆簽署，惟就本公司任何股份或債權證或其他證券的證書而言，董事可藉決議案決定，該等簽署或其中任何簽署可予免除或以該決議案中指定親筆簽署以外的某些機印方式或系統簽署，或者決定該等證書無需經任何人士簽 署。 使用公章

(C) 本公司可備有證券公章用於加蓋股票或本公司發行的其他證 券，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械形式簽署。任何已加蓋證券公章的證書或其他文件應為有效及視為已獲董事會授權加蓋公章及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械簽署。董事會可議決免除在股票或本公司發行的其他證券上加蓋證券公章，或可議決在該 等證券上以印刷證券公章圖像之形式加蓋公章。 證券公章

135. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉票據及就付給本公 司的款項而發出的所有收據皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視乎情況而定）。本公司應 在董事會不時確定的一家或幾家銀行開立銀行賬戶。 支票及銀行安 排

136. (A) 董事會可不時及隨時以授權書（並加蓋公章）委任任何公司、 商號或人士或任何臨時機構（無論是否由董事會直接或間接提名），擔任本公司的受權人，按董事會認為恰當的的期限及在有關條件規限下，賦予董事會認為恰當的權力、授權和酌情權 （但不得超出根據本公司細則董事會所獲賦予或可行使的該等權限）處理有關事務。任何該等授權書可含有董事會認為恰當的條文以保障及方便與該等受權人交易的人士，亦可授權任何該等受權人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情權再分 授予其他人士。 委任受權人 的權力

(B) 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其受權 人，就一般或某項特別事務，代表本公司簽立任何契據和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等受權人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與 加蓋公章者具有同等效力。 受權人簽署契 約

137. 董事會可在有關地區或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會 或機構負責管理本公司任何事務；並可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所獲授的任何權力、授權或酌情權（作出催繳股款及沒收股份的權力除外），連同分授權的權力；亦可授權任何地區或地方董事會的成員填補地區或地方董事會的任何空缺或行事（即使有任何該等空缺），而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和在有關條件的規限下作出，董事會亦可將任何如此任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何真誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應就此受影 響。 地區或地方董 事會

138. 董事會可設立和維持或安排他人設立和維持以目前或過去任何時間曾 在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何聯屬或聯營公司或本公司任何附屬公司的任何聯屬或聯營公司任職或工作的任何人士，或現時或過去任何時間曾在公司或任何上述其他公司擔任董事或高級職員的人士，及任何有關人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬和受養人為受益人的任何供款或非供款的退休金或離職金基金，或給予或安排他人給予任何上述人士捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或報酬。董事會 亦可設立和資助或認捐對本公司或任何上述其他公司或任何上述人士 設立退休金的 權力

有益或有利其利益及福利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及認捐或擔保支付慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。擔任任何該等職務或職位的任何董事應有權分享並為其自身利益保留任何該等捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或報酬。

文件認證

139. 任何董事或秘書或本公司其他獲授權的高級職員有權認證影響本公司組 成的任何文件、本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實的副本或摘錄；如果任何賬簿、記錄、文件或賬目在註冊辦事處及總辦事處以外的其他地方，當地經理或保管該等文件的本公司其他高級職員應視為上述本公司獲授權的高級職員。被稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件經上述驗證後，為有利於依賴該等文件與本公司來往的所有人士的最終證據，證明該決議已正式通過或（視乎情況而定）所摘錄的任何會議記錄為正式舉 行的議事程序的真實、準確的記錄。 認證權力

儲備的資本化

140. (A) 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，議決把本公司儲備 （包括任何實繳盈餘賬，亦包括任何股份溢價賬或其他未分配儲備，惟在未實現盈利方面須受法律條文規限）或不需用來就任何優先付息股支付或備付股息的未分配盈利的任何部分撥充資本，並相應地決定把該部分款項按相同比例再分配給若以股息形式分配即會有權得到分配的股東，但不得以現金支付，而是用該部分款項為該等股東繳付他們各自所持任何股份當時的任何未繳足股款，或者用該部分款項悉數繳足本公司將按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債 權證或其他證券，也可將一部分用於第一種用途，另一部分用 資本化的權力

於第二種用途，但前提是，就本條公司細則而言，任何股份溢價賬的任何餘額只能用來繳付將作為已繳足股份發行給本公司股東的未發行股份的股款；此外，股份溢價賬的任何餘額只能用於將獲取有關股份溢價的同一類別股份入賬列作繳足股份。

(B) 上述決議案通過後，董事會應全面撥出及使用將根據決議用於 資本化的儲備或未分配盈利，進行配發及發行已繳足股份、債權證或其他證券，以及應作出所有必要的行動及事宜以實施有關事項。為根據本條公司細則落實任何決議案，董事會可以其認為恰當的方式解決可能因資本化發行而起的任何困難，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入、可確定向任何股東支付現金以取代零碎配額，或者把董事會可能釐定的零碎價值忽略不計以便調整所有各方的權利，或將零碎配額予以匯集出售，所得利益歸本公司而非有關股東所有。董事會可指定任何人士代表有權在資本化發行中獲得分配的人士簽署合約，而該指定應對所有有關人士有效及具約束力。該合約可規定該等人士接納將分別配發及分派給他們的股份、債權證或其他證券，以了結 他們就資本化金額的申索權。 議決資本化的 權力

股息、實繳盈餘及儲備

141. 本公司可在股東大會中以任何貨幣宣派股息，但所宣派的股息以不超過 董事會所建議者為準。 宣派股息的權 力

142. (A) 在公司細則第 143 條的規限下，董事會可不時決定向股東支付董 事會根據本公司財務狀況判斷為合理的中期股息。特別是（惟在 不影響前述條文的一般性的情況下）如果任何時候本公司的股本分為不同的類別，董事會可決定就本公司股本中賦予其持有人遞 董事會派付中 期股息的權力

x付息或非優先權利的股份，以及就賦予其持有人優先股息權利的股份支付有關中期股息，並且只要董事會真誠地行事，則若因就任何遞延付息股或非優先權利股支付中期股息而致使任何優先權利股的持有人遭受任何損失，董事會毋須對該等持有人負有任何責任。

(B) 董事會如認為盈利可合理地付息，也可決定每半年或每隔董事會規定的一段其他適當時間按固定股息率支付任何股息。

143. (A) 除非依據法規，否則不得自實繳盈餘宣派或派付股息或作出分 派。股息必須從可供分派盈利中派付。
(B) 在公司法條文的規限下（但以不影響本條公司細則(A)段的規定為準），倘本公司昔日（無論該日期是在本公司註冊成立之前或之後）購有任何資產、業務或財產，自該日起源自該等資產、業務或財產的盈利及虧損可由董事會酌情決定予以全部或部分計入收益賬，以及就所有目的而言作本公司的盈利或虧損處理，故亦可供派付股息。在如前所述者的規限下，若所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本化。
(C) 在公司細則第 143(D)條的規限下，本公司股份涉及的一切股息及其他分派應（如為以港元計值的股份）以港元列賬及發放及（如為以美元計值的股份）以美元列賬及發放，但如為以港元計值的股份，倘若股東可能選擇以美元或董事會選擇的任何其他貨幣收取任何分派，則董事會可作決定，並且按董事會可能釐定的匯率進行換算。
(D) 如董事會認為股份涉及的任何股息或其他分派或本公司將向任何股東支付的任何其他款項的金額過少，以致如以有關貨幣向該股東支付款項對本公司或對股東而言屬不可行或過分昂貴，則董事 會可酌情決定以有關股東所屬國家（以股東在股東名冊所示地址 不從股本中派 付股息／分派實繳盈餘

為準）的貨幣支付該項股息或作出其他分派或其他付款。

144. 宣派中期股息的通告可通過廣告或上市規則及其他相關法例允許的其他 方式，於有關地區以及於董事會可能決定的其他地區及以董事會決定的方式發出。 中期股息通告

145. 本公司概不就股份或股份涉及的股息或其他應付款項支付利息。 股息不附利息

146. 倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，則董事會可繼 而議決以分派任何種類的指定資產而支付全部或部分該等股息，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或是在提供或未提供股東任何權利選擇以現金收取該等股息的情況下以任何一種或多種方式支付股息；如果分派有任何困難，董事會可用其認為權宜的方式解決，特別是把零碎配額忽略不計或四捨五入、可確定分派該等特定資產或其中任何部分資產的價值、可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以便調整所有各方的權利，亦可將零碎配額予以匯集出售，所得利益歸本公司而非有關股東所有。如董事會認為合宜，也可將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必要的轉讓契據或其他文件，而該指定應當有效。如果需要，董事會可指定任何人士代表有權收取股息的人士簽署合約，而該指定應當有效。董事會可議決概不向登記地址位於董事會認為，倘在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下即屬違法或不可行的任何地區或多個地區的股東分派或支付該等資產；在該情況下，上述股東唯一享有的權利僅為如上文所述收取現金款項。就任何目的而言，因 前句而受影響的股東將不會成為或被視為另一類別股東。 實物股息

147. (A) 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派本公司股本的股息 時，董事會可進一步議決： 以股代息

以下兩種方法之一

(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分有關股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別，惟有權獲配發股息的股東可選擇收取該等現金股息

（或其中部分），以代替配發股份。在這種情況下，以下條文應適用：

(a) 任何有關配發基準應由董事會釐定；

(b) 董事會應於釐定配發基準後，向有關股東發出不少於兩星期的書面通知，說明彼等獲授予的選擇權，並應隨通知發出選擇表格，同時說明為使其生效而須遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及

(d) 對於未正式行使現金選擇的股份（下稱「未選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述將通過股份配發支付的該部分股息），作為代替並支付有關股息，應按照以上述方式決定的配發基準，向未選擇股份的持有人配發入賬列作已繳足的股份。就此而言，董事會應自行決定從本公司未分配盈利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何有關儲備）），將相等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本及予以運用，並將該筆款項用於悉數繳足向未選擇股份持有人及在他們之間配發及分派的股份的適當股數。

或

(ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息，而就此配發的股份須與承配人已經持有的股份屬同一類別。在這種情況下，以下條文應適用：

(a) 任何有關配發基準應由董事會釐定；

(b) 董事會應於釐定配發基準後，向有關股東發出不少於兩星期的書面通知，說明他們獲授予的選擇權，並應隨有關通知發出選擇表格，同時說明為使其生效而須遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

(c) 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；及

(d) 對於已正式行使股份選擇的股份（下稱「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的該部分股息），作為代替，應按照以上述方式決定的配發基準，向已選擇股份的持有人配發入賬列作已悉數繳足的股份。就此而言，董事會應自行決定從本公司未分配盈利的任何部分或本公司任何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬戶、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（ 如有任何有關儲備）），將相等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本及予以運用，並將該筆款項用於悉數繳足向已選擇股份持有人及在他們之間配發及分派的股份的適當股數。

(B) 根據本條公司細則(A)段的規定配發的股份在所有方面均與當時已發行的股份享有同等地位，僅在以下方面不同：

(i) 分享有關股息（或如上所述接受或選擇接受配股代替股息的權利）；或

(ii) 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分派、紅利或權利。

除非在董事會公佈其建議本條公司細則(A)段(i)或(ii)分段的規定適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分配、紅利或權利的同時，董事會指明將按照本條公司細則(A)段的規定配發的股份應有權同樣分享該等分配、紅利或權利。

(C) 董事會可作出其認為必要或合宜的所有行動及事宜，落實按照本條公司細則(A)段的規定進行的任何資本化事宜，並可在可分派碎股股份的情況下全權作出其認為適當的規定（包括有關以下事宜的規定：將全部或部分零碎配額匯集出售，並將所得款項淨額分配給有權收取的人士，或者將零碎配額忽略不計或四捨五入；而零碎配額的利益計歸本公司而非有關股東所有）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂規定有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

(D) 本公司可根據董事會通過特別決議案提出的建議，就本公司任何一次股息作出議決，儘管本條公司細則(A)段已有規定，但股息可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替配股收取股息的權利。

(E) 倘在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提供本條公司細則(A)段下的選擇權或股份配發將會或可能屬違法，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或

作出該等選擇權及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋。

148. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司盈利中留存其認為恰當的款項 作為儲備金，董事會可酌情將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、或然負債、或用作償還貸款資本或補足股息或任何其他本公司盈利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可經自由酌情將其用於本公司的事務或投資於董事會不時認為恰當的投資（購買本公司股份除外），因此董事會並無必要將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資劃分或區分。董事會亦不必將有關款項計入儲備以結轉其認為不應以 股息分派的任何盈利。 儲備

149. 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則所有 股息（就與於整個有關派息期間未有繳足的任何股份而言）的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳付或入賬列作繳足的股款的比例而作出。就本條公司細則而言，在催 繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。 按實繳股款比 例派付股息

150. (A) 董事會可扣留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其 他款項，並可使用扣留的款項償還該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。 扣留股息等

(B) 董事會可從應付給任何股東的股息或紅利中，扣除該股東因催繳 股款、分期股款或其他原因而應繳付給本公司的所有款項（如有）。 扣除債務

151. 批准股息的任何股東大會均可向股東催繳大會指定數額的股款，但是向 每一股東催繳的款額不得超過應付給該股東的股息，並且催繳股款的應 付時間應與股息的應付時間相同。如果本公司與股東之間作出如此安排，催繳股款應以股息抵銷。 股息與催繳股 款一併處理

152. 轉讓未登記前，股份轉讓不能把享有該等股份任何已宣派股息或紅利的 權利轉移。 轉讓的效力

153. 如有兩人或以上註冊為任何股份的聯名持有人，該等人士中的任何一位 可提交就該等股份獲支付任何股息、中期股息或紅利及其他款項的有效收據。 股份聯名持有 人股息收據

154. 除董事會另有指示外，任何股息或紅利可以支票或付款單的方式寄往有 權收取的股東的登記地址，或如屬聯名持有人則寄往股東名冊就聯名持股排名最先的持有人的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及有關地址。所有支票和付款單的應付抬頭人都必須是收單人，而支付任何該等支票或付款單即表示本公司已經就該等支票或付款單代表的股息及／或紅利妥善履行責任，不論其後該等支票或付款單以 為被盜或其中的任何加簽為偽造。 郵遞付款

155. 於宣派後一年仍未獲領取的所有股息或紅利或會由董事會為本公司利益 用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲領取為止。本公司不會就此成為受託人。董事會可沒收於宣派後六年仍未獲領取的所有股息或紅利，並將該等股息或紅利歸還本公司。 未獲領取的股 息

156. 宣派任何類別股份的股息的任何決議案，不論是本公司股東大會決議案 還是董事會決議，均可規定股息於截至某一特定日期營業時間結束時向已登記作該等股份持有人的人士支付或作出，而不論該日期是否為該決議案通過之前的日期。其後，應按照他們各自的已登記持股量向他們支付股息或作出其他分派，惟不得損害任何該等股份轉讓人和受讓人之間有關該等股息或其他分派的權利。本條公司細則的條文在作出必要的修正後應適用於本公司向股東作出的紅股、資本化發行、已實現資本盈利 分派或發售或批授。 記錄日期

已實現資本盈利的分派

157. 本公司在股東大會可隨時及不時議決將本公司的任何手頭盈餘資金（即 就有關或因本公司任何資本資產或任何同類投資實現而收取或收回的款項，且毋須支付或提供任何固定優先股息以取代用於購買任何其他資本資產或作其他資本用途的資本盈利）分派予普通股股東，惟所根據的原則是股東所得資金應與有關資本盈利如以股息方式分派則該等股東原應 有權收取的資本及所涉股份及比例相同，但前提是，除非本公司手頭上 已實現資本盈 利的分派

有充足的其他資產可完全滿足本公司當時的一切負債及實繳股本需求，否則不得進行上述的盈利分派。

年度申報表

158. 董事會應作出或安排作出按照法規可能須予作出的年度或其他申報表或 存檔。 年度申報表

賬目

159. 董事會須安排存置有關本公司收支款項、該等收支事項及本公司物業、 資產、信貸及負債的真確賬目，以及法規所規定或能真確公平地反映本公司業務狀況及解釋其交易所需的所有其他事項。 須予存置的賬 目

160. 賬目須存置在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地點，並須 隨時供董事查閱。法規規定的有關記錄亦須存置於註冊辦事處。 存置賬目的地 點

161. 任何股東（董事除外）或其他人士一概無權查閱本公司的任何賬目或 賬冊或賬項文件，除非該權利乃法規所賦予或由主管司法權區的法院下令或由董事會或本公司在股東大會上授權。 股東查閱

162. (A) 董事會須不時安排編製及於股東週年大會上向本公司提呈按法規 規定的損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告。 年度損益賬 及資產負債表

(B) 本公司每份資產負債表須由兩名董事代表董事會簽署，並須受下 文(C)段所規限，而於本公司股東週年大會提呈的每份資產負債表（包括法律規定於其中包括或載於其附錄的每份文件）及損益賬的副本，連同董事會報告書及核數師報告的副本，或代替董事會報告書及核數師報告的財務摘要報告（條件為須已向股東取得事先同意並以公司法及其他有關法例、規例及上市規則所允許者為限）須於大會日期前不少於二十一日，以電子方法寄發（條件 為 向股東寄發年 度董事會報告及資產負債表

須根據公司法及其他有關法例、規例及上市規則向股東取得事先同意）或預付郵資的郵件或包裹的郵寄方式或送交或留於股東名冊上所示的有關登記地址或親身送達或由本公司以其他可供閱覽的電子方式送達至本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及根據公司法或本公司細則的條文有權接收本公司股東大會通告的每名其他人士；惟本公司細則並無規定該等文本的副本須送交、送達或以其他可供閱覽方式送達至本公司並不知悉其地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，惟未獲送交、送達或以其他可供閱覽方式送達此等文件副本的任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處申請免費收取該等文件的副本。倘本公司的全部或任何股份或債權證當時（經本公司同意）在任何證券交易所上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規例或慣例所規定，向其適當的高級職員提交該等文本的有關數目副本。

(C) 就本條公司細則而言，在遵守法規及有關地區證券交易所不時指定的任何規則的刊發、股東同意及通知的規定後，本公司於股東週年大會日期至少 21 日前於本公司網站刊登該等擬發送予上文 (B)段所述的本公司股東的文件，將被視為已履行本公司於上文 (B)段項下有關每名該等本公司股東的責任。

核數師

163. (A) 本公司須委任核數師，其委任條款、任期及職責在任何時候均須 依照公司法的條文進行規管。 委任核數師

(B) 本公司須於每屆股東週年大會上，委任一間或多間核數師行，而核數師的任期為直至下屆股東週年大會結束為止，惟倘並無委任核數師，則在任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本

公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何該等董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可委任核數師以填補臨時空缺，惟當上述空缺持續存在時，尚存或留任的核數師（如有）可充任其職。除非公司法另有規定，核數師酬金應由本公司於股東週年大會上釐定或授權釐定，惟於任何個別年度本公司可於股東大會上授權董事會釐定核數師酬金，而任何獲委聘以填補任何臨時空缺的核數師的酬金可由董事會釐定。

164. 核數師有權隨時查閱本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本公司董 事及高級職員提供履行其職責所需的有關資料；而核數師須按照法規規定於任期內就其所審查的賬目以及擬於股東週年大會上提呈本公司的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。 核數師有權查 閱簿冊及賬目

165. 於股東週年大會上，概無人士（除退任核數師外）可獲委任為核數師， 除非於股東週年大會前不少於十四天向本公司發出有關擬提名該人士擔任核數師的通知，則作別論；而本公司須於股東週年大會前不少於七天將任何該等通知的副本寄發予退任核數師以及向股東發出有關通知，惟上述規定可經退任核數師向秘書發出書面通知而予以豁免。然而，如在有關擬提名核數師的通知發出後，股東週年大會於該通知發出後十四天或不足十四天的日期召開，該通知（即使並未於本條公司細則所規定時間內發出）應視作為已就該目的妥為發出，而本公司將須寄發或發出的通知應視作於寄發或發出股東週年大會通告的同時寄發或發出，而非在 本條條文規定的時間內寄發或發出。 委任除退任核 數師以外的核數師

166. 在公司法條文的規限下，任何人士以核數師身分行事的所有作為，對真 誠與本公司交涉的所有人士而言均為有效，即使其委任欠妥，或該等人士在委任當時未合乎資格或其後被取消資格亦然。 委任欠妥

通知

167.(A)(1) 除非另有明文規定，根據本公司細則向任何人士發出或由任何人 士發出的任何通知或文件均須以書面形式或（以法規或有關地區證券交易所不時指定的任何適用規則所允許者為限並受本公司細 送達通知

則所規限）載於電子通訊內。召開董事會會議的通告則毋須為書面形式。

167.(A)(2) 通知或文件（包括股票）可透過親自送交或透過預付郵資的郵件或包裹，寄往該股東於股東名冊上所示登記地址，或將郵件或包裹放置在該地址待股東收取，或以有關股東以書面授權的其他方式或在報章刊登廣告的方式，送達或寄發予本公司任何股東。如屬聯名持有人，則向在股東名冊排名首位的聯名持有人發出，而就此發出通知將視為已充分地向所有聯名持有人發出通知。在不限制上文所述的一般情況下以及在法規及有關地區的證券交易所不時指定的任何規則的規限下，本公司可透過電子方式按有關股東不時授權的地址向任何股東發出或交付通知或文件，或在電腦網絡刊登有關通知或文件並以有關股東不時授權的方式知會有關股東已以此方式刊登有關通知或文件。

167.(A)(3) 本公司可根據送達或交付日期前不超過十五日內任何時間有效的股東名冊送達或交付任何有關通知或文件。於該時間後在股東名冊的任何變動均不會使上述送達或交付無效。倘已根據本公司細則向任何人士送達或交付有關股份的任何通知或文件，則取得該股份任何所有權或權益的人士將無權進一步獲送達或交付該通知或交件。

167.(B)(1) 須向本公司或本公司任何高級職員寄交或送達的任何通知或文件，可寄交或送達至本公司總辦事處或註冊辦事處或透過預付郵資的郵件或包裹寄交總辦事處或註冊辦事處以供本公司或有關高級職員收取。

167.(B)(2) 董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通知的形式及方法，包括一個或多個地址以收取電子通訊，亦可指定其認為核實任何有關電子通訊是否有效或完整屬適當的有關程序。以電子方式向本公司發出的任何通知只可根據董事會指定的規定發出。

168. 凡註冊地址不在有關地區的任何股東均可以書面通知本公司一個位於有 關地區的地址，該地址就發送通知而言應視作其註冊地址。股東的註冊地址若不在有關地區，以郵遞方式發送的通知應透過預付郵資的郵件寄交。 不在有關地區 的股東

169. 任何通知或其他文件如以預付郵資的郵件寄出，應被視作於載有有關郵 件的信件、信封或包裹寄出後翌日已送達或交付。在證明有關送達時，證明載有通知或文件的信件、信封或包裹已註明適當地址及以預付郵資郵件的方式寄出，即為充分的證明。未經郵遞送出而由本公司在登記地址寄存的任何通知或文件，應被視為於據此寄存日期已送達或交付。如以電子方法（包括透過任何相關系統）寄發任何通知或文件，應被視為於由本公司或代表本公司發出電子通訊後翌日已發出。如以有關股東書面授權的任何其他方式送達或交付任何通知或文件，應於本公司就該目的而言作出其已獲授權作出的行動時被視為已送達。如以廣告方式或於電腦網絡刊登任何通知或文件，應被視為於廣告據此刊登日期已送達或 交付。 郵遞通知視作 送達的時間

170. 因股東身故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士，本公司可以該 人士為收件人、或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供的地址（如有）發出任何通知，或（直至已提供有關地址前）以假設該名股東並未身故、精神錯亂或破產的情況下按原有的任何形式發出通 知。 向因股東身 故、精神錯亂或破產而有權取得股份的人士發 送通知

171. 通過法律的實施、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，在其姓 名及地址登入股東名冊前，應受已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知的約束。 承讓人受先 前通知約束

172. 根據本文規定將任何通知或文件向任何股東交付或以郵遞方式發出或 存放於任何股東的註冊地址，應視為已正式送達（無論該股東單獨或 與他人聯名持有任何註冊股份），而不管該股東當時是否已身故或破產，也不論本公司是否已知悉其身故或破產，直至其他人取而代之登 即使股東身 故、破產，通知仍然有效

記成為有關股份的持有人或聯名持有人為止。就本文規定的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已充份送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。

173. 本公司發出的任何通知可以手寫或列印方式簽署。 通知的簽署 方式

資料

174. 股東（非身為董事）一概無權要求搜尋或取得有關本公司任何買賣詳 情或任何屬或可能屬商業秘密、商業奧秘或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項，而董事會認為公開有關資料將對本公司股東不利的任何資料。 股東無權獲 悉的資料

清盤

175. 有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案，須為特別決議案。 清盤形式

176. 如果本公司被清盤，在清償應付給所有債權人的款項後剩餘的資產，應 按股東各自持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例分配時給股東。如果剩餘資產不足以償付全部已繳足股本，則應盡可能按股東各自所持有的股份中的已繳足股本中所佔的比例分配，藉以分擔損失，惟須受限於 任何可能按特別條款或條件發行的股份的權利。 清盤時分配資 產

177. 倘本公司清盤（不論為自動清盤或由法院頒令清盤），清盤人可在獲得 特別決議案批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產（不論該等資產由一類或多類不同的財產組成）以現金或實物方式分派予股東。就此而言，清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產而釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東、各類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同批准的情況下，將任何部分資產授予清盤人在相同批准下認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強逼股東接 受任何負有債務的股份或其他資產。 可以實物方式 分派資產

彌償保證

178. 在本條公司細則規定不違反法規的任何規定的前提下，本公司當時的董 事、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及當時就本公司任何事務行事的受託人（如有），以及他們各自的遺囑執行人或遺產管理人，就他們或他們當中任何人、他們或他們的任何遺囑執行人或遺產管理人因執行其各自職務或信託事宜中的職責或假定職責時應會或可能招致或因任何作為、同意或遺漏而蒙受的一切訴訟、成本、費用、損失、損害及費用，應獲得以本公司資產作出彌償保證及保障他們免受傷害，但因 （如有）他們各自本身的故意疏忽或失職、欺詐和不誠實而應招致或蒙受者除外；並且他們對於任何其他人士的作為、收入、疏忽或失職而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何收入，或為本公司向其寄存或存入任何款項作安全保管的任何銀行或其他人士，或為本公司賴以投放或投資任何款項的任何抵押不充份或不足，或為該等人士執行各自的職務或信託事宜或進行有關事宜時發生任何其他損失、不幸事故或損害而負責，但因或透過他們本身各自的故意疏忽或失職、欺詐和不誠實而造成的後果除外。

彌償保證

無法聯絡的股東

179. 在不損害本公司於公司細則第 155 條及公司細則第 180 條規定的權利的 情況下，如果股息支票或股息單連續兩次未予提現，本公司可停止以郵遞方式寄發股息支票或股息單，不過若股息支票或股息單未能送達收件人而被退回，則在第一次出現這種情況後，本公司即可行使該項權力停 止寄發股息支票或股息單。 本公司停止寄 發股息單等

180. 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡的股東的任何股份， 惟只可在下列情況下方可進行有關出售：
(i) 按照本公司公司細則授權的方式於有關期間就任何應付予有關股份持有人的現金款項向他們發出的所有支票或股息單（總數不少於三張）一直未予兌現； (ii) 就於有關期間結束時所知，本公司在該有關期間中的任何時候均未接獲身為該等股份持有人的股東或者因身故、破產或法律 x公司可出售 未能聯絡的股東的股份

的實施而對該等股份擁有權利的人士存在的消息；

(iii) 本公司已在報章刊登公告，聲明其有意出售該等股份、並且自刊登有關公告之日起計三個月經已屆滿；及

(iv) 本公司已知會有關地區的證券交易所，說明其進行該等出售的意向。

就前述者而言，「有關期間」指從本條公司細則第(iii)段中所述刊登公告之日前十二年開始，至該段中所述期間屆滿時為止的期間。

為落實任何有關出售，董事會可授權任何人士轉讓所述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據，應像其已由該等股份的登記持有人或通過傳轉方式而對該等股份擁有權利的人士簽立具有同等效力。買方毋須理會購股款項將如何應用，其對有關股份的所有權亦不會因出售程序中任何不合規則或不具效力的情況而受影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有。本公司一經收訖該筆所得款項，即欠付該名前股東一筆金額相當於該所得款項淨額的款項。概不會就該債務設立信託，亦不會就該債務支付利息。所得款項淨額可用於本公司業務或本公司認為適當的用途，本公司毋須為自該筆所得款項淨額賺取的任何款項作出交代。即使持有被出售股份的股東已身故、破產或因其他原因出現喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條公司細則進行的任何出售仍然有效及具有效力。

文件的銷毀

181. 在公司法的規限下，本公司可：
(a) 將任何已被取消的股票在其取消之日起計一年屆滿後隨時銷毀；
(b) 將任何股息授權書、其任何變更或取消，或任何變更姓名、地址的通知在本公司記錄該授權書、變更、取消或通知之日起計兩年屆滿後隨時銷毀； (c) 將任何已登記的股份轉讓文據在登記之日起計六年屆滿後隨時銷毀；及 銷毀文件

(d) 將股東名冊中任何登記事項依據的任何其他文件在就其首次登入

股東名冊之日起計六年屆滿後隨時銷毀；

並應為本公司的利益作出一項不可推翻的推定，即如上所述銷毀的每張股票均是妥為取消的有效股票，而如上所述銷毀的每份轉讓文據均是妥為登記的有效且具有效力的文據，根據本條銷毀的每份其他文件按照本公司簿冊或記錄中所載詳情均是有效且具有效力的文件。但前提是：

(i) 本條公司細則以上條文只適用於以誠信的態度並且在未明確通知本公司該文件的保存與申索有關的情況下銷毀該文件；

(ii) 本條公司細則的內容不得解釋為在上述時間前，或上文第(i)段所載條件未獲達成前銷毀任何該等文件，則對本公司施加任何法律責任；及

(iii) 本條公司細則中提及對任何文件的銷毀時，亦指以任何方式處置該文件。

常駐代表

182. 根據法規的條文規定，在本公司常駐百慕達的董事不足法定人數的情況 下，董事會應委任一名常駐代表（定義見法規），代表其本身於百慕達行事，並存置法規可能規定須於百慕達存置的一切有關記錄、在百慕達金融局及公司註冊處辦理法規可能規定的一切所需存檔，以及就常駐代 表向本公司提供服務的期間釐定其酬金，以薪金或袍金方式支付。 常駐代表

存置記錄

183. 按照法規的條文規定，本公司須在其常駐代表辦事處存置下列文件和記 錄：
(i) 本公司股東大會全部議事程序的會議記錄；
(ii) 根據公司法本公司須編製的所有財務報表連同相關的核數師報告書； 存置記錄

(iii) 公司法第 83 條規定須在百慕達存置的一切賬目記錄；及

(iv) 證明本公司在指定證券交易所（定義見公司法）持續上市所需的一切有關文件。

認購權儲備

184. (A) 在法規的規限下，只要本公司所發行的任何認股權證隨附任何權利仍可行使以認購本公司股份，如本公司因按照認股權證的條款及條件項下適用的規定對認購價進行任何調整導致作出任何行動或進行任何交易，而將會令認購價減至低於股份面值，則以下條文將會適用:- (i) 於有關行動或交易日起，本公司須根據本條公司細則的條文設立，並於其後（在本條公司細則規定的期限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據下文 (iii)分段須予資本化及應用於全數支付當時須予發行及配發入賬列作繳足股款的新增股份面值的款項，並須於配發該等新增股份時將認購權儲備應用於全數支付有關新增股份的差額； (ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定的範圍內用以彌補本公司的虧損； (iii) 於任何認購權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認購權證所代表的認購權（或（視乎情況 而定）於部分行使認股權證的情況下，則其相關部分）

認購權儲備

時須支付的現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足股款的有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差額:-

(aa) 有關認股權證持有人於行使認購權證所代表的認購權（或（視乎情況而定）於部分行使認股權證的情況下， 則其相關部分） 時須支付的現金款項；及

(bb) 考慮到認股權證條件的條文後，假如有關認購權可代表按低於面值的價格認購股份的權利，則原本可予行使的有關認購權的有關股份面值；

而於緊隨有關行使後，須全數支付的新增股份面值的認購權儲備進賬額須予資本化及應用於全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利的認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證所代表的認購權獲行使時，認購權儲備的進賬額不足以全數支付行使權利的認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額的有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供用作此用途的任何盈利或儲備（以法律允許者為限，包括實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時已發行的本公司繳足股份支付股息或作出其他分派。在等待支付繳足及配發期間，本公司須向行使權利的認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值的權利。任何該等證書所代表的權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股股份的單位轉讓，形式與當時可轉讓

的股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊的有關

安排及董事會可能認為合適的其他相關事宜，而於發出有關證書時，須讓各行使權利的相關認股權證持有人充分知悉有關詳情。

(B) 根據本條公司細則規定配發的股份，須在各方面與有關認股權證所代表的認購權獲行使時配發的其他股份具有相同權益。即使本條公司細則(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。

(C) 本條公司細則有關設立及維持認購權儲備的條文，如無本條項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案批准，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除有關規定或對有關規定構成改變或廢除作用而使有關認股權證持有人或類別認股權證持有人受惠。

(D) 本公司當時的核數師有關是否需要設立及維持認購儲備及（如需要）其成立及維持所需的金額、有關使用認購權儲備的目的、有關其用以彌補本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的新增股份面值，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證書或報告，x（在並無明顯錯誤的情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

記錄日期

185. 即使本公司細則載有任何其他規定，本公司或董事會可就任何股息、分派、配發或發行釐定任何日期作為記錄日期，而該記錄日期可定於宣派、派付或作出該等股息、分派、配發或發行日期當日，或該日期之前或之後的任何時間。

股額

186. 下列條文若非為法規所禁止或與法規存在不一致之處，則應隨時及不時有效:-

(1) 本公司可通過普通決議將任何繳足股份轉換為股額，亦可不時通過類似決議案將任何股額重新轉換為任何面值的繳足股份。

(2) 股額持有人可將股額或其任何部分轉讓，其轉讓方式及須符合的規例應與產生該股額的股份在轉換前如被轉讓時適用的方式和規例相同，或在情況許可下盡量接近，惟董事會如認為合適，可不時規定可轉讓股額的最低額，並限制或禁止轉讓該最低額的零碎股份，但最低額不得超過產生該股額的股份面額。概不會就任何股額發行不記名認股權證。

(3) 股額持有人按其所持股額的數額，在股息、清盤時參與資產分配、在股東大會上表決及其他事項上享有的權利、特權及利益，應與其就持有產生該股額的股份所享有的權利、特權及利益相同；但如果該股額以股份存在時並不會賦予該等特權或利益（參與分配本公司股息及盈利除外），則不會獲授予該等特權或利益。

(4) 凡適用於繳足股份的本公司細則條文，均適用於股額，而其中

「股份」及「股東」兩個詞語亦包括「股額」和「股額持有人」。