Contract
概覽
於[編纂]後，下文所載交易將構成本公司的持續關連交易（定義見上市規則）
（統稱「持續關連交易」）：
關連人士名稱 與本公司的關係 交易性質 期限 尋求豁免豁免持續關連交易
1. | 城市集團的多名聯繫人 | 為我們控股股東城市集團的聯繫人 | 由本集團供應管道天然氣 | 五年或截至 2039 年9 月29 日 | 不適用 |
2. | 湖州蜀山老年醫院有限公司（「蜀山老年醫院」） | 為我們控股股東城市集團的聯繫人 | 由本集團供應熱能 | 自2020 年10 月23 日至 2040 年10 月22 日 | 不適用 |
3. | 南京新奧智能科技 有限公司（「南京新奧科技」） | 為我們控股股東新奧 （中國）的聯繫人 | 向本集團銷售燃氣用具 | 自2022 年1 月1 日至 2022 年12 月31 日 | 不適用 |
4. | 新奧恒新投資有限公司 （「恒新投資」） | 為我們控股股東新奧能源的聯繫人 | 向本集團提供呼叫中心系統服務 | 自2021 年1 月1 日至 2022 年12 月31 日 | 不適用 |
5. | 新奧（中國） | 為我們控股股東 | 共享使用SAP 系統 | 無限期 | 不適用 |
關連人士名稱 與本公司的關係 交易性質 期限 尋求豁免非豁免持續關連交易
6. 城市集團 為我們控股股東 由本集團安裝分佈式光伏系統及供電
自2021 年6 月1 日
至2023 年12 月31 日
申請豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定
7. 城市集團 為我們控股股東 由本集團提供天然氣管道建設及安裝服務
自2021 年1 月1 日至 2023 年12 月31 日
申請豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定
8. 寧波城際 為我們控股股東新奧
（中國）的聯繫人
向本集團供應管道天然氣及液化天然氣
與本公司的管道天然氣及液化天然氣協議：自2022 年1 月1 日至 2024 年12 月31 日
與南潯新奧的液化天然氣協議：
自2022 年1 月1 日至 2024 年12 月31 日
申請豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定
豁免持續關連交易 本集團供應管道天然氣交易的主要條款：
由於我們已獲授專有權，可根據特許經營權於我們經營區域銷售及分銷 管道天然氣，xx經營區域特許經營權的初始期限為30 年，自2004 年6 月16日起至2034 年6 月15 日止，而南潯經營區域特許經營權的初始期限為30 年，自2009 年9 月30 日起至2039 年9 月29 日止， 我們一直於我們日常及一般營業 過程中向我們經營區域內的工業、商業及居民用 戶（包括城市集團的若干聯 繫人（位於我們經營區域內 ）零售我們的管道天然氣，供彼等自身使用。
我們已就向城市集團的若干聯繫人供應管道天然氣與彼等訂立管道天然 氣供應協 議（「管道天然氣供應協 議」），該等協議為期五 年（無分歧情況下自動 續期）或就若干非居民用戶而言截至2039 年9 月29 日止。與向我們管道天然氣 的其他獨立第三方用戶進行的銷售類似，我們一般就我們供應的管道天然氣 向用戶收取的銷售價格按受不超過相關政府機關設定的價格上限規限的單價，並參考相關用戶消費的管道天然氣數量釐定。儘管該等管道天然氣供應協議 的期限超過三年，我們董事認為而獨家保薦人認同，基於以下理由，該等條 款屬公平合理且屬正常商業慣例：
(i) 我們一般就我們向非居民用戶供應管道天然氣與彼等訂立協議。與位於我們南潯經營區域的客戶訂立的若干管道天然氣供應協議的期 限截至2039 年9 月29 日，旨在與我們根據南潯特許經營權於我們南潯經營區域內銷售及分銷管道天然氣的專有權初始期限屆滿日期相匹配；
(ii) 據弗若xxxxx告知，與非居民客戶的管道天然氣協議有效期普 遍超過三年；
(iii) 由於我們乃經營區域內的獨家管道天然氣分銷商，客戶可以根據長 期管道天然氣供應協議從我們獲得穩定的管道天然氣供應。董事認為，與非居民用戶訂立長期管道天然氣供應協議屬市場慣例；及
(iv) 管道天然氣供應協議項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，有關條款與向獨立第三方用戶提供的該等條款相當或向該等關連人士 提供的條款不優於向獨立第三方用戶所提供的條款。
進行交易的理由：
由於我們為我們經營區域內的獨家管道天然氣供應商，且城市集團的該 等聯繫人位於我們的經營區域內並於其中經營，我們預期於[ 編纂] 後，我們將於我們日常及一般業務過程中向彼等供應管道天然氣。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間我們就供應管道天然氣向城市集團若干聯繫人 收取的年度總售價：
2019 | 2020 | 2021 |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
總售價 0.1 1.0 3.2
上市規則涵義：
由於城市集團為我們的控股股東，根據上市規則第14A.13(1) 條，其聯繫 人為上市規則項下本公司的關連人士。
由於我們的管道天然氣為供應予該等關連人士供其自身消費的消費品，且我們向彼等供應管道天然氣於我們日常及一般業務過程中進行及按一般商業條 款（與向第三方用戶提供的該等條款相當或向該等關連人士提供的條款 不優於向獨立第三方用戶所提供的條款）訂 立，根據上市規則第14A.97 條，該等持續關連交 易（即於我們的經營區域內向該等關連人士銷售管道天然 氣）將獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下年度審閱、披露及獨立股東批准規定。
本集團供應熱能
交易的主要條款：
於2019年12月25日，我們與蜀山老年醫院訂立熱能系統建設及供應協議（「熱能協議」），據 此，我們同意在蜀山老年醫院內自費建設一個由管道天然氣及 電力加熱的熱水鍋爐，且於熱水鍋爐建設完成後，我們須向蜀山老年醫院供 應熱水鍋爐產生的熱能，而蜀山老年醫院須就所供應的熱能向我們支付每 月服務費，為期20 年，視乎屆滿時雙方的續期協議而定。熱水鍋爐已於2020年10 月完成建設。熱能協議項下的熱能供應期限乃自2020 年10 月23 日起至 2040 年10 月22 日。有關進一步詳情，請參閱本文件「業務－能源銷售」一段。
根據熱能協議，每月服務費乃根據蜀山老年醫院實際使用的熱能及管道 天然氣、電力及水不時的政府調控價以及熱水鍋爐的建設成本釐定。於20 年期限結束時，熱水鍋爐的產權將轉讓予蜀山老年醫院。
儘管熱能協議的期限超過三年，我們董事認為而獨家保薦人認同，基於以下理由，該等條款屬公平合理且屬正常商業慣例：
(i) 鑒於本集團於蜀山老年醫院熱水鍋爐建設中作出大量前期投資，在熱能協議年期內逐步收回投資成本符合本集團利益；
(ii) 蜀山老年醫院為一個老人醫養中心，確保為該中心用戶長期而穩定 供應熱能，符合社區利益；
(iii) 據弗若xxxxx告知，醫養設施的熱能供應協議期限超過三年並 非罕見；及
(iv) 熱能協議項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，有關條款與向 獨立第三方提供的該等條款相當或不優於向獨立第三方所提供的條款。
進行交易的理由：
憑藉我們在經營區域分銷天然氣的經驗、銷售網絡及城市管網，我們於 往績記錄期間開始能源銷售業務，使用我們的天然氣作為燃料及我們建設的 熱水鍋爐為經營區域內用戶供應熱能。由於熱能協議項下的熱能供應期限乃 自2020 年10 月23 日起至2040 年10 月22 日止，我們預期於[ 編纂] 後我們將繼續 於日常及一般業務過程中向蜀山老年醫院供應熱能。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間我們就供應熱能向蜀山老年醫院收取的服務費 總額：
2019 | 2020 | 2021 | |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 | |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | |
服務費總額 | 零 | 零 | 2.1 |
上市規則涵義： |
由於城市集團為我們的控股股東，根據上市規則第14A.13(1) 條，蜀山老 年醫院（為其聯繫人）為上市規則項下本公司的關連人士。
由於所供應的熱能為供應予蜀山老年醫院供其自身在其場所內消費的消 費品，且我們向蜀山老年醫院供應熱能於我們日常及一般業務過程中進行及 按一般商業條 款（與向獨立第三方提供的該等條款相當或不優於向獨立第三 方所提供的條款）訂 立，根據上市規則第14A.97 條，熱能協議及其項下交易將 獲全面豁免遵守上市規則第十四A章項下年度審閱、披露及獨立股東批准規定。
南京新奧科技向本集團銷售燃氣用具
交易的主要條款：
於2021 年12 月29 日，我們與南京新奧科技訂立燃氣用具買賣協 議（「燃氣 用具協議」），據 此，我們已同意自2022 年1 月1 日起至2022 年12 月31 日止不時 按該等燃具各個型號的協定購買價格向南京新奧科技購買燃氣用具，按正常 商業條款訂立，且向本集團提供的條款不遜於獨立第三方就類似產品可獲提 供的條款。
進行交易的理由：
新 奧（中 國）的間接全資附屬公司南京新奧科技主要從事燃氣用具銷 售。於往績記錄期間，我們向南京新奧科技購買家用燃氣用具，以於我們日常及 一般業務過程中轉售予我們的客戶。由於我們認為新奧能源集團的豐富產品 線能夠滿足我們的客戶需要，同時新奧能源集團給予我們的價格在同類型產 品中有較高性價比，我們預期於[ 編纂] 後將繼續於日常及一般業務過程中向 南京新奧科技購買燃氣用具。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間南京新奧科技就燃氣用具向本集團收取的年度 購買價總額：
2019 | 2020 | 2021 |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
總購買價 0.4 1.0 1.6
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，南京新奧科技由新奧燃氣發展有限公 司（「新奧燃 氣發展」）全資擁有，而新奧燃氣發展由我們的控股股東新奧（中國）全資擁有。因此，南京新奧科技為新 奧（中 國）的聯繫 人，因此根據上市規則第14A.13(1)條為本公司的關連人士。
由於截至2022 年12 月31 日止年度有關燃氣用具的預期年度購買價低於3百萬港元及相關百分比 率（定義見上市規則第14.07 條）低於5%，故燃氣用具 協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.76(1) 條項下符合最低豁免水平 的交易，因此獲全面豁免遵守上市規則第十四A 章項下獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。
恒新投資向本集團提供呼叫中心系統服務
交易的主要條款：
於2021 年2 月22 日，我們與恒新投資訂立呼叫中心系統服務協 議（經不時 補充）（「呼叫中心系統服務協議」），據此，恒新投資已同意向本集團提供服務，以維持連接到我們SAP 系統 的「95158」熱 線、語音信箱及短信系 統（「呼叫中 心系統服務」），自2004 年起一直被我們經營區域內的用戶用於請求維修、維護及其他查詢。恒新投資主要從 事（其中包 括）電腦及通訊設備租賃及資訊科 技諮詢服務。恒新投資向本集團收取的服務費基於本集團實際使用各類服務 的情況及就各類呼叫中心系統服務協定的單位服務費用釐定，如下：
呼叫中心系統服務 費用（人民幣元（）附註）
95158 熱線 每月150.00
呼叫 每通0.34
短信 每條短信0.048
語音信箱系統 每條電話線每月765.00
附註：單位服務費乃經參考恒新投資的電訊服務供應商收取的費用釐定。
呼叫中心系統服務協議的年期為自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日，將自動延期一年至2022 年12 月31 日，除非任何一方於初步一年期屆滿前反對有 關延期則另作別論。
進行交易的理由：
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們一直就我們的業務營運 使用新奧能源集團提供的呼叫中心系統服務。我們預期於[ 編纂] 後我們將繼 續使用呼叫中心系統服務。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間恒新投資就呼叫中心系統服務而收取的費用：
2019 | 2020 | 2021 |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
費用總額 零 零 1.1
於2019 財政年度及2020 財政年度，恒新投資並無就我們使用呼叫中心系 統服務而收取服務費。於2021 財政年度，根據雙方協議，恒新投資開始根據 上文披露的收費基準向我們收取服務費，以及開辦費用人民幣1.0 百萬 元（指恒新投資於過往數年提供的設計、實施及其他服務的代價）。
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，恒新投資由我們的控股股東新奧能源直接全資擁 有，因此根據上市規則第14A.13(1) 條為本公司的關連人士。
由於截至2022 年12 月31 日止年度恒新投資就呼叫中心系統服務將收取 的預期年度服務費總額低於3 百萬港元及相關百分比 率（定義見上市規則第
14.07 條）低於5%，故呼叫中心系統服務協議項下擬進行的交易構成上市規則 第14A.76(1) 條項下符合最低豁免水平的交易，因此獲全面豁免遵守上市規則 第十四A 章項下獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。
與新奧（中國）共享使用SAP 系統
交易的主要條款：
於2021 年5 月31 日，我們與新奧（中國）訂立協議（「SAP 共享協議」），據此，新 奧（中 國）同意以零代價向我們授出使用新奧能源集團擁有的SAP 系統並為 我們財務會計及客戶服務營運的數據處理設置若干密碼保護賬戶，期限為無 限期。
儘管SAP 共享協議的期限為無期限，我們董事認為而獨家保薦人認同，基於以下理由，該無期限屬公平合理且屬正常商業慣例：
(i) SAP 系統已整合至我們的業務營運且在提高數據處理效率方面至關 重要，無期限確保該SAP 系統的可用性，從而確保我們業務營運的穩 定性；
(ii) SAP 共享協議中有關分開措施及數據安全的條款可將數據風險降至 最低，長遠來看提升我們對新奧（中國）的獨立性；及
(iii) 倘我們須物色替代供應商並進行數據搬遷，我們可將產生不必要成 本及面臨業務中斷的概率降至最低。
進行交易的理由：
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們一直與新奧能源集團共 享使用其擁有的SAP 系統。詳情請參閱本文 件「與控股股東的關 係－獨立於控 股股東－營運獨立性－許可證及營運設施」一 段。我們預期於[ 編纂] 後我們將 繼續使用SAP 系統。通過訂立SAP 共享協議，我們能夠將數據遷移造成的過 度負擔及成本降至最低，而我們在SAP 系統上的文檔及數據將與新奧能源集 團分開，且所有加密賬戶及我們的賬戶亦受密碼保護，以防止未經授權的訪問。
歷史金額：
於往績記錄期間，新奧（中國）並無就使用SAP 系統收取費用。
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，新 奧（中 國）為我們的控股股 東，因此根據上市規 則第14A.07(1) 條為本公司的關連人士。
由於新奧（中國）並無就使用SAP 系統收取費用，根據SAP 許可協議擬進行的交易構成上市規則第14A.76(1) 條項下的最低獲豁免水平的交易，故獲全面 豁免遵守上市規則第十四A章項下獨立股東批准、年度審閱及所有披露規定。
非豁免持續關連交易
本集團為城市集團安裝分佈式光伏系統及供電
交易的主要條款：
於2021年6月1日，我們與城市集團訂立框架協議（「光伏框架協議」），據此，本集團獲允許在城市集團擁有的物業中安裝分佈式光伏系統，我們優先將該 系統產生的電力供應予城市集團，之後我們將向國家電網公司出售該系統產 生的任何未使用電力。光伏框架協議的期限為2021 年6 月1 日至2023 年12 月 31 日。根據光伏框架協議，城市集團不會就使用其物業向本集團收取任何費 用，且我們將就所供應的電力按政府管制電價最高5% 的折扣向城市集團收 取費用。據我們的中國法律顧問告知，於最後實際可行日期，中國概無法律、法規或政策文件規定適用於光伏發電用戶的政府管制電價折扣。基於上文所 述，我們的中國法律顧問認為，授予政府管制電價最高5% 的折扣並無違反中 國任何法律或法規。
進行交易的理由：
由於我們進軍分佈式光伏發電業務，我們在日常及一般業務過程中將需 要許多場所及屋頂安裝分佈式光伏系統。於最後實際可行日期，我們確認城 市集團擁有的設有2,000 平方米至65,000 平方米屋頂區的11 項物業， 可容納 容量約200 至4,500 千瓦的分佈式光伏發電系統。本集團計劃於2022 財政年度 及2023 財政年度分別在城市集團擁有的4 項及7 項物業安裝該系統。預期於 2022 財政年度及2023 財政年度累計安裝的分佈式光伏系統分別可產生約[7.3]百萬千瓦時及[10.8] 百萬千瓦時的電力。有關我們進軍分佈式光伏發電業務 的計劃詳情，請參閱本文 件「業 務－我們的業務戰略－開拓分佈式光伏發電業
務」一段。我們預期於[ 編纂] 後我們在日常及一般業務過程中將繼續使用城市集團擁有的物業，並向城市集團供應所產生的電力。
就董事於作出合理查詢後所深知、盡悉及確信，於往績記錄期間，城市集團並無委聘任何其他人士供應光伏電力。
歷史金額：
於往績記錄期間，我們並無從事分佈式光伏業務。
年度上限及釐定基準：
我們董事估計，截至2023年12月31日止兩個年度各年電費的年度上限如下：
2022 | 2023 | |
財政年度 | 財政年度 | |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | |
電費年度上限 | [6.5] | [9.7] |
於釐定上述年度上限時，我們董事一般考慮： |
(a) 本集團分佈式光伏業務的預期擴張速度以及城市集團擁有的將安裝 我們分佈式光伏系統的物業數量；
(b) 城市集團的預期電力需求；及
(c) 於往績記錄期間的過往政府管制電價及預期政府管制電價的範圍。
我們董事的意見及獨家保薦人的意見：
我們的董 事（包括獨立非執行董 事）於審閱光伏框架協議的條款後認 為，且獨家保薦人於進行獨立盡職調 查（包括但不限於獲取及審閱政府管制電價 及本公司提供的資料）後贊 成，光伏框架協議及其項下擬進行之交易乃按正 常商業條款或更 佳（具有上市規則所界定的涵 義）者於本集團日常及一般業務 過程中訂立，且光伏框架協議的條款以及建議年度上限屬公平合理及符合本 公司及股東的整體利益。
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，城市集團為我們的控股股東，因此根據上市規則 第14A.07(1) 條為本公司的關連人士。
由於有關光伏框架協議項下電費的最高年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）低於5% 但最高年度上限超過3 百萬港元，故光伏框 架協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章項下年度報告、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
本集團向城市集團提供天然氣管道建設及安裝服務
交易的主要條款：
於2021 年8 月19 日， 我們與城市集團訂立天然氣管道建設框架協 議（「框架協議」），據 此，我 們（作為供應 商）已同意就城市集團及其附屬公司在我們 的經營區域內承接的房地產開發項目提供天然氣管道建設及安裝服 務（「建設 服務」）。框架協議的期限為2021 年1 月1 日至2023 年12 月31 日。根據框架協議，我們就住宅項目提供建設服務的服務費根據湖州市人民政府不時設定的價格釐定，於最後實際可行日期有關價格如下：
住房類型
每戶住宅項目建設服務價格
（人民幣元）
多層住宅 | 2,800 |
高層住宅 | 3,000 |
排屋 | 4,000 |
別墅 | 5,000 |
就非住宅項目而言，我們的服務費將根據按個別項目基準協定的人力及 材料釐定，而人力及材料因建設的管道長度及燃氣設施規模等因素而有所不 同。我們的服務費根據浙江省政府不時設定的人力及各類材料的單價釐定。
就住宅項目而言，於2019 財政年度、2020 財政年度及2021 財政年度訂約 的住宅家庭戶數分別 為287 戶、8,329 戶 及1,563 戶， 一般為高層住 房， 其 中 160 戶、2,290 戶及287 戶已於2019 財政年度、2020 財政年度及2021 財政年度 完成，7,595 戶及1,563 戶預期將分別於2022 財政年度及2023 財政年度完成。
就非住宅項目而言，於2019 財政年度、2020 財政年度及2021 財政年度訂 約項目數量分別為3 個、11 個及4 個，其中9 個及11 個於2020 財政年度及2021財政年度完成，1 個預期將於2022 財政年度完成。於2019 財政年度、2020 財政年度及2021 財政年度訂約的管道長度分別為1,363 米、3,710 米及1,907 米，其中3,934 米及3,781 米已於2020 財政年度及2021 財政年度完成，1,230 米預期 將於2022 財政年度完成。
進行交易的理由：
於往績記錄期間，我們於我們日常及一般建設及安裝業務過程中向於我 們的經營區域內承接房地產開發項目的城市集團若干附屬公司提供建設服務。鑒於我們為我們經營區域內唯一的建設服務授權提供商，我們預期於[ 編纂]後我們將繼續在日常及一般業務過程中於城市集團及其不時的附屬公司在我們的經營區域內的未來房地產開發項目中向其提供建設服務。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間我們就我們的建設服務向城市集團的該等附屬 公司收取的年度服務費：
2019 | 2020 | 2021 |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
服務費總額 3.8 4.7 26.1
於2021 年12 月31 日，就建設服務應收城市集團若干附屬公司並確認為合 約負債的款項為人民幣9.0 百萬元。於2018 年， 我們開始為城市集團多家附 屬公司提供建設服務。訂約項目的合約金額及數量於我們業務關係的初期階 段相對較小。由於我們的業務關係發展多年，有關數目大幅增加。因此，於 2021 年12 月31 日的合約負債金額大幅高於先前年末金額，其中部分金額預期將於2022 財政年度確認為收益。
年度上限及釐定基準：
我們董事估計，截至2023 年12 月31 日止兩個年度，框架協議項下的服務 費年度上限將如下：
2022
財政年度
（人民幣百萬元）
2023
財政年度
（人民幣百萬元）
服務費年度上限 [41.3] [43.4]
於釐定上述年度上限時，我們董事一般考慮：
(a) 湖州市人民政府就住宅項目及浙江省政府就非住宅項目制定的價格；
(b) 上文所載歷史交易金額、合約負債及訂約項目的預期規模及完成日期；及
(c) 參考城市集團及其附屬公司擬承接項目的預期規模及完成日期後城 市集團及其附屬公司對我們建設服務的預期日益增長的需求。
我們董事的意見：
我們的董 事（包括獨立非執行董 事）於審閱框架協議的條款後認 為，框架協議及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款或更 佳（具有上市規則所界定 的涵義）者於本集團日常及一般業務過程中訂 立，且框架協議的條款以及建 議年度上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，城市集團為我們的控股股東，因此根據上市規則 第14A.13(1) 條為本公司的關連人士。
由於有關框架協議項下服務費的最高年度上限的最高適用百分比 率（定義見上市規則第14.07 條）低於5% 但最高年度上限超過3 百萬港元，故框架協 議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A 章項下年度報告、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
寧波城際向本集團供應管道天然氣及液化天然氣
交易的主要條款：
於2022 年5 月26 日，我們與寧波城際訂立主供應協議，據此，我們應於經 營區域內自寧波城際購買，而寧波城際向本集團出售管道天然氣及液化天然 氣，期限自2022年1月1日至2024年12月31日（「主供應協議」）。根據主供應協議，管道天然氣費乃參考受政府管制的管道天然氣價格釐定，而液化天然氣費將 參考液化天然氣的市價釐定，以及天然氣的交易方式須遵循本集團與寧波城 際不時訂立的獨立相關供應協議所載交易條款。有關供應協議的主要條款載 於本文 件「業 務－我們的管道天然氣供應來源－與管道天然氣供應商的主供 應協議」一段。
進行交易的理由：
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，寧波城際主要從事天然氣上 游供應。於整個往績記錄期間，我們從寧波城際採購液化天然氣，而寧波城 際可接入浙江省舟山的一個液化天然氣站。由於2020 年工作要點，在我們停 止從省級天然氣公司採購天然氣後，因寧波城際為我們根據2020 年工作要點 在天然氣供應鏈改革早期階段指定的試點天然氣供應商，我們於2020 年9 月開始自寧波城際採購管道天然氣。進一步詳情請參閱本文 件「業 務－我們的 管道天然氣供應來源」一 段。我們預期於[ 編纂] 後，我們將繼續於我們日常及 一般業務過程中自寧波城際購買管道天然氣及液化天然氣。
歷史金額：
以下載列於往績記錄期間寧波城際收取的管道天然氣及液化天然氣費總
額：
2019 財政年度 （人民幣百萬元） | 2020 財政年度 （人民幣百萬元） | 2021 財政年度 （人民幣百萬元） | |
管道天然氣及液化天然氣費用總額 | 37.2 | 368.9 | 1,104.7 |
年度上限及釐定基準： |
2022 | 2023 | 2024 |
財政年度 | 財政年度 | 財政年度 |
（人民幣 | （人民幣 | （人民幣 |
百萬元） | 百萬元） | 百萬元） |
[1,800] | [1,400] | [1,062] |
我們董事估計，截至2024 年12 月31 日止三個年度，管道天然氣及液化天 然氣費的年度上限如下：
管道天然氣及液化天然氣費年度上限
於釐定上述年度上限時，我們董事一般考慮：
(a) 於往績記錄期間本集團購買的管道天然氣及液化天然氣歷史成本，即 於2019 財 政 年 度、2020 財 政 年 度 及2021 財 政 年 度 分 別 約 人 民 幣 1,232.1 百萬元、人民幣955.4 百萬元及人民幣1,245.9 百萬元；
(b) 管道天然氣及液化天然氣獨立供應商的可用性以及從管道天然氣及 液化天然氣獨立供應商的採購預期增加，而從寧波城際的採購預期 減少；
(c) 預期我們經營區域內的工業、商業及居民用戶的管道天然氣及液化 天然氣日益增長的需求；及
(d) 於往績記錄期間液化天然氣及管道天然氣的歷史市價及政府管制價 格範圍以及液化天然氣及管道天然氣的預期市價及管道天然氣的政 府管制價格，包括過往與其他獨立管道天然氣及液化天然氣供應商 交易的參考價。
我們董事的意見：
我們的董 事（包括獨立非執行董 事）於審閱主供應協議的條款後認 為，主供應協議及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款或更 佳（具有上市規則所 界定的涵義）條款於本集團日常及一般業務過程中訂 立，且主供應協議的條 款以及建議年度上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義：
於最後實際可行日期，寧波城際由新奧燃氣發展全資擁有，而新奧燃氣 發展由我們的控股股東新 奧（中 國）全資擁 有。故寧波城際為新 奧（中 國）的聯 繫人，因此根據上市規則第14A.13(1) 條為本公司的關連人士。
由於有關主供應協議項下管道天然氣及液化天然氣費的最高年度上限的 最高適用百分比 率（定義見上市規則第14.07 條）超過25%，故主供應協議項下 擬進行的交易須遵守上市規則第十四A 章項下年度報告、年度審閱、公告及 獨立股東批准規定。
申請豁免遵守公告規定、通函及獨立股東批准規定
上 文「非豁免持續關連交 易」一段所披露的非豁免持續關連交 易（「非豁免 持續關連交易」）乃於[ 編纂] 前訂立，且已於本文件披露。我們董事預期本公 司潛在[ 編纂] 將根據有關披露參與[ 編纂]，並按此基準認為，緊隨[ 編纂] 後就 該等交易嚴格遵守上市規則項下公告及獨立股東批准規定，將屬不適當負擔，並會增加本公司不必要的行政成本。因此，根據上市規則第14A.105 條，我們已向聯交所申請[ 且聯交所已向我們授出] 豁免，豁免就該等持續關連交易嚴 格遵守公告及獨立股東批准規定。然而，我們將於任何時間就該等持續關連 交易遵守上市規則第十四A 章的其他適用條文。我們董事確認，除非就豁免
上市規則第十四A章項下的適用公告及獨立股東批准規定另行作出豁免申請，否則本公司將就本集團將訂立的所有非豁免持續關連交 易（如 有）遵守適用上 市規則。
獨家保薦人認為，上述非豁免持續關連交易各自項下擬進行的交易乃於 本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，且該等非豁 免持續關連交易的相關條款及上文所載相關年度上限屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。