Contract
股票代码：605020 股票简称：永和股份
浙江永和制冷股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行的方案已经 2023 年 3 月 20 日公司第三届董事会第
三十一次会议、2023 年 5 月 8 日公司第三届董事会第三十四次会议以及 2023 年
4 月 6 日公司 2023 年第一次临时股东大会审议、2023 年 5 月 25 日公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行的方案调整已经 2024 年 5
月 21 日第四届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 379,408,958 股，按此计算，本次
发行的股票数量不超过 113,822,687 股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
6 、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（ 含发行费用） 不超过
173,600.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 包头永和新材料有限公司新能源 材料产业园项目 | 605,837.37 | 123,600.00 |
2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 655,837.37 | 173,600.00 | |
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资（ 包括 HCC-240a 装置、HFO-1234yf 装置以及 HCFO-1233zd 联产 HFO-1234ze 装置）以及氯乙烯装置的相关投资。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词 | ||
发行人、公司、本 公司、永和股份、股份公司 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江永和制冷股份有限公司章程》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
报告期 | 指 | 2021 年、2022 年及 2023 年 |
最近三年 | 指 | 2021 年、2022 年及 2023 年 |
公司股东大会 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司董事会 |
本次发行、本次向 特定对象发行 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向包括控股股东、实际控制 人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者发行股票的行为 |
本预案、预案 | 指 | 浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预 案（二次修订稿） |
定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 |
认购对象、发行对象 | 指 | 包括控股股东、实际控制人之一童建国在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境 内法人投资者、自然人或其他合格投资者等不超过 35 名特定对象 |
募集资金 | 指 | 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二部分：专业词语 | ||
蒙特利尔议定书 | 指 | 国际社会于 1985 年签署《保护臭氧层维也纳公约》，于 1987 年签署了《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，共同保护臭氧层、淘汰消耗臭氧层物质。中国政府于 1991 年签署加入《蒙特利尔议定书》伦敦修正案，2003 年加入了议定书哥本哈根修正案，2010 年又加入了蒙特利尔修正案及北京修正案 |
萤石 | 指 | 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿物 |
氢氟酸 | 指 | 分子式为 HF，包括无水氢氟酸、有水氢氟酸和电子级氢氟酸 |
无水氢氟酸（AHF） | 指 | 又名无水氟化氢（AHF），是氟化工行业最重要的基础原材料之一， |
物质形态为无色发烟液体，在减压或高温下易气化，主要用于生 产氟盐、氟制冷剂、含氟高分子材料、氟医药及农药 | ||
氟碳化学品 | 指 | 包括 CFCs、HCFCs、HFCs、PFCs 和 HFOs 等，主要用作制冷剂、发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电器及精密机械部件的 清洗剂，还可用于氟聚合物及精细氟化学品的原料；根据本募集 说明书上下文涵义，氟碳化学品与含氟制冷剂存在部分涵义交叉 |
电石 | 指 | 碳化钙，重要的基本化工原料，主要用于产生乙炔气。也用于有 机合成、氧炔焊接等。 |
全氟己酮 | 指 | 化学分子式为 C6F12O，是一种清澈、无色、无味的液体，用氮气进行超级增压，并作为灭火系统的一部分存放在高压气瓶中，主 要依靠吸热达到灭火的效果 |
ETFE | 指 | 四氟乙烯/乙烯共聚物，是四氟乙烯和乙烯交替排列的共聚物，具有低蠕变性、高抗张强度、高拉伸长度、高挠曲模量和高冲击强 度，主要用于电子电气部件、化学容器、弯头、阀门、电线电缆 护套、管材及板材、薄膜、阀门、泵、容器等设备内衬防腐材料、 厨房设备不粘涂层的制造 |
FEP | 指 | 聚全氟乙丙烯，是四氟乙烯和六氟丙烯的共聚物，广泛应用于电气、电子、化工、航空、机械、医疗器械、宇航等尖端科学技术和国防工业等部门，适用于氟塑料各个应用领域，并可用于制作 难于加工、形状复杂的制品 |
GWP 值 | 指 | GWP（Global Warming Potential），即价值当量，即交换价值。基于充分混合的温室气体辐射特性的一个指数，用于衡量相对于二氧化碳的，在所选定时间内进行积分的，当前大气中某个给定的 充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫 |
ODP | 指 | ODP（Ozone Depletion Potential）臭氧消耗潜值，用于考察物质的气体散逸到大气中对臭氧破坏的潜在影响程度。规定制冷剂 R11的臭氧破坏影响作为基准，取 R11 的ODP 值为 1，其他物质的 ODP是相对于 R11 的比较值。HCFC-22 的 ODP 值为 0.05，对臭氧层同 样有破坏作用 |
HCC-240fa | 指 | 1,1,1,3,3-五氯丙烷，是一种重要的化工中间体，可以用于制备 HFC-245fa 以及 HCFO-1233zd |
HCFCs | 指 | 含氢氯氟烃，属于 ODS 物质，主要用于制冷剂和发泡剂，包括 HCFC-22，HCFC-123、HCFC-124、HCFC-141b 和 HCFC-142b 等， 其中 HCFC-22 的生产量占全部 HCFCs 的比重较大，主要用于制冷剂、发泡剂和其他化工产品的原料，HCFC-141b 主要用于发泡剂和清洗剂 |
HCFO-1233zd | 指 | 1-氯-3,3,3-三氟丙烯，可用于新型环保泡沫发泡剂、制冷剂和清洁 溶剂，具有 ODP 为零、GWP 低、气相热导率低、无毒等特点 |
HFCs | 指 | 氢氟烃，不破坏臭氧层，常作为 ODS 替代品用于制冷剂和发泡剂， 主要包括 HFC-134a、HFC-143a、HFC-125、HFC-32 等 |
HFOs | 指 | 含氟烯烃，不破坏臭氧层，可进一步降低温室效应 |
HFO-1234yf | 指 | 第四代氟制冷剂，中文名 2,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的 替代品，应用于汽车空调、冰箱制冷剂、灭火剂、传热介质、推 |
进剂、发泡剂、起泡剂、气体介质、灭菌剂载体、聚合物单体、移走颗粒流体、载气流体、研磨抛光剂、替换干燥剂、电循环工 作流体等领域 | ||
HFO-1234ze | 指 | 第四代氟制冷剂，中文名 1,3,3,3-四氟丙烯，是第三代氟制冷剂的 替代品，除应用为制冷剂外还被用作发泡剂、清洗剂、气溶胶推进剂、溶剂组合物、绝缘材料及灭火与抑燃剂等 |
HFP | 指 | 六氟丙烯，合成含氟高分子材料的单体之一，可制备多种含氟精 细化工产品、药物中间体、灭火剂等 |
ODS | 指 | 消耗臭氧层物质（Ozone Depletion Substances），《蒙特利尔议定书》规定要淘汰的 ODS 物质主要包括氟氯化碳、哈龙、其他全卤化氟氯化碳、四氯化碳、甲基三氯甲烷、氟氯烃、氟溴烃、甲基溴等 物质 |
PFA | 指 | 四氟乙烯、全氟烷氧基乙烯基醚共聚物。保存了聚四氟乙烯优异的综合性能，同时还可用采用普通热塑性塑料的成型方法加工。广泛用于制作耐腐蚀件，减磨耐磨件、密封件、绝缘件、医疗器械零件、高温电线、电缆绝缘层，防腐设备、密封材料、泵阀衬 套，和化学容器内衬等 |
PTFE | 指 | 聚四氟乙烯，是由四氟乙烯聚合而成的高分子化合物，具有耐高 温的特点，摩擦系数极低，广泛应用于国防、原子能、石油、无线电、电力机械、化学工业等重要部门 |
PVDF | 指 | 聚偏氟乙烯，是一种高度非反应性热塑性含氟聚合物，主要是指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物，兼具氟树脂和通用树脂的特性，主要集中在石油化工、电子 电气和氟碳涂料三大领域 |
R22 | 指 | 二氟一氯甲烷，又称 HCFC-22，广泛使用的制冷剂，一般用作工业、商业、家庭空调系统的制冷剂或用于生产各种含氟高分子化 合物的原材料 |
TFE | 指 | 四氟乙烯，以 HCFC-22 为主要原料通过热解而制得的一种物质， 是制造聚四氟乙烯等含氟高分子材料的单体 |
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
目 录
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 22
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 37
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年） 53
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 61
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 64
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 | 浙江永和制冷股份有限公司 |
英文名称 | Zhejiang Yonghe Refrigerant Co., Ltd |
法定代表人 | 童建国 |
统一社会信用代码 | 913308007639292214 |
成立日期 | 2004 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 2004 年 7 月 2 日至无固定期限 |
注册资本 | 379,408,958元人民币（截至2023年12月31日） |
注册地址 | 浙江省衢州市世纪大道893号 |
邮政编码 | 324000 |
电话 | 0570-3832502 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售 （不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；安防设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省衢州市东港五路 1 号） |
A 股上市信息 | 上市地：上海证券交易所证券代码：605020.SH 证券简称：永和股份 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
1、在“碳达峰”、“碳中和”目标以及《基加利修正案》正式对我国生效的背景下，新型制冷剂布局已迫在眉睫
2016 年 10 月 15 日，《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会通过了关于削
减氢氟碳化物（HFCs）的《基加利修正案》。该修正案把 18 种具有高温室效应潜值（GWP）的 HFCs 物质纳入管控目录，并规定：发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到
2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结削减 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 20%以内。经各方同意部分发达国家可以自 2020 年开始削减，部分发展中国家如印度、巴基斯坦、伊拉克等可自 2028 年开始冻结，2032 年起开始削减。
《基加利修正案》的生效前提是至少 20 个缔约方批准该修正案。截至 2018
年末，欧盟、日本、加拿大、澳大利亚等 65 个缔约方已批准了《基加利修正案》，
因此该修正案已于 2019 年 1 月 1 日生效。2021 年 6 月，中国宣布决定接受《基
加利修正案》，2021 年 9 月 15 日，该修正案对我国正式生效。根据该修正案的要求，我国应自 2024 年将生产和使用冻结在基线水平，2029 年起 HFCs 生产和使用不超过基线的 90%，2035 年起不超过基线的 70%，2040 年起不超过基线的 50%，2045 年起不超过基线的 20%。
随着越来越多的国家接受《基加利修正案》，全球制冷行业不仅加速淘汰氢氯氟碳化物（HCFCs）制冷剂，也在着手削减氢氟碳化物（HFCs），二代、三代制冷剂的管控和减量必然给新一代氢氟烯烃（HFOs）带来新的发展机遇。目前，科慕、霍尼韦尔、阿科玛等国际化工巨头已通过较早的布局占据了 HFOs 研发和生产先机，国内企业在该领域的发展尚处于起步阶段。
2、我国氟化工产业已进入“转向自主创新、积累新的技术优势”的关键期
氟化工是我国具有特殊资源优势的产业。氟化工的基础资源是萤石，萤石是与稀土类似的世界级稀缺资源，而我国是世界萤石资源大国，具备发展氟化工的特殊资源优势。我国氟化工行业起源于二十世纪五十年代，经过多年的发展，形成了无机氟化物、氟碳化学品、含氟高分子材料及含氟精细化学品四大类产品体系和完整的门类。进入二十一世纪，尤其是“十一五”“十二五”期间，我国的氟化工行业高速发展，取得了令人瞩目的成就，氟化工已成为国家战略新兴产业
的重要组成部分，同时也是发展新能源等其他战略新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。
根据中国氟化工行业“十四五”发展规划，我国各类氟化工产品的总产能超过 640 万吨，总产量超过 450 万吨，总产值超过 1,000 亿元，已成为全球最大的氟化工产品生产和消费大国。虽然部分氟化工产品已突破技术垄断并形成规模优势和成本竞争优势。但发达国家领先企业进入氟化工行业时间早，拥有先发竞争优势，科慕、大金、霍尼韦尔发达国家的相关企业依然保持在高端氟材料、低 GWP 的 ODS 替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域的垄断或优势地位。
我国在 2021 年《中国氟化工行业“十四五”发展规划》中提出，“十四五”是我国氟化工行业转向自主创新、积累新的技术优势的关键期，“加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到‘十四五’末基本实现技术由‘跟跑’到‘并跑’乃至‘领跑’的转变，打破国外知识产权壁垒”；“我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。”
因此，作为我国战略新兴产业的重要组成部分和我国经济高质量发展的基石，构建完整氟化工产业链并发展高端氟化工产品符合我国的强国战略，有利于进一步加快我国在氟化工领域的技术升级，提升自主创新能力，有利于我国进一步提升在全球产业链中的地位。
1、响应国家氟化工产业一体化战略发展方针，促进我国氟化工高质量发展经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应
能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
在《中国氟化工行业“十四五”发展规划》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力于氟化工的“产业链一体化”、“氟化工产品高
端化”以及实现氟化工产品关键技术的自主创新。公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步构建公司氟化工全产业体系，带动我国氟化工产业向产业一体化方向发展；另一方面，公司未来充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进我国氟化工产品在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国氟化工材料、产品及下游应用的持续快速发展。
2、推进核心产品升级，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力
在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段，未来“低碳化、环保型”的新一代制冷剂将逐步进入市场，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。
公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，进而逐步完成公司核心氟碳化学品产品的迭代升级，有效抓住制冷剂产品迭代的快速发展机遇，巩固公司多样化产品的布局优势。
此外，依托于内蒙古地区丰富的资源优势，公司将有望进一步加强氟化工一体化布局的协同效应，快速提升公司对于基础原材料的自给率，提升公司整体抗风险能力和市场竞争力。
3、增强资金实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
2021 年到 2023 年，公司营业收入从 289,862.01 万元快速增长至 436,880.00
万元，资产规模也从 350,566.16 万元扩张至 674,388.94 万元，持续快速发展。
随着公司业务规模的逐步扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。为补充公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务融资规模快速增长。截至 2023 年末，公司总负债达到 41.02 亿元，相较 2020
年末增加 29.92 亿元。因此，为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部
分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
公司本次向特定对象发行 A 股股票已确定的对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行A 股股票方案概况
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以
不低于发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购价格参与本次认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 379,408,958 股，按此计算，本次发行的
股票数量不超过 113,822,687 股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 173,600.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 包头永和新材料有限公司新能源 材料产业园项目 | 605,837.37 | 123,600.00 |
2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 655,837.37 | 173,600.00 | |
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新
材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资（ 包括 HCC-240a 装置、HFO-1234yf 装置以及 HCFO-1233zd 联产 HFO-1234ze 装置）以及氯乙烯装置的相关投资。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票已确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一童建国，其参与本次发行构成关联交易。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 12 月 31 日，童建国直接持有发行人 178,405,463 股股份，占股本总额的 47.02%，其控制的梅山冰龙持有发行人 27,742,400 股股份，占股本总额的 7.31%；童嘉成直接持有发行人 1,218,000 股股份，占股本总额的 0.32%，童建国和童嘉成的一致行动人童利民和童乐（未成年）分别直接持有公司 3,708,600 股和 1,218,000 股股份，分别占股本总额的 0.98%和 0.32%。综上，童
建国和童嘉成合计可实际支配公司212,292,463 股股份，即55.95%的股份表决权，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，若假设本次发行股票数量为发行上限且不考虑实际控制人之一的童建国拟参与本次发行所认购的新增股份，按截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本为基数计算，则本次发
行完成后，公司的总股本为 493,231,645 股，童建国和童嘉成仍将合计至少可实际支配公司 212,292,463 股股份，即 43.04%的股份表决权，童建国和童嘉成仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项业经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十一次会议、第三届监事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行方案的调整业经 2024 年 5 月 21 日公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：
1、上交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。截至本预案公告日，除童建国外，本次发行的其他发行对象尚未确定。童建国的基本情况如下：
（一）基本信息
童建国，身份证号 3308021963********，1963 年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980 年 5 月至 1994 年 7 月，任浙江巨化股份有限
公司职工；1994 年 8 月至 1998 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公
司经理；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公
司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 8 月，任永和有限执行董事兼总经理；2012
年 9 月至今，任发行人董事长兼总经理。
（二）发行对象最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明
截至本预案公告日，童建国诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，童建国与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
童建国为公司控股股东以及实际控制人之一，同时担任公司董事长兼总经理，与公司构成关联关系；童建国拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告日前 24 个月内，除已披露的事项外，公司与童建国之间
未发生其他重大交易。
童建国本次参与认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向童建国提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金来源合法合规。
二、附生效条件股份认购协议内容摘要
公司控股股东童建国于 2023 年 5 月 8 日与公司签署了《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、合同主体
甲方：浙江永和制冷股份有限公司乙方：童建国
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
3、定价原则及认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
甲方股票在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。
4、认购数量及金额
乙方的认购金额不少于 12,000.00 万元（含本数）且不超过 20,000.00 万元（含本数）。
乙方认购的本次向特定对象发行的股票的数量为乙方最终的认购金额除以认购价格。具体的认购金额和认购数量由甲乙双方在认购价格确定之日起三个工作日内另行签署补充协议确定。
本协议生效后，若因监管政策变化或根据审核及/或注册文件的要求导致本次发行募集资金总额调减的，乙方同意按照甲方决定的发行方案调减认购数量及金额。
5、认购款的交付
甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托
的保荐机构（主承销商）的指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过证券登记结算机构的证券登记系统登记至乙方名下。
6、限售期
乙方所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等相关部门的规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，甲方将按其进行相应调整。
7、滚存利润分配
本次向特定对象发行结束后，甲方的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、协议生效条件
本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行 A 股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行 A 股股票经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
9、违约责任
本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行预计发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 173,600.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：
单位：万元
序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 |
1 | 包头永和新材料有限公司新能源 材料产业园项目 | 605,837.37 | 123,600.00 |
2 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
合计 | 655,837.37 | 173,600.00 | |
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
考虑本项目建设周期，公司本次向特定对象发行募集资金不用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目中的第四代制冷剂相关投资( 包括 HCC-240a 装置、HFO-1234yf 装置以及 HCFO-1233zd 联产 HFO-1234ze 装置)以及氯乙烯装置的相关投资。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、项目必要性
（1）抓住行业发展机遇，加快核心产品的战略升级和提前布局
随着我国加入《蒙特利尔议定书》并批准了“基加利修正案”，三代制冷剂已结束配额基准期并将进入配额管理、产销量逐步削减的阶段。在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下，环保型、低碳化的新一代制冷剂将成为制冷剂行业未来长期发展的必经之路。未来，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖潜能值（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间。
与此同时，我国氟化工企业也将面临产品、工艺的重要转型期。近年来，随着我国高端氟化工生产工艺不断完善，高附加值的含氟高分子材料产品品质不断提升。公司目前已是国内重要的氟碳化学品和含氟高分子材料供应商之一，但距国际一流氟化工生产厂商还有一定差距。依托于我国“双碳”目标的政策支持和我国高端氟化工产业的快速发展，公司将借助本次募投项目的建设率先实现第四代制冷剂领域的战略布局，助力我国第四代制冷剂的产业化、规模化的快速发展并摆脱对国外主流氟化工龙头企业的技术依赖，为公司未来的可持续发展奠定基础。
（2）发展产业链一体化是氟化工企业的必然选择
经过多年高速发展，我国氟化工产业总体规模已经达到世界第一，提高供应能力、满足国内需求的高速增长阶段已经结束，正在进入高质量发展的关键阶段。随着我国供给侧结构性改革的推进，化工行业正全方位由粗放型向专业化和精细化方向发展，一体化产业链构建已成为产业转型升级发展的必然方向。
国务院先后出台多项与有机氟化工产品相关的政策文件，为有机氟化工的发展奠定了重要的政策基础，2021年9月发布的《中国氟化工行业“十四五”规划》中提及，我国氟化工行业要重点进行产业链完善，构建氟化工全产业体系。填补我国高端氟化工产品空白，减少进口依赖。加大科技研发投入，研发投入占比4%以上。加强前瞻性和基础性研究，提高自主创新和原始创新能力，突破一批关键技术，到“十四五”末基本实现技术由“跟跑”到“并跑”乃至“领跑”的转变，打破国外知识产权壁垒。
公司本次募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”将建设40万吨/年废盐综合利用装置、24万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，并在
中游建设12万吨/年R22装置，6万吨/年TFE装置、4.8万吨/年HFP装置和5万吨/年 HCC-240fa装置作为中间产品，为下游HFO-1234yf、HFO-1234ze、HCFO-1233zd以及全氟己酮等产品提供一体化支持。
整体来看，公司本次募投项目将助力打造内蒙古氟化工产业的循环经济模式，同时保障公司环保型制冷剂原材料的稳定供给，完善和巩固公司产业链布局，提升公司产品稳定供应能力。
2、项目可行性
（1）项目建设符合国家产业政策和地区发展规划
2018 年 11 月，国家统计局公布了《战略性新兴产业分类（2018）》，其中增加了合成氟树脂制造、氟制冷剂制造等含氟材料作为国家战略性新兴产业，“合成氟树脂制造”中的重点产品包括 PTFE、FEP、PFA、PVDF、ETFE 等，“氟制冷剂制造”中的重点产品为零 ODP、低 GWP 的氟制冷剂产品和全氟酮产品。
2019 年 10 月，国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品”为鼓励类产业。
2021 年 10 月，国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出：履行《联合国气候变化框架公约》及其《巴黎协定》，发布我国长期温室气体低排放发展战略，积极参与国际规则和标准制定，推动建立公平合理、合作共赢的全球气候治理体系。加强应对气候变化国际交流合作，统筹国内外工作，主动参与全球气候和环境治理。
2022 年 2 月，内蒙古自治区政府出台了《内蒙古自治区人民政府关于促进制造业高端化、智能化、绿色化发展的意见》，明确了“加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，促进工业结构整体优化”的未来目标。其中，意见指出，“大力发展氟硅化工产业，集中在包头市、乌兰察布市布局高端氟化工示范项目，推动向氟硅树脂、有机硅、功能性膜材料等氟硅新材料领域延伸，提高就地转化增值水平”。
公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期，目
前我国自主贡献目标、碳强度约束性指标主要是针对二氧化碳。下一步，我国将加强氢氟碳化物的控制，并逐步从加强管控氢氟碳化物延伸到其他所有的非二氧化碳温室气体。本次募投项目“包头永和新能源材料产业园项目”主要产出第四代制冷剂，其具有零臭氧破坏潜能值（ODP）、低全球变暖指数（GWP）、节能环保、无氟、低碳的特性，符合我国产业政策推进方向，具备可行性。
（2）公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验
经多年发展，公司已形成独特的核心技术体系并具备成熟的工艺流程、稳定的人才团队、丰富的生产经验。公司原材料采购、产品销售体系完善，借助公司前期生产管理经验的积累，公司有能力顺利完成本次募集资金投资项目的建设和运营。与此同时，公司项目建设经验丰富，在浙江金华、衢州、内蒙古乌兰察布和福建邵武建设并投产运营了多个氟化工生产项目，能够为本项目的建设提供可靠的技术支持和运营经验。其中，公司已建成的内蒙古生产基地位于乌兰察布市四子王旗，与本次募投项目所在地包头邻近，依托于公司在内蒙古地区成熟的项目建设和运营经验，公司本次募投项目的顺利投建也将得到充分保障。
因此，公司具有成熟的生产管理经验和项目建设运营经验，具有建设和运营可行性。
（3）公司具有完整的产业链布局和深厚的技术积累
公司作为一家集萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、单质及混合氟碳化学品、含氟高分子材料的研发、生产和销售为一体的氟化工领军企业之一，是我国氟化工行业中产业链最完整的企业之一。
公司拥有丰富的萤石资源储备和稳定的氢氟酸产能，各子公司年产氢氟酸合计 13.5 万吨，公司萤石资源和无水氢氟酸等原材料自给优势显著。在萤石供给趋紧的行业背景下，完整的产业链布局能帮助公司：（1）确保原材料供应，保障生产经营的持续性；（2）结合各地的资源、劳动力、技术、产业配套等禀赋因地制宜地布局各产业链环节，构筑产业链成本优势；（3）掌握各环节的工艺和生产技术，有利于保障产品品质，不断提高公司对全产业链的研究实力和技术水平。
与此同时，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改
进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心 2017 年被评定为浙江省省级企业研究院。截至 2023 年 12 月 31 日，公司共拥有 59 项注册专利，其中发明专利 26 项。公司 FEP 产品技术积累国内领先， PVDF、PFA、ETFE 等技术储备丰富。
因此，公司深厚的技术积累以及完整的产业链布局为公司的此次项目的实施提供了有力的技术保障。
（4）公司具有良好的客户基础
公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球 100 多个国家和地区的境外销售渠道。公司紧密结合客户需求，提供优质高效的综合服务。
公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。
含氟高分子材料方面，公司已实现向富士康、哈博电缆、金信诺、万马股份、新亚电子、海能实业等知名企业直接或间接批量供货，在中高端领域逐步替代国际氟化工领先企业的含氟高分子材料产品。公司含氟高分子材料自主品牌“耐氟隆”是金华市著名商标，在含氟高分子材料尤其是 FEP 领域享有了重要市场地位。
因此，公司核心客户优质稳定，与公司建立了长期合作关系，为本次募投项目产能的消化提供了良好客户基础。
（5）经验丰富的管理及研发团队
公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利
益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度。
因此，公司稳定的管理与研发团队为公司此次募投项目的实施提供了有力的人才保障。
3、项目建设内容
（1）项目地点及实施主体
项目建设地点：项目建设在内蒙古自治区包头市九原区九原工业园区。
项目实施主体：公司全资子公司包头永和。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。
（2）建设内容及规模
项目总投资额为 605,837.37 万元。
本项目建设 40 万吨/年废盐综合利用装置、24 万吨/年甲烷氯化物装置作为全厂基础原料，随后中游建设 12 万吨/年 R22 装置，6 万吨/年 TFE 装置、4.8 万吨/年 HFP 装置和 5 万吨/年 HCC-240fa 装置作为中间产品。
下游建设 2 万吨/年 HFO-1234yf 装置、2.3 万吨/年 HFO-1234ze 装置联产
HCFO-1233zd 装置、1 万吨/年全氟己酮装置、18 万吨/年一氯甲烷装置、25 万吨
/年氯化钙装置和 4 万吨/年四氯乙烯装置。
本项目建成后，公司子公司包头永和最终形成产品如下：烧碱 40 万吨/年、
甲烷氯化物 24 万吨/年、HFP 4.8 万吨/年、HFO-1234yf 2 万吨/年、HFO-1234ze 1.3
万吨/年、HCFO-1233zd 1 万吨/年、全氟己酮 1 万吨/年、一氯甲烷 18 万吨/年、
氯化钙 25 万吨/年、四氯乙烯 4 万吨/年、氯乙烯 6 万吨/年。
（3）项目建设周期
项目建设周期为 48 个月。
（4）项目的审批程序
1）项目备案情况
本项目已在九原区发展和改革委员会完成项目备案，并取得九原区发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2305-150207-04-01-537102）。
2）环评审批情况
本项目已取得包头市生态环境局出具的《关于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目环境影响报告书的批复》（包环管字[2023]86 号）。
3）能评审批情况
本项目已取得内蒙古自治区发展和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2023]899 号）。
4、项目效益情况
经测算，本项目的投资财务内部收益率为 24.20%（所得税后），项目经济效益良好。
1、补充流动资金基本情况
公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等，拟将本次募集资金中的 50,000.00 万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力，丰富产品品类、完善产业布局，加快推动创新升级转型。
2、补充流动资金的必要性及可行性
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。报告期内，随着我国氟化工产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2021 年到 2022 年，公司营业收入从 28.99 亿元快速增长至 38.04 亿
元，资产规模也从 35.06 亿元扩张至 53.54 亿元；2023 年，公司实现营业收入 43.69
亿元，资产规模进一步提升至 67.44 亿元，持续快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增
加。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。
随着公司在建的“邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地”、“年产 10kt 聚偏氟乙烯和 3kt 六氟环氧丙烷扩建”等项目以及未来本次募投项目的逐步建成投产，公司业务规模将进一步扩大，迫切需要补充流动资金。此外，保持充足的流动资金也有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。
综上，公司通过向特定对象发行 A 股股票募集的部分资金补充流动资金，公司资产总额及营运资金将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于减轻公司债务负担，为公司未来的持续发展提供有力保障。
本次募集资金用于补充流动资金的情况符合《注册管理办法》中关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，符合公司战略发展方向，有利于公司进一步扩大在行业中的竞争优势，巩固自身市场地位，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务及核心技术基础上，结合公司发展规划和行业发展趋势，加大对公司核心业务领域关键氟化工原料及中游产品的建设，以满足公司不断扩大的氟碳化学品、含氟高分子材料等核心产品生产需求；同时，公司本次募投项目将前瞻性的布局第四代制冷剂 HFO-1234yf 等新产品，以应对《基加利修正案》中长期对制冷剂行业的影响。
本次募集资金将助力公司打造包头永和氟化工新材料生产基地，在进一步加强自身氟化工基础原料和中游产品稳定供应的同时，积极提前布局下一代新型制冷剂；同时，本次补充流动资金将夯实公司资本实力。
整体来看，公司本次募集资金将进一步完善公司制冷剂与氟化工全产业链的业务布局，有利于公司占领市场先机、抢占市场高地，提升公司的盈利能力和可持续经营能力，维护股东的长远利益。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金中 123,600.00 万元将用于包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目的建设，有助于公司拓宽产品市场领域，加速产业链一体化发展，为公司持续发展、积极参与市场竞争、提升公司市场份额提供保障。募集资金中 50,000.00 万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
本次向特定对象发行不超过 113,822.687 股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为氟化学产品的研发、生产及销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 67.44 亿元，净资产为 26.42 亿元，资产负债率为 60.83%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。
本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升
公司整体的经营业绩和抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、甲烷氯化物、氟碳化学品、含氟高分子材料。氟化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游如空调、汽车、电线电缆等行业的景气程度有很强的相关性。受上游原材料供应、下游产品市场需求、产品生产能力、环保政策等诸多因素的影响，氟化工行业近年来经历了较为明显的周期性变化。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，公司未来盈利能力可能受到影响。
近年来，我国对外贸易迅速发展，国内产品因其较高的性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一。
1、美国商务部反倾销调查
针对氢氟烃产品的反倾销调查，美国商务部已于 2016 年 6 月作出倾销最终裁定，认定存在倾销行为，中国厂商的倾销幅度为 101.82%和 285.73%。2016 年 7 月，美国国际贸易委员会作出损害最终裁定，认为原产自中国的氢氟烃单体未对美国产业造成实质性损害；同时，认定原产自中国的氢氟烃混合物对美国产业造成了实质性损害。
2、中美贸易政策
2018 年 3 月 22 日，美国总统特朗普签署总统备忘录，依据“301 调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业在美投资并购。经中美双方长期谈判，2020 年 1 月 15 日中美两国在华盛顿正式签署第一阶段经贸
协议，美方暂停原定 2019 年 12 月 15 日加征的关税，以及将已加征 15%关税的
第三批 1,200 亿美元商品税率降至 7.5%。
美国系公司境外主要销售市场之一，若未来美国对公司相关产品继续加征关税或出台其他更加苛刻的贸易保护性措施，且公司未能及时采取有效应对措施，则可能对公司经营效益造成一定的不利影响。
公司生产所需主要原材料包括萤石、无水氢氟酸、电石、硫酸、三氯甲烷等。其中氟化工的资源基础是萤石，由于萤石资源的不可再生属性，我国将其作为一种战略性资源来保护。虽然公司拥有萤石矿产资源，并达到一定程度的原材料自给水平，但仍有部分需对外采购。随着我国从严控制萤石开采量，产量增速逐渐放缓。
未来若国家对萤石矿产资源的消耗控制不断加强、市场需求变化等因素，导致未来萤石等重要原材料价格发生大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
氟制冷剂品种众多，按使用进程来分大致可分为四代。其中，第一代制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰；第二代制冷剂为 HCFCs（含氢氯氟烃）类，在我国目前应用较为广泛，但根据 2007 年 9 月《蒙特利尔议定书》第 19 次缔约方大会作出的关于加速淘汰HCFCs 的决议，发展中国家将从 2013 年开始实行HCFCs的生产和消费冻结，2015 年实现 10%的削减并最终在 2030 年前完全淘汰；第三代制冷剂为 HFCs（氢氟烃）类，其 ODP 值为零，对臭氧层没有破坏作用，具有性能优异、替代技术成熟的优点，但是鉴于 HFCs 制冷剂的 GWP 值较高，其排放不断增加将对全球变暖带来较大的隐患，已引起了国际社会的高度关注；第四代制冷剂 ODP 为零，GWP 值极低，可进一步降低温室效应，目前部分第四代制冷剂在美国、欧洲等发达国家已进入商业化应用阶段。
目前，公司第三代 HFCs 类含氟制冷剂产品已形成较大生产规模，虽然 HFCs类含氟制冷剂作为 HCFCs 类含氟制冷剂替代品仍有广阔的市场应用空间，但未来公司产品仍存在可能会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。
报告期内，公司的出口业务占比较高。目前，受到俄乌军事冲突、全球贸易环境变化等因素的影响，宏观经济和国际地缘政治形势具有复杂性和不确定性，进而可能对公司出口业务可能造成冲击。此外，国际贸易不确定因素增加，对公司新的海外业务拓展可能造成不利影响，国际局势波动亦导致未来关税税率以及汇率的波动。
若未来出口环境恶化且公司没有采取有效应对措施，或客户所在国家和地区的政治、经济环境发生动荡，公司将面临外销收入下降，整体收益下滑的风险。
公司主要从事氟化工产品的生产和销售，国家产业政策变动将会影响到公司的生产和经营。2016 年 10 月 15 日《蒙特利尔议定书》第 28 次缔约方大会上，通过了关于削减氢氟碳化物的《基加利修正案》。修正案规定：发达国家应在其 2011 年至 2013 年 HFCs 使用量平均值基础上，自 2019 年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036 年后将 HFCs 使用量削减至其基准值 15%以内；发展中国家应在其 2020 年至 2022 年 HFCs 使用量平均值的基础上，2024 年冻结 HFCs 的消费和生产，自 2029 年开始削减，到 2045 年后将 HFCs 使用量降至其基准值 20%以内。
《基加利修正案》生效日期为 2019 年 1 月 1 日，2021 年 6 月，中国宣布正式接
受该修正案，并于 2021 年 9 月 15 日起生效。
若未来我国或全球其他国家出台 HFCs 相关削减方案，可能对公司生产经营带来不利影响。
报告期各期，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限
产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用率下滑进而影响公司业绩的风险。
公司经营业绩对产品销售价格的敏感系数较高。未来若受宏观经济、下游市场需求波动等因素影响导致公司各主要产品价格持续下降，可能会影响到公司的盈利能力，给公司经营业绩带来不利影响。
公司目前拥有采矿权 3 个，探矿权 2 个，截至 2023 年 12 月末已经探明萤石
保有资源储量达到 485.27 万吨矿石量。鉴于矿产资源勘查和开发周期长、投入大、复杂性较高、不可控因素较多，因此公司在经营过程中，面临着矿山资源储量低于预期的风险。具体如下：
1、既有资源储量开发结果低于预期的风险。公司已聘请专业机构核实公司资源储量，但在未来开发过程中，仍不排除实际可开采的资源量低于预期的风险。
2、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险。矿产资源的勘查存在一定的不确定性，勘查程度越低则勘查结果的不确定性越高。因此，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。
3、根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用确认为“勘探开发支出”，并计入“无形资产”核算。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。
公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术
需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。但研发能力与国外领先的氟化工企业相比相对薄弱，技术水平与行业领先企业仍存在差距。如果未来公司在向规模化、精细化、系列化的方向发展时，未能在产品的技术研发上跟上行业的步伐，可能会对公司业绩产生不利影响。
公司生产经营涉及危险化学品生产、销售和废物处理，将产生一定化学污染物。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司面临的环保监管力度将进一步提高。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，加大环保投入和重点环境治理设施的改造。公司已通过改进工艺、严格管理等措施，减少了污染物产生，并制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误、管理疏忽等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。
因此，公司存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚的风险，进而对公司生产经营产生不利影响。
自成立以来，公司高度认识到化工行业是高危行业，安全生产是公司经营的生命线。公司始终把安全工作放在第一位，在安全管理方面不断创新，目前已建立了一整套完善的安全管理体系。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产过程中涉及危险化学品，不能完全排除因偶发因素引起的安全事故，从而对公司的生产经营造成不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.31%、17.08%和 12.74%，存在一定波动。其中，2022 年以来，公司主营业务毛利率整体有所下降，主要系受到 HFCs 制冷剂配额基准期影响，制冷剂行业供给快速扩大，上游原材料价格阶段性上涨，公司主要产品氟碳化学品价格下降所致。
未来，公司将不断进行新产品及高端氟化工产品研发以及新市场拓展，通过
开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
随着新增产能逐步建成、达产，公司整体销售规模持续提升，报告期内，公司营业收入分别为 289,862.01 万元、380,363.62 万元和 436,880.00 万元，净利润
分别为 27,815.51 万元、30,036.55 万元和 18,390.54 万元。其中 2023 年，公司实
现营业收入 436,880.00 万元，较 2022 年同比上升 14.86%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为 18,368.89 万元、11,286.44 万元，同比分别下降 38.81%、57.82%。
2022 年-2023 年，我国制冷剂供给持续扩大，受供应不稳定与下游需求旺盛影响，上游原材料价格呈现阶段性上涨，然而受制冷剂配额争夺影响原材料价格涨幅无法转移至下游产品，公司主要盈利能力整体有所下滑。若后续行业下游需求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 41.86%、53.11%和 60.83%，流动比率分别为 1.00、0.92 和 0.63，速动比率分别为 0.68、0.63 和 0.38，公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，公司可能面临一定的偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
报告期各期， 公司外销收入分别为 149,439.19 万元、190,133.27 万元和 165,868.65 万元，占主营业务收入的比重分别为 53.40%、51.27%和 39.03%，呈现良好的发展态势，汇兑损益分别为 735.91 万元、-2,218.32 万元和-1,188.80 万元。由于公司外销均以外币结算，收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，
期间汇率发生变化将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，人民币对主要结算货币汇率的升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。
公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。
公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目投产后，公司将拥有 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等第四代制冷剂相关产能。本次募投项目是公司顺应国家高端氟化工产业的快速发展，实现公司产业链一体化、核心产品升级迭代战略的重要举措。公司具备前端 “氢氟酸—HCFC-22—TFE—HFP”工艺路线和甲烷氯化物成熟丰富的产业化经验，公司新增的四代制冷剂产品也具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品布局，现有的客户群体以及行业地位也可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持。但截至目前公司尚未实现 HFO-1234yf、HCFO-1233zd 等四代制冷剂产品的规模化生产，第四代制冷剂达到相应技术标准存在不确定性。短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，从而使未来产品销售面临一定风险。
本次募投项目包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资 60.58
亿元，其中拟使用本次募集资金 12.36 亿元，募投项目存在一定的资金缺口。未来，募投项目资金缺口主要通过银行借款和经营积累解决。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目存在一定的资金缺口风险。
本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、公司利润分配间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
4、公司利润分配的顺序
具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的比例和具体条件
公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的 20%。
特殊情况是指：
1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以上；
3）公司当年年末资产负债率超过 70%时，公司当年可不进行现金分红；
公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4）公司累计可供分配利润为负值。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配应履行的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、利润分配的政策调整
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
1、公司 2023 年度利润分配执行情况
2024 年 4 月 25 日，经发行人第四届董事会第六次会议审议通过，发行人 2023年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至 2024 年 4 月 25 日，公司总股本
380,268,034 股，以此计算合计拟派发现金红利 57,040,205.10 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.05%。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、公司 2022 年度利润分配方案和实施情况
2023 年 4 月 3 日，经发行人第三届董事会第三十二次会议审议通过，发行
人 2022 年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不采用股票股利分配方式，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。以公司 2023 年 4 月 3 日总股本
270,802,337 股为基数计算，共计分配现金股利 6,770.06 万元，占 2022 年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润 30,017.15 万元的比例为 22.55%。以公司 2023 年 4 月 3 日总股本 270,802,337 股为基数计算，本次转增后公司总股本为
379,123,272 股。本次利润分配方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕。本次利润
分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 270,808,969 股为基数，每股派发现
金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现
金红利 67,702,242.25 元，转增 108,323,588 股，本次分配后总股本为 379,132,557
股。
3、公司 2021 年度利润分配方案和实施情况
2022 年 3 月 28 日，经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行
人 2021 年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不采用股票股利分配方式，
不进行资本公积转增股本。以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 269,750,994 股为基
数计算，共计分配现金股利 6,743.77 万元，占 2021 年（上市当年）实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润 27,800.28 万元的比例为 24.26%。本次利润分配方案于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况最近三年现金分红情况如下：
年份 | 含税现金分红（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比例 |
2021 | 6,743.77 | 27,800.28 | 24.26% |
2022 | 6,770.22 | 30,017.15 | 22.55% |
2023 | 5,704.02 | 18,368.89 | 31.05% |
项目 | 金额/占比 | ||
最近三年累计现金分红合计（万元） | 19,218.01 | ||
最近三年合并报表中归属于上市公司股 东的年均净利润（万元） | 25,395.44 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均 净利润的比例 | 75.68% | ||
公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接受股东的监督。
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
1、公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2023 年-2025 年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定；
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事
和监事对公司分红的建议和监督；
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经董事会、监事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本379,408,958股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行113,822,687股（含本数），本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为17.36亿元（不考虑扣除发行费用的影响）。上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺，本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2023年年度报告披露，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为18,368.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,286.44万元；对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2024年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度保持不变；
情形二：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度上升
10%；
情形三：假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润较2023年度下降
10%；
7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响（预测2024年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司拟于2024年实施的现金分红金额）。
8、根据公司2023年年度报告披露，公司拟定的2023年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2024年4月25日公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
项目 | 2023 年/2023 年 12 月 31 日 | 2024 年/2024 年 12 月 31 日 | |
不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||
总股本（股） | 379,408,958 | 380,268,034 | 494,090,721 |
本次募集资金总额（万元） | 173,600.00 | ||
本次发行股份数量（股） | 113,822,687 | ||
假设一：公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润较 2023 年度保持不变 | |||
归属于母公司股东净利润（万元） | 18,368.89 | 18,368.89 | 18,368.89 |
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,286.44 | 11,286.44 | 11,286.44 |
基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.49 | 0.47 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.29 |
加权平均净资产收益率（%） | 7.14 | 6.79 | 6.45 |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.39 | 4.17 | 3.96 |
假设二：公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润较 2023 年度上升 10% | |||
归属于母公司股东净利润（万元） | 18,368.89 | 20,205.77 | 20,205.77 |
项目 | 2023 年/2023 年 12 月 31 日 | 2024 年/2024 年 12 月 31 日 | |
不考虑本次发行 | 本次发行后 | ||
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,286.44 | 12,415.09 | 12,415.09 |
基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.53 | 0.52 |
稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.53 | 0.52 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.32 |
加权平均净资产收益率 | 7.14 | 7.45 | 7.07 |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 4.39 | 4.58 | 4.34 |
假设三：公司 2024 年度归属上市公司股东的净利润较 2023 年度下降 10% | |||
归属于母公司股东净利润（万元） | 18,368.89 | 16,532.00 | 16,532.00 |
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,286.44 | 10,157.80 | 10,157.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.43 |
稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.44 | 0.43 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.26 |
加权平均净资产收益率（%） | 7.14 | 6.13 | 5.82 |
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） | 4.39 | 3.77 | 3.58 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风
险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募集资金投资项目“包头永和新能源材料产业园项目”和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备方面，公司拥有行业经验丰富的管理团队和高素质的研发团队，公司大部分核心管理人员及核心技术人员系公司内部长期培养，从事氟化工行业多年，项目建设、生产、销售、研发以及经营管理等经验丰富，同时公司也从外部引进了部分战略规划、研发、财务、法律等专业人才增强公司的精益化管理能力。公司激励机制良好，已对绝大部分中高层员工实施了股权激励，实现了公司发展与核心员工利益的绑定。公司核心技术团队稳定，并已建立了良好的人才培养体系和有效的研发激励制度，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备方面，公司自成立以来重视研发投入，重点围绕产品生产工艺的优化改进，努力解决生产面临的技术难题，同时结合公司未来发展战略目标及当前业务经营的技术需求进行理论、应用和前瞻性技术研究。公司下属的氟材料研究开发中心 2017 年被评定为浙江省省级企业研究院。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司共拥有 59 项注册专利，其中发明专利 26 项。公司 FEP 产品技术积累国内领先，PVDF、PFA、ETFE 等技术储备丰富。
市场储备方面，从行业角度，我国将于 2024 年正式冻结三代制冷剂配额，
并于 2025 年累计削减二代制冷剂 67.5%使用量，预计将带来 14 万吨制冷剂供应缺口。在此情况下，以氢氟烯烃（HFOs）为代表的具有零臭氧破坏潜能值（ODP）以及低全球变暖指数（GWP）特性的四代制冷剂将迎来广阔的市场发展空间；从公司角度，公司具有业内领先的销售能力及客户优势，建立了覆盖全国的销售渠道及经销商体系和覆盖全球 100 多个国家和地区的境外销售渠道。公司自主品牌“冰龙”牌制冷剂在售后市场中的声誉和出货量方面均排名前列。“冰龙”品牌先后获得浙江省市场监督管理局授予的“浙江省著名商标”和浙江省商务厅授予的“浙江出口名牌”等荣誉。
本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸，稳定的客户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障本项目新增产能的消化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于打造具有卓越竞争力的化工企业战略规划，坚持以氟化工产品开发为主，上游萤石开采、下游含氟高分子材料以及环保型制冷剂等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资
管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行无其他有必要披露事项。
（以下无正文）