股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所
股票代码：600083 股票简称：*ST 博信 上市地点：上海证券交易所
江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 名称 |
支付现金购买门式起重机之交易对方 | 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司 |
支付现金购买塔式起重机之交易对方 | 浙江虎霸建设机械有限公司 |
独立财务顾问： | |
签署日期：二〇二一年九月 | |
上市公司声明
江苏博信投资控股股份有限公司及其全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员承诺：
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
4、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：
本公司及本公司经办人员同意《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具法律意见书的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意xxx
x投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，并对所引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为本次交易出具审阅报告的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：
本所及本所经办注册会计师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告《xxxxx（0000）第 470006 号》相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已出具声明：
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏博信投资控股股份有限公司在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的评估报告以及评估说明的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本报告书“第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计划。
2、在本报告书“第一节 x次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本次交易的原因、目的及主要考虑。
3、在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/”
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司相应的人才储备，以及客户拓展及在手订单情况。
4、在本报告书“第五节 标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况
/（二）评估方法的选择及其合理性分析”中结合可比案例，补充披露了采用市场法进行设备资产评估的依据和合理性。
5、在本报告书“第五节 标的资产的评估情况/二、市场法评估情况/（二）评估案例”中补充披露了市场法下，可比设备资产选择的依据，量化分析具体计算比较过程。
6、在本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节 x次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中结合本次收购的大额款项支付，补充披露了是否影响公司日常经营活动以及向关联方苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）借款合同到期后的后续安排。
7、在本报告书“第四节 x次交易的标的资产/一、标的设备的名称、类别
/（二）塔式起重机”中对有关塔式起重机设备类别的表述进行了更正。
目 录
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 45
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 49
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 50
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 50
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 57
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 104
第九节 财务会计信息 111
第十节 同业竞争与关联交易 113
一、本次交易对同业竞争的影响 113
二、报告期内的关联交易情况 114
第十一节 风险因素 116
一、与本次交易相关的风险 116
二、与上市公司相关的风险 117
三、与标的资产相关的风险 118
四、其他风险 118
第十二节 其他重大事项 120
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形 120
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 120
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 121
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 121
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 122
六、上市公司在股价敏感重大信息公布前股票价格波动情况 124
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 125
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 126
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 126
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 127
十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 129
第十三节 独立董事和中介机构意见 130
一、独立董事对本次交易的独立意见 130
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 131
三、法律顾问意见 132
第十四节 x次交易的相关中介机构 134
一、独立财务顾问 134
二、法律顾问 134
三、审计机构 134
四、评估机构 134
第十五节 上市公司及相关中介机构声明 136
一、上市公司全体董事声明 136
二、上市公司全体监事声明 137
三、上市公司全体高级管理人员声明 138
四、独立财务顾问声明 139
五、法律顾问声明 140
六、审计机构声明 141
七、评估机构声明 142
第十六节 备查文件 143
一、备查文件 143
二、备查地点 143
释 义
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇 | ||
x报告书、重组报告书 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
公司、本公司、上市公 司、博信股份、 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司 |
标的资产、交易标的、 标的设备、拟购买资产 | 指 | 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机 |
x次交易、本次重组、 本次重大资产购买 | 指 | 上市公司全资子公司新盾保拟采用支付现金的方式向河南矿 起、浙江虎霸购买 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机 |
苏州文化、上市公司控 股股东 | 指 | 苏州历史文化名城保护集团有限公司 |
姑苏区国资办、上市公 司实际控制人 | 指 | 苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室 |
苏州晟隽 | 指 | 苏州晟隽营销管理有限公司 |
烜卓发展 | 指 | 深圳前xxx投资发展中心（有限合伙） |
河南矿起 | 指 | 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司 |
浙江虎霸 | 指 | 浙江虎霸建设机械有限公司 |
x投租赁 | 指 | 杭州金投融资租赁有限公司 |
新盾保 | 指 | 杭州新盾保装备有限公司 |
千平机械 | 指 | 江西千平机械有限公司 |
《设备采购协议》 | 指 | 杭州新盾保装备有限公司与浙江虎霸建设机械有限公司签订的关于采购塔式起重机之《设备采购协议》、杭州新盾保装备有限公司与河南省矿山起重机有限公司杭州分公司签订的关于采购门式起重机之《设备采购协议》 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 |
《法律意见书》 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书 |
《评估报告》 | 指 | 杭州新盾保装备有限公司拟实施资产购买事宜涉及的 2 台 MGC75/25T-29m 门式起重机市场价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第 16178 号）以及涉及的 6 台 25 吨塔式起重机市场 价值资产评估报告（中铭评报字[2021]第 16179 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 江苏博信投资控股股份有限公司备考财务报表审阅报告xxxxx（0000）第 470006 号 |
国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语 | ||
门式起重机、龙门吊 | 指 | 桥式起重机的一种变形，主要用于室外的货场、料场货、散货的装卸作业。 |
塔式起重机、塔机 | 指 | 一种动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机 |
盾构机 | 指 | 一种使用盾构法的隧道掘进机 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
x次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金 650.00 万元向河南矿起
购买 2 台门式起重机、拟支付现金 1,800.00 万元向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机。
二、本次交易评估及作价情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178 号、中铭评
报字[2021]第 16179 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用市场法对门
式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2 台门式起重机市场法评估值为 652.00万元，6 台塔式起重机市场法评估值为 1,883.00 万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2 台门式起重机的评估值为652.00 万元、6 台塔式起重机的评估值为 1,883.00 万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2 台门式起重机的作价为650.00 万元、6 台塔式起重机的作价为1,800.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易前 12 个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机 1 台、向
河南矿起购买门式起重机 2 台，合计金额 4,621.05 万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成
上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的设备 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额 | 11,854.67 | 不适用 | 7,071.05 | 7,071.05 | 59.65% | 是 |
营业收入 | 17,089.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
资产净额 | -73.53 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注 1：因涉及前 12 个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前 12 个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即 2019 年年度数据；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
x次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于 2020 年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、
2021 年 1-3 月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 | |||
资产总计 | 46,367.84 | 48,817.84 | 5.28% |
负债总计 | 45,293.31 | 47,743.31 | 5.41% |
所有者权益合计 | 1,074.53 | 1,074.53 | 0.00% |
归属于母公司的所有者权益 | 1,074.53 | 1,074.53 | 0.00% |
资产负债率 | 97.68% | 97.80% | 0.12% |
营业收入 | 16,551.00 | 16,551.00 | 0.00% |
营业利润 | 97.99 | 97.99 | 0.00% |
净利润 | 61.37 | 61.37 | 0.00% |
归属于母公司的净利润 | 61.37 | 61.37 | 0.00% |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 48,331.37 | 48,331.37 | 0.00% |
负债总计 | 47,318.22 | 47,318.22 | 0.00% |
所有者权益合计 | 1,013.15 | 1,013.15 | 0.00% |
归属于母公司的所有者权益 | 1,013.15 | 1,013.15 | 0.00% |
资产负债率 | 97.90% | 97.90% | 0.00% |
营业收入 | 24,439.55 | 24,439.55 | 0.00% |
营业利润 | 4,921.23 | 4,921.23 | 0.00% |
净利润 | 1,086.68 | 1,086.68 | 0.00% |
归属于母公司的净利润 | 1,086.68 | 1,086.68 | 0.00% |
本次交易完成后，上市公司将新增 2 台门式起重机以及 6 台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
1、结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动
用途 | 金额 |
购买千平机械51%的股权 | 22,010.00 |
购买门式起重机、塔式起重机 | 2,450.00 |
支出小计 | 24,460.00 |
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：
注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15,150.00万元，合计为22,010.00万元。
由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为 10,763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金xx需求及应对支付厦门瀚浩的债务9,995.8383万元（其中本金8,800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3,940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。
考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金xx需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金xx速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。
通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、上市公司向苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元借款合同到期后的后续安排
针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：
“2020 年 9 月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额 8,500.00 万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际
放款 8,500.00 万元，借款期限自 2020 年 9 月 27 日起至 2022 年 3 月 26 日止。
2020 年 10 月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额 25,200.00 万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款
21,500.00 万元，借款期限自 2020 年 10 月 30 日起至 2022 年 4 月 29 日止。
截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展 12 个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”
综上，苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除涉及广东省广州市中级人民法院《执行通知书》及《报告财产令书》[（2021）粤 01 执恢 134 号]案件中，本公司作为被执行人，该案件尚未执行完毕外，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除以下事项外，本公司最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为： 2020 年 2 月 12 日，中国证监会江苏监管局出具《关于对江苏博信投资控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]14 号），对 本公司信息披露违法违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，决定对本公司采取出具警示函的措施。 2020 年 9 月 14 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对本公司予以公开谴责。 二、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕 交易行为。 三、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
上市公司 | 关于提供信息真实、准 确和完整的 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交 易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 |
承诺函 | 导性xx或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成 的一切损失。 |
上市公司 董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚 |
假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
上市公司董事、监事和高级管 理人员 | 关于在本次重组期间无减持计划的 承诺函 | 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及相关方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
苏州文化 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
苏州文化 | 关于在本次重组期间无减持计划的承诺函 | 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程 序和信息披露义务。 |
姑苏区国资办 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本单位将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并 |
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 四、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 | ||
姑苏区国资办 | 关于在本次重组期间无减持计划的 承诺函 | 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应 的程序和信息披露义务。 |
xxxx | 关于在本次重组期间无减持计划的 承诺函 | 自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
（三）交易对方
承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
河南矿起、浙江虎霸 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
河南矿起、浙江虎霸 | 关于所持标的资产权属状况的声明及承诺 | 1、本公司合法拥有标的资产（设备）完整的所有权，对标的资产（设备）可以合法有效地处分；标的资产（设备）权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，未设置任何抵押、质押和其他第三方权利，不存其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在可能影响标的资产（设备）合法存续的情况。 2、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的资产（设备）权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的资产（设备）设置抵押、质押和其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制 性权利。 |
河南矿起、 | 关于公司经 | 一、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格， |
浙江虎霸 | 营合规性的承诺 | x公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 三、本公司及主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本公司具备作为本次交易的设备供应商的资格。 如前述声明被证明为不真实或因此导致本次交易完成后上市公司遭受任何经济损失的，则本公司将全额补偿上市公司因此受到的全部经济损失。 |
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对拟购买设备进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
x次重组完成后，若标的设备出租率、租金收入等情况不及预期，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将继续坚定的实施战略转型，持续优化业务、资本结构，坚持集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦，加强经营管理，提高运营效率，以提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人xxxx、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将支持上市公司将员工股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“一、本公司/本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司/本单位不向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司/本单位将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本单位愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东苏州文化、实际控制人姑苏区国资办认为本次交易有利于增强公司的持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，苏州文化、姑苏区国资办原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司实际控制人姑苏区国资办的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本单位暂无放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司控股股东苏州文化的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，也不会放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量。本公司亦暂无减持上市公司股份的计划及放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划。后续如有减持计划、放弃表决权委托或减少表决权委托股份数量的计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司股东苏州xx的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会主动减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，承诺“自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务”。
十二、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
x次交易尚需取得下述备案、审批或批准方可实施，包括但不限于：1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；2、上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否通过前述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
截至本报告书签署之日，上市公司全资子公司新盾保需为采购标的设备支付
2,450.00 万元。对于前述交易价款，上市公司全资子公司新盾保将使用自有或自
筹资金支付。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的账面货币资金余额为
30,295.10 万元，且需为收购千平机械 51%股权支付 24,950.00 万元。若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付大额款项，同时上市公司又无法通过金融机构等其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）上市公司终止上市风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），如上市公司连续两年经调整后的营业收入小于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低出现亏损，该公司将终止上市。2020 年，博信股份扣除贸易收入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低
已出现亏损，x 2021 年公司按照《股票上市规则》认定的营业收入规模仍然小
于 1 亿元且扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低继续亏损，则公司存在终止上市的可能性，提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司控制权稳定性风险
2021 年 4 月 21 日，xxxx、xx与苏州文化签署了《股东投票权委托协议》，xxxx、xx分别将其持有的上市公司 65,300,094 股股份、1,250,500 股股份，共计 66,550,594 股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文
化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计 66,550,594股，占上市公司总股本的 28.9350%，成为上市公司的控股股东，姑苏区国资办成为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》的有效期为协议生效之日起 60 个月。鉴于苏州晟隽委托表决的股份已被全部质押及冻结，xx委托表决的股份已被全部冻结。若苏州xx、xx持有的上市公司股份被司法处置，则苏州晟隽、罗静委托给苏州文化的投票权及相关权利将失效，进而导致上市公司实
际控制权发生变更。因此，上市公司存在控制权不稳定的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司涉及仲裁及资产冻结的风险
2021 年 4 月 20 日，上市公司收到广州中院作出的《执行通知书》及《报告财产令》，广州中院判定上市公司涉及与厦门市恒创瀚浩电子科技有限公司的仲裁裁决书[（2020）穗仲案字第 3286 号]已发生法律效力,但由于上市公司尚未履行法律文书确定的义务，因此广州中院冻结了上市公司设立于华夏银行苏州平江支行和光大银行苏州姑苏支行的银行账户，冻结金额 81,460.08 元，同时冻结了上市公司持有的博仕智能科技（xx）xxxx、xxxx（xx）科技有限公司、杭州新盾保装备有限公司、广州博文智能科技有限公司的 100%股权。截至本报告书签署之日，上市公司正在积极与申请执行人、法院沟通协调，争取早日解除上市公司银行账户及其子公司股权被冻结状态，但前述事项的解决时间尚存在不确定性。极端情况下，若上市公司持有新盾保的股权被执行，则本次方案面临调整甚至失败的风险，提请投资者注意相关风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）标的设备采购的交付周期风险
由于标的设备存在一定的交付周期，可能会因为政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响标的设备采购合同的履行，提请投资者注意相关风险。
（二）标的设备出租情况不及预期的风险
x次交易中，上市公司全资子公司新盾保将分别向河南矿起、浙江虎霸购买 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机。前述设备到货后将用于重型机械设备租赁业务的开展，有利于公司扩大业务规模，提高盈利能力。但若受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，导致前述设备的出租率、租金收入不及预期，则可能会导致相关设备的投资回报不及预期，影响本次购买设备的效果，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得相关备案、审批或批准后方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、传染病、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、基建行业空间巨大，带来机械设备租赁需求增长
随着我国工业化、城市化、现代化的进程不断加快，带来了大规模基础设施建设需求，从而对建筑行业市场的内需有强力的拉动作用。2018 年，基建“补短板”被提出，2019 年基建投资进一步加大，施工面积和新开工面积累计同比处于高位，并且房屋新开工面积与竣工面积差额有扩大趋势，意味着开工面积存量不断加大。由于受到新冠疫情的影响，2020 年施工面积和新开工面积累计同比增速暂时有所下滑。伴随着新冠疫情影响的逐渐消退，基建投资逐渐回升、产品更新换代需求加大，叠加“一带一路”带来的走出去机遇，行业整体发展趋势总体向好。根据 Frost & Sullivan 预测，2024 年我国建筑业产值将达到 35.1 万亿，广阔的市场空间为重型机械设备租赁行业的稳步发展奠定了基础。
2、公司现有业务规模较小，确立主业推动公司转型升级
2019 年和 2020 年，上市公司分别实现营业收入 17,089.88 万元和 24,439.55万元，实现扣非后归属于母公司净利润-4,379.04 万元和-2,449.64 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），2020 年，博信股份扣除贸易
收入等影响后的营业收入已小于 1 亿元且扣非前后归属于母公司股东净利润孰低已出现亏损。导致前述情况的主要系上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，但重型机械设备租赁及相关业务等尚未形成规模所致。通过本次设备购买，上市公司将进一步提升可用于租赁的机械设备数量，为做大重型机械设备租赁及相关业务规模奠定坚实基础，从而逐步扭转目前濒临退市的困境。
综上可见，本次交易是公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，标的设备将用于公司重型机械设备
租赁业务的开展。交易完成后，公司资产规模将会提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。本次交易符合公司既定的发展战略，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益，以实现各方共赢。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020 年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
本次交易完成后，上市公司可用于租赁的机械设备数量将有所提升，前述设备主要运用于轨道交通、隧道施工设备与服务等方面，具有稳定的市场增长空间，符合上市公司既定的发展战略。
2、本次交易有利于提高公司盈利能力和抗风险能力
x次交易完成后，标的设备将用于上市公司重型机械设备租赁业务的开展，预计交易完成后将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。此外，上市公司还将不断采取多种措施，积极利用各方资源，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
2021 年 9 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批；
2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。
本次交易能否通过上述备案、审批或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
x次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金 650.00 万元向河南矿起
购买 2 台门式起重机、拟支付现金 1,800.00 万元向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机。
（二）本次交易评估及作价情况
根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178 号、中铭评
报字[2021]第 16179 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用市场法对门
式起重机、塔式起重机进行评估。经评估，2 台门式起重机市场法评估值为 652.00万元，6 台塔式起重机市场法评估值为 1,883.00 万元。中铭评估采用了市场法评估结果作为最终评估结论，2 台门式起重机的评估值为652.00 万元、6 台塔式起重机的评估值为 1,883.00 万元。
交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认2 台门式起重机的作价为650.00 万元、6 台塔式起重机的作价为1,800.00万元。
（三）交易对价的支付方式
1、门式起重机
根据新盾保与河南矿起签订的《设备采购协议》，2 台门式起重机的付款进度如下：
（1）在本协议生效后 10 个工作日之内，新盾保支付给河南矿起 2 台设备价款的 30%作为预付款；
（2）发货前 10 个工作日，新盾保支付给河南矿起 2 台设备价款的 45%作为
出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 3 个月（以先到为准）支付给河南矿起 2 台设备价款的 20%作为到货款；
（3）新盾保和河南矿起在本协议生效后 12 个月内，新盾保支付河南矿起标的设备价款的 5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
2、塔式起重机
根据新盾保与浙江虎霸签订的《设备采购协议》，6 台塔式起重机的付款进度如下：
（1）每台设备需支付 10.00 万元定金，在本合同签署后 10 工作日内支付。该定金在本协议生效后抵充货款；
（2）每台设备发货前 20 个工作日，新盾保支付给浙江虎霸每台设备价款的
75%作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 1 个月（以先到为准）支付浙江虎霸每台套设备价款的 20%作为到货款；
（3）新盾保和浙江虎霸在本协议生效后 12 个月内，新盾保支付浙江虎霸标的设备价款的 5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
（四）交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司全资子公司新盾保将以其自有或自筹资金，并按照交易进度支付相应的设备采购款。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易前 12 个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机 1 台、向
河南矿起购买门式起重机 2 台，合计金额 4,621.05 万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均将用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，相关设备应纳入本次交易，累计计算相应数额。根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、本次交易标的设备作价情况进行测算，本次购买标的设备的交易将构成上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的设备 | 交易对价 | 选取指标 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额 | 11,854.67 | 不适用 | 7,071.05 | 7,071.05 | 59.65% | 是 |
营业收入 | 17,089.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
资产净额 | -73.53 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注 1：因涉及前 12 个月连续计算，机器设备包含本次购买的门式起重机、起重机以及前 12 个月内购买的盾构机、门式起重机，选取计算重大资产重组标准的数据为上市公司首次购买设备前一年的财务数据，即 2019 年年度数据；
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
综上，上市公司购买标的设备的交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易前，河南矿起、浙江虎霸与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行了战略调整，并确立了以重型机械设备租赁及相关业务为核心的战略发展方向。围绕该战略发展方向，上市公司于 2020 年下半年相继购入盾构机、龙门吊等设备用于重型机械设备租赁业务的开展，并已形成一定规模的收入，上市公司的资产总额、资产净额亦有所提升。本次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司将以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本
次交易对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东仍为苏州文化、实际控制人仍为姑苏区国资办。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年经审计财务报表、
2021 年 1-3 月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
项目 | x次交易前 | x次交易后 | 变动比例 |
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 | |||
资产总计 | 46,367.84 | 48,817.84 | 5.28% |
负债总计 | 45,293.31 | 47,743.31 | 5.41% |
所有者权益合计 | 1,074.53 | 1,074.53 | 0.00% |
归属于母公司的所有者权益 | 1,074.53 | 1,074.53 | 0.00% |
资产负债率 | 97.68% | 97.80% | 0.12% |
营业收入 | 16,551.00 | 16,551.00 | 0.00% |
营业利润 | 97.99 | 97.99 | 0.00% |
净利润 | 61.37 | 61.37 | 0.00% |
归属于母公司的净利润 | 61.37 | 61.37 | 0.00% |
2020 年 12 月 31 日/2020 年 | |||
资产总计 | 48,331.37 | 48,331.37 | 0.00% |
负债总计 | 47,318.22 | 47,318.22 | 0.00% |
所有者权益合计 | 1,013.15 | 1,013.15 | 0.00% |
归属于母公司的所有者权益 | 1,013.15 | 1,013.15 | 0.00% |
资产负债率 | 97.90% | 97.90% | 0.00% |
营业收入 | 24,439.55 | 24,439.55 | 0.00% |
营业利润 | 4,921.23 | 4,921.23 | 0.00% |
净利润 | 1,086.68 | 1,086.68 | 0.00% |
归属于母公司的净利润 | 1,086.68 | 1,086.68 | 0.00% |
本次交易完成后，上市公司将新增 2 台门式起重机以及 6 台塔式起重机用于重型机械设备租赁业务的开展。通过本次交易，上市公司的资产总额、负债总额将有所提高，所有者权益将不受影响；前述设备陆续到位后，将用于对外租赁形成收入和净利润，提升上市公司的营收规模和盈利水平。
1、结合本次收购的大额款项支付，是否影响公司日常经营活动
用途 | 金额 |
购买千平机械51%的股权 | 22,010.00 |
购买门式起重机、塔式起重机 | 2,450.00 |
支出小计 | 24,460.00 |
截至2021年6月30日，上市公司合并口径下的货币资金余额为35,223.04万元，除已披露的收购千平机械51%股权、门式起重机和塔式起重机的重组方案外，上市公司2021年无其他大额资本性支出，具体计划如下：
注：根据《股权转让及增资协议》，2021年上市公司需向交易对方支付股权转让款6,860.00万元，剩余款项于以后年度分期支付。该款项加上2021年上市公司需支付的现金增资款15,150.00万元，合计为22,010.00万元。
由上表可知，扣除上述资本支出后，上市公司合并口径下的货币资金余额为 10,763.04万元，该资金将用于应对智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金xx需求及应对支付厦门瀚浩的债务9,995.8383万元（其中本金8,800.00万元，计提利息939.134万元，律师费100.00万元，仲裁费60.483万元，执行费16.2213万元）。此外，新盾保的应收和应付款项结清之后的往来款净额为3,940.12万元，该款项回收后亦可用于补充上市公司的货币资金。
考虑到智能硬件及衍生产品领域业务、重型机械设备租赁及相关业务的日常资金xx需求虽然需要占用一定量现金流，但相关业务的资金xx速度较快，且业务规模可以根据账面货币资金灵活安排，并无强制付款义务，因此预计支付完毕相关款项后，货币资金的账面余额较低不会对上市公司日常经营活动造成重大不利影响。此外，根据苏州市姑苏区人民政府、苏州国家历史文化名城保护区管理委员会议纪要（姑苏府会[2020]8号），上市公司若有新增资金需求，亦可以在政府已有资金支持框架内寻求借款解决。
通过购买千平机械51%的股权、门式起重机和塔式起重机，上市公司的经营规模将持续扩大，新增资产、设备以及存量设备亦将为上市公司贡献相对稳定的现金流。此外，随着生产经营逐渐步入正轨，上市公司亦符合法律法规对于非公开发行的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的使用情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。
2、上市公司向苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）借款3亿元借
款合同到期后的后续安排
针对前述借款合同到期后的后续安排，苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）已出具《同意展期承诺函》，内容如下：
“2020 年 9 月，本企业与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-01），该合同项下约定借款资金总额 8,500.00 万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际
放款 8,500.00 万元，借款期限自 2020 年 9 月 27 日起至 2022 年 3 月 26 日止。
2020 年 10 月，本企业与杭州新盾保装备有限公司（以下简称“杭州新盾保”）签订《借款合同》（合同编号：SZAMC-G08-20200025-02），该合同项下约定借款资金总额 25,200.00 万元。截至本承诺函出具之日，本企业已实际放款
21,500.00 万元，借款期限自 2020 年 10 月 30 日起至 2022 年 4 月 29 日止。
截至本承诺函出具之日，上述两项《借款合同》均正常履约。本企业原则上同意在上述借款期限届满时，根据博信股份、杭州新盾保届时的资金需求，拟将上述借款分别续展 12 个月，其他借款条件不变。此外，本企业承诺在本次续展期限届满后，若博信股份、杭州新盾保仍有资金需求，本企业将积极推动相关借款的再次续展事宜。”
综上，苏州姑xxx企业管理合伙企业（有限合伙）已原则性同意在对相关借款进行展期，预计不会对上市公司的资金链造成较大影响。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | xxxx投资控股股份有限公司 |
英文名称 | Jiangsu Boxin Investing & Holdings Co. Ltd. |
注册资本 | 23,000.00 万元 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | 江苏省苏州市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B2 栋 |
统一社会信用 代码 | 91441800661507618N |
成立日期 | 1993 年 5 月 8 日 |
上市时间 | 1997 年 5 月 21 日 |
经营范围 | 对外投资业务；计算机软件开发销售；销售：电子产品、家用电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产品、机电设备、计算机设备；通讯系统设备的技术开发、维护和销售；商务信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；增值电信业务；通讯工程、计算机网络工程施工及技术服务；光电产品、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务；市场营销策划服务；移动通讯终端（包括移动电话机、数据终端）、通讯器材、通讯器材xx产品及零配件开发、生产、销售、技术服务、维修、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；金属材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
上市公司原名成都红光实业股份有限公司，是经成都市体制改革委员会“成体改【1992】162 号”文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。其中，经成都市国有资产管理局“成国资工字（1992）122 号”、“成国资工字（1992）123
号”文批准，发起人国营红光电厂管厂以经评估后的全部生产经营性净资产 199,045,485.03 元折价入股 199,045,485 股，由成都市国有资产管理局持有；发起人四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行各自均以现金 200 万元认购 200 万股，共计 600 万股，属法人股；向社会定向募集股份（含内部职工股）194,954,515 股。上述股份每股面值 1 元，均为普通股，按面值认购。
序号 | 股份类型 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 发起人股合计 | 205,045,485.00 | 51.26 |
1-1 | 国家持股 | 199,045,485.00 | 49.76 |
1-2 | 法人持股 | 6,000,000.00 | 1.50 |
2 | 募集法人股 | 114,954,515.00 | 28.74 |
3 | 内部职工股 | 80,000,000.00 | 20.00 |
合计 | 400,000,000.00 | 100.00 | |
公司于 1993 年 4 月 8 日在成都市召开了创立大会暨首届股东大会。公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
（二）公司首次公开发行股票情况
1997 年 4 月 7 日，公司召开一九九六年度股东大会，审议通过了《公司增资扩股及异地上市特别决议》及其他有关决议。
经中国证监会“证监发字（1997）246 号”文和“（1997）247 号”文批准，公司于1997 年5 月23 日以每股6.05 元的价格向社会公众7,000 万股社会公众股，每股面值人民币 1 元，占发行后总股本的 30.43％，本次发行后，公司总股本变更为 2.3 亿股。1997 年 6 月 6 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
（三）上市后公司历次股本变动情况
首次公开发行后，博信股份未进行股份发行、股权激励、未分配利润送股或资本公积转股，因此上市后博信股份未发生股本变动。
三、公司控股股东及实际控制人情况
2021 年 4 月 21 日，xxxx、xx与苏州文化于签署了《股东投票权委托
协议》，xxxx、xx女士分别将其持有的上市公司 65,300,094 股股份、
1,250,500 股股份，共计 66,550,594 股股份对应的投票权不可撤销地委托给苏州文化，苏州文化接受上述表决权委托后，可以实际支配的上市公司表决权股份合计 66,550,594 股，占上市公司总股本的 28.9350%，为公司的控股股东，姑苏区国资办持有苏州文化 100%股权，为上市公司的实际控制人。《股东投票权委托协议》有效期为协议生效之日起 60 个月。
截至本报告书签署之日，苏州文化为上市公司控股股东，姑苏区国资办为上市公司实际控制人，其控制关系图如下：
（一）控股股东基本情况
公司名称 | 苏州历史文化名城保护集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
注册资本 | 91,240.0236 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 苏州市临顿路 216 号 7 号楼 |
统一社会信用代码 | 91320508137894690W |
成立日期 | 1994 年 4 月 20 日 |
营业期限 | 1994 年 4 月 20 日至无固定期限 |
经营范围 | 古城保护项目的投资、开发、运营、管理，包括但不限于古建老宅修缮、历史建筑综合改造、历史文化街区保护性开发利用；授权范围内资产的经营管理，物业管理；文化旅游项目的投资、开发、运营、管理，旅游工艺xxx设计、销售，文化传媒，餐饮酒店管理、会展及礼仪服务；对基础设施、公益事业进行投资与建设，公共设施维护管理；投资及企业管理的咨询服务；电子商务、财务咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
机构名称 | 苏州市姑苏区人民政府国有（集体）资产监督管理办公室 |
负责人 | xx |
地址 | 苏州市平川路 510 号 |
统一社会信用代码 | 113205080141525823 |
有效期 | 至无固定期限 |
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权变动的情况如下： 1、控股股东由烜卓发展变更为xxxx
2017 年 7 月 12 日，xx发展和xxxxx与xxxx签署股份转让协议，
将其持有的博信股份 34,700,094 股和 30,600,000 股无限售流通 A 股转让给xxxx。2017 年 9 月 25 日，股份过户完成登记。
本次转让完成后，xx发展和xxx不再持有上市公司股票，苏州晟隽持股比例达到 28.39%，成为上市公司控股股东。自然人xx女士通过控股广东中诚实业控股有限公司控股苏州晟隽，成为上市公司实际控制人。
2、控股股东由苏州晟隽变更为苏州文化
2021 年 4 月 21 日，苏州文化与苏州xx、xx签署《股东投票权委托协议》，xxxx、xx将持有的上市公司 65,300,094 股股份、1,250,500 股股份对应的投票权委托给苏州文化行使，合计占上市公司总股本的 28.9350%。该协议有效期为协议生效之日起 60 个月。
本次权益变动前，苏州文化未持有上市公司股份，苏州xx持有上市公司
65,300,094 股股份，占上市公司总股本的 28.3913%，xx直接持有上市公司
1,250,500 股股份，占上市公司总股本的 0.5437%。上市公司控股股东为苏州晟隽，实际控制人为xx。本次权益变动后，苏州文化拥有上市公司 28.9350%股份的表决权，成为上市公司控股股东，姑苏区国资办成为上市公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、上市公司剥离市政供水工程类业务
2019 年 1 月 19 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了重大资产出售的相关议案。上市公司将清远市博成市政工程有限公司 100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S101 号），清远市博成市政工程有限公司截至 2018 年 6 月 30 日的全部股东权益评估值为
6,225.90 万元，经双方协商一致，清远市博成市政工程有限公司 100.00%股权的
交易对价确定为 6,900.00 万元。
2、上市公司现金购买千平机械 51%股权
2021 年 9 月，上市公司全资子公司新盾保拟以协议转让和现金增资的方式取得千平机械 51%的股权，协议转让和现金增资合计作价 24,950.00 万元。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、重型机械设备租赁及相关业务
根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，上市公司通过全资子公司新盾保布局重型机械设备租赁及相关业务，核心为“租赁+后端服务”，以此作为上市公司未来新的利润增长点，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力及综合实力，实现上市公司的长期可持续发展。
上市公司根据经营需要，设立了业务部门-设备运营部，开展盾构机、龙门吊等机械设备租赁及相关业务。业务团队具备良好的从业背景、丰富的设备运营实务经验、扎实的专业技术能力，能有效应对、解决业务经营过程中可能发生的各种经营风险，确保各业务环节顺利衔接，以实现重型机械设备租赁及相关业务的平稳发展。
截至2021年6月30日，设备租赁方面，上市公司拥有的重型机械设备包括1台盾构机和2台龙门吊，全部处于正常状态：该台盾构机参与杭州地铁9号线的地
下施工任务，2021年1-6月掘进里程353.909米，实现租金收入203.58万元；2台龙门吊参与杭州地铁机场线的吊装任务，2021年1-6月实现租金收入82.14万元，合计285.72万元。后端服务方面，上市公司2021年1-6月实现工程物资销售收入 21,092.71万元。
2、智能硬件及其衍生产品业务
2021年1-6月，上市公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有品牌产品的销售及代理销售，主要产品包括智能门锁、智能手表、智能手环等产品，2021年1-6月实现营业收入4.12万元。
3、商品贸易业务
2021 年 1-6 月，上市公司持续拓展商品贸易业务，通过对市场行情的把握，合理利用
上市公司现有资源，寻求商品贸易业务机会，2021 年 1-6 月实现大宗商品销售收入 8,399.25万元。
在对原有智能硬件及衍生产品领域业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020 年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等行业，成为能够提供各系列施工机械及配套设备与配套服务的综合供应商。
（二）上市公司主要财务数据和财务指标
最近两年一期，上市公司的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 46,367.84 | 48,331.37 | 11,854.67 |
负债总额 | 45,293.31 | 47,318.22 | 11,928.20 |
所有者权益合计 | 1,074.53 | 1,013.15 | -73.53 |
归属于母公司所有者权益 | 1,074.53 | 1,013.15 | -73.53 |
注：上市公司 2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 |
营业收入 | 16,551.00 | 24,439.55 | 17,089.88 |
营业成本 | 15,753.02 | 22,766.54 | 15,819.15 |
营业利润 | 97.99 | 4,921.23 | -1,154.01 |
利润总额 | 106.94 | 3,928.85 | -1,153.48 |
净利润 | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
归属母公司所有者的净利润 | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
注：上市公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 |
经营活动现金流量净额 | 1,733.59 | 2,764.28 | -2,265.11 |
投资活动现金流量净额 | -4,101.05 | -390.00 | 4,970.33 |
筹资活动现金流量净额 | - | 29,951.42 | -6,264.38 |
现金及现金等价物净增加额 | -2,367.46 | 32,325.70 | -3,559.15 |
注：上市公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
项目 | 2021 年 3 月 31 日 /2021 年 1-3 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 |
基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.05 | -0.03 |
每股经营活动产生的现金流 量（元/股） | 0.08 | 0.12 | -0.10 |
资产负债率（%） | 97.68 | 97.90 | 100.62 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.88 | 231.30 | -120.78 |
注：上市公司 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）上市公司未来发展战略及经营计划 1、未来发展战略
在对原有智能硬件及衍生产品业务进行战略调整的基础上，上市公司积极谋求战略转型。2020年，上市公司根据经营现状，围绕主营业务进行了产业布局调
整，开拓了重型机械设备租赁及相关业务作为战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。未来，上市公司期望在轨道交通、隧道施工、风电、核电、大型化工设备等细分领域积极布局，成为能够提供各系列施工机械及配套设备租赁服务的综合供应商。
2、经营计划
（1）扩大设备规模，积极开拓市场
2021年，上市公司以提质增效，强化核心竞争力为经营重点。在重型机械设备租赁及相关业务方面，提高运营管理效率，打造成本优势，巩固上市公司发展基本盘。在市场拓展上稳步前进，扩大渠道布局，通过设备租赁业务范围的扩展和服务质量的提高，带动收入规模和利润的提升，保持重型机械设备租赁及相关业务的稳步健康发展。
（2）加大资源投入，全面进行优化
2021年，上市公司以市场需求为牵引，加大资源投入力度，在以前年度的基础上继续深度挖掘市场潜力，拓展客户来源；优化业务团队，提高素质，提升服务质量；面向大型建筑工程、重点制造业等需求，整合优质资源，提供高效集约、规范配供服务；提升效率效益，实现做强做优，从而更好集聚各类资源，进一步增强竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。
（3）加大资本运作力度，助力公司发展
2021年，上市公司将继续发挥上市的平台作用，灵活开展资本运作，助力上市公司的实现战略目标。同时，上市公司计划利用多种融资渠道，以获取更多资源服务主业，为上市公司整体业务的发展保驾护航。
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况如下：
上市公司原实际控制人xx于 2019 年 6 月 20 日被上海市公安局xx分局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查。具体内容详见上市公司披露的《博信股份关于公司实际控制人兼董事长、财务总监被刑事拘留的公告》（2019-057）、
《博信股份补充说明公告》（2019-058）。根据上海市人民检察院第二分院网站发布信息，2020 年 8 月，上海市人民检察院第二分院以涉嫌合同诈骗罪、对非国家工作人员行贿罪对xx等人提起公诉。
除上述情况以外，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近 12 个月内，上市公司受到证券交易所公开谴责的情况如下：
2020 年 9 月 14 日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2020]89 号），对本公司信息披露违法违规的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，决定对上市公司予以公开谴责。
除上述情况以外，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情
况的说明
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
3 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）本次购买机器设备交易对方的基本情况
x次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金 650.00 万元向河南矿起
购买 2 台门式起重机、拟支付现金 1,800.00 万元向浙江虎霸购买 6 台塔式起重机。因此，本次交易对方为河南矿起、浙江虎霸，其基本情况如下：
1、河南矿起
（1）基本情况
公司名称 | 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司 |
成立时间 | 2018 年 4 月 12 日 |
注册资本 | - |
企业性质 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91330110MA2B1YA29U |
负责人 | xxx |
注册地址 | 浙江省杭州市余杭区临平街道东港路 118 号 1 号写字楼 6 层A618 室 |
经营范围 | 单、双梁、桥式、门式起重机（含防爆、冶金起重机）、悬臂机、电动平车、钢丝绳电动葫芦及其零部件的设计、制造、销售、安装、维修、租赁；减速机、销售；锻打（涉及许可经营项目的凭许可证核准的范围经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，河南矿起股权结构图如下：
公司名称 | 河南省矿山起重机有限公司 |
成立时间 | 2002 年 9 月 30 日 |
注册资本 | 117,700.00 万元人民币 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 914107287425452612 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 长垣市长恼工业区矿山路与纬三路交汇处 |
经营范围 | 一般项目：物料搬运装备制造；特种设备销售；特种设备出租；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能港口装卸设备销售；电机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；电线、电缆经营；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；电线、电缆制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） |
截至本报告书签署之日，河南矿起系河南省矿山起重机有限公司之分公司，xxx持有河南省矿山起重机有限公司 98.8768%股权，系河南矿起实际控制人。河南省矿山起重机有限公司基本情况如下表所示：
2021 年 7 月 30 日，经河南省矿山起重机有限公司（以下称“总公司”）授
权，河南矿起代表总公司全权负责与新盾保《设备采购协议》（拟向其以 650 万元的价格销售 2 台 MGC75/25T-29m 门式起重机）的恰谈、签订、履行等相关事宜，河南矿起代表总公司签署的一切条款及文件，对总公司具有同等法律效力，总公司对该合同承担全部的法律责任和后果。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
河南矿起主要从事各类起重机及配套件产品的研发、生产、销售及服务。截至本报告书签署之日，河南矿起无对外投资。
2、浙江虎霸
（1）基本情况
公司名称 | 浙江虎霸建设机械有限公司 |
成立时间 | 1995 年 1 月 14 日 |
注册资本 | 10,000.00 万元人民币 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 913304811467544384 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 浙江省海宁市农业对外综合开发区新兴路 |
经营范围 | 起重机械、升降机、机械化农业机具制造、安装、改造、维修、租赁 （凭有效许可证经营）；建筑机械制造、安装、改造、维修；混凝土配料称重设备、称重显示器、机械加工（不含锅炉、压力容器、医疗器械）；建筑机械生产技术的技术开发及咨询服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批的不得经营） |
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，浙江虎霸股权结构图如下：
截至本报告书签署之日，海宁虎霸集团有限公司持有浙江虎霸 100%股权，xxx持有海宁虎霸集团有限公司 70.00%股权，系浙江虎霸的实际控制人。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
浙江虎霸主要从事各类建设工程机械制造、安装、改造、维修、租赁业务。
截至本报告书签署之日，浙江虎霸对外投资情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 法定代表 人 | 主要经营范围 |
浙江康安融资 租赁股份有限 公司（835319） | 19,000.00 | 5.76% | xxx | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询业务；与主营业务有关的商业保理业务（上述范围不含国 家规定禁止、限制许可经营的项目）。 |
（二）前 12 个月内购买机器设备交易对方的基本情况
x次交易前 12 个月内，上市公司分别向金投租赁购买盾构机 1 台、向河南
矿起购买门式起重机 2 台，合计金额 4,621.05 万元，前述设备与本次交易购买的门式起重机、起重机均用于重型机械设备租赁业务，业务范围相近，归属于相关资产。
金投租赁和河南矿起的基本情况如下：
1、金投租赁
（1）基本情况
公司名称 | 杭州金投融资租赁有限公司 |
成立时间 | 2013 年 6 月 6 日 |
注册资本 | 50,000 万美元 |
企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
统一社会信用代码 | 91330109067887734F |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 浙江省杭州市xx区经济技术开发区市心北路 99 号管委会大楼 503B 室 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修；汽车销售；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；兼营与主营业务有关的商业保理业务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 |
（2）产权控制关系及实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，金投租赁的股权结构图如下：
截至本报告书签署之日，金投租赁的实际控制人为杭州市人民政府。
（3）主要业务发展状况及对外投资情况
最近三年，金投租赁在公用事业、重型装备、特种设备、数据中心、绿色节能、医疗健康等重点领域积极拓展；同时通过构建“租赁+”的业务模式，为客户提供更加完善的综合金融服务，初步形成了以融资租赁、以融资租赁、经营租赁、资产管理、商业保理、供应链金融为核心的综合金融服务生态圈。
截至本报告书签署之日，金投租赁的主要对外投资（直接持股）情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人/ 执行事务合伙人 | 主要经营范围 |
杭州金投医疗 科技有限公司 | 30,000.00 | 48% | xx | 第二类、第三类医疗器械及配件研 发、销售 |
杭金商业保理 （上海）有限公司 | 30,000.00 | 100% | xxx | 从事与本公司所受让的应收账款相 关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保 |
杭州锦智资产 管理有限公司 | 2,000.00 | 100% | xxx | 服务：受托资产管理、股权投资、 非证券业务的投资管理 |
杭州锦渔投资 合伙企业（有限合伙） | 15,010.00 | 99.93% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 服务：实业投资、投资管理 |
杭州锦惠投资管理合伙企业 （有限合伙） | 30,000.00 | 80% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 非证券业务的投资管理、投资咨询 |
杭州锦兴智盛投资管理合伙企业（有限合 伙） | 15,000.00 | 76.87% | 上海金聚创业投资管理合伙企业（有限合 伙） | 实业投资，私募股权投资，非证券业务的投资管理、投资咨询 |
杭州锦尔雅智资产管理合伙企业（有限合 伙） | 27,201.00 | 69.85% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 实业投资 |
杭州金投铁路物流合伙企业 （有限合伙） | 1,750.00 | 50% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 服务：普通货物运输（凭有效许可证经营），企业管理，铁路货运代理 |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定代表人/ 执行事务合伙人 | 主要经营范围 |
杭州金投保险 经纪有限公司 | 5,000.00 | 40% | xxx | 从事保险经纪业务 |
杭州欣博企业管理合伙企业 （有限合伙） | 50,000.00 | 10% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 一般项目：企业管理；机械设备租赁；机械设备销售 |
杭州汇xxx企业管理合伙企业（有限合 伙） | 30,000.00 | 10% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 一般项目：企业管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁 |
杭州锦祥智荣资产管理合伙企业（有限合 伙） | 35,024.56 | 3.33% | 杭州锦智资产管理有限公司 | 实业投资 |
2、河南矿起
河南矿起的基本情况及相关信息可详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）本次购买机器设备交易对方的基本情况”。
二、各交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起与浙江虎霸之间，以及河南矿起、浙江虎霸与金投租赁之间不存在关联关系。
三、各交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起、浙江虎霸与上市公司不存在关联关系。
四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方河南矿起、浙江虎霸未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据河南矿起、浙江虎霸出具的说明，截至本报告书签署之日，其最近五年
内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 x次交易的标的资产
x次交易的标的资产为 2 台全新的门式起重机和 6 台全新的塔式起重机，前
述设备不构成完整经营性资产。根据《准则 26 号》第三十四条规定，本章节将披露：“（一）相关资产的名称、类别；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额；（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。”
标的设备的具体情况如下：
一、标的设备的名称、类别
（一）门式起重机
1、基本情况
设备名称 | 门式起重机 |
规格型号 | MGC75/25T 跨度：22m-29m 升高：轨上 10m 轨下 30m |
生产厂家 | 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司 |
采购数量 | 2 台 |
采购单价 | 325.00 万/台 |
采购总价 | 650.00 万元 |
交货时间 | 以上市公司实际通知为准 |
2、设备类别
根据国家质检总局颁布的《特种设备目录》，起重机械分为：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、流动式起重机、门座式起重机、升降机、缆索式起重机、桅杆式起重机、机械式停车设备。因此，新盾保本次拟购买的 2 台门式起重机属于特种设备中的起重机械。
（二）塔式起重机
1、基本情况
设备名称 | 塔式起重机 |
规格型号 | QTZp630（T8042-26） |
生产厂家 | 浙江虎霸建设机械有限公司 |
采购数量 | 6 台 |
采购单价 | 300.00 万/台 |
采购总价 | 1,800.00 万元 |
交货时间 | 以上市公司实际通知为准，具体提货时间新盾保提前 45 天以书面 形式告知。 |
2、设备类别
根据国家质检总局颁布的《特种设备目录》，起重机械分为：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、流动式起重机、门座式起重机、升降机、缆索式起重机、桅杆式起重机、机械式停车设备。因此，新盾保本次拟购买的 6 台塔式起重机属于特种设备中的起重机械。
二、标的设备的权属情况
（一）标的设备产权是否清晰
截至本报告书签署之日，2 台门式起重机和 6 台塔式起重机的产权清晰，分别为河南矿起和浙江虎霸所持有。
（二）标的设备是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署之日，2 台门式起重机和 6 台塔式起重机不存在抵押、质押等权利限制。
（三）标的设备是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，2 台门式起重机和 6 台塔式起重机不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、标的设备的运营情况和财务数据
x次交易，新盾保拟购置的 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机为全新设备，因此最近三年不存在运营，亦未生成任何财务数据。
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
x次交易，新盾保拟购置的 2 台门式起重机和 6 台塔式起重机为全新设备，因此最近三年不存在评估、估值或者交易。
五、前十二个月内购买的机械设备
（一）门式起重机
设备名称 | 地铁出渣门式起重机 |
规格型号 | MGC 60/25T-22-28m |
生产厂家 | 河南省矿山起重机有限公司杭州分公司 |
采购数量 | 2 台 |
采购单价 | 260.00 万/台 |
采购总价 | 520.00 万元 |
交货时间 | 2000 x 00 x（xxx），0000 x 02 月（第二台） |
（二）盾构机
设备名称 | 土压xx式盾构机 |
规格型号 | Φ6480m/T6480-SS46000 |
生产厂家 | 杭州金投融资租赁有限公司 |
采购数量 | 1 台 |
采购单价 | 4,101.045494 万/台 |
采购总价 | 4,101.045494 万元 |
交货时间 | 2020 年 10 月 |
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的设备评估情况
根据中铭国际出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178 号、中铭评
报字[2021]第 16179 号），本次评估采用市场法对博信股份拟购买的标的设备进
行了评估，评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。截至评估基准日，2 台门式起重机
的评估值为 652.00 万元、6 台塔式起重机评估值为 1,883.00 万元。
评估基准日至本报告书签署之日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
评估的基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
成本法是在现时条件下，按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。其主要逻辑可用公式表述为：评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值。其中，对于未指定厂家的重置成本的确定，一般采用综合估价法，综合估价法是根据设备的主材费和主要外购件费与设备成本费用有一定的比例关系，通过测算设备的主材费和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润和设计等费用，确定设备本体的重置成本。结合本次新盾保购买资产的评估目，由于评估对象及范围是满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备，其并未对设备的主材、外购件等信息进行明确指定，因此，无法确定设备的材料费和主要外购件费用，且受报价单位关于制造设备相关保密资料无法完整搜集等因素影响，成本法评估无法准确确定生产企业对于该类设备的利润及设计等费用，因此，本次评估不适宜采用成本法。
根据本次评估的资产特性，纳入评估范围内的资产为满足资产购买人全部技术参数及配置性能要求的该类型设备。从资产本身角度考虑，截止基准日资产尚
未采购，未实际投入运营，无法准确测算其收益；从市场租赁角度考虑，对于该类型设备的租赁费用受工程难易程度及相关工程要求的影响，无统一规范的市场价格，无法准确预测其租赁收益，因此，本次评估不适宜采用收益法。
由于纳入本次评估范围内的新盾保预购买的资产为全新设备资产，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，市场法的评估结果更贴近市场，能够更客观的体现资产的市场价值，因此本次评估采用市场法进行评估。
本次选取的案例均为满足新盾保对设备要求的生产企业的报价。由于新盾保未指定规格型号，但对配置性能及要求有指定，因此，采用市场法更能针对指定配置性能及要求进行市场采价，且更能满足本次评估的评估目的。
结合上述分析，本次评估采用市场法评估是合理性。
（三）评估假设
x次评估过程中，采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
持续使用在《评估报告》是移地续用，移地续用指被评估资产将在产权变动或资产业务发生后，资产的空间位置转移后继续使用。
2、特殊假设
（1）本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
（4）假设被评估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
（5）假设委估资产不存在抵押担保事项、涉诉事项、或存在抵押担保事项、涉诉事项已全部揭示；
（6）评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
二、市场法评估情况
（一）评估方法的介绍
市场法是以与委估对象相类似的资产的市场交易价格作为可比实例，将可比实例与委估对象进行交易情况、交易时间、个别因素的修正后得出修正价格；再将修正价格以一定的算术方法处理后从而得出委估对象在评估基准日的市场价格。
其计算公式为：
评估值=可比案例交易价×K1×K2×K3 K1——交易日期修正系数
K2——交易情况修正系数 K3——资产状况修正系数
（二）评估案例
1、塔式起重机
资产名称：塔式起重机
设备型号：满足最大起重量为25吨、臂长80m的塔式起重机数 量：6台
技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。购建日期：2021年3月
（1）可比设备选择
通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
1.交易日期 | 2021 年 3 月 28 日 | 2021 年 3 月 25 日 | 2021 年 3 月 27 日 | ||
2.交易情况 | 交易状态 | 市场报价 | 市场报价 | 市场报价 | |
产品报价 | 生产厂家 | 四川建设机械（集团） 股份有限公司 | 浙江虎霸建设机械有 限公司 | 浙江省建设工程机械 集团有限公司 | |
型 号 | P8042(25T) | P8042-26 | ZJT600 | ||
含税购置价（裸 车价） | 1971 万元 | 1800 万元 | 1728 万元 | ||
数量（台） | 6 | 6 | 6 | ||
运费 | 不含运费 | 不含运费 | 不含运费 | ||
其他费用 | 不包括 | 不包括 | 不包括 | ||
合计 | 1971 万元 | 1800 万元 | 1728 万元 | ||
供货范围 | 全新的满足技术要求 设备 | 全新的满足技术要求 设备 | 全新的满足技术要求 设备 | ||
交货时间 | 90 天 | 90 天 | 90 天 | ||
质保期限 | 1 年 | 1 年 | 1 年 | ||
付款方式 | 30%货款合同生效,发整机前支付 40%货 款,货到后 5 日内再支付 25%货款,剩余 5%作为质保金，在质 保期满 7 日内支付 | 合同签订 1 周内支付 定金 60 万元，提货前 付清剩余货款 1740万元，全款到账后安排发货 | 首付 40%，交货后尾款在 12 个月内分 2次平均支付。 | ||
3.资产状况 | 实物状况 | 暂无定制产品，存在 同类样品 | 暂无定制产品，存在 同类样品 | 暂无定制产品，存在 同类样品 | |
权益 状况 | 交易双方关系 | 不存在利益关系 | 不存在利益关系 | 不存在利益关系 | |
企业财务状况 | 良好 | 良好 | 良好 | ||
项目 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
质保期 | 1 年 | 1 年 | 1 年 | ||
其他情况 | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | ||
其中：可比实例1产品报价单台含税购置价（裸车价）为365.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1,971.00万元（九折）；可比实例2产品报价单台含税购置价（裸车价）为320.00万元，经向企业询问采购6台满足该企业优惠政策，折扣后6台报价为1,728.00万元（九折）。由于上述两家企业未重新报价，6台的设备采购价格均为杭州新盾保及结合原始报价通过电话咨询后确定。
（2）调整系数的确定
①交易日期的修正
x次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
②交易情况的修正 A、交易状态的修正
x次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、 1.00、1.00；
B、生产厂家、规格型号的修正
x次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
可比设备1规格型号为P8042(25T)，最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；可比设备2型号为P8042-26，最大起重量26吨，臂长80m，满足技术要求；最大起重量为25吨，臂长80m满足技术要求；经向企业咨询，25吨与26吨差异较小，不作调整，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00；
C、产品数量的修正
x次指定的产品数量为6台，因此，修正系数为1.00、1.00、1.00； D、运费的修正
由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。选取案例均不含运费，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
E、其他费用的修正
x次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00； F、供货范围的修正
x次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00； G、交货时间的修正
可比设备交货时间均为90天，满足购买方要求因此，该调整系数为1.00、 1.00、1.00；
H、质保期限的修正
x次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为 1.00、1.00、1.00；
I、付款方式的修正
可比设备1付款方式为：30%货款合同生效,发整机前支付40%货款,货到后5日内再支付25%货款,剩余5%作为质保金，在质保期满7日内支付
可比设备2付款方式为：合同签订1周内支付定金60万元，提货前付清剩余货款1740万元，全款到账后安排发货
可比设备3付款方式为：首付40%，交货后尾款在12个月内分2 次平均支付。
经向新盾保确认，三种付款方式均可接受，本次评估按照付款期限及比例，按照《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年3月22日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》估算约占平均报价的比例分别为2.79% 、 3.75% 、1.54%，因此本次修整系数为1.0279、1.0375、1.0154；
③资产状况情况的修正 A、实物状况的修正
x次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、 1.00、1.00；
B、权益状况的修正
（A）交易双方关系的修正
选取的3个案例的生产厂家与委托人、资产购买人均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（B）企业财务状况的修正
选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、 1.00；
（C）其他情况的修正
x次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（3）评估值的确定
综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
1.交易日期 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
2. 交易情况 | 交易状态 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
产品报价 （含税的购置价，不包含运费及其他相关费 用） | 生产厂家 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
型 号 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
含税购置价（裸车价，万 元） | 1,971.00 | 1,800.00 | 1,728.00 | ||
数量（台） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
运费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
其他费用 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
调整后小计 | 1,971.00 | 1,800.00 | 1,728.00 | ||
供货范围 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
交货时间 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
质保期限 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
修正体系 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
付款方式 | 1.0279 | 1.0375 | 1.0154 | ||
3. 资产状况 | 实物状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
权益状况 | 交易双方关系 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
企业财务状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
其他情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
修正系数 | 1.03 | 1.04 | 1.02 | ||
修正价格 | 2,026.02 | 1,867.57 | 1,754.61 | ||
计算公式 | （修正价格 1+修正价格 2+修正价格 3）/3 | ||||
评估值(万元） | 1,882.73 | ||||
取整 | 1,883.00 | ||||
经实施评估程序后，于评估基准日，6台25吨塔式起重机在满足全部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为1,883.00万元。
2、门式起重机
资产名称：门式起重机
设备型号：MGC75/25T- 29m数 量：2台
技术特征：详见评估对象及范围的技术要求。购建日期：2021年3月
（1）可比设备选择
通过询价，选取可比设备三则，具体情况如下：
项目 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
1.交易日期 | 2021 年 3 月 25 日 | 2021 年 3 月 24 日 | 2021 年 3 月 26 日 | ||
2.交易情况 | 交易状态 | 市场报价 | 市场报价 | 市场报价 | |
产品报价 | 生产厂家 | 河南省天桥重型机械 有限公司 | 河南省铁山起重设备 集团有限公司 | 河南省矿山起重机有 限公司 | |
规格型号 | MGC75/25T- 29m | MGC75/25T- 29m | MGC75/25T- 29m | ||
含税购置价 （裸车价） | 680 万元 | 660 万元 | 650 万元 | ||
数量（台） | 2 | 2 | 2 | ||
运费 | 不含运费 | 34.00 万元 | 不含运费 | ||
其他费用 | 不包括 | 不包括 | 不包括 | ||
合计 | 628 万元 | 694 万元 | 650 万元 | ||
项目 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
供货范围 | 全新的满足技术要求 设备 | 全新的满足技术要求 设备 | 全新的满足技术要求 设备 | ||
交货时间 | 90 天 | 75 天 | 75 天 | ||
质保期限 | 1 年 | 1 年 | 1 年 | ||
付款方式 | 预付款 30% 出货款 45% 安装调试后 20% 尾款 5% | 预付款 30% 出货款 45% 安装调试后 20% 尾款 5% | 预付款 30% 出货款 45% 安装调试后 20% 尾款 5% | ||
3.资产状况 | 实物状况 | 暂无定制产品，存在 同类样品 | 暂无定制产品，存在同 类样品 | 暂无定制产品，存在 同类样品 | |
权益状况 | 交易双方关 系 | 不存在利益关系 | 不存在利益关系 | 不存在利益关系 | |
企业财务状 况 | 良好 | 良好 | 良好 | ||
其他情况 | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | 完全产权，不存在抵 押、担保、租赁等他项权利受限情况； | ||
（2）调整系数的确定
①交易日期的修正
x次评估基准日为2021年3月31日，选取的三个可比设备距基准日时间较近，且主要材料、人工等无较大调整，因此，交易时间调整系数为1.00、1.00、1.00。
②交易情况的修正 A、交易状态的修正
x次评估选取的可比设备均处于市场报价阶段，因此，调整系数为1.00、 1.00、1.00；
B、生产厂家、规格型号的修正
x次选取的均为具有特种设备生产许可证、质量管理体系认证证书等符合国家要求的生产厂家，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；规格型号对于符合指定产品技术及其他要求的设备来讲可能存在差异，本次报价的设备产品规格型号一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
C、产品数量的修正
x次指定的产品数量为2台，案例1、2、3均满足条件，因此，该调整系数为 1.00、1.00、1.00；
D、运费的修正
由于受工程地点限制尚未确定，因此，本次评估价格不包含运费。案例1、2均满足条件，案例2的设备报价中，运费单独报价，不影响指定类型产品价格，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
E、其他费用的修正
x次报价均不含其它费用，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00； F、供货范围的修正
x次报价中，供货范围一致，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00； G、交货时间的修正
可比设备1，交货时间为90天，可比设备二、三交货时间为75天，通过向企业技术人员咨询并结合评估师经验，该调整系数为0.95、1.00、1.00；
H、质保期限的修正
x次报价的设备质保期均为1年，符合企业指定要求，因此，该调整系数为 1.00、1.00、1.00；
I、付款方式的修正
选取的3个案例，均为多次付款模式，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
③资产状况情况的修正 A、实物状况的修正
x次报价的设备均暂无定制产品，存在同类样品，因此，该调整系数为1.00、 1.00、1.00；
B、权益状况的修正
（A）交易双方关系的修正
选取的3个案例的生产厂家与委托人、资产购买人均不存在利害关系，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（B）企业财务状况的修正
选取的3个案例的生产厂家财务状况良好，因此，该调整系数为1.00、1.00、 1.00；
（C）其他情况的修正
x次设定的厂家报价资产均完全产权，不存在抵押、担保、租赁等他项权利受限情况，3个案例均满足条件，因此，该调整系数为1.00、1.00、1.00；
（3）评估值的确定
综上各因素分析，评估测算结论如下：
修正体系 | 可比设备 1 | 可比设备 2 | 可比设备 3 | ||
1.交易日期 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
2. 交易情况 | 交易状态 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
产品报价 （含税的 购置价，不包含运费 及其他相 关费用） | 生产厂家 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
规格型号 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
含税购置价（裸车价， 万元） | 680.00 | 660.00 | 650.00 | ||
数量（台） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
运费 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
其他费用 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
调整后小计 | 680.00 | 660.00 | 650.00 | ||
供货范围 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
交货时间 | 0.95 | 1.00 | 1.00 | ||
质保期限 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
付款方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
3. 资产状 况 | 实物状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
权益状况 | 交易双方关系 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
企业财务状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
其他情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
修正系数 | 0.95 | 1.00 | 1.00 | ||
修正价格 | 646.00 | 660.00 | 650.00 | ||
计算公式 | （修正价格 1+修正价格 2+修正价格 3）/3 | ||||
评估值(万元） | 652.00 | ||||
经实施评估程序后，于评估基准日，2台MGC75/25T-29m门式起重机在满足全
部技术参数及配置性能要求前提下的市场价值为652.00万元。
（三）市场法评估结论
经实施评估程序后，在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，2 台门式起重机设备
的评估值为 652.00 万元；6 台塔式起重机的评估值为 1,883.00 万元。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
x次重大资产重组公司聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
x次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
x次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的可比案例等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估值的影响
截至本报告书签署之日，标的资产在后续使用过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产使用的持续稳定。
（三）关于本次交易定价是否考虑显著可量化的协同效应的说明
x次评估过程中，未考虑标的资产与上市公司之间协同效应的影响。
（四）本次交易定价的公允性分析
x次交易中标的设备为全新设备，可直接从同类设备生产厂家确定其价格，根据中铭评估出具的《评估报告》，于评估基准日，2 台门式起重机的评估值为
652.00 万元、6 台塔式起重机的评估值为 1,883.00 万元。交易各方以中铭评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认 2 台门式起重机的作价为 650.00 万元、6 台塔式起重机的作价为 1,800.00 万元。
因此，本次交易估值及作价较为公允，具备合理性。
（五）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署之日，本次交易标的未发生对交易作价造成重大
影响的事项。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，博信股份的独立董事对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行了认真审查，发表独立意见如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）是一家符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭国际及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中铭国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
x次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次标的资产的交易价格，以中铭国际出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 x次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2021 年 9 月 3 日，上市公司全资子公司新盾保分别与河南矿起、浙江虎霸签署了《设备采购协议》。前述协议的主要内容如下：
二、设备采购协议主要内容-河南矿起
（一）合同签署主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司
乙方：河南省矿山起重机有限公司杭州分公司
（二）合同主要内容
1、标的设备
（1）甲方拟向乙方采购的标的设备情况如下：
设备 名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 预计单价 （万元） | 预计金额 （万元） | 交货时间 |
门式起重机 | MGC75/25T 跨度：22m-29m升高：轨上 10m 轨下 30m | 台 | 2 | 325.00 | 650.00 | 以实际通知时间为 准 |
合计人民币金额（含税）：xxx拾万元整（小写：6,500,000.00 元）。开 13%增值税专用发票
（2）以上单价包含了采购标的设备的所有设计生产价格，含运输费，不含安装费、检测取证费、及主电缆费用。
（3）甲方、乙方同意，标的设备的价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，根据甲方主管国资部门意见，由各方协商最终确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16178
号），标的设备估值 652.00 万元，经各方协商确定，标的设备价格为 650.00 万元。
2、付款方式
（1）在本协议生效后 10 个工作日之内，甲方支付给乙方 2 台设备价款的
30%作为预付款；
（2）发货前 10 个工作日，甲方支付给乙方 2 台设备价款的 45%作为出货款；
设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 3 个月（以先到为准）支付给乙方 2 台设备价款的 20%作为到货款；
（3）甲、乙双方在本协议生效后 12 个月内，甲方支付乙方标的设备价款的
5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
3、设备的运输、组装、调试、取得许可证及其他
（1）设备的运输：乙方负责将设备运输至甲方租赁的项目工地，并承担所有的费用。
（2）设备的组装、调试及取证等
①甲方负责门式起重机在甲方指定工地的、组装、调试，安装并承担费用和安全责任。
②甲方负责设备通过安装当地有关部门验收并取得许可证并承担费用，乙方配合提供资料。
4、设备的交付地点
设备由乙方负责运输至甲方指定工地。
5、违约责任
（1）甲方如逾期付款，应向乙方支付违约金，违约金金额按照未履行部分欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
（2）乙方如逾期交付，应向甲方支付违约金，违约金按照逾期交付设备货款总价以每天千分之一进行计算，如逾期达到 30 日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还未交付设备对应的货款，并赔偿甲方的所有损失。
6、争议解决
甲、乙双方之间存在争议的，双方应协商解决，协商不成的均可向协议签订
地人民法院提出诉讼。
7、协议成立、生效条件
（1）本协议在双方签署后成立。
（2）在以下先决条件全部成就后生效：
①江苏博信投资控股股份有限公司相关董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；
②江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
三、设备采购协议主要内容-浙江虎霸
（一）合同签署主体
甲方：杭州新盾保装备有限公司 乙方：浙江虎霸建设机械有限公司
（二）合同主要内容
1、标的设备
（1）甲方拟向乙方采购的标的设备情况如下：
设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） | 交货时间 |
塔式起重机 | QTZp630 （T8042-26） | 台 | 6 | 300.00 | 1,800.00 | 以实际通知时间为准，具体提货时间甲方提前四十五天以书面形式告知乙方。 |
设备单价包含： | ||||||
1.独立高度 60 米，含标准节 10 节。 | ||||||
2.主电缆：YCW3*70mm²+2* 25mm²，长度为 100 米。 | ||||||
3.主钢丝绳 φ22mm，长度为 450 米。 | ||||||
4.基础形式：预埋基础节壹节。 | ||||||
5.配H200A 型标准节。 | ||||||
合计人民币金额（含税）：壹仟捌佰万元整，小写：18,000,000.00 元。上述价格含税率为 13%的增值税专用发票
（2）以上价格包含了设备的所有设计生产价格。
（3）甲方、乙方同意，标的设备的价格以具备《证券法》等法律法规及中
国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，根据甲方主管国资部门意见，由各方协商最终确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（中铭评报字[2021]第 16179
号），标的设备估值 1,883.00 万元，经各方协商确定，标的设备价格为 1,800.00
万元。
2、定金及结算方式
（1）每台设备需支付 10.00 万元定金，在本合同签署后 10 个工作日内支付。该定金在合同生效后抵充货款。
（2）每台设备发货前 20 个工作日，甲方支付给乙方每台设备价款的 75%
作为出货款；设备安装调试完毕（以检测报告时间为准）或出厂后 1 个月（以先到为准）支付乙方每台套设备价款的 20%作为到货款。
（3）甲、乙双方在本协议生效后 12 个月内，甲方支付乙方标的设备价款的
5%尾款（5%的尾款作为质保金）。
3、交货地点
标的设备交货地点为：甲方杭州市xx区工地。
4、运输方式及到达站港和费用负担
标的设备由乙方负责运输至甲方杭州市xx区工地。乙方负责设备在厂内的装车，设备到达现场后由甲方负责卸车。
5、安装及检测
由甲方负责安装、检测并承担相关费用。
6、包装标准、包装物的供应与回收
包装按 JJ17《建筑机械包装通用技术条件》执办，包装物由乙方负责，不作回收。
7、验收标准、方法及提出异议期限
（1）验收标准：按【GB/T5031-2019】《塔式起重机技术条件》主要技术参
数验收；
（2）验收方法及异议期限：甲方提出异议期限：属内在质量问题，在收货之日起 6 个月内提出；其他方面问题，以双方验收签字凭据为准。遗漏事宜可在验收后七日内书面提出。
8、随机备品、配件、工具数量及供应方法按产品说明书或发货清单执行。
9、违约责任
（1）甲方如逾期付款的，定金归乙方所有，同时应向乙方支付违约金，违约金按照未履行部分欠款以每天千分之一进行计算，如逾期达到两期，乙方有权提前追收全部未付款。
（2）乙方如逾期交付，应向甲方支付违约金，违约金按照逾期交付设备货款总价以每天千分之一进行计算，如逾期达到 30 日，甲方有权解除本协议，要求乙方退还未交付设备对应的货款，并赔偿甲方的所有损失。
10、争议解决
x合同履行过程中发生争议的，由双方友好协商解决，协商不成的，双方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
11、协议成立、生效条件
1、本协议在双方签署后成立。
2、在以下先决条件全部成就后生效：
（1）江苏博信投资控股股份有限公司相关董事会、股东大会审议通过本次重大资产购买交易有关事项；
（2）江苏博信投资控股股份有限公司主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）本次交易有关的事项。
（3）本协议双方签字盖章并支付定金。
第七节 x次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
1、本次交易符合国家产业政策
标的设备为工程施工领域常用的起重机械，使用前述设备所开展的重型设备租赁业务不属于《产业结构调整目录》规定的“限制类”或“淘汰类”产业。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
标的设备为工程施工领域常用的起重机械，购买前述设备不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
x次交易的标的资产为 2 台全新的门式起重机和 6 台全新的塔式起重机，前述设备不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及新增股份，本次交易完成后上市公司股权结构将保持不变，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
x次交易方案已经董事会审议通过，尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。上市公司已聘请具 备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易和评估相关情况发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考中铭评估出具的评估结果，经交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本报告书之“第五节 标的资产的评估情况”。
2、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易尚需有权国有资产管理部门完成本次交易所涉及的备案或/及审批以及提交上市公司股东大会审议。截至本报告书签署之日，本次交易依据
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易的标的资产的供应商已承诺该设备权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，标的设备不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易是上市公司践行既定发展战略的又一举措，通过购置门式起重机、塔式起重机等机械设备，上市公司可继续扩大其重型机械设备租赁及相关业务的规模，持续提升市场竞争力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。本
次交易后，上市公司控股股东仍为苏州文化，上市公司实际控制人仍为姑苏区国资办，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构意见/二、独立财务顾问对本次交易的核查意见”。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
律师对本次交易的意见详见本报告书“第十三节 独立董事和中介机构意见/三、法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
上市公司董事会在上市公司年度报告、标的资产评估报告的基础上，结合上市公司主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与讨论。本节所列示的上市公司2019 年和2020 年的财务数据已经中兴华审计并出具标准无保
留意见的审计报告，上市公司 2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司的资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 30,295.10 | 32,662.57 | 328.72 |
应收账款 | 8,597.12 | 2,914.87 | 6,622.48 |
预付款项 | 2,863.00 | 3,896.79 | 62.57 |
其他应收款 | 13.08 | 4,390.27 | 305.06 |
存货 | 5.54 | 5.45 | 341.40 |
其他流动资产 | 503.48 | 393.93 | 1,593.32 |
流动资产合计 | 42,277.32 | 44,263.87 | 9,253.55 |
非流动资产： | |||
固定资产 | 3,971.44 | 4,056.64 | 38.55 |
无形资产 | 8.35 | 8.99 | 11.51 |
递延所得税资产 | 110.72 | 1.88 | 2,551.07 |
非流动资产合计 | 4,090.52 | 4,067.50 | 2,601.13 |
资产总计 | 46,367.84 | 48,331.37 | 11,854.67 |
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司资产总额分别为 11,854.67万元、48,331.37 万元和 46,367.84 万元，其中：2020 年末资产总额较 2019 年末上升 36,476.70 万元，增幅 307.70%；2021 年 3 月末，上市公司的资产总额较 2020年末减少 1,963.53 万元，降幅 4.06%。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、
预付账款和其他流动资产，分别占上市公司资产总额的 65.34%、18.54%、6.17%和 1.09%；非流动资产主要包括固定资产和递延所得税资产，分别占上市公司资产总额的 8.57%和 0.24%。
2、负债结构分析
2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
应付账款 | 2,611.39 | 4,231.20 | 185.97 |
预收款项 | - | - | 1.34 |
合同负债 | 131.65 | 198.17 | - |
应付职工薪酬 | 83.16 | 73.33 | 102.64 |
应交税费 | 458.45 | 322.43 | 7.61 |
其他应付款 | 41,954.62 | 42,430.40 | 11,593.72 |
其中：应付利息 | - | - | - |
应付股利 | 266.03 | 266.03 | 266.03 |
其他流动负债 | 17.11 | 25.76 | - |
流动负债合计 | 45,256.38 | 47,281.30 | 11,891.28 |
非流动负债: | |||
预计负债 | 36.93 | 36.93 | 36.93 |
非流动负债合计 | 36.93 | 36.93 | 36.93 |
负债合计 | 45,293.31 | 47,318.22 | 11,928.20 |
2019 年末、2020 年末及2021 年3 月31 日，上市公司负债总额分别为11,928.20万元、47,318.22 万元和 45,293.31 万元，其中：2020 年末负债总额较 2019 年末上升 35,390.02 万元，增幅 296.69%；2021 年 3 月 31 日负债总额较 2020 年末减少 2,024.91 万元，降幅 4.28%。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动负债主要包括其他应付款、应付账款和应交税费分别占上市公司负债总额的 92.36%、5.77%和 1.01%；非流动负债主要为预计负债，占上市公司负债总额的 0.08%。
3、资本结构与偿债能力分析
项目 | 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2010 年 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年 |
资产负债率 | 97.68% | 97.90% | 100.62% |
流动比率 | 0.93 | 0.94 | 0.78 |
速动比率 | 0.93 | 0.94 | 0.75 |
注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产； 注 2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注 3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率分别为 100.62%、97.90%和 97.68%，资产负债率逐年下降，主要系报告期内上市公司业务开展产生盈利所致。报告期内，上市公司的流动比率分别为 0.78、0.94 和 0.93，速动比率分别为 0.75、0.94 和 0.93，2020 年末相较于 2019 年末有所上升，主要系流动资产上升较快所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 16,551.00 | 24,439.55 | 17,089.88 |
其中：营业收入 | 16,551.00 | 24,439.55 | 17,089.88 |
二、营业总成本 | 16,386.80 | 24,808.25 | 19,380.38 |
其中：营业成本 | 15,753.02 | 22,766.54 | 15,819.15 |
税金及附加 | 11.00 | 26.19 | 15.56 |
销售费用 | 52.20 | 170.46 | 729.64 |
管理费用 | 253.57 | 1,173.00 | 2,318.60 |
研发费用 | - | - | 520.09 |
财务费用 | 317.01 | 672.06 | -22.66 |
其中：利息费用 | 422.80 | 677.48 | - |
利息收入 | -107.51 | 12.34 | 3.50 |
加：其他收益 | - | 1,000.31 | 230.00 |
投资收益（损失以“－”号填列） | - | 4,704.53 | 3,475.79 |
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） | - | - | - |
信用减值损失（损失以“－”号 填列） | -70.93 | -354.09 | -1,434.43 |
资产减值损失（损失以“－”号 填列） | 4.72 | -60.81 | -1,134.87 |
资产处置收益（损失以“－”号 填列） | |||
三、营业利润 | 97.99 | 4,921.23 | -1,154.01 |
加：营业外收入 | 22.63 | 816.62 | 10.00 |
减：营业外支出 | 13.68 | 1,809.00 | 9.47 |
四、利润总额 | 106.94 | 3,928.85 | -1,153.48 |
减：所得税费用 | 45.57 | 2,842.18 | -480.75 |
五、净利润 | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
（一）按经营持续性分类： |
1、持续经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
2、终止经营净利润（净亏损以“-” 号填列） | |||
（二）按所有权归属分类： | |||
1、归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
2、少数股东损益（净亏损以“-” 号填列） | - | -0.01 | - |
六、综合收益总额 | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 61.37 | 1,086.68 | -672.73 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | -0.01 | - |
报告期内，上市公司营业收入分别为 17,089.88 万元、24,439.55 万元和 16,551.00 万元，2020 年较 2019 年增加 43.01%，2021 年 3 月 31 日较 2020 年减少 32.28%，呈现先增加后减少的趋势，与上市公司业务规模变化趋势相匹配。报告期内，上市公司归属于上市公司股东的净利润分别为-672.73 万元、1,086.68万元和 61.37 万元，2020 年出现较大的波动主要系本期子公司新盾保开展大宗商品及工程物资销售业务导致营业收入和营业成本同时发生较大变动所致。
2、盈利能力分析
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 |
xxx | 4.82% | 6.85% | 7.44% |
净利率 | 0.37% | 4.45% | -3.94% |
基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.05 | -0.03 |
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，上市公司的毛利率分别为 7.44%、6.85%
和 4.82%，净利率分别为-3.94%、4.45%和 0.37%，每股收益分别为-0.03 元/股、
0.05 元/股和 0.00 元/股，上市公司盈利能力呈现先上升后下降的趋势主要系受销售费用、管理费用和研发费用下降，财务费用上升，所得税费用上升等多重因素影响。
二、标的资产行业特点
（一）行业分类
x次交易的标的资产为 2 台全新的门式起重机和 6 台全新的塔式起重机，前
述设备不构成完整经营性资产，设备本身不涉及具体行业分类。相关设备到位后将主要应用于工程建筑施工的起重施工环节。
（二）行业主管部门及监管体制
标的资产主要服务行业的主要管理部门为住房和城乡建设部以及地方各级建设行政主管部门。住建部以及地方各级行政主管部门的职责包括监督管理建筑市场、规范市场参与各方的行为，指导全国建筑活动，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督及监管各地方建筑工程的日常安全质量。
标的资产中的塔式起重机和门式起重机均属于《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》中规定的特种设备。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第五条，国务院负责特种设备安全监督管理的部门对全国特种设备安全实施监督管理。县级以上地方各级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备安全实施监督管理。
在标的资产的安全技术规范方面，为了规范起重机械安装(包括新装、移装)、改造、重大修理监督检验工作，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁布了《起重机械安装改造重大修理监督检验规则》、《起重机械定期检验规则》。塔式起重机在安装监检结束后，其爬升和施工升降机的加节作业过程不实施安装监检，使用单位应当制定其作业的操作规程，保证作业安全和使用安全性能。
（三）行业主要法律法规及政策
序 号 | 日期 | 颁布部门 | 法规或政策 名称 | 主要内容 |
1 | 2021 年 | 中国工程机械工业协会 | 《工程机械行业“ 十四五”发展规划》 | 积极发展经营性租赁，实现对产品全生命周期更好的控制，通过规模化效应实现自动化管理，降低用户的运营成本。发挥好金融对行业的支撑作用，发展融资租赁业务，密切产融结合关系实现互利互惠，促进工程机械租赁的健康发 展。 |
2 | 2020 年 | 住建部、国家发改委等 | 《 关于推动 智能建造与建筑工业化 | 大力发展建筑工业化为载体，以数字化、智能 化升级为动力，创新突破相关核心技术，加大智能建造在工程建设各环节应用，形成涵盖科 |
近年来，国家出台的与工程设备租赁行业以及标的资产主要服务的下游建筑行业、基础设施建设等有关的主要法规和政策有：
协同发展的指导意见》 | 研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系，提升工程质量安全、效益和品质，有效拉动内需，培育 国民经济新的增长点。 | |||
3 | 2021 年 | 十三届中华人民共和国全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》 | 建设现代化基础设施体系。加快建设新型基础设施，加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。加快建设交通强国。构建现代能源体系。加强水利基础设施建设。 |
4 | 2020 年 | 住建部、国家发展改革 | 《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管 理办法》 | 采用招标或者直接发包等方式选择工程总承包单位。工程总承包项目范围内的设计、采购或者施工中，有任一项属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当采 用招标的方式选择工程总承包单位。 |
5 | 2019 年 | 住建部 | 《关于进一步加强房屋建筑和市政基础设施工程招标投标监管的指导 意见》 | 一、夯实招标人的权责；二、优化招标投标方法；三、加强招标投标过程监管；四、优化招标投标市场环境；五、强化保障措施 |
6 | 2017 年 | 国务院办公厅 | 《 国务院办公厅关于促 进建筑业持续健康发展的意见》 | 加大政策扶持力度。加强建筑业“走出去”相关主管部门间的沟通协调和信息共享。到 2025年，与大部分“一带一路”沿线国家和地区签订双边工程建设合作备忘录，同时争取在双边自贸协定中纳入相关内容，推进建设领域执业资格国际互认。综合发挥各类金融工具的作用，重点支持对外经济合作中建筑领域的重大战略项目。借鉴国际通行的项目融资模式，按照风险可控、商业可持续原则，加大对建筑业“走 出去”的金融支持力度。 |
7 | 2017 年 | 住建部 | 《 住房城乡建设部关于印发建筑业发展“ 十三 五” 规划的 通知》 | 市场规模目标：以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值年均增长 7%，建筑业增加值年均增长 5.5%；全国建筑企业对外工程承包营业额年均增长 6%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位。 |
8 | 2016 年 | 国家质监总局 | 《 起重机械安装改造重 大修理 监督检验规 则》 | 起重机械施工过程中，在施工单位自检合格的基础上，由国家质量监督检验检疫总局核准的检验机构对施工过程进行的强制性、验证性检验。 |
9 | 2016 年 | 国家质监总局 | 《 起重机械定期检验规 则》 | 在起重机械使用单位进行经常性维护保养和自行检查的基础上，由国家质量监督检验检疫总 局核准的特种设备检验机构，依据本规则对纳 |
入使用登记的在用起重机械按照一定的周期进 行的检验。 |
（四）行业发展概况
1、塔机设备租赁行业概况
（1）塔机设备租赁行业简介
塔机设备租赁业务是一种向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位的综合解决方案和服务。塔机租赁行业的上游为塔机制造商，因为塔机单价较高，塔机租赁商多采用融资租赁、分期付款等方式采购塔机设备。塔机租赁行业的下游为房地产和基础设施建筑施工企业，由于塔机具有单价高、型号多、专业性强、操作难度大、安全风险高、运输成本高等特点，建筑施工企业往往选择租赁方式。根据国务院和住建部相关规划，2020 年全国装配式新建建筑的比例达到 15%以上，到 2026 年这一比例将达到 30%，对于 100 吨米以上的中大型塔吊需求量将快速增加。
（2）我国塔机设备租赁行业的市场
我国塔机租赁行业从 20 世纪 80-90 年代开始萌芽，当时的租赁商以国有企业设备管理机构为主，他们在保证内部施工的前提下提供部分外部租赁服务。当时很少有个体业主购买塔机从事租赁，主要原因是个体业主资金实力有限，且很多大公司拥有自己的设备，无需从外部租赁设备。20 世纪 90 年代后期，随着中国土建工程领域总承包模式的推广，个体业主租赁设备也开始萌芽，逐步出现专业化分工的趋势。2000 年起，建筑业走出低谷，工程机械行业开启新一轮黄金发展期，塔机租赁行业也随之进入高速发展期。
2011 年至 2020 年是房地产高速发展的 10 年，建筑业总产值从 11.65 万亿元
增长至 26.39 万亿元，年均复合增速达 8.53%，而工程机械租赁行业规模从 2010
年 1,500 亿增长到 2020 年约 7,000 亿，期间复合增长率高达 19.4%。2013 年起，中央政府加强房地产调控，部分城市开启“限购、限价、限贷”政策，建筑行业增速开始放缓。2013 年至 2020 年，建筑业总产值年均复合增速下降至 7.57%，塔机租赁市场年均复合增速也降至 13.32%。根据 Frost & Xxxxxxxx 预测，到 2023年，我国建筑业总产值将达到 33 万亿元，年均复合增速达 7.35%，塔机租赁市
场规模将达到 1742 亿元，年均复合增速 13.12%。
2、门式起重机租赁行业概况
门式起重机是现代化企业必不可少的起重设备，被广泛应用于路桥、建材、水利、电厂、公路、铁路等领域中。近几年，随着我国工业的迅速发展，对门式起重机的需求量也在猛增。对于建筑商而言自购设备需要承担设备维护、设备管理等多项成本，自持设备的动机较低，建筑企业的自有设备人均台数呈现逐年下降趋势。建筑全行业机械设备使用需求快速增长，叠加业主自购动机低，将促设备租赁行业需求持续增加。
租赁业务市场集中度低，对标海外龙头企业提升空间广阔。我国的租赁市场具有渗透率高、但集中度低的特点。近十年，我国工程机械租赁渗透率逐年提升，近三年渗透率分别为 49.4%、50.7%、55%，渗透率虽稳步提升但前 100 强租赁商市场占比仅 3%，对标美国市场，前 10 大北美租赁商的市场占比在 34%，国内机械租赁龙头市占率有较大提升空间。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
①利好政策支持行业发展
近几年，起重机械行业在可持续发展战略背景下，行业相关利好政策频出，在规范行业标准、鼓励行业内企业积极创新和提高行业整体实力等方面具有重要作用。《中国制造 2025》提出中国制造业整体实力应达到世界制造强国前列，起重机械行业在实施《中国制造 2025》中将承担重要角色。起重机械有助于强化制造基础，助力工业、能源、交通、制造业等企业实现生产过程的自动化和机械化，从而提高劳动生产率和机械化率，减少人力成本。因此，《中国制造 2025》的推进和实施，将为起重机械行业发展提供有力的建设条件。
②轨道交通需求的急剧增长促进行业发展
起重机械行业，特别是门式起重机的发展高度依赖于城市轨道交通的建设发展。轨道交通比较多用于称呼在经济发达地区中新建的各种中短距离客运铁路系
统。我国轨道交通装备制造业经历 60 多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。
截至 2020 年底，中国内地累计有 40 个城市开通城轨交通运营。2013 年至
2020 年，我国城轨交通运营线路长度逐年增长。截至 2020 年底，中国内地累计
有 40 个城市开通城轨交通运营，运营线路达到 7978.19 公里。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。
2013 年-2020 年城轨交通运营线路总长度趋势图（单位：公里，%）
资料来源：中国城市轨道交通协会
2、不利因素
①行业竞争秩序混乱，市场集中度偏低
早期由于中、小型塔机租赁的进入门槛较低，塔机租赁业务利润丰厚，大量小型租赁企业不断涌入市场，并通过低价手段获取用户，导致低端租赁市场的无序竞争，2014 年塔机租赁商数量一度达到 1.2 万家。盲目扩张和无序竞争导致行业产能过剩，门槛降低导致安全事故频发，塔机租赁行业在 2014 年后经历一轮
洗牌，小型塔机租赁企业自然出清，行业集中度不断提升。至 2020 年，国内塔
机租赁商数量相较于 2014 年已经实现了大幅度减少，但行业内企业仍以中、小型起重机租赁商为主，市场集中度偏低。
②区域性特征限制中小型租赁商发展
起重机体型和重量大，导致其运输安装工程量大、覆盖半径有限，这限制了租赁商的经营发展范围，导致行业具备区域性特征。以xx租赁为代表的头部租赁商凭借优秀的经营能力和雄厚的资金背景，有实力承担昂贵的拆卸运输费用。同时，信息化建设的推广帮助头部租赁商扩大了其设备管理半径，使得起重机租赁的覆盖范围大幅增加。但中小型租赁商往往会受到资金或技术的限制，经营范围受到行业区域性的影响。
（六）行业进入壁垒
1、资质壁垒
塔机起重机和门式起重机均属于起重机械，属于“特种设备”，该类设备由于体积和重量大，且大多需要高空作业，危险性较大，施工方需严格遵守《安全生产法》、《建筑起重机械安全监督管理规定》等国家法规和行业规定，塔机租赁商需具备《中华人民共和国特种设备安装制造维修许可证》和起重设备安装工程专业承包资质，特种作业操作人员需具备操作证件才能上岗。同时，国家对起重设备安装工程专业承包资质进行三级分类，只有具有一级、二级承包资质的企业才具备装配式建筑的承包资质，有利于头部租赁商的发展。
2、资金壁垒
工程机械设备租赁行业属于资金密集型行业。工程机械设备租赁行业企业需要采购大量工程机械，而工程机械单价相对较高，采购所需的资金量较大，资金规模直接决定了行业内企业规模，新进入者面临着较高的资金壁垒。
3、人才壁垒
塔机安装个性化定制需求多，原厂设计的起重机械可能不能充分满足实际施工需要，需要根据实际建设项目、施工环境的特点和要求，提出创新的设计图纸，如增加独立高度、提升局部起重性能等，这要求租赁公司具备丰富的行业经验的核心技术人才。
（七）行业的技术水平及技术特点
1、门式起重机
（1）技术概述
门式起重机，又称龙门起重机，是通过两侧支腿支撑在地面轨道，而进行起吊功能的桥架型起重机设备，但对于有些门式起重机而言，在支腿设计方面也存在着一侧设置，另一侧则通过厂房或栈桥进行支撑的方式。作为较为常用的起重设备，龙门吊在结构组成上主要是由门架结构、车辆运行机构、承担起重功能的小车，以及相关电器设备组成。针对不同的应用环境，其在结构上也有所细化，但总体来说，支撑模块、起重模块、电器模块是其重要的组成。
作为龙门吊的重要组成部分，龙门吊门架由上下部组成，包括上部桥梁、支腿和下横梁等。在实际的应用过程中，为了进一步扩大龙门吊的作业范围，往往对其主梁进行进一步的设置，从而使其可以向一侧或两侧进行伸出，形成悬臂结构，实现对作业范围扩大的目的。除了通过悬臂设计来扩大作业范围之外，还可以通过采用带臂架的起重小车，扩大其作业空间。
（2）工艺技术特点
门架结构采用箱形结构，具有刚度好，载荷大，稳定性大等优点。主梁采用分法兰连接，方便多次移机，拆装等，安全可靠，方便运输。主梁采用全偏轨，大梁上栏杆采取可拆卸连接模式，有良好的操作空间；小车采用上下小车，下小车沿主梁行走，上小车在下小车环形轨道上回转运行，满足地铁口多种施工工况；吊具采用专用吊具，主钩安装在专用吊具的扁担梁下方且可拆卸（方便适用，不影响吊渣施工），扁担梁两侧的吊具可拆卸（不影响主钩施工）。
起重机具有液压自动翻斗功能，自动翻斗采用电动液压推杆；小车防雨罩采用全封闭结构，小车内高度不小于 2 米，维修时具有良好的操作空间。起重机带有安全保护功能，避免因司机误操作造成起重机事故或损坏的发生，起重机安全装置应包含：手动夹轨装置，重量测量装置，超负荷自动报及断电装置，起升高度限拉装置，大小车运行限位装置，预防起重机碰撞的装置，缓冲器，风速仪等安全监控装置。司机室带冷暖空调，司机操作作业无盲区，能观察到吊钩到达的任意位置。主钩采用变频调速，速度多级可调，精度高，且对整机冲击小。主要电气元件选用施耐德，减速机，液压等部件选用国产名优产品，保证质量及售后服务。在设计中采用 ANSYS 有限元件分析计算，充分考虑现有工况，使整体结构达到优。整机在安全性，操作性，可控性方便更加完备，对榨土作业更容易实
现。
2.塔式起重机
（1）技术概述
塔式起重机是指动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，作业空间大，主要用于房屋建筑施工中物料的垂直和水平输送及建筑构件的安装，由金属结构、工作机构和电气系统三部分组成。金属结构包括塔身、动臂和底座等；工作机构有起升、变幅、回转和行走四部分；电气系统包括电动机、控制器、配电柜、连接线路、信号及照明装置等。
（2）技术水平和技术特点
近年来，随着塔式起重机技术的发展，塔式起重机型号规格不断完善，性能、质量不断提高，塔式起重机除满足其安全、可靠、高效的基本性能外，越来越趋向于智能和绿色。
设计方法精确化。计算机技术的深化发展，改变了塔式起重机的设计理念。有限元技术、疲劳分析、动力学仿真分析的广泛应用，使塔式起重机的设计计算、受力分析更精确，塔式起重机零部件结构设计更加合理;一些实力强大塔式起重机制造商，都有自己超强的设计能力。他们利用优势，开发塔式起重机参数化设计专用软件，使塔式起重机设计进一步的向最优化方向推进，有效地提高塔式起重机产品的安全性、可靠性、节能效果，同时大大缩短产品的开发周期，提升竞争能力。
零部件模块化。模块化的设计可能增加少量的制造成本，但其不仅可以提高产量和质量，还可以降低管理成本，也相应地降低了用户的购置成本。如 A 机型和 B 机型有许多的结构件（如标准节和起重臂节、xx臂节）是通用的，那么用户就可以少购买通用的结构件，交错使用这些可能闲置的通用件，从而减少购置成本。因此，模块化设计是塔式起重机发展的必然趋势，国际上许多的塔式起重机制造商如 Liebherr、Potain、Terex、Wolffkran 等都是模块化设计的典范。
控制智能化。随着数字化、集成化、智能化技术的高速发展，高可靠、低能耗、微型化、集成化、数字化的各种液压、机电及电气元件在塔式起重机上得到普遍应用，使传动和控制系统体积小、质量轻、结构紧凑。在控制手段上，无级