上述各经济效益指标原则上不低于对标企业同期 50 分位值水平；对标企业从 A 股上市公司中，参考证监会行业分类，选取行业属于信息传输、软件或信息技术服务业以及文化、体育和娱乐业，同时考虑主营业务相关或相近，且 2018
附件
人民网股份有限公司
2020 年限制性股票计划（草案）
2020 年 3 月
目录
第一章 释义
在本计划中除非xxx明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、 人民网 | 指 | 人民网股份有限公司 |
x计划、限制性 股票计划 | 指 | 人民网股份有限公司 2020 年限制性股票计划（草案） |
限制性股票 | 指 | 公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的公司 人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 |
激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员。 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由 公司董事会在股东大会通过本计划后确定。 |
有效期 | 指 | x计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部 限制性股票解锁/回购之日止。 |
授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得人民网 股票的价格。 |
限售期 | 指 | x计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之 日起计算。 |
解锁期/解除限售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到 限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按 4 年期限匀速解锁。 |
解锁条件/解除 限售条件 | 指 | x公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁 的条件。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《人民网股份有限公司章程》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
上级单位/控股 股东 | 指 | 人民日报社 |
中宣部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上级有权部门 | 指 | 中宣部、财政部、中国证监会等履行审核、监督、管理职能的部门 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《人民网股份有限公司 2020 年限制性股票计划》（以下简称“本计划”）
第二条 x计划须经公司董事会审议通过，并经上级单位及上级有权部门审核同意，公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一） 公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二） 公司董事会由 12 名董事组成，其中，外部董事 6 名（含独立董事 4 名），外部董事人数(包含独立董事）占董事会总人数的比重为 1/2，薪酬委员会全部由外部董事构成，制度健全，议事规则完善，运行规范。
（三） 公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四） 公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
（五） 公司最近两年内未因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚。
第四条 制定本计划的目的与预期目标
1. 激发企业的整体创新创造活力，提振业绩，提升市值和回报；
2. 完善现代企业制度，提升人才竞争力，促进企业持续发展；
3. 树立标杆，激励和调动骨干员工积极性，吸引和留住关键人才。
第五条 制定本计划的基本原则
1. 坚持社会效益位于首位、实现社会效益和经济效益并举；
2. 坚持贡献优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束结合；
3. 坚持依法合规、公开透明；
4. 坚持严控范围、强化监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围第六条 激励对象的确定依据
x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本计划的激励对象的确定原则如下：
（一） 激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务骨干人员；
（二） 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三） 公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；由公司控股股东派出的党政领导干部身份人员担任的董事，不得成为激励对象；
（四） 中宣部、中国证监会等上级有权部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五） 有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1. 违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
3. 因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
4. 因违纪违规受到纪检监察机关和人事部门党纪政务处分或组织处理且仍在影响期内的；因涉嫌违法违纪正在被司法、纪检监察机关或有关部门立案审查的。
5. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
8. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。第七条 x计划下首批获授限制性股票的人员范围包括：
（一） 人民网总网中层管理人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员；
（二） 人民网下属各经营单位核心管理人员，即对人民网下属各经营单位经营管理负有领导、执行责任的管理人员；
（三） 人民网核心员工，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键内容、技术、经营、管理支持等骨干。
第八条 首批拟授予限制性股票的人员范围不包括：
（一） 未在人民网任职、不属于人民网的人员（包括控股股东员工）；
（二） 人民网的监事、独立董事；
（三） 人民网由控股股东以外的人员担任的外部董事、由控股股东派出的党政领导干部身份人员担任的外部董事；
（四） 人民网单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（五） 中宣部、中国证监会等上级有权部门规定的不得成为激励对象的人员。第九条 经核算，本次限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象总人数为
259 人，占人民网 2018 年底在职员工总数的 9.11%，包括：
岗位类别 | 人数 |
总网中层管理人员 | 64 |
地方公司核心管理人员 | 42 |
海外公司核心管理人员 | 10 |
子公司核心管理人员 | 20 |
核心员工 | 123 |
第十条 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定参照首批 授予的标准。
第十一条 激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票来源
第十二条 激励工具
x计划采用限制性股票作为激励工具。第十三条 标的股票及来源
x计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。
第五章 限制性股票授予数量和分配
第十四条 授予数量
（一） 本计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为【7,182,800】股，约占本计划草案公告时公司股本总额的【0.650%】。其中，首批拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为【5,746,300】股，占本计划草案公告时公司股本总额的【0.520%】，占本计划拟授予总量的【80%】；预留【1,436,500】股，占本计划草案公告时公司股本总额的【0.130%】，占本计划拟授予总量的【20%】。预留额度将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出，不重复授予本期计划已获授的激励对象。
（二） 除本计划外，本公司无其他股权激励计划，因此公司有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量，未超过公司股本总额的 10%。
（三） 非经股东大会决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
（四） 限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十五条 限制性股票的分配
x计划首批拟授予【5,746,300】股限制性股票，分配情况如下表所示：
人员范围 | 限制性股票合计授予数量 （股） | 占本计划首批授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
总网中层管理人员合计（共 64 人） | 1,760,400 | 30.64% | 0.159% |
地方公司核心管理人员合计（共 42 人） | 1,113,100 | 19.37% | 0.101% |
海外公司核心管理人员合计（共 10 人） | 196,400 | 3.42% | 0.018% |
子公司核心管理人员合计（共 20 人） | 785,000 | 13.66% | 0.071% |
核心员工合计（共 123 人） | 1,891,400 | 32.92% | 0.171% |
总计（共 259 人） | 5,746,300 | 100.00% | 0.520% |
相关说明：
（一）如上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
（二）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）预留权益比例未超过本计划拟授予权益数量的 20.00%。
（四）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期
第十六条 有效期
x计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
第十七条 限售期
自限制性股票授予登记完成之日起 3 年（36 个月）为限售期，在限售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
第十八条 解锁期
解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至股权登记 完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至股权登记 完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起60 个月后的首个交易日起至股权登记 完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起72 个月后的首个交易日起至股权登记 完成之日起 84 个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
本计划下首批授予的限制性股票在限售期满后并在满足解锁条件的情况下根据下表安排分期解除限售：
由于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划约定的价格购回。
第七章 限制性股票的授予日和授予价格
第十九条 限制性股票的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则以授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日xx，xxxx 0 x；
（x） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公 司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启 动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事 项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第二十条 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定：
一、首批授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一） 股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
（二） 股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（三） 股权激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；
（四） 股权激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
根据本计划授予价格的确定方法，首批授予的限制性股票的授予价格为
10.82 元/股。
二、预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一） 定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
（二） 定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（三） 定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%；
（四） 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议日。第八章 限制性股票的授予和解锁条件
第二十一条 限制性股票的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一） 公司业绩达到以下条件：
1. 社会效益指标
（1）坚持党和国家方针，政治导向正确，授予时最近两年未出现重大社会负面影响事项，安全事故；
（2）2018 年度媒体或机构转载数量超过 100 次的人民网原创新闻数量不少于 600 篇；
（3）核心团队稳定，授予时激励对象未出现因违法违纪违规受到党纪政务处分且仍在影响期内，或正在被有关部门立案审查等情况；
（4）及时处置负面信息，不推送低俗色情内容，授予时最近两年首页、首屏、重要栏目、重要报道xx未出现低俗信息；
（5）建立健全内容安全和技术安全制度、用户身份及相关信息保护制度，授予时最近两年未出现用户信息被盗取、滥用的负面情形。
上述社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
2. 经济效益指标
（1）2018 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
【5.2】%；
（2）2018 年度营业收入年度增长率不低于【6.7】%；
（3）2018 年度净利润率不低于【11.6】%。
上述各经济效益指标原则上不低于对标企业同期 50 分位值水平；对标企业从 A 股上市公司中，参考证监会行业分类，选取行业属于信息传输、软件或信息技术服务业以及文化、体育和娱乐业，同时考虑主营业务相关或相近，且 2018
年归属母公司净利润大于 0 的企业。
若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报上级单位批准后，将由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。报上级单位批准后，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则报上级单位批准后，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
（二） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近两年内因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
2. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5. 法律法规规定不得实行股权激励的；
6. 中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。
（三） 根据《人民网股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（四） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚，受到党纪政务处分且仍在影响期内，或正在被有关部门立案审查的；
2. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7. 中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第二十二条 限制性股票解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
（一） 针对首批授予的限制股票，限制性股票解锁前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1. 社会效益指标
考核要求 | 第一批解锁时最近 一年 | 第二批解锁时最近 一年 | 第三批解锁时最近 一年 | 第四批解锁时最近 一年 |
坚持党和国家方针，政治导向正确，每批解锁时最近一年未出现重大社会负面影响事项，安 全事故 | ||||
媒体或机构转载数量超过 100 次的人 民网原创新闻数量不少于 | 600 篇 | 610 篇 | 620 篇 | 630 篇 |
核心团队稳定，每批解锁时最近一年激励对象未出现因违法违纪违规受到党纪政务处分且仍 在影响期内，或正在被有关部门立案审查等情况 | ||||
及时处置负面信息，不推送低俗色情内容，每批解锁时最近一年首页、首屏、重要栏目、重 要报道xx未出现低俗信息 | ||||
建立健全内容安全和技术安全制度、用户身份及相关信息保护制度，每批解锁时最近一年用 户信息未出现被盗取、滥用的负面情形 | ||||
上述社会效益指标考核完成情况由上级单位审定。
2. 经济效益指标
考核要求 | 第一批解锁时 最近一年 | 第二批解锁时 最近一年 | 第三批解锁时 最近一年 | 第四批解锁时 最近一年 |
扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率不低于 | 5.5%，且不低于 对标企业同期 75 分位 | 5.6%，且不低于 对标企业同期 75 分位 | 5.7%，且不低于 对标企业同期 75 分位 | 5.8%，且不低于 对标企业同期 75 分位 |
营业收入年度增长率不低于 | 8.5%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 8.5%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 8.5%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 8.5%，且不低于对标企业同期 75 分位 |
净利润率不低于 | 12%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 12%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 12%，且不低于对标企业同期 75 分位 | 12%，且不低于对标企业同期 75 分位 |
x在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报上级单位批准后，将由公司董事会根据实际情况及剔除事项标准研究并调整样本。经上级单位批准后，公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则报上级单位批准后，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
授予、解除限售业绩考核对标企业，选取 A 股上市的信息传输、软件或信息技术服务业以及文化、体育和娱乐业中主营业务相关或相近，且 2018 年归属母
公司净利润大于 0 的可比企业，共 13 家。以下为对标企业名单：
证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
000000.XX | 新华网 | 000000.XX | 中南传媒 |
000000.XX | 浙数文化 | 000000.XX | 广电网络 |
000000.XX | 掌阅科技 | 000000.XX | 中视传媒 |
000000.XX | 新华传媒 | 000000.XX | 出版传媒 |
000000.XX | 华媒控股 | 000000.XX | 湖北广电 |
000000.XX | 中国出版 | 000000.XX | 华数传媒 |
000000.XX | 凤凰传媒 |
（二） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近两年内因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
2. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5. 法律法规规定不得实行股权激励的；
6. 中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。
解锁前一年度个人绩效考核结果 | 该批实际解锁限制性股票数量/拟解锁 数量 |
合格及以上 | 100% |
不合格 | 0% |
（三） 根据《人民网股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核需达到合格或以上，具体如下：
（四） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚，受到党纪政务处分且仍在影响期内，或正在被有关部门立案审查的；
2. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4. 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7. 中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁。
解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
（五） 在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十三条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第二十四条 限制性股票禁售规定
x计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一） 本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三） 《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的调整方法和程序第二十五条 限制性股票的调整方法
x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二） 缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三） 配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格×配股比例）
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二） 缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三） 派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四） 配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日收盘价＋配股价格×配股比例）÷（股权登记日收盘价×（1＋配股比例））
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。第二十六条 限制性股票调整的程序
（一） 经上级单位批准后，股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
（二） 因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准及上级单位批准。
第十一章 限制性股票的授予和解锁程序
第二十七条 限制性股票计划制定和审批的程序
（一） 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票计划草案。
（二） 董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见，公司聘 请律师出具法律意见书；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事、监事会意见及法律意见书。
（三） 董事会审议通过的限制性股票计划需由上级单位及上级有权部门批准；公司在取得批准后的 2 个交易日内进行公告。
（四） 董事会审议激励对象名单，在 2 个交易日内公告。在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五） 公司对内幕信息知情人在限制性股票计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六） 独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（七） 股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况
的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（八） 股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 日内（根据法
律规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的首批授予，并完成登记、公告等相关程序。
（九） 股东大会审议限制性股票计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见；已通过股东大会审议后对限制性股票计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形。
（十） 公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过，及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第二十八条 限制性股票的授予程序
（一） 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行首批授予。
（二） 公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（三） 监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见。
（四） 公司向激励对象发出《限制性股票授予协议书》。
（五） 激励对象在公司发出《限制性股票授予协议书》后五个工作日内与公司签订该协议，并按本计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
（六） 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七） 公司根据中宣部、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。
（八） 预留权益的激励对象与授予方案由董事会确定并审议批准，并在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内完成授予。超过 12 个月未明确激励对象并完成授予的，预留权益失效。
第二十九条 限制性股票的解锁程序
（一） 在每个解锁期内，限制性股票解锁前，董事会应当就股权激励计划设定的限制性股票解锁的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解锁的条件是否成就出具法律意见。符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜。
（二） 未达到解锁条件的，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
（三） 激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 限制性股票的会计处理
第三十条 限制性股票的会计处理
（一） 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二） 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（三） 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购；并按照会计准则及相关规定处理。
第三十一条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
根据董事会审议本计划草案日公司股票的收盘价（18.54 元/股）与授予价格（10.82 元/股）的差额，首批拟授予的限制性股票的公允价值为 7.72 元/股。
第三十二条 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。
公司首批拟授予的【5,746,300】股限制性股票，于董事会审议本计划草案日预估总成本为 4,436.14 万元。
本计划首批授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
摊销 年份 | 第一个 12 个月 | 第二个 12 个月 | 第三个 12 个月 | 第四个 12 个月 | 第五个 12 个月 | 第六个 12 个月 | 合计 |
摊销 成本 | 1,053.58 | 1,053.58 | 1,053.58 | 683.91 | 406.65 | 184.84 | 4,436.14 |
本计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十三条 x公司的权利和义务
（一） 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股
票。
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四） 公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五） 公司应当根据限制性股票计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六） 若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次限制性股票计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照本计划规定价格购回激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。法律法规另有规定的，从其规定。
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。第三十四条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二） 激励对象保证依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三） 激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
（四） 激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。
（五） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（六） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七） 激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八） 发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续。
（九） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十五条 x公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院、北京仲裁委员会申请起诉或仲裁。
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理
第三十六条 公司发生异动的处理
（一） 公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二） 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1. 因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
2. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4. 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6. 中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格与股票市价孰低价进行回购注销。
（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四） 公司发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对激励对象所持有的限制性股票进行处理。
第三十七条 激励对象发生异动的处理
（一） 激励对象发生岗位调整，但仍在本计划激励范围内的，则已获授的（包括已解锁和未解锁的）限制性股票不作变更。
（二） 激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动不再属于本计划规定的激励范围时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
（三） 激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。
（四） 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低值回购注销，已解锁的限制性股票不作变更：
1. 激励对象在劳动合同期内提出辞职；
2. 公司提出将激励对象解雇；
3. 激励对象与公司达成协议离职；
4. 激励对象的劳动合同到期不续约；
5. 激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围。
（五） 发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益：
1. 董事、高管任期考核不合格；
2. 经济责任审计等结果表明激励对象未有效履职或严重失职、渎职的（包括但不限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪）；
3. 任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4. 激励对象未履行或未正确履行职责，给上市公司造成重大资产损失以及其他严重不良后果的；
5. 激励对象被追究党纪政务警告（含）以上处分、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；
6. 因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；
7. 中宣部、中国证监会等上级有权部门，以及公司董事会认定的其他激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁的情形。
（六） 激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 x计划的管理、修订
第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构，具体职责如下：
（一） 股东大会授权董事会在公司和激励对象授予条件成就时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二） 股东大会授权董事会对公司和激励对象解锁条件是否成就进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三） 股东大会授权董事会对基于本计划预留授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等。
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。在上级单位认为有必要时，董事会在对本计划的具体实施执行完成决议前，需报上级单位审批。
第三十九条 公司监事会和独立董事是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第四十条 x计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定经上级单位审批、向上级有权部门备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、中国证监会或证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十一条 x计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
第四十二条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围。
（二） 报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三） 至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四） 报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量。
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
（六） 因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
（八） 报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
（九） 报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
（十） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司应在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本计划发生修改时。
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十四条 x计划的最终解释权属于本公司董事会。
人民网股份有限公司 2020 年 3 月 16 日