股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-04
股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2022-04
瓦房店轴承股份有限公司
关于购买土地暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
交易概述
1.历史背景
x年，瓦房店市政府逐步开展工业企业“办证难”专项行动，要求各企业梳理在瓦房店地区在土地使用、不动产建设方面存在的没有证件、手续问题，政府给予集中解决。在办理不动产登记时，要求土地所有权与房屋所有权人必须一致。
2.拟购入的土地情况概况
此次涉及购买的土地原为本公司第一大股东瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）子公司瓦房店轴承动力有限责任公司（以下简称“动力公司”）所属，被本公司铁路货车分公司（原七成品分厂）扩建时占用。因此土地仅为整体土地的一小部分，其余部分皆为本公司所有，房产也为公司所有。为保证公司资产的完整性，故拟以评估价格126.9万元将其购入，从而达到土地与厂房权属统一的目的，以便于办理不动产登记证。
3.此次交易的对方为本公司第一大股东瓦轴集团的全资子公司，故本次购买资产构成关联交易。
4.此次关联交易经本公司八届十二次董事会会议及第八届监事会第十次会议审议并一致通过。关联董事xx、xxx、xxx、xxx在审议该事项时进行了回避，其余8名董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。
公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”。
5.根据《股票上市规则》第6.3.7条，除本规则第6.3.13条规定的情形（上市公司为关联人提供担保）外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当比照本规则第6.1.6 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本次涉及关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产的0.156%，不构成“应提交股东大会审议的交易”。
6.此次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易标的情况介绍
（一）土地（瓦房店轴承动力有限责任公司）
单位：元
资产名称 |
建筑面积 （测绘面积㎡） |
账面价值 |
评估价值 （含税） |
|
原值 |
净值 |
|||
瓦房店轴承动力有限责任公司土地 |
3,156.67 |
1,335,242.81 |
833,191.51 |
1,269,000 |
交易对手方情况
1.基本情况
名称：瓦房店轴承动力有限责任公司
住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省瓦房店市
主要办公地点：辽宁省瓦房店市北共济街一段
法定代表人：xx
注册资本：28339.67万元
主营业务：万向节制造与销售；工业用蒸汽，电、风、水、采暖的制造与销售；电力、通讯、输送管道设计与安装；民用水、电的转供等服务；本企业资产租赁、相关设备购销业务、副产品销售；空压机设备维修、安装；机电设备维修、安装；高低压电器元件、电器成套设备、电器自控设备、机床电器、仪表仪器、柜体电器设备制造、安装及销售；电线电缆敷设及销售；变压器设备检测；绝缘用具设施检测；气瓶检验、充装；机电安装工程施工；建筑工程施工；园林绿化工程施工、垃圾清运、清扫。
最近一期经审计的财务状况（2021年未经审计）：总资产10,054万元；净资产：4,127万元；营业收入：9,762万元；净利润：591万元。
四、定价政策及定价依据
公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对交易的土地进行评估，并出具资产评估报告“众华评报字[2021]第64号”。委估资产的账面原值为133.52万元，账面净值为83.3万元，评估对象在评估基准日2021年8月9日市场价值为126.9万元。双方约定以评估值进行交易。
五、交易协议的主要内容
甲方：瓦房店轴承动力有限责任公司（以下简称甲方）
乙方：瓦房店轴承股份有限公司（以下简称乙方）
1.交易对价及付款方式、期限
双方同意，乙方应根据上述评估报告的评估值,支付甲方126.9万元。
双方同意，甲方应当于资产完成不动产登记变更并交割给乙方后起一年内，乙方将本协议第二条约定的交易价款以货币、银行承兑方式支付给甲方。
2.交易标的的交付。
（1）双方同意,甲方向乙方出售的土地,其交割日确定为资产完成不动产登记变更后十日内。协议签署后，双方立即办理相关不动产变更登记过户手续，并自董事会通过后三个月内办理完成。
（2）甲方应当在本协议约定的交割日前，将本协议项下的标的物交付乙方，双方应当办理相关交接手续。
3.其他事项
(1)本次交易的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等；
(2)本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的将由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。
(3)因资产交易而产生的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。
六、交易对公司的影响
1.此次资产交易有利于进一步理顺资产权属关系，解决厂房、土地产权归属不一问题。
2.因本次交易而发生的各项费用按照有关法律规定，由双方各自承担。
七、独立董事事前认可及意见
公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”。
独立董事事前对公司拟交易的事项进行了核查，认为交易事项是按照第三方评估机构的评估结果进行的，公平、客观。公司严格按照相关审议程序进行操作，不会损害公司及中小股东的利益。
八、备查文件
1．瓦房店轴承股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2．独立董事事前认可书、独立董事意见；
3．瓦房店轴承股份有限公司第八届监事会第十次会议决议；
4．协议；
5．评估报告；
6．上市公司交易情况概述表；
瓦房店轴承股份有限公司
董 事 会
2022年4月6日
4
