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股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-026

大晟时代文化投资股份有限公司

关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

4 月 24 日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》，现将具体情况公告如下：

一、康曦影业业绩承诺概述

截至目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）持有康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”） 45.4539%股权。根据悦融与康曦影业原股东已签订相关协议，康曦影业原股东王小康、xxx作出如下承诺：康曦影业 2016 年度、2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万元、12,000 万元、12,000 万元。

二、康曦影业 2018 年度业绩承诺完成情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业 2018 年

度实际盈利数-10,721.40 万元较承诺盈利数 10,700 万元少 21,421.40

万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净

利润总额-2,033.13 万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和 27,100.00 万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为

-7.50%。康曦影业在 2018 年未完成盈利预测三、康曦影业原股东当期应补偿金额

根据康曦影业业绩完成情况及悦融与康曦影业原股东（王小康、xxx）签订相关协议，悦融有权要求原股东（王小康、xxx）进行现金补偿，或者要求康曦影业或原股东（王小康、xxx）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权。

考虑到康曦影业的后续发展及对上市公司的影响，以及王小康、xxx个人现金流及履约情况等综合因素，经与王小康、xxx沟通协商，就康曦影业 2018 年未完成盈利预测事项，公司董事会拟要求原股东（王小康、xxx）进行现金补偿，保留要求康曦影业或原股东（王小康、xxx）以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权的权利。

根据悦融与xxx、xxx已签订相关协议及康曦影业 2018 年

度业绩实现情况，xxx、xxx 2018 年当期应现金补偿悦融合计

10,379.68 万元。

四、拟签署业绩补偿协议主要条款甲方：深圳悦融投资管理有限公司乙方 1/担保方 1：王小康

乙方 2/担保方 2：xxx

（乙方 1 及乙方 2 在本协议中合称乙方）

标的公司：康曦影业深圳有限公司鉴于：

1．甲方、乙方及标的公司于 2016 年 6 月签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，并于 2018 年 4 月 25 日签署《补充协议》修改了《增资协议》的业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称《增资协议》）。

2．甲乙双方于 2016 年 12 月 26 日签署了《深圳悦融投资管理有 限公司与王小康、xxx关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协 议》，并于 2018 年 4 月 25 日签署了《补充协议》修改了《股权转让 协议》业绩承诺及补偿安排条款（前述两份协议合称《股权转让协议》）。

3．甲方、乙方及标的公司就 2017 年未达承诺业绩的补偿事宜于

2018 年 4 月 25 日签署了《业绩补偿协议》，按该协议，乙方共计向甲方补偿了乙方持有标的公司 9.4539%的股权。

4．标的公司在 2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的扣非后的净利润为-107,214,066.68 元，该净利润未达到乙方在

《增资协议》及《股权转让协议》中承诺的 2018 年度净利润 10,700

万元的 70%，甲方有权要求乙方以现金进行业绩补偿。

基于上述事实，各方协商一致，就 2018 年度的业绩补偿按《增资协议》第七条项下的现金补偿条款及《股权转让协议》第七条项下的现金补偿条款执行，并达成如下协议：

（一）、《增资协议》的现金补偿

乙方同意按《增资协议》第七条的约定对甲方进行现金补偿，现金补偿款合计人民币 40,751,688.70 元，其中乙方 1 应支付人民币

32,601,350.96 元，乙方 2 应支付人民币 8,150,337.74 元。

（二）、《股权转让协议》的现金补偿

乙方同意按《股权转让协议》第七条的约定对甲方进行现金补偿，现金补偿款合计人民币 63,045,267.89 元，其中乙方 1 应支付人民币

50,436,214.31 元，乙方 2 应支付人民币 12,609,053.58 元。

（三）、现金补偿的支付

1.本协议第（一）条及第（二）条项下的现金补偿款合计人民币

103,796,956.59 万元，其中乙方1 合计应支付人民币83,037,565.27 元，

乙方 2 合计应支付人民币 20,759,391.32 元。

2.乙方应在 2019 年 12 月 31 日前将前述现金补偿款全部支付至甲方银行账户。

甲方收款银行账户：

开户名：深圳悦融投资管理有限公司开户行：中信银行深圳笋岗支行

银行账号：0000000000000000000

3.如乙方逾期支付上述现金补偿款，每逾期支付一日，甲方有权要求乙方支付相等于应付未付金额 0.05%的违约金。

（四）、乙方担保

1. 乙方同意就本协议项下应履行的支付义务向甲方提供如下担保：

（1）乙方对标的公司享有的借款及其他债权合计约人民币 1.34亿，如甲方选择此项担保财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的，于甲方向乙方发出以前述财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的书面通知之日起 5 日内，乙方应向标的公司发出债权转让的通知，债权转让自标的公司收到乙方通知之日起生效；

（2）乙方享有的对标的公司项目收益的利润分配权，如甲方选择此项担保财产偿抵乙方应履行的本协议项下支付义务的，乙方应在标的公司召开利润分配的董事会及股东会上投赞成票，股东会审议通过后，乙方同意标的公司将乙方应取得的利润分配额直接支付至甲方账户；

2. 如乙方违反本协议项下约定义务的，甲方有权选择本条第 1款项下任何一项担保财产进行处臵，直至担保财产处臵价款足以覆盖乙方应履行的本协议项下义务，处理担保财产所得价款，不足以覆盖乙方应履行的支付义务时，甲方有权另行追索；处臵价款超过乙方应履行的支付义务的，甲方应扣除相关手续费用后退还乙方。

3.乙方担保的范围为乙方应支付的现金补偿款、违约金以及实现债权的费用（包括办理财产转让的手续费、诉讼费、律师费等）。

（五）、乙方及标的公司承诺如下：

1.乙方向甲方提供的本协议第四条项下的所有担保均合法有效。

2.乙方向甲方支付现金补偿的资金来源合法，不会受到任何第三方的追诉或追责，也不会违反相关法律法规的规定。

3.本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式处

臵本协议第四条项下担保财产或在其上设臵权利负担。

（六）、特别约定

无论乙方是否足额支付现金补偿，甲方均有权要求乙方按《增资协议》及《股权转让协议》第七条的约定对甲方持有的标的公司全部或部分股权进行回购。

（七）、法律效力

x协议的成立、效力、解释和执行受中国法律管辖。如各方就本协议有任何争议，应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

五、授权事项

为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司管理层全权代表公司签署相关协议，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

六、独立董事意见

x事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。鉴于此，我们同意康曦影业原股东王小康、xxx签署业绩补偿协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2019 年 4 月 26 日