TEL 03-6739-3111)
平成 27 年9 月8日
各 位
会 社 名 セイコーホールディングス株式会社代表者名 代表取締役社長 xx xx
(コード番号 8050 東証第 1 部)問合せ先 経理部長 xx x
(TEL 00-0000-0000)
半導体事業の新会社設立、事業移管及び株式譲渡に関する 正式契約締結についてのお知らせ
本日、当社は、当社の子会社であるセイコーインスツル株式会社（代表取締役社長：xx x、本社：xx県xx市／以下、SII）が、株式会社日本政策投資銀行（代表取締役社長：x xx、本社：xxxxxx区／以下、DBJ）と、平成 27 年 5 月 12 日付けにて締結しました「半導体事業の新会社設立に関する基本合意書」に基づき、SII の半導体事業を両社の共同出資による半導体事業の新会社へ移管すること、並びに、その後２年経過時点以降に SII が保有する新会社株式の一部をさらに DBJ に譲渡するオプション等を含む契約（以下、本件取引）について締結する旨を取締役会で決議いたしました。また、本件取引は本日付で締結されております。
１．本件取引の背景及び目的
SII の半導体事業（以下、対象事業）は、時計関連技術をベースに、EEPROM や電源 IC などのアナログ半導体をはじめとする優れた製品を提供してきました。対象事業は、その高い収益性とともに、グローバル・トップクラスの技術・人材・知的財産・顧客基盤等の経営資源や市場での競争ポジションを最大限に活かすことにより、更なる成長が期待できる事業です。今後、グローバルでの競争激化が進む半導体市場での持続的な成長のために、今回の DBJ との取り組みが、対象事業のさらなる拡大・成長につながるものであると判断し、正式契約の合意に至りました。
新会社は、製造能力拡大・開発機能強化を図りながら、M&A やアライアンス等を含めた業界再編を成長戦略の中核として推進し、半導体業界においてグローバル・プレゼンスを有する事業体（とりわけ、アナログ半導体を中心とした対象事業の主力分野では、世界トップ５位以内）になることを目指します。
２. 本件取引の概要
対象事業の新会社株式を、当初、SII が 60％持分を、DBJ が 40％持分を保持し、両社が協働して新会社の運営を行い、その後上記１記載の成長戦略を進める中で、２年経過時点以降に SIIが保有する新会社株式の一部を DBJ に譲渡し、DBJ が 70%持分を取得するオプション等を含む契約について合意しました。
SII が継続して新会社の一定持分を保持することで、対象事業の円滑な経営・事業体制を確立し、DBJ との取り組みにより新会社の成長と収益の拡大を図り、SII 及び当社グループ全体の中長期的な企業価値向上に貢献することを目指しております。
３．セイコーインスツル株式会社（当社子会社）の概要
（１） 名 称 | セイコーインスツル株式会社 |
（２） 所 在 地 | xx県xx市美浜区xxx丁目 8 番地 |
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
（４） 事 業 x x | ウオッチ（完成品、ムーブメント）、半導体、電子デバイス、精密メカ トロ製品の開発・製造・販売 |
（５） 資 本 金 | 9,756 百万円 |
４．新会社（孫会社）の概要（予定）
（１） | 名 | 称 | エスアイアイ・セミコンダクタ株式会社 | |||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xx県xx市美浜区xxx丁目 8 番地 | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 未定 | ||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 半導体の製造・販売 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 9,250 百万円 | （共同出資後） | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 平成 27 年 9 月 | ||
（７） | 大持 | 株株 | 主比 | 及率 | び | （共同出資後） セイコーインスツル株式会社株式会社日本政策投資銀行 | 60％ 40％ | |
※DBJ が70%持分を取得するオプション等を行使した場合には、SII の持株比率は30％となります。
５．株式譲渡の相手先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||||||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | ||||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x xx | ||||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 金融保険業 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 1,000,424 百万円 | ||||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 平成 20 年 10 月 1 日 | ||
（７） | 連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 2,747,274 百万円（平成 27 年 3 月期） | ||
（８） | 連 | 結 | x | x | 産 | 16,360,608 百万円（平成 27 年 3 月期） | ||
（９） | 大 持 | 株 株 | 主 比 | 及 率 | び | 財務大臣 | 100％（平成 27 年 3 月 31 日現在） | |
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係は | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当 該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき | ||||
資本関係はありません。 | ||||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係は | ||||||||
（10） | 上当 | 場該 会 | 会 社 と社 の 関 係 | 人 | 的 | 関 | 係 | ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき 人的関係はありません。 |
当社及び当社子会社 1 社は、当該会社より資金の借 | ||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 入を行っております。また、当社の関係者と当該会 社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引 | ||||
関係はありません。 | ||||||||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関 連当事者には該当しません。 | |||||||
６．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
1,110,000 株
（議決権所有割合：60％）
譲 渡 前 の 所 有 株 式 数
※DBJ が 70%持分を取得するオプション等を行使した場合には、SII の所有株式数は 555,000 株（議
決権所有割合 30％）となります。
譲渡価額は未確定のため、確定次第速やかにお知らせします。
７．日 程
（１） 基 本 合 意 書 締 結 | 平成 27 年 5 月 12 日 |
（２） 取 締 役 会 決 議 | 平成 27 年 9 月 8 日 |
（３） 正 式 契 約 締 結 | 平成 27 年 9 月 8 日 |
（４） 新 会 社 設 立 （ 予 定 ） | 平成 27 年 9 月 |
（５） 共同出資・事業移管（予定） | 平成 28 年 1 月 |
（６） 株 式 譲 渡 日 （ 予 定 ） | 平成 30 年 1 月 以降 |
※株式譲渡のオプション等を行使した場合には、速やかにお知らせします。
８．今後の見通し
本件取引に伴う平成 28 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、株式譲渡日の属する連結会計年度の連結業績への影響につきましては、精査中であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（平成 27 年 8 月 11 日公表分）及び前期連結実績 （金額単位：百万円）
売 上 高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1 株当たり当期純利益 | |
当期連結業績予想 （平成 28 年 3 月期） | 320,000 | 16,000 | 16,000 | 12,000 | 58.07 円 |
前期連結実績 （平成 27 年 3 月期） | 293,472 | 11,667 | 12,373 | 21,778 | 105.39 円 |
以 上