Contract

证券代码：000657 证券简称：中钨xx 公告编号：2016-88

股权托管协议

x合同由以下双方于 2016 年 7 月 27 日签署：

甲 方：（一）湖南有色金属控股集团有限公司

住所：长沙市天心区劳动西路 290 号法定代表人：xxx

（二）湖南有色金属有限公司

住所：长沙市天心区劳动西路 290 号法定代表人：xxx

（三）五矿有色金属股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx：xx

x 方：中钨xx材料股份有限公司

办公场所： xxxxxxxxxx000xxxxxxx00x法定代表人：xxx

xx：

1.乙方拟进行重大资产重组，甲方拟将其下属的钨矿采选、冶炼、硬质合金业务的相关资产作为乙方非公开发行股份购买资产的对价注入乙方；但由于客观原因，甲方下属部分企业仍保留了部分钨矿采选、冶炼业务相关的资产；

2.为避免同业竞争，保护乙方的合法利益，甲方愿意将其下属钨矿采选、冶炼业务尚未注入乙方的部分企业股权委托乙方管理，乙方同意对甲方该等企业股权进行经营管理。

为此，甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规之规定，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。

第一条 托管范围

甲方同意将其所持下列企业股权（统称“托管标的”）委托乙方管理，由乙方依其经营管理方式统一进行管理：

1）甲方（一）所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权；

2）甲方（二）所持衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；

3）甲方（三）所持江西修水香炉山钨业有限公司 51%的股权。

第二条 托管方式

2.1 甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。

2.2 前条所述的股东权利包括但不限于：

1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；

3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；

4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

2.3 乙方应以甲方名义行使上述股东权利；甲方须为乙方行使股东权利提供必要协助，出具必要文件。

2.4 乙方同意，承担与托管标的相当的股东责任，包括但不限于：

1）以托管标的所对应公司利益为最大原则，积极、正当地行使股权；

2）遵守托管标的所对应公司章程；

3）法律、法规及托管标的所对应公司章程规定的股东应当承担的其他义务。

2.5 甲方应于本协议生效之日起 15 日内通知托管标的所对应公司本协议

约定的股权托管事宜，并将本协议复印件提交给该公司。

2.6 甲、乙双方一致同意，在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

第三条 托管费用

3.1 甲、乙双方一致同意，以经双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，协商确定甲方应向乙方支付的托管费用。

3.2 托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。

3.3 经甲、乙双方共同测算、协商确定，托管费用如下：

1）衡阳远景钨业有限责任公司 98.33%股权的托管费用为 10 万元/年；

2）湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%股权的托管费用为 10 万元/年；

3）江西修水香炉山钨业有限公司 51%股权的托管费用为 10 万元/年。

3.4 托管费用按年结算，各甲方应于每年 12 月 31 日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

3.5在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股利）归对应的甲方所有。

第四条 托管期限

4.1 托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关联方）不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。

4.2 托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。

4.3 托管期限内，托管标的所对应公司若出现资源枯竭、破产、解散等事由时,则双方可以提前结束对该托管标的托管。

第五条 特别约定

5.1 未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转

让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，乙方均享有优先权。

5.2 托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利

5.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。

5.3 双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。

第六x xx与声明

6.1 甲方声明，其合法拥有托管标的，该等权利未委托他人行使，也不存在其他限制行使的情形。

6.2 甲方承诺乙方对托管标的享有优先购买权，且该项优先购买权由乙方持续享有并可视其自身情况及本身意愿决定行使或不行使。

6.3 甲方确认不再投资、经营与乙方构成同业竞争的新的项目、资产或业务。

6.4 乙方承诺，遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和托管标的所对应公司章程的规定，正确行使股东权利，并尽职履行股东义务。

6.5 托管期限内，乙方保证所委派及提名担任的董事、监事所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候均以托管标的所对应公司的最大利益为原则。

第七条 协议的变更或终止

有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止； 1）甲乙双方协商一致时；

2）任何一方因破产、解散或依法被撤销时；

3）本协议约定的托管期限届满时；

4）由于不可抗力致使该协议无法履行时；

5）甲方将托管标的全部出售给乙方或无关联的其他第三方时；

6）甲、乙双方协商以其他方式解决同业竞争问题而没有必要再履行本协议时。

第八条 违约责任

任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。

第九条 争议的解决

凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提出诉讼。

第十条 附 则

10.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

10.2 如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无效，本协议的其他条款或内容的效力不受任何影响。

10.3 若甲方将托管企业的一部分或全部转让、或划转给相关联的第三方时，该受让方仍应受本协议的约束。

10.4 本协议一式三份，甲乙方各执一份，每份均具有同等法律效力。

湖南有色金属控股集团有限公司关于

《股权托管协议》之承诺

x公司作为湖南有色金属有限公司（下称“湖南有色有限”）的股东，持有湖南有色有限 366,805.80 万股，占湖南有色有限股份总额的 100%。

如湖南有色金属有限公司与中钨xx材料股份有限公司签署的《股权托管协议》在履行期间发生任何变更事项导致其不能履行或不能适当履行《股权托管协议》约定的义务，本公司承诺履行《股权托管协议》中约定的湖南有色有限应履行的全部义务。

以上，特此承诺。

湖南有色金属控股集团有限公司

2016 年 7 月 27 日