（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

深圳市雄帝科技股份有限公司与

平安证券股份有限公司

关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮

审核问询函之回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

二〇二一年一月

关于深圳市雄帝科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 1 月 19 日出具的《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020019 号）（以下简称“《审核问询函》”）收悉，深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雄帝科技”或“发行人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对x所提到的问题进行了逐项落实，同时按照《审核问询函》的要求对《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称 “募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。

特别说明：

1、如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。

2、本审核问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体
中介机构核查意见	黑体（不加粗）
对募集说明书（申报稿）等文件的修订、补充	楷体（加粗）
对募集说明书（申报稿）等文件的引用	楷体（不加粗）

目 录

问题 ································ ································ ························ 3

问题

根据反馈回复，智慧交通 SaaS 平台建设项目产品面向的客户群体主要是全国三四线城市公交系统公司，该类公司现金流稳定但资金实力较弱，募投项目实施可降低三四线公交公司客户的项目投资风险和资金压力。据公司估算，2018 年末全国三四线城市公共汽电车数量约为 40 万辆。根据项目投资安排，募投项目拟购置 3 万台全功能设备

和 3 万台标准设备，计划三年内完成投放，共覆盖 6 万辆公交车。公司主要通过招投标、主动拜访客户、参加行业展会、互联网渠道宣传等方式获取客户和订单，目前已与惠东、安宁公交系统确定合作并签署意向协议，后续将进一步加大客户开拓力度，尤其是对公司车载支付终端设备已覆盖的城市客户。募投项目的实施将取决于各城市的招投标政策及项目推广情况。

请发行人补充说明或披露：（1）说明招投标政策及项目推广情况如何影响募投项目实施，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，是否具有重大不确定性；（2）结合行业进入壁垒、市场竞争情况、公司的优劣势、已签订的意向协议、客户开拓计划等，说明覆盖 6 万辆公交车的可行性，并充分披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明招投标政策及项目推广情况如何影响募投项目实施，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，是否具有重大不确定性

发行人本次募投项目的实施，公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费。智慧交通 SaaS 平台建设项目实施流程如下：

客户沟通洽谈

签订意向协议

试用结束后持

续服务是否需要招投标

是

签订采购或服务协议

履行招投标程序

铺设前端设备并试用

募集资金到位后根据投放计划购置前端设备

否

（一）客户洽谈沟通

客户洽谈沟通环节主要取决于本次募投项目的推广计划。“智慧交通 SaaS 平台建设项目”建设期 48 个月，从 T+2 年开始投放前端设备，T+4 年完成全部前端设备投放， T+2 至 T+4 年前端设备的投放数量分别为项目规划总量的 25.00%、35.00%和 40.00%，即分别为 15,000 台、21,000 台和 24,000 台。发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，针对本次募投项目的实施制定了详细的推广计划，包括前端设备投放所涉及的推广城市及计划投放数量。

（二）签订意向协议

发行人与客户在“互联网+”不断深入优化公交行业应用的背景下，在智慧公交及大数据业务领域开展合作，在打造城市“智慧公交 SaaS 综合云服务平台”上深入展开战略合作。截至本回复出具日，公司已与江西宜春市、新疆乌鲁木齐市、云南安宁市、安徽淮北市、云南弥勒市、安徽xxx市和广东惠东县等城市的公交系统公司签订了意向协议，合计覆盖约 4,000 台公交车。目前，公司本次募投项目的推广工作正在有序开

展中，后续将进一步加大已建立合作客户的转化力度和新客户的开拓力度。

根据发行人在手意向协议的相关条款，本次募投项目推广意向协议的签署不以在招投标项目中标为前提。

（三）前端设备购置

前端设备购置包括主机、监控摄像头、通讯模块、定位模块、司机显示屏、硬盘等 设备，根据客户实际情况采用全功能设备或标准设备在具体设备构成方面会有一定差异，主要对应客户车内监控、车辆定位、车辆调度、司机安全驾驶行为分析、车辆辅助驾驶、 客流统计分析等方面的需求。前端设备购置由发行人在募集资金到位后根据投放计划自 主实施，不以意向协议签署和在招投标项目中标为前提。

（四）铺设前端设备并试用

针对客户的实际情况，了解客户的业务系统，与客户确定智慧公交 SaaS 平台的核心功能及交付模块等。项目经理协调现场实施人员进行公交智能终端硬件的安装调试及系统上线前的整体测试，完成产品的交付并试用。

本次募投项目的前端设备在公交公司客户的铺设及试用，是基于意向协议之相关约定的实施，无需履行招投标程序。

（五）试用结束后持续服务

公司的智慧交通 SaaS 平台建设项目产品面向的客户群体主要是全国三四线城市公交系统公司，公交系统公司多数为地方国有企业，不属于《中华人民共和国政府采购法》

《中华人民共和国政府采购法实施条例》所规定的各级国家机关、事业单位和团体组织，且其所采购发行人产品或服务不在《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》所规定的必须进行招标的事项范围内。国有企业一般会根据其内部管理制度，制定相应的内部采购管理办法，要求其所采购的产品或服务超过一定金额时需要履行招投标或竞争性谈判等程序。

在试用期结束后要持续为客户提供有偿服务，需要根据客户内部管理制度、合同金额等确定是否需要招投标，如需要招投标则要履行相应的流程，中标后进入签署采购或服务协议环节，如不需要招投标则试用完成后经双方协商确定直接进入签署采购或服务

协议环节。

智慧交通 SaaS 平台所涉及的支付、监控和调度等服务均系公交公司运营的核心业务系统，同时，SaaS 系统平台基于领先的互联网架构，通过大数据、云计算、移动互联网等技术手段，可以助力公交公司实现乘客线上化、业务线上化、管理线上化、数据线上化的全价值链互联互通的业务应用布局，显著提高公交资源（人员、车辆、物资等）利用率、公交车辆xx率、调度运营管理效率，降低行车安全事故发生率，提升公交公司的运营收入。因此，公交公司客户对 SaaS 系统平台会有较强的使用粘性。前期的智慧交通 SaaS 平台业务试用有利于公司后续收费服务的招投标。但若未能中标，不能及时实现项目收入，将对募投项目效益预期带来一定的不利影响。

（六）签署采购或服务协议

试用期结束后，双方根据协商情况或招投标情况签署采购或服务协议，在智慧交通 SaaS 平台运营期间，公司根据设备运行的车辆数量，分期向公交公司打包收取服务费用。

综上，在本次募投项目的实施上，意向协议的签署、前端设备购置、前端设备在公交公司客户的铺设及试用一般无需履行招投标程序，不以在招投标项目中标为前提。但在试用期结束后要持续为客户提供有偿服务，需要根据客户内部管理制度、合同金额等确定是否需要招投标，如需要招投标则要履行相应的流程，中标后进入签署采购或服务协议环节，如不需要招投标则试用完成后经双方协商确定直接进入签署采购或服务协议环节。而项目推广工作将在公司车载支付终端设备已覆盖城市客户的转化和意向客户试用后向持续收费服务的转化两个环节对募投项目的实施产生影响。发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，针对本次募投项目的实施制定了详细的推广计划并签署了部分意向协议，后续将致力于提升试用完成后的付费转换推广效果。

公司本次募投项目的推广工作正在有序开展中，在市场环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目的募集资金运用不存在重大不确定性。

二、结合行业进入壁垒、市场竞争情况、公司的优劣势、已签订的意向协议、客户开拓计划等，说明覆盖 6 万辆公交车的可行性，并充分披露相关风险

（一）行业进入壁垒

1、研发能力和技术壁垒

公司的智慧交通 SaaS 平台所涉及的支付、监控和调度等服务均系公交公司运营的核心业务系统，属于公交车辆运营不可或缺的一部分，属于跨学科、高技术领域，需要企业具备较强的综合研发能力、专业的调试检测方法和严格的质量控制手段。本行业相关业务涉及多项核心技术，且多为xx技术，架构复杂，需要深厚的技术和研发积淀，紧跟市场需求变化和技术发展步伐，这要求企业必须建立起一支具有一定规模、横跨多个学科、知识和年龄结构合理的研发人才队伍，具有较高的技术研发门槛和行业壁垒。

2、行业经验和应用案例壁垒

公司的智慧交通 SaaS 平台业务涉及支付、监控和调度等多个领域，需要企业深入理解公交公司客户在不同领域的需求，从而为客户提供有针对性的服务。企业唯有具备丰富的行业应用经验和案例，才能持续深入理解客户需求及其发展趋势，开发出契合市场需要的产品。因此，客户在选择供应商时，不仅要求其能够提供符合技术指标的产品，而且还要求成功的应用案例，以证明产品的成熟性和可靠性。

3、客户资源壁垒

公共交通是城市的基础核心服务系统，城市公交系统建设对于服务的稳定性、安全性和及时性要求较高，运营平台不能出现任何因故障而导致无法提供服务的情况。因此，公交系统客户对产品稳定性、安全性和及时性的要求较高，在选择产品时更看重提供商的技术实力、产品质量及售后服务。在前期客户开发和培养阶段，产品提供商需要进行较长时间的产品研发、测试及市场推广，客户一旦接受高质量的产品及专业的售前售后服务，则将与产品提供商保持较稳定的合作关系。同时客户出于对保护既往投资及减少更换成本等多方面因素考虑，在后续采购时更倾向选择已建立稳定信任合作关系的提供商。因此，产品质量较佳的市场先入者拥有较高的客户粘性及在位优势，行业存在一定的客户资源壁垒。

（二）市场竞争情况

智慧交通 SaaS 平台可以为公交系统提供数据化服务，有效降低成本，提高调度管理的效率。目前，进入国内公交 SaaS 市场的企业较少，其市场前景可观，行业内具有一定影响力的企业已开始进行相应的市场布局。与发行人的“智慧交通 SaaS 平台建设项目”未来应用场景存在一定竞争关系的主要是天迈科技的智能调度系统和锐明技术的商用车行业信息化产品（监控产品），相关设备具体销售对比情况如下：

单位：台/套

企业名称	设备名称	应用领域	2019 年销量	2018 年销量	2017 年销量
雄帝科技	车载式收费机	支付领域	57,112	69,579	21,788
天迈科技	智能调度系统	调度领域	-	27,081	17,145
锐明技术	商用车行业信息化产 品（监控产品）	监控领域	-	36,437	37,034
各年末全国公交车保有量（万辆）			69.33	67.34	65.12

注：天迈科技和锐明技术相关数据来源于其招股说明书。

目前涉及智慧交通公交领域的上市公司主要有雄帝科技、天迈科技、锐明技术，其业务侧重点各不相同，报告期内雄帝科技主要集中在支付领域，天迈科技和锐明技术分别以调度和监控为主。从上表可见，公交系统车载式收费机的市场集中度更高，发行人在车载式收费机全国市场占比方面的优势较为明显。

（三）公司的优劣势

1、公司的竞争优势

（1）公司具有完善的研发体系和深厚的技术积淀优势

公司是国家火炬计划重点xx技术企业、国家xx技术企业，深圳市软件企业、深圳市物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心依托单位。公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。通过二十多年在身份信息综合服务与智慧公交行业领域的探索与积淀，公司已历练出一支强大的忠于企业、精于管理、业务过硬、经验丰富且具有国际视野的专家型研发团队，培养了一大批中青年专业技术与研发人才。公司始终将技术领先和产品创新作为重要的发展战略，持续加大研发投入，保持对数据

安全、生物特征、物理防伪等多维身份识别与可信认证等领域的关注，提前研究相关技术发展趋势，积极运用人工智能、大数据、物联网技术等前沿技术进行产品和解决方案的智能化和创新，保证公司的技术先进性。截至 2020 年 9 月末，公司拥有 117 项专利

和 156 项软件著作权，参与多项国家及行业技术标准的起草编制。

（2）公司具有丰富的项目经验和广泛的客户资源优势

公司深耕行业多年，实施的多个高品质项目得到业内广泛认可，形成公司产品、服务及综合解决方案的标杆，积累了大量的优质客户资源，构成了公司核心竞争力的重要组成部分。在智慧交通领域，公司的聚合支付终端和解决方案已覆盖至全国 150 多个城市，业务范围延伸到了香港、台湾等区域，同时公司也在积极拓展海外市场。发行人作为交通部行业标准《IC 卡道路运输证应用技术规范》的主要起草单位之一，对 IC 卡道路运输证的有关技术标准有着深入的理解和研究，是国内 IC 卡道路运输证读写终端的主要供应商之一。公司构建的公交支付云平台从 2019 年开始推广运用，先后完成了洛阳一卡通公交平台、碧桂园楼巴互联网支付、淄博和包头互联网公交、大同公交云平台等项目的建设及交付使用。二维码、手机 NFC 等移动支付方式在公共交通领域迅速推广已经达到了较高的市场覆盖率，公司在聚合支付终端继续稳定扩大市场份额的同时，积极研发基于生物识别技术的新一代聚合支付终端，2019 年，公司在深圳、漯河、重庆等区域进行了人脸支付终端的试点工作，并且在重庆璧山形成了规模应用。截至 2020 年

9 月末，全国公交车保有量为 70 万辆左右，发行人的车载支付终端设备覆盖了全国 140

多座城市的 20 余万辆公交车，在全国城市公交车辆支付终端的市场占有率位于行业前列。公司通过对已有客户的推广转化可以为本次募投项目的实施奠定坚实的客户基础。

（3）整体解决方案优势

公司在经营过程中，坚持围绕客户的核心业务流程、为客户提供整体解决方案，不断巩固和强化公司各类软硬件设备的竞争优势，同时加强行业软件的研发设计，以形成行业软硬件一体化解决方案。在智慧交通业务领域，公司通过城市一卡通系统解决方案、金融 IC 卡交通行业应用解决方案、移动支付解决方案、城市互联互通解决方案，以及公交车、出租车等行业受理终端的研发、生产，并积极参与制定住建部、交通部行业标准及一些地方标准，得以更深入地理解城市一卡通、移动支付、金融 IC 卡应用的相关技术标准以及小额支付的整个业务流程，能为客户提供包括智慧交通 SaaS 平台服务、

移动支付、金融 IC 卡应用、城市一卡通系统、城市互联互通应用等项目的咨询、规划和实施在内的整体解决方案和全方位服务。

（4）公司智慧交通 SaaS 平台的盈利模式较好地契合了目标市场需求

目前公交公司的支付、监控、调度等运营系统一般采用传统项目购买方式，需一次性投入整个项目的所有资金，且后期还存在大量的运维成本和服务成本，这是公交公司尤其是三四线公交公司自行采购设备搭建平台的最大阻力和顾虑。本次募投项目构建的智慧交通 SaaS 平台通过公交业务运营系统的升级，可以大大降低三四线公交公司客户的项目投资风险和资金压力。同时发行人与公交公司的关系由产品买卖关系转变为服务关系，通过从终端到平台的全面覆盖，为公交公司提供整体解决方案，帮助公交公司以最小的成本快速实现信息化升级和数字化转型。

2、公司的竞争劣势

随着公交行业智能化和信息化水平的提升，调度系统和监控系统逐步得到应用和推广，其重要性也将日益突显。但发行人在业务发展上存在着资金有限、融资渠道单一的劣势。因此，发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，以支付服务为抓手，顺应行业发展趋势进一步将服务边界向调度和监控领域延伸和拓展，亟需通过本次股权融资募集资金投资搭建智慧交通SaaS 平台，为公交公司提供涵盖支付、调度、视频监控、主动安全和数据分析等一揽子综合服务，助力三四线城市公交系统尽快实现智能化和信息化转型升级。

（四）已签订的意向协议

意向 城市	合同相对方名称	计划投放公交 车数量（台）	公交运营权相关情况	股权关系
宜春	江西宜春汽车运输股份有限公司	1,700	道路旅客运输一级资质、货物运输二级资质	宜春市国有资本投资运营集团有限 公司（实际控制人为宜春市国资委）的持股比例为 20.00%
乌鲁	乌鲁木齐红山一卡	597	乌鲁木齐城市快速公交运营有	乌鲁木齐交通旅游投资（集团）有

截至本回复出具日，公司已与江西宜春市、新疆乌鲁木齐市、云南安宁市、安徽淮北市、云南弥勒市、安徽xxx市和广东惠东县等城市的公交系统公司签订了意向协议，合计覆盖约 4,000 台公交车，具体如下表所示：

意向 城市	合同相对方名称	计划投放公交 车数量（台）	公交运营权相关情况	股权关系
木齐	通有限责任公司		限责任公司经营范围包括城市 公交运营等（注 1）	限公司（实际控制人为乌鲁木齐市 国资委）的持股比例为 100.00%
安宁	安宁公交有限公司	560	经营范围包括城市公交客运、县内班车客运、县际班车客运、市 际班车客运、省际班车客运等	云南昆明交通运输集团有限公司的持股比例为 100.00%
淮北	安徽省淮北市汽车运输有限责任公司	500	客运二级经营资质	淮北市交通投资有限公司（实际控制人为淮北市国资委）的持股比例 为 98.21%
弥勒	弥勒市公共汽车旅游有限公司	200	经营范围包括公共汽车客运等	自然人xx的持股比例为 86.00%， xxx的持股比例为 9.00%，xxx的持股比例为 5.00%
xxx	xxx市港城公交有限公司	200	经营范围包括县内班车客运、城市公交等	马鞍山市宏顺置业有限公司（实际控制人为马鞍山郑蒲港新区现代产业园区管委会） 的持股比例为 100.00%
惠东	惠东县俊鹏公共汽车有限公司	200	经营范围包括县内班车客运、市际包车客运、公共客运、省际包 车客运、公共客运（校车）等	自 然 人 x x x 的 持 股 比 例 为 60.00% ， xxx的持股比例为 40.00%

注 1：根据发行人与乌鲁木齐红山一卡通有限公司签署的《乌鲁木齐快速公交信息化意向合作协议》，乌鲁木齐红山一卡通有限责任公司服务乌鲁木齐城市快速公交运营有限责任公司 597 台快速公交综合信息化平台，与雄帝科技开展战略合作。即该合作协议实际服务于乌鲁木齐城市快速公交运营有限责任公司。

注 2：江西宜春汽车运输股份有限公司和安徽省淮北市汽车运输有限责任公司的经营资质情况来源于其官网介绍，其他企业的经营范围情况来源于企查查网站查询结果。

（五）客户开拓计划

发行人 T+1 至 T+2 年实施“智慧交通SaaS 平台建设项目”后端平台系统的搭建与完善，T+2 至 T+4 年实施前端设备的部署和投放，其中 T+2 至 T+4 年前端设备的投放数量分别为项目规划总量的 25.00%、35.00%和 40.00%，即分别为 15,000 台、21,000 台和 24,000 台。发行人 T+2 至 T+4 年的客户开拓计划如下表所示：

单位：台

T+2 年		T+3 年		T+4 年
目标城市	计划投放数量	目标城市	计划投放数量	目标城市	计划投放数量
宜春	1,700	泉州	1,000	乌鲁木齐	4,000
乌鲁木齐（快 速公交）	597	湛江	800	淄博	1,700
安宁	560	周口	500	潍坊	1,000
淮北	500	商丘	2,000	万州	500
弥勒	200	汕尾	500	新都	1,000
xxx	200	克拉玛依	400	西宁	1,000
惠东	200	宜兴	500	太仓	450
西宁	500	朔州	100	张家港	500
东莞	1,000	台州	1,500	荥阳	500
淄博	500	梧州	700	潢川	500
平度	400	玉林	300	焦作	700
寿光	400	商洛	300	邢台	1,000
开平	500	铜川	600	揭阳	1,000
漯河	800	xxx	200	其他	10,150
威海	1,300	梅州	200	-	-
西昌	400	潮州	700	-	-
昌吉	400	其他	10,700	-	-
宝鸡	1,000	-	-	-	-
鹤壁	700	-	-	-	-
曲靖	600	-	-	-	-
璧山	500	-	-	-	-
新乡	000	-	-	-	-
xx	000	-	-	-	-
xx	000	-	-	-	-
xx	000	-	-	-	-
xx	000	-	-	-	-
蚌埠	1,000	-	-	-	-
xx	200	-	-	-	-
库尔勒	500	-	-	-	-

综上，发行人募投项目所涉业务具有较高的技术门槛和行业壁垒，发行人基于其在

支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，通过本次股权融资募集资金投资搭建智慧交通 SaaS 平台，为公交公司提供涵盖支付、调度、视频监控、主动安全和数据分析等一揽子综合服务。发行人根据募投项目的实施进度规划制订了具体的客户开拓计划，签订了一定数量的意向协议，募投项目的推广工作正在有序开展中。因此，发行人募投项目覆盖 6 万辆公交车具有可行性。

发行人已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中补充披露如下：

“（二）募投项目客户开拓的风险

报告期内，公司的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节。而“智慧交通 SaaS 平台建设项目”系公司根据国家城市公交系统的智能化和信息化发展政策导向，经过充分市场尽调，在考虑到三四线城市公交公司一次性预算不足和缺乏相应的技术及运维能力的前提下，由公司投资建设智慧交通 SaaS 平台，在运营期内通过分期收费方式向公交公司等主体提供包含支付、调度、视频监控、主动安全等功能在内的智慧交通 SaaS 平台使用和运营服务。由于在公交系统领域尚未有同行业公司涉及智慧交通 SaaS 平台的商业模式，发行人本次募投项目可能存在一定的模式创新风险。如该模式创新在实施过程中未得到公交公司的认可或实际实施效果不及预期，将会对募投项目效益实现及公司业绩带来一定的不利影响。同时，发行人本次募投项目“智慧交通 SaaS 平台建设项目”主要以三四线城市公交公司为客户主体，据估算 2018 年末全国三四线城市公交车数量约为 40 万辆，发行人本次募投项目计划投放 6 万台终端设备，预计将覆盖全国三四线城市 15%的公交车市场份额，并且公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费，如募投项目实施不能达到预计的市场份额，或在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对效益预期带来一定的不利影响。

（四）募集资金不能足额募集到位的风险

x次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和募集资金不能足额募集到位的风险。如果本次向特定对象发行股票发行失败或募集资金未募足，

公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，这将影响募集资金投资项目的资金筹措进度，进而可能影响项目建设进度，对募集资金投资项目的实施产生一定的不利影响，同时也可能会提高公司的银行借款余额和财务费用，对公司整体财务状况和短期盈利能力亦带来一定的不利影响。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》

《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等招投标政策，访谈发行人管理层，了解招投标政策及项目推广情况对发行人本次募投项目实施的影响，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，分析募投项目的募集资金运用是否具有重大不确定性；

2、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目所涉业务的行业进入壁垒、公司的优劣势、已签订的意向协议和客户开拓计划等，并查阅同行业可比公司业务情况，分析发行人本次募投项目覆盖 6 万辆公交车的可行性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、在本次募投项目的实施上，意向协议的签署、前端设备购置、前端设备在公交公司客户的铺设及试用一般无需履行招投标程序，不以在招投标项目中标为前提。但在试用期结束后要持续为客户提供有偿服务，需要根据客户内部管理制度、合同金额等确定是否需要招投标，如需要招投标则要履行相应的流程，中标后进入签署采购或服务协议环节，如不需要招投标则试用完成后经双方协商确定直接进入签署采购或服务协议环节。公司本次募投项目的推广工作正在有序开展中，在市场环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目的募集资金运用不存在重大不确定性；

2、发行人本次募投项目所涉业务具有较高的技术门槛和行业壁垒，发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，通过募集资金投资搭建智慧交通

SaaS 平台，为公交公司提供涵盖支付、调度、视频监控、主动安全和数据分析等一揽子综合服务；发行人根据募投项目的实施进度规划制订了具体的客户开拓计划，签订了一定数量的意向协议，募投项目的推广工作正在有序开展中，发行人本次募投项目覆盖 6万辆公交车具有可行性，发行人已充分披露相关风险。

（本页无正文，为深圳市雄帝科技股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

深圳市雄帝科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

x x x x

保荐机构法定代表人：

xxx

平安证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：

xxx

平安证券股份有限公司

年 月 日