JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
吉林森林工业股份有限公司
JILIN FOREST INDUSTRY CO., Ltd.
2011 年第一次临时股东大会会议文件
二〇一一年九月二十五日
目 录
会议规则… 1
会议议程… 1
议案：关于审议《委托贷款、抵押合同展期协议》的议案… 1
2011 年第一次临时股东大会决议… 5
会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席会议人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象
(1)公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。本次股东大会的股权登记日为 2011 年 9
月 16 日，xx在 2011 年9月 16 日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
(2)公司董事、监事及高级管理人员； (3)公司聘请的律师； (4)经公司董事会批准参会的有关人士。二、会议表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方
式和时间办理登记手续，未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权、质询权、表决权。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议一项议题，为普通决议，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过方为有效。
3、根据《公司章程》，本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
4、股东及股东代理人对本次会议议案应在：“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
1、根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会监票小组由 1 名监事、2 名股东代表和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事担任。总监票人、监票人和律师负责表决情况的统计核实。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通
过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司董事会二○一一年九月二十五日
吉林森林工业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议程
会议名称 | 吉林森林工业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会 | ||
会议时间 | 2011 年 9 月 25 日上午九时 | ||
会议地点 | 集团公司会议室 | ||
召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
主 持 人 | xxx | 会议法律见证 | 吉林今典律师事务所 |
会 议 议 程 | （一）主持人介绍到会嘉宾及宣布股东及股东代表到会情况 （二）主持人宣布会议开始,宣读会议规则 （三）会议审议议案: 关于审议《委托贷款、抵押合同展期协议》的议案 （四）股东提问或发言 （五）股东投票表决 （六）主持人宣布休息十分钟 （七）宣布表决结果、宣读大会决议 （八）律师出具法律意见书 | ||
吉林森林工业股份有限公司
关于审议《委托贷款、抵押合同展期协议》的议案
各位股东及股东代理人
鉴于 2010 年 9 月 26 日公司与大连xx置业有限责任公司
（以下简称“xx置业”）、吉林森工集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署了xx财委贷[2010]0002 号《委托贷款合同》，公司委托财务公司贷款 4 亿元给xx置业，用于其参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发，委托贷款期限为一年，自 2010 年9月 26 日起至 2011 年 9 月 25 日止。
目前该笔委托贷款即将到期，xx置业用该笔贷款参与开发的大连软件园服务配套项目已取得建设用地规划许可证及国有土地使用证，待取得建设工程规划许可证及开工许可证后就可进行项目建设。为了保证该项目的顺利进行，公司与xx置业、财务公司、大连建隆置业有限公司四方协商签署了《委托贷款、抵押合同展期协议》。协议的主要内容如下：
一、展期金额为原委托贷款金额即人民币肆亿元整，展期 11 个月（自 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 8 月 25 日）。
二、展期期间的贷款年利率为 18 %；如果展期期间内央行调增贷款基准利率，则调增部分的利息由xx置业承担。
三、贷款展期后，展期期限内每月的利息支付期限仍按照原委托贷款合同执行；本金在展期届满后一次性还清。
四、大连建隆置业有限公司仍以原抵押标的物为该展期后的借款提供担保。
由于xx置业和财务公司均为本公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项构成关联交易，股东大会表决时关联股东回避表决。
附件： 1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
备查文件：公司与xx置业、财务公司、大连建隆置业有限公司签署的《委托贷款、抵押合同展期协议》。
以上议案请审议。
吉林森林工业股份有限公司董事会二○一一年九月二十五日
附件 1：
吉林森林工业股份有限公司独立董事关于
《委托贷款、抵押合同展期协议》的事前认可意见
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第七次会议将于 2011 年 9 月 9 日召开，本次会议拟将审议《委托贷款、抵押合同展期协议》。
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：
我们认真审阅了董事会提供的公司与xx置业、财务公司、大连建隆置业有限公司签署的《委托贷款、抵押合同展期协议》以及与本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易公允、合理，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，同意将该议案提交本公司第五届董事会第七次会议审议。
独立董事：xx、xx、xxx、xxxx○一一年九月八日
附件 2：
吉林森林工业股份有限公司独立董事
关于《委托贷款、抵押合同展期协议》的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为公司独立董事对公司第五届董事会第七次会议审议的《委托贷款、抵押合同展期协议》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《委托贷款、抵押合同展期协议》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定； 2、本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其
程序符合法律法规的规定，符合公司实际发展需要，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事：xx、xx、xxx、xxxx○一一年九月九日
吉林森林工业股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议（草案）
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第一次临时股东大会于 2011 年9月 25 日上午在集团公司会议室举行。出席会议有表决权的股东（或股东代理人）共 人，代表有效表决权股份 股，占公司股份总额的 %。本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长xxx先生主持，董事会、监事会成员及公司高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议聘请吉林今典律师事务所律师作现场见证。会议以现场投票表决方式审议并通过如下决议：
审议通过了公司《关于审议〈委托贷款、抵押合同展期协议〉的议案》。
同意股份为 | 股，占出席会议有表决权股份总数的 | %； |
反对股份为 | 股，占出席会议有表决权股份总数的 | %； |
弃权股份为 | 股，占出席会议有表决权股份总数的 | %。 |
经吉林今典律师事务所律师对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司 2011 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，大会的表决程序合法有效。
董事签字：
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | 庄 研 |
x x | xxx | xxx | 毛xx | x x | |
xx森林工业股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会
二○一一年九月二十五日