Contract

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2020-031

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于出售北京天辰大厦房产的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海朗棣安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海朗棣安”）于 2020

年 5 月 6 日在北京市签订《关于天辰大厦若干物业之物业买卖协议》

（以下简称“《物业买卖协议》”），公司以 3.85 万元/平方米的价格将持有的北京天辰大厦 21 层、22 层、23 层的 30 套房产（建筑面积共计 4,344.21 平方米）出售给上海朗棣安或其指定方，交易总价款为

16,725.2085 万元。

（二）交易各方的关系

上海朗棣安与公司不存在关联关系。

（三）董事会审议表决情况

x次出售 30 套房产涉及的交易总价款 16,725.2085 万元，占公司最近一个会计年度即 2019 年经审计的归属于母公司净资产 527,382.47 万元的 3.17%；加上 2019 年 11 月已出售的北京天辰大厦

18 层 3 套房产涉及的交易总价款 1,652.475 万元，合计交易总价款

18,377.6835 万元，占公司 2019 年经审计的归属于母公司净资产

527,382.47 万元的 3.48%。本次交易在扣除相关费用后预计获得收益

x 7,679.12 万元，约占公司 2019 年经审计的归属于母公司净利润

10,459.47 万元的 73.42%；加上 2019 年 11 月已出售的北京天辰大厦

18 层 3 套房产获得收益 849.10 万元和 2019 年 9 月已出售的上海地区

房产获得收益 1,661.15 万元，在十二个月内出售房产合计总收益约

10,189.37 万元，约占公司 2019 年经审计的归属于母公司净利润

10,459.47 万元的 97.42%。根据深交所《股票上市规则》9.3 条、9.7条、9.12 条和《公司章程》有关规定，本次交易需聘请资产评估机构对北京天辰大厦 30 套房产进行评估，需提交公司董事会审议并披露，需提交股东大会审议。

公司于 2020 年 5 月 6 日召开的第八届董事会 2020 年第六次临时

会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于出售北京天辰大厦房产的议案》，公司董事会提请股东大会同意公司以 3.85 万元/平方米的价格将持有的北京天辰大厦 21 层、22 层、23 层的 30 套房产

（建筑面积共计 4,344.21 平方米）出售给上海朗棣安或其指定方，并授权经营班子办理本次房产出售的相关事宜，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）是否构成重大资产重组

x次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方及其股东基本情况

（一）xxxx安

名称：上海xx安企业管理合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：xxxxxxxxxxxxx 0000 x 00 xx（xxxxxxx）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：xxxx企业管理咨询有限公司（委派代表：

xxx）

成立时间：2020 年 4 月 7 日

经营期限：2020 年 4 月 7 日至 2040 年 4 月 6 日统一社会信用代码：30000000202004070466

经营范围：一般经营项目：企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上海朗棣安的普通合伙人为上海朗喆企业管理咨询有限公司（占出资总额的 1%），有限合伙人为xxxx投资合伙企业（有限合伙）（占出资总额的 49.5%）及xxx安投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱芜喆安”）（占出资总额的 49.5%）。其中：xxxx投资合伙企业（有限合伙）份额为朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗诗集团”）100%间接持有；莱芜喆安的普通合伙人为x安（上海）投资管理有限公司，有限合伙人为莱芜城发投资有限公司，莱芜城发投资有限公司的控股股东为莱芜城市发展集团有限公司。

上海朗棣安是为本次交易设立的新公司，暂未开展相关业务，暂未有相关财务数据。

上海朗棣安与公司不存在关联关系。上海xx安不是失信被执行人。

（二）上海朗棣安股东情况 1．朗诗集团

名称：朗诗集团股份有限公司

住所、注册地：南京xx技术开发区 28 幢 328 室企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：xx

注册资本：24,050.08 万元

成立时间：2001 年 12 月 24 日

经营期限：2001 年 12 月 24 日至长期

统一社会信用代码：91320191733161493Q

经营范围：房地产开发、咨询服务；自建房租赁；商品房销售及售后服务；建筑装饰材料、建筑机械、金属材料、水暖、电器器材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑材料生产、销售；建筑科技开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：房地产业。

主要财务数据：

截至 2019 年 12 月 31 日，朗诗集团经审计的合并财务数据如下：

资产总额 336.36 亿元，负债总额 284.13 亿元，净资产 52.23 亿元；

2019 年实现营业总收入 135.99 亿元，净利润 15.33 亿元。朗诗集团与公司不存在关联关系。

朗诗集团不是失信被执行人。 2．xxx安

名称：xxx安投资基金合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：山东省莱芜市雪野旅游区生态软件园企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：喆安（上海）投资管理有限公司成立日期：2017 年 3 月 15 日

合伙期限：2017 年 3 月 15 日至 2047 年 3 月 14 日统一社会信用代码：91371200MA3DBCBQXF

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：资产管理。主要财务数据：

截至 2019 年 12 月 31 日，莱芜喆安经审计的财务数据如下：资产

总额 3.39 亿元，负债总额 0.07 亿元，净资产 3.32 亿元；2019 年实

现营业总收入 0.06 亿元，净利润 0.01 亿元。xxx安与华闻集团不存在关联关系。 xxx安不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

北京天辰大厦位于xxxxxxxxxxxxx 00 x，公司现持

有的北京天辰大厦 30 套房产建筑面积为 4,344.21 平方米，分别位于大厦的 21 层、22 层、23 层，原主要用于对外出租办公。公司已取得上述房产的《房屋所有权证》，其中：21 层、22 层房产登记用途为住宅（2007 年买入，2018 年变更公司名称时，由公寓改为住宅）；23 层房产登记用途为公寓（2008 年买入）。

公司已将北京天辰大厦 30 套房产（建筑面积为 4,344.21 平方米）

抵押给交通银行股份有限公司海南省分行为公司向其申请的 12,000

万元授信额度提供抵押担保，截至 2020 年 4 月 30 日，贷款余额为

10,500 万元。公司持有的北京天辰大厦 30 套房产的权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

截至 2019 年 12 月 31 日，北京天辰大厦 30 套房产的原值 8,986.16

万元（房款 7,580.72 万元+装修费 1,405.45 万元），已计提折旧

2,484.47 万元（房款 2,101.24 万元+装修费 383.23 万元），未计提减

值准备，账面净值为6,501.69 万元（房款5,479.47 万元+装修1,022.22

万元）；北京天辰大厦 30 套房产记入采用公允价值计量模式的投资性

房地产，其账面价值为 16,073.75 万元。

根据海南联合振华土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“联合振华”）出具的编号为琼联振资评字[2020]第 504 号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟资产转让所涉及的房产项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）,在评估基准日 2020 年 4 月 24 日，北京

天辰大厦 30 套房产资产账面价值为 16,073.75 万元，选取市场法的评

估价值为 16,470.52 万元，增值额为 396.77 万元，增值率为 2.47%。四、本次交易的定价依据

（一）定价政策及定价依据

x着诚信互利的原则，经公司与上海朗棣安充分、友好协商，综合考虑北京天辰大厦 30 套房产现状，并参考其评估价值 16,470.52 万

元，确定本次交易总价款为 16,725.2085 万元。

（二）本次资产评估基本情况 1．资产评估结果情况

联合振华根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用收益法及市场法，对北京天辰大厦 30 套房产（以下或称“评估对象”）在 2020 年 4 月 24 日评估基准日的市场价值进行了评估并得出如下评估结果：

（1）收益法评估结果

在评估假设成立的前提下，通过确定月租金价格、租金增长率、空置率及收租损失率、各项税费等，测算年潜在毛收入、年有效毛收入、年运营费用及净收益，最后在确定房地产收益年限及折现率等的基础上，测算出评估对象的收益法评估值为 9,784.46 万元。

（2）市场法评估结果

在评估基准日，委托评估的资产账面价值为 16,073.75 万元，评

估价值为 16,470.52 万元，增值额为 396.77 万元，增值率为 2.47%。市场法评估的具体计算过程如下：

① 交易实例的搜集、选取

评估人员查阅大量房地产交易资料，收集报刊发布的售房广告，走访房地产交易市场和有关房地产开发商，收集大量类似房地产交易案例。评估人员通过对所收集的交易案例的时间、交易情况、价格类型、地点、用途、结构等进行分析、比较，选取 3 个可比实例。

比较因素条件说明表

比较因素		评估对象	可比实例 A	可比实例 B	可比实例 C
名称		天辰大厦	优士阁大厦	天辰大厦	天辰大厦
位置		xxxxxxx 00 x	广渠门外大街 8 号	xxxxxxx 00 x	xxxxxxx 00 x
xxxx（x）		194.90	93.60	94.38	194.90
建成时间		2004 年	2003 年	2004 年	2004 年
交易价格（元/㎡）			38,034.00	38,422.00	37,000.00
价格内涵	财产范围	纯粹房产	纯粹房产	纯粹房产	纯粹房产
	付款方式	一次性付款	一次性付款	一次性付款	一次性付款

比较因素		评估对象	可比实例 A	可比实例 B	可比实例 C
	税费负担	税费各付	税费各付	税费各付	税费各付
	计价单位	按建筑面积计，人民 币	按建筑面积计，人民 币	按建筑面积计，人民 币	按建筑面积计，人民 币
交易情况			正常	正常	正常
市场状况			2019 年 10 月	2019 年 8 月	2019 年 11 月
区位状况	商业繁华度及住宅聚集度	位于区域商服中心内，商业繁华度较好， 住宅聚集度较高	位于区域商服中心内，商业繁华度较好， 住宅聚集度较高	位于区域商服中心内，商业繁华度较好， 住宅聚集度较高	位于区域商服中心 x，商业繁华度较好， 住宅聚集度较高
	交通便利度	区域东二环路、东三环路、朝阳门外大街等交通主干道，道路通达度高，公交便捷度较高，出入小区方 便，交通便利度较高	区域东二环路、东三环路、广渠门外大街等交通主干道，道路通达度高，公交便捷度较高，出入小区方 便，交通便利度较高	区域东二环路、东三环路、朝阳门外大街等交通主干道，道路通达度高，公交便捷度较高，出入小区方 便，交通便利度较高	区域东二环路、东三环路、朝阳门外大街等交通主干道，道路通达度高，公交便捷度较高，出入小区方 便，交通便利度较高
	外部配套设施	基础设施达到六通，xx学校、医院、银行、农贸市场、社区诊所等公共服务配套 设施完善度较高	基础设施达到六通，xx学校、医院、银行、农贸市场、社区诊所等公共服务配套 设施完善度较高	基础设施达到六通，xx学校、医院、银行、农贸市场、社区诊所等公共服务配套 设施完善度较高	基础设施达到六通，xx学校、医院、银行、农贸市场、社区诊所等公共服务配套 设施完善度较高
	周围环境	自然环境质量较优， 人文环境较好	自然环境质量较优， 人文环境较好	自然环境质量较优， 人文环境较好	自然环境质量较优， 人文环境较好
	楼层	21 层	22 层	3 层	18 层
	朝向	西	北	东	西
实物状况	建筑规模及小区配套	建筑规模小，小区配 套一般	建筑规模小，小区配 套一般	建筑规模小，小区配 套一般	建筑规模小，小区配 套一般
	建筑结构与质量	钢混，建筑结构与质 量较好	钢混，建筑结构与质 量较好	钢混，建筑结构与质 量较好	钢混，建筑结构与质 量较好
	景观视野	城景、街景	城景、街景	城景、街景	城景、街景
	面积因素	面积较大，不易成交	面积适中，易成交	面积适中，易成交	面积较大，不易成交
	设施设备	供水、排水、供电设施齐备，电梯、楼梯、 消防系统完善	供水、排水、供电设施齐备，电梯、楼梯、 消防系统完善	供水、排水、供电设施齐备，电梯、楼梯、 消防系统完善	供水、排水、供电设 施齐备，电梯、楼梯、 消防系统完善
	装修	普通	普通	普通	普通
	空间布局	户型设计合理，空间 布局较好	户型设计合理，空间 布局较好	户型设计合理，空间 布局较好	户型设计合理，空间 布局较好
	通风采光	通风采光较好	通风采光较好	通风采光较好	通风采光好
	外观	建筑式样、外观风格 较好	建筑式样、外观风格 较好	建筑式样、外观风格 较好	建筑式样、外观风格 较好

比较因素		评估对象	可比实例 A	可比实例 B	可比实例 C
	新旧程度	2004 年建成，修护保 养较好，成新率较高	2003 年建成，修护保 养较好，成新率较高	2004 年建成，修护保 养较好，成新率较高	2004 年建成，修护保 养较好，成新率较高
	物业管理	较好	较好	较好	较好
	停车位	一般	一般	一般	一般
权益状况	规划条件	无特殊规划限制，规 划条件较好	无特殊规划限制，规 划条件较好	无特殊规划限制，规 划条件较好	无特殊规划限制，规 划条件较好
	租赁或占用情况	不存在租赁	存在租赁	不存在租赁	存在租赁
	他项权利情况	存在抵押，即存在他 项权利	无他项权利	无他项权利	存在抵押，即存在他 项权利
	权属清晰情况	权属清晰	权属清晰	权属清晰	权属清晰

② 建立比较基础

选取可比实例后，应先对可比实例的成交价格内涵和形式进行标准化，使它们之间的口径一致、相互可比。一般为统一财产范围、统一付款方式、统一税费负担、统一计价单位四个方面。

经评估人员市场调查，三个实例均为纯粹房产、一次性付款交易、税费各付、按建筑面积人民币计价，故可比实例价格不需要进行调整。见下表：

建立比较基础价格表

建立比较基础	可比实例 A	可比实例 B	可比实例 C
建立比较基础后价格(元/㎡)	38,034.00	38,422.00	37,000.00
①统一财产范围后价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00
②统一付款方式后价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00
③统一税费负担后价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00
④统一计价单位后价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00

③ 交易情况修正

为了排除交易行为中的一些特殊因素造成的价格偏差，须进行交易情况修正，评估人员经对房地产二手市场的调查及向相关工作人员的咨询，综合确定交易情况修正系数分别为 100/100、100/100、 100/100。

④ 市场状况调整

采用市场法评估时，应考虑如果交易案例成交时间与价值时点不同，房地产市场状况可能已经发生了变化，因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为在价值时点时的价格，才可以进行比较修正。可比实例价格与价值时点较为接近时间段的市场价格，该期间房地产市场平稳，不需进行市场状况调整，则市场状况调整系数均为 100/100。

⑤ 区位状况调整

区位状况是对房地产价格有影响的房地产区位因素的状况。区位状况调整是将可比实例在其自身区位状况下的价格，调整为在评估对象区位状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

区位状况调整系数取值说明表

区位状况因素	因素说明	调整系数取值说明
商服繁华度及住宅聚集度	距商服中心距离、所在区域繁华状况、住宅聚集度状况	每增减一档取值增减 1%-2%
交通便利度	区域道路通达度、公交便捷度、进出评估对象方便程度	每增减一档取值增减 1%-2%
外部配套设施	包括基础设施和公共服务配套设施	每增减一档取值增减 1%-2%
周围环境	包括自然环境及人文环境	每增减一档取值增减 1%-2%
楼层	所在楼层	楼梯最佳楼层是 3、4 楼，每层增减值 0.5%-1%；电梯房通 常是楼层越高价值越高，每层增减值 0.2%-0.5%
朝向	朝向	以南北→东南、东西→朝南、东北、西南→朝北、朝东→ 朝西、西北依次递减，每增减一档取值增减 1%
备注：除个别状况外，均以评估对象 100 为基准，分为差、较差、稍差、相当、稍好、较好、好七个等级(档)

具体修正、调整情况如下表：

区位状况调整表

影响因素	委估对象	实例 A		实例 B		实例 C
	分数	判断	分数	判断	分数	判断	分数
商业繁华度及住宅聚集度	100	相当	100	相当	100	相当	100
交通便利度	100	相当	100	相当	100	相当	100

影响因素	委估对象	实例 A		实例 B		实例 C
	分数	判断	分数	判断	分数	判断	分数
外部配套设施	100	相当	100	相当	100	相当	100
周围环境	100	相当	100	相当	100	相当	100
楼层	100	稍好	100.2	较差	96.4	稍差	99.4
朝向	100	稍好	101	稍好	101	相当	100
合计	100		101.20		97.40		99.40
区位状况调整系数		100/101.20		100/97.40		100/99.40

⑥ 实物状况调整

实物状况是对房地产价格有影响的房地产实物因素的状况。实物状况调整是将可比实例在其自身实物状况下的价格，调整为在评估对象实物状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

实物状况调整系数取值说明表

实物状况因素	因素说明	调整系数取值说明
建筑规模及小区配套	建筑规模大小，小区泳池、绿化、球场等配套状况	每增减一档取值增减 1%-2%
建筑结构与质量	结构主要为混合、钢混，质量好坏	每增减一档取值增减 1%-2%
景观视野	景观视野	以城景及街景→看山或看公园→看江或看河或看湖→看海依次递增，每增减一档取值增减 1%-2%
面积因素	面积大小因素	根据当地住宅销售行情，分为六档：60 ㎡(含)以下、60-100 ㎡(含)、 100-145 ㎡(含)、145-190 ㎡(含)、190-250 ㎡(含)、250 ㎡以上，面积越小的住宅销售价格较高，每增减一档取值增减 1%-2%
设施设备	供水、排水、供电设施齐备，电梯、楼梯、消防系 统完善情况	每增减一档取值增减 1%-2%
装修	装修状况	装修分为毛坯、简单、普通、中档、高档，每增减一档取值增减 1%-2%
通风采光	通风采光	每增减一档取值增减 1%-2%
空间布局	户型设计、空间布局	每增减一档取值增减 1%-2%
外观	外观风格、式样等状况	每增减一档取值增减 1%-2%
新旧程度	建成时间、维护保养状况	以两年为一档，每增减一档取值增减 0.5%
物业管理	物业管理服务状况	每增减一档取值增减 1%-2%
停车位	停车位	每增减一档取值增减 1%-2%
备注：除个别状况外，均以评估对象 100 为基准，分为差、较差、稍差、相当、稍好、较好、好七个等级(档)

具体修正、调整情况如下表：

实物状况调整表

影响因素	委估对象	实例 A		实例 B		实例 C
	分数	判断	分数	判断	分数	判断	分数
建筑规模及小区配套	100	相当	100	相当	100	相当	100
建筑结构与质量	100	相当	100	相当	100	相当	100
景观视野	100	相当	100	相当	100	相当	100
面积因素	100	较好	103	较好	103	相当	100
设施设备	100	相当	100	相当	100	相当	100
装修	100	相当	100	相当	100	相当	100
空间布局	100	相当	100	相当	100	相当	100
通风采光	100	相当	100	相当	100	相当	100
外观	100	相当	100	相当	100	相当	100
新旧程度	100	稍差	99.5	相当	100	相当	100
物业管理	100	相当	100	相当	100	相当	100
停车位	100	相当	100	相当	100	相当	100
合计	100		102.50		103.00		100.00
实物状况调整系数		100/102.50		100/103		100/100

⑦ 权益状况调整

权益状况是对房地产价格有影响的房地产权益因素的状况。权益状况调整是将可比实例在其自身实物状况下的价格，调整为在评估对象权益状况下的价格。以下为调整系数取值说明表：

权益状况调整系数取值说明表

权益状况因素	因素说明	调整系数取值说明
规划条件	规划及限制	每增减一档取值增减 1%-2%
租赁或占用情况	租赁或占用情况	每增减一档取值增减 1%-2%
他项权利情况	他项权利情况	每增减一档取值增减 1%-2%
权属清晰情况	权属清晰情况	每增减一档取值增减 1%-2%
备注：均以评估对象 100 为基准，分为差、较差、稍差、相当、稍好、较好、好七个等级(档)

具体修正、调整情况如下表：

权益状况调整表

影响因素 委估对象 实例 A 实例 B 实例 C

	分数	判断	分数	判断	分数	判断	分数
规划条件	100	相当	100	相当	100	相当	100
租赁或占用情况	100	稍差	99	相当	100	稍差	99
他项权利情况	100	稍好	101	稍好	101	相当	100
权属清晰情况	100	相当	100	相当	100	相当	100
合计	100		100.00		101.00		99.00
权益状况调整系数		100/100		100/101		100/99

⑧ 因素调整汇总

经过建立价格比较基础、交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等方面的修正、调整，将可比实例的价格变成评估对象的比准价格，对各比准价格采用加权平均，实例 A 权数取 0.3，实例B 权数取 0.35，实例C 权数取 0.35。

评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正×市场状况调整×区位状况调整×实物状况调整×权益状况调整

综合修正系数表

项目	实例 A	实例 B	实例 C
可比实例价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00
建立比较基础后价格	38,034.00	38,422.00	37,000.00
交易情况修正系数	100/100	100/100	100/100
市场状况调整系数	100/100	100/100	100/100
区位状况调整系数	100/101.20	100/97.40	100/99.40
实物状况调整系数	100/102.5	100/103	100/100
权益状况调整系数	100/100	100/101	100/99
比准价格(元/㎡)	36,664.00	37,921.00	37,598.00
权数	0.30	0.35	0.35
评估单价(元/㎡)	37,431.00

采用市场法评估天辰大厦 21 层单价为 37,431.00 元/㎡。

⑨ 其他房产价值测算及市场法评估结果

通过上述测算，得出 21 公寓H 房评估单价为 37,431.00 元/㎡，其余房与 21 公寓 H 房相比，除面积、楼层不一致外，其余房地产状况

基本一致，据评估人员对类似房地产楼层及面积差价的调查了解，结合估价人员经验，则各部分修正系数及价值明细表如下：

修正明细表

房号	基价（元/㎡）	楼层修正（%）	面积修正（%）	评估单价(元/㎡)
21 公寓A	37,431.00	0.00%	0.00%	37,431.00
21 公寓B		0.00%	3.00%	38,554.00
21 公寓C		0.00%	3.00%	38,554.00
21 公寓D		0.00%	0.00%	37,431.00
21 公寓E		0.00%	0.00%	37,431.00
21 公寓F		0.00%	2.00%	38,180.00
21 公寓G		0.00%	3.00%	38,554.00
21 公寓H		0.00%	0.00%	37,431.00
21 公寓J		0.00%	2.00%	38,180.00
21 公寓K		0.00%	2.00%	38,180.00
22 公寓A		0.20%	0.00%	37,506.00
22 公寓B		0.20%	3.00%	38,629.00
22 公寓C		0.20%	3.00%	38,629.00
22 公寓D		0.20%	0.00%	37,506.00
22 公寓E		0.20%	0.00%	37,506.00
22 公寓F		0.20%	2.00%	38,254.00
22 公寓G		0.20%	3.00%	38,629.00
22 公寓H		0.20%	0.00%	37,506.00
22 公寓J		0.20%	2.00%	38,254.00
22 公寓K		0.20%	2.00%	38,254.00
23 公寓A		0.40%	0.00%	37,581.00
23 公寓B		0.40%	3.00%	38,704.00
23 公寓C		0.40%	3.00%	38,704.00
23 公寓D		0.40%	0.00%	37,581.00
23 公寓E		0.40%	0.00%	37,581.00
23 公寓F		0.40%	2.00%	38,329.00
23 公寓G		0.40%	3.00%	38,704.00
23 公寓H		0.40%	0.00%	37,581.00
23 公寓J		0.40%	2.00%	38,329.00
23 公寓K		0.40%	2.00%	38,329.00

市场法评估结果汇总明细表

序号	项目名称	建筑面积（㎡）	评估单价（元/㎡)	评估总价（万元）
1	21 公寓A	184.63	37,431.00	691.09
2	21 公寓B	98.31	38,554.00	379.02
3	21 公寓C	98.31	38,554.00	379.02
4	21 公寓D	238.13	37,431.00	891.34

5	21 公寓E	187.12	37,431.00	700.41
6	21 公寓F	100.58	38,180.00	384.01
7	21 公寓G	94.38	38,554.00	363.87
8	21 公寓H	194.90	37,431.00	729.53
9	21 公寓J	138.40	38,180.00	528.41
10	21 公寓K	113.31	38,180.00	432.62
11	22 公寓A	184.63	37,506.00	692.47
12	22 公寓B	98.31	38,629.00	379.76
13	22 公寓C	98.31	38,629.00	379.76
14	22 公寓D	238.13	37,506.00	893.13
15	22 公寓E	187.12	37,506.00	701.81
16	22 公寓F	100.58	38,254.00	384.76
17	22 公寓G	94.38	38,629.00	364.58
18	22 公寓H	194.90	37,506.00	730.99
19	22 公寓J	138.40	38,254.00	529.44
20	22 公寓K	113.31	38,254.00	433.46
21	23 公寓A	184.63	37,581.00	693.86
22	23 公寓B	98.31	38,704.00	380.50
23	23 公寓C	98.31	38,704.00	380.50
24	23 公寓D	238.13	37,581.00	894.92
25	23 公寓E	187.12	37,581.00	703.22
26	23 公寓F	100.58	38,329.00	385.51
27	23 公寓G	94.38	38,704.00	365.29
28	23 公寓H	194.90	37,581.00	732.45
29	23 公寓J	138.40	38,329.00	530.47
30	23 公寓K	113.31	38,329.00	434.31
合计		4,344.21		16,470.52

2．本次两种评估方法和评估结果的说明

x次评估选择了市场法和收益法两种方法进行评估，市场法的评估值为 16,470.52 万元、收益法评估值为 9,784.46 万元。经综合分析，目前房地产市场租售比严重不xx，租金收益难以体现房地产真实价格水平，导致以当前租金水平作为测算基础得出的收益价格远低于市场的实际成交价格；而运用市场法测算结果采用近期同类物业的市场成交案例作比较并经过合理的修正得出，在当前的房地产市场环境，更能客观、真实的反映房地产的价格水平。

故本次评估选取市场法的评估结果，在评估基准日，委托评估的

资产账面价值为 16,073.75 万元，评估价值为 16,470.52 万元，增值额为 396.77 万元，增值率为 2.47%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
投资性房地产	16,073.75	16,470.52	396.77	2.47
资产总计	16,073.75	16,470.52	396.77	2.47

本次评估增值的原因是委估房产位于北京市城市中心地带，地理位置优越，从最近一次公允价值日至评估基准日，房产所在区域的房地产价格一直处于上升趋势，故导致价值增值。

公司董事会认为，公司委托的联合振华具备专业性及独立性，且对《资产评估报告》进行了仔细审阅，认为该报告中评估假设合理，选取的评估方法适当，可比实例的情况客观、详实，市场法的评估结果比收益法的评估结果更符合北京天辰大厦 30 套房产的实际情况，且

更符合本次评估目的，能公允反映北京天辰大厦 30 套房产整体价值，对评估结论予以接受和采纳。

五、交易协议的主要内容

公司与上海xx安于 2020 年 5 月 6 日在北京市签订的《物业买卖协议》主要内容如下：

鉴于：

1．公司合法拥有位于xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx

x 00 x、00 xx 00 x的 30 套住宅单元（建筑面积共计 4,344.21 平方米，以下简称“标的物业”）的房屋所有权及对应的国有土地使用权。

2．上海xx安希望根据本协议的约定及条款，通过其指定的主体，间接向公司购买标的物业；公司亦愿意根据本协议的约定及条款，向上海朗棣安指定的主体出售标的物业.

3．公司（作为借款人）与交通银行股份有限公司海南省分行（作为贷款人，“交通银行”）于 2017 年、2020 年签订有《流动资金借款

合同》（以下简称“借款合同”）、《抵押合同》等合同，以标的物业作为抵押物为该等贷款提供最高额抵押担保。

4．截至签署日，公司在借款合同项下尚未偿还的贷款本金余额为

10,500 万元。

（一）交易对价

双方一致同意并确认，本次交易的交易对价（即上海朗棣安应就标的物业的购买，自行和/或通过指定购买人向公司支付的总价款）共计人民币 167,252,085 元（“总交易对价”），该价款为基于标的物业对应的《不动产权证书》（或《房屋所有权证》，视情况而定）所记载的标的物业的总建筑面积（即 4,344.21 平方米），按照人民币 38,500 元

/平方米的单价计算得出。

（二）收款账户

双方一致同意并确认，上海朗棣安应根据本协议的约定：（1）将一部分总交易对价支付至交通银行的还款账户（“指定还款账户”），以用于公司归还交通银行贷款；（2）将一部分总交易对价支付至房产交易中心为公司审税时税局指定的缴税账户（“缴税账户”）；以及（3）将剩余部分总交易对价支付至公司的银行账户。

（三）开立共管账户

于签署日后五（5）个工作日内，上海朗棣安和公司应在上海朗棣安指定的一家位于中国上海市的商业银行（“指定银行”）以上海朗棣安名义开立一个共管账户（“共管账户”）。

共管账户应由上海朗棣安和公司共同监管，共管账户中任何资金的支出、划转和/或其他操作均必须经上海朗棣安和公司一致同意并受限于上海朗棣安和公司向指定银行发出的、加盖其各自预留印鉴的书面指令，且上海朗棣安和公司均不得在共管账户及共管账户内资金上设立任何形式的权益负担（包括但不限于任何抵押、质押、留置权、抵销权或其他第三方权利）。

在指定银行根据协议有关约定将相应资金划出共管账户后，上海朗棣安和公司应共同向指定银行发出书面指令以解除对共管账户的共

管。

共管账户中资金产生的利息应属于上海朗棣安所有。

（四）交易对价之支付

标的物业分三批过户，分别对应 23 层、22 层和 21 层的各 10 套住宅单元。上海xx安应按照协议约定的相关先决条件向公司支付以下交易价款：

1．在共管账户已开立、公司股东大会已通过同意进行本次交易的有效决议、交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第一笔还款金额，即尚未偿还的部分本金 2,800 万元及对应的利息）、全部 30套住宅单元网签登记等条件达成后，根据银行贷款偿还及首批物业抵押登记注销、缴税单出具、过户登记受理等进度，上海朗棣安支付人民币肆仟万元整（RMB40,000,000）（首期交易价款）。

2．在交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第二笔还款金额，即尚未偿还的部分本金 3,900 万元及对应的利息）、取得首批物业过户登记受理回执等条件达成后，上海朗棣安支付人民币伍仟贰佰柒拾伍万零xxxxx（RMB52,750,695）（第二期交易价款）至共管账户，根据银行贷款偿还及第二批物业抵押登记注销、缴税单出具、过户登记受理等进度再进行支付。

3．在交通银行确认借款合同项下对应的应还款金额（第三笔还款金额，即尚未偿还的剩余本金（3,800 万元及对应的利息）、取得第二批物业过户登记受理回执等条件达成后，上海朗棣安支付人民币伍仟贰佰柒拾伍万零xxx拾xx（RMB52,750,695）（第三期交易价款）至共管账户，根据银行贷款偿还及第三批物业抵押登记注销、缴税单出具等进度再进行支付。

4．在第三批物业过户完成（即上海xx安就第三批物业取得记载相关指定购买人为权利人的产权证书）后一（1）个工作日内，上海朗棣 x 应 支 付 人 民 币 壹 仟 贰 佰 柒 拾 伍 x 零 x x x 拾 x x

（RMB12,750,695）（第四期交易价款）至公司指定账户，且双方应共同向指定银行发出书面指示，以使共管账户剩余全部款项（不含共管

账户产生的利息）被支付/划转至公司指定账户。

5．过户后支付的交易价款尾款付款。在每一批标的物业过户完成

（以新产权证书颁发之日为准）且完成该批物业的交付、完成该批物业相关的费用结算后二十（20）个工作日内，上海朗棣安应分别将一笔金额为人民币叁佰万元（RMB3,000,000）的款项[三次支付的金额合计为人民币玖佰万元（RMB9,000,000）]支付至公司指定账户。

（五）标的物业的交付 1．交付日及交付标准

于签署日，双方应对标的物业的现场进行共管，共管方式为双方分别对标的物业中全部 30 套住宅单元上锁；未经任意一方事先同意并提供其所持有的标的物业的钥匙，其他一方不得擅自进入或允许他人进入标的物业现场。

在上海朗棣安和/或指定购买人就部分或全部标的物业取得新产权证书后的一（1）个工作日内，上海朗棣安和公司应共同办理已颁发新产权证书的相应标的物业的交付手续（“交付”，交付之日简称“交付日”），以使得相应标的物业为上海朗棣安和/或上海朗棣安指定人士所占有和使用。公司应在交付日向上海朗棣安移交相应标的物业的工程、现存装修以及设备设施的保修类别、责任范围、保修文件，并由双方签署标的物业《交付确认书》。

双方在此确认，标的物业按现状交付。 2．费用结算

于交付日，双方应就已交付的标的物业使用相关的费用，根据以下原则进行结算：交付日前因已交付标的物业的实际使用而发生的一切费用（包括但不限于能源费用、公共事业费、物业管理费）由公司承担和支付，自交付日起（含交付日）上述费用由上海朗棣安和/或指定购买人承担和支付。

同时，自交付日起，与已交付标的物业相关的风险和责任均转移至上海朗棣安和/或指定购买人。

（六）违约条款

1．一般赔偿责任

除本协议另有约定外，对于因下列事项使得双方中的任意一方直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）（“损失”），一方应向另一方（或其继承人和受让人）作出赔偿，并使其免受损害：

（1）违反其在本协议中所作出的任何xx、声明、保证；

（2）违反其在本协议中所作出的任何承诺或约定或协议。

（3）除本协议“特别违约条款”另有明确约定违约金的违约事项外，任何一方于本协议项下向另一方寻求的任何索赔应普遍适用于本协议“一般赔偿责任”的约定。

2．特别违约条款

（1）一般违约责任

除非本协议另有约定，若有下列情形构成对本协议的违反，违约方则应向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被终止之日期间的违约金：

① 相关交易价款未能在本协议约定的期限内被支付/划转至本协议约定的账户，则上海朗棣安应按应付未付金额或应划转而未划转金额每日万分之五向公司支付违约金，但非因上海朗棣安原因导致的延迟支付除外；

② 上海朗棣安未能在本协议约定的期限内向公司提供各指定购买人的营业执照复印件，则上海朗棣安应按首期交易价款的每日万分之五向公司支付违约金，但若因公司未能配合提供标的物业中除 22D、 22F、22E、22G 和 23J，5 套住宅单元外剩余 25 套住宅单元的相关材料导致上海朗棣安未能在该 25 套住宅单元中的任意一套注册成立相关指定购买人的除外；

③ 相关标的物业的抵押登记注销手续、核税/缴税手续、产权转移（过户）登记手续未能根据本协议的约定递交申请，或未能于本协议约定的期限内取得受理回执，或未能于本协议约定的期限内办理完

毕，则公司应基于未递交申请或未取得受理回执或未办理完毕的对应标的物业的交易价款总额按每日万分之五向上海朗棣安支付违约金，但非因公司原因导致的除外；

④ 公司未能根据本协议“交付日及交付标准”的约定就标的物业中任意一套或多套住宅单元进行交付，则公司应基于未能交付的住宅单元的交易价款总额按每日万分之五向上海朗棣安支付违约金，但因上海朗棣安或其指定购买人原因所导致的情形除外；

⑤ 公司于本协议中作出的xx、保证及承诺为不真实或不准确的，且违反该等xx、保证及承诺导致或合理预计将导致本次交易的目的无法实现，则公司应按总交易对价每日万分之五向上海朗棣安支付违约金。

（2）重大违约责任

如一方因另一方违反本协议而依据本协议有关约定终止本协议，则违约方除应支付“一般违约责任”约定的违约金外，还应向非违约方支付金额相当于总交易对价的[百分之十（10%）]的违约金，但若因上海xx安未能根据本协议约定向公司提供各指定购买人的营业执照复印件而致使公司根据本协议的约定行使单方终止权的除外。

（3）其他违约约定

如本协议“一般违约责任”和“重大违约责任”约定的违约金不足以赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于非违约方为本次交易而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的所有直接损失和实际花费。

任何一方违反本协议的约定，则另一方除享有本协议项下规定的权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

（七）生效条款

x协议在双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后成立，并于公司股东大会审议通过之日生效。

六、本次交易的其他安排

x本次交易顺利完成，公司将不再持有北京天辰大厦房产。七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

公司为盘活闲置资产，降低财务成本，缓解现金流压力，经综合考虑出售北京天辰大厦房产。

（二）交易对上市公司的影响

x次交易完成后公司预计获得处置收益约 7,679.12 万元，将对公

司 2020 年度的利润产生一定的影响。

（三）交易对方支付能力及款项回收或有风险说明

公司持有北京天辰大厦 30 套房产的权属清晰、合法；根据上海朗棣安向公司提供的说明，朗诗集团、莱芜喆安的财务情况及资信情况良好，上海朗棣安具有现金支付交易价格的能力；且本次交易设立共管账户、设定房产交付条件、作出价款支付安排等有助于保障公司的权益。因此，公司董事会认为本次交易对方具有履约能力，交易款项收回不存在或有风险。

八、独立董事意见

公司独立董事xxx、xxx、xxx就本次交易在董事会审议通过后发表独立意见如下：

（一）公司委托具备专业性、独立性的联合振华对公司拟出售的北京天辰大厦房产在 2020 年 4 月 24 日评估基准日的市场价值进行了

评估，并出具的编号为琼联振资评字[2020]第 504 号的《资产评估报告》。《资产评估报告》的评估假设按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。《资产评估报告》采取市场法、收益法两种评估方法进行评估，评估方法的运用适当，评估结论符合标的资产实际情况及本次评估目的，具有合理性及公允性。

（二）本次交易已经公司董事会审议通过，交易审议、表决程序

符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考联合振华出具的《资产评估报告》对北京天辰大厦房产的评估价值，综合考虑房产现状，经交易双方充分、友好协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（四）本次交易有利于盘活公司闲置资产，降低财务成本，缓解现金流压力，对公司 2020 年度的利润产生一定的积极影响，符合公司及全体股东的利益。

基于上述理由，我们同意本次交易事项，同意公司董事会将《关于出售北京天辰大厦房产的议案》提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）上海朗棣安营业执照复印件；

（二）北京天辰大厦 30 套房产清单及《房屋所有权证》；

（三）《物业买卖协议》；

（四）《资产评估报告》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董 事 会

二〇二〇年五月七日