SHANGHAI RENYING LAW FIRM

上海仁盈律师事务所

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的

法律意见书

上海仁盈律师事务所

SHANGHAI RENYING LAW FIRM

地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xxxxxx 000 x 邮编：200233电话（Tel）：000-00000000 传真（Fax）：000-00000000

目 录

释 义 3

第一部分 律师声明事项 4

第二部分 正文 6

一、本次交易的方案 6

二、本次交易各方的主体资格 6

三、本次交易的批准与授权 12

四、本次交易的实质条件 14

五、本次交易的相关协议 18

六、本次交易的标的资产 20

七、本次交易涉及的债权债务处理 46

八、关联交易和同业竞争 46

九、本次交易的信息披露 49

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 50

十一、本次交易的证券服务机构 51

十二、结论性意见 52

第三部分 结尾 53

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

1、上市公司、苏奥传感、买方：指江苏奥力威传感高科股份有限公司； 2、交易对方、卖方、旭庆：指旭庆有限公司（Sunny Channel Limited）； 3、标的公司、博耐尔：指博耐尔汽车电气系统有限公司；

4、交易标的、标的资产：指交易对方持有的标的公司 24%股权；

5、本次交易、本次重组：指买方以现金方式购买交易对方持有的标的资产；

6、《股权转让合同》：指《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》；

7、安庆博耐尔：指博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司，标的公司全资子公司；

8、《重大资产购买报告书（草案）》：指上市公司针对本次交易编制的《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；

9、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

10、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

11、《重组管理办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》；

12、《股票上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；

13、独立财务顾问、xx证券：指xx证券有限责任公司；

14、审计机构、容诚会计师事务所：指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；

15、评估机构、中盛评估：指中盛评估咨询有限公司；

16、《审计报告》：指容诚会计师事务所为本次交易出具的标的公司《审计报告》【容诚审字（2024）230Z3724 号】；

17、《备考审阅报告》：指容诚会计师事务所为本次交易出具的【容诚专字

（2024）230Z1724 号】；

18、《评估报告》：指中盛评估为本次交易出具的标的公司《评估报告》【中盛评报字（2024）第 0087 号】；

19、本所、仁盈律所：指上海仁盈律师事务所；

20、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

21、元、万元：指人民币元、万元；

22、报告期：指 2022 年度、2023 年度。

上海仁盈律师事务所

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书

（2024）xx律非诉字第 001 号

致：江苏奥力威传感高科股份有限公司

上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有 限公司的委托，担任其重大资产购买项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共 和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》和《律师事务所证券法律业务执业规则（施行）》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵 公司本次重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

一、本所律师仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。

二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

三、本所律师同意上市公司部分或全部在《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重大资产购买报告书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。

四、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即上市公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及通过官方公开渠道的披露公布作为制作本法律意见书的依据。

六、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

七、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供江苏奥力威传感高科股份有限公司本次重大资产购买之目的使用，不得用于其他任何用途。

第二部分 正文

一、本次交易的方案

根据《股权转让合同》以及上市公司于 2024 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第十一次会议及其审议通过的《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概要

上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 24%股权，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，上市公司将合计持有博耐尔 61.50%股权。

（二）本次交易的具体方案

1、交易方式

本次交易中，公司拟以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

2、交易对方

本次交易中，交易对方为标的公司的股东旭庆。

3、交易标的

本次交易中，交易标的为旭庆持有博耐尔的 24.00%股权。 4、交易的资金来源

本次交易中，交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。

5、本次交易评估作价情况

根据中盛评估对标的公司 100.00%股权出具的《评估报告》，其采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，博耐尔 100.00%股权评估值为 46,000.00 万元，标的资产评估增值率为 51.97%。

在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，博耐尔 100.00%股权作价为 46,400.00 万元，本次交易标的博耐尔 24.00%股权的交易价格为 11,136.00 万元。

6、交易对价的支付方式及支付期限

本次交易的股权转让价款计划分为两笔支付。股权转让合同生效日后 15 日内，公司向交易对方支付首笔转让价款，为全部股权转让价款的 51.00%，即

5,679.36 万元。股权转让交割完成日后 15 日内，公司向交易对方支付剩余 49.00%

股权转让价款，即 5,456.64 万元。

双方确认，如按照相关法律法规，公司对本次转让中交易对方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

7、过渡期损益归属

本次交易中，双方同意除已完成分配的利润以外，自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属公司所有。

8、交割安排和违约责任

（1）交割安排

双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在股权转让合同生效后 30 日之内完成交割；在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供；各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。

（2）违约责任

除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反股权转让合同的xx、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15.00%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。

9、其他需特别说明的情况

（1）对转让方目前委派至标的公司的人员，转让方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或受让方工作。为实现本条款的目标，受让方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或受让方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。

（2）双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 7

月 31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：

调整后的转让价格= 11,136 万元*（1+N/365*5%）

N = 2024 年 7 月 31 日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日。

（3）双方同意，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024 年 10

月 31 日仍未能生效的，则股权转让合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

二、本次交易各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、苏奥传感的基本情况

根据扬州市行政审批局于 2023 年 11 月 23 日颁发的《营业执照》【统一社会信用代码：91321000608707880C】并经本所律师核查，上市公司的基本情况如下：

公司名称	江苏奥力威传感高科股份有限公司
统一社会信用代码	91321000608707880C
成立日期	1993 年 11 月 19 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	xx
注册资本	79,152.8907 万元人民币
公司类型	股份有限公司（上市）
经营范围	一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查，xx传感的登记状态为存续。根据苏奥传感提供的资料，截至本法律意见书出具之日，苏奥传感不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、苏奥传感设立时的股本情况

2010 年 9 月 22 日，扬州奥力威传感器有限公司六名股东xxx、xxx、xx、xx、xxxxxxxxx发起人签订了《发起人协议书》，同意将扬州奥力威传感器有限公司整体变更设立为江苏奥力威传感高科股份有限公司。

2010 年 9 月 22 日，扬州奥力威传感器有限公司股东会通过《扬州奥力威传感器有限公司股东会临时会议决议》，同意立信大华会计师事务所有限公司江西

分所出具的《审计报告》【立信大华（赣）审字[2010]125 号】所确认的在审计基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额 69,852,010.97 元，按 1：0.716 的比例折合股

份总额 5,000 万股，每股面值为人民币 1 元，共计股本人民币 5,000 万元，净资

产大于股本部分 19,852,010.97 元作为计入资本公积金。

2010 年 9 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

【立信大华（赣）验字[2010]第 008 号】，对苏奥传感进行了注册资本验证，注册

资本为 5,000 万元，确认各发起人认缴的投资均已到位。

2010 年 10 月 10 日， xx传感取得扬州工商局核发的注册号为

321000400000878 的《企业法人营业执照》，xx传感注册资本为 5,000 万元，实

收资本为 5,000 万元。

3、xx传感首次公开发行股票之前的股本演变

经核查，苏奥传感改制完成后至首次公开发行股票之前，未发生股权变动。

4、苏奥传感上市后的股本演变

（1）首次公开发行股票

2016 年 3 月 16 日，xx传感经中国证监会《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2016）541 号】核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,667 万股，每股面值人民币 1 元，

每股发行价格人民币 24.92 元，本次发行后苏奥传感总股本为 6,667 万股。

（2）2017 年转增股本

xx传感于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年

度利润分配政策，决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，前述转增股

本已于 2017 年 5 月 24 日实施完毕，自此发行人总股本变更为 12,000.6 万股。

2017 年 6 月 30 日，xx传感取得扬州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（3）2018 年股权激励

xx传感于 2018 年 5 月 10 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据xx传感《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2017 年度股东

大会的授权，董事会同意以 13.13 元/股的价格向 141 名激励对象授予 222.6 万股

限制性股票。2018 年 6 月 6 日本次激励计划首次授予登记完成，xx传感的总

股本变更为 12,223.2 万股。2018 年 9 月 21 日，xx传感取得扬州市工商行政

管理局核发的《营业执照》。

（4）2019 年股权激励

xx传感于 2018 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及 2017 年

度股东大会的授权，董事会同意以 9.11 元/股的价格向 1 名激励对象授予 11

万股限制性股票。2019 年 1 月 18 日完成了 2018 年限制性股票激励计划预留

部分授予登记，xx传感的总股本变更为 12,234.2 万股。2019 年 3 月 21 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（5）2019 年转增股本

苏奥传感于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 8 股。苏奥传感于 2019 年 5 月 13 日完成了 2018

年度权益分派工作，此后苏奥传感总股本变更为 22,021.56 万元。2019 年 6 月

24 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（6）2019 年回购注销部分限制性股票

xx传感于 2019 年 6 月 18 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，苏奥传

感将回购注销 3.78 万股限制性股票，回购完成后公司注册资本由 22,021.56 万元

减少至 22,017.78 万元。2019 年 9 月 20 日，xx传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（7）2020 年回购注销部分限制性股票

xx传感于 2019 年 11 月 13 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，苏奥传

感将回购注销 9.18 万股限制性股票，xx传感注册资本由 22017.78 万元减少至

22,008.60 万元，此次回购注销于 2020 年 1 月 13 日在中国登记结算公司深圳分

公司完成。2020 年 1 月 20 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（8）2020 年转增股本

xx传感于 2020 年 7 月 22 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本的议案》。2020 年 6 月 1 日苏奥传感完成了 2019 年

度利润分配及资本公积金转增股本，权益分派结束后公司注册资本由 22,008.6

万元增加至 30,812.04 万元。2020 年 8 月 3 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（9）2020 年第二次回购注销部分限制性股票

xx传感于 2020 年 8 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，苏奥传

感将回购注销 185.0688 万股限制性股票，苏奥传感注册资本由 30,812.04 万元减

少至 30,626.9712 万元。2020 年 11 月 17 日，xx传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（10）2021 年转增股本

2021 年 5 月 20 日，xx传感 2020 年年度股东大会决议通过了以公司总股

本 30,626.9712 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 2 日，

xx传感完成 2020 年年度权益分派方案。2021 年 6 月 29 日，xx传感召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，xx传感注册资本由 30,626.9712 万元增加至 42,877.7596 万元。2021 年 7 月 21 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（11）2021 年向特定对象发行股票

2021 年 1 月 5 日，xx传感收到中国证监会出具的《关于同意江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》【证监许可（2021）25号】，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。根据发行结果，本次向特定对象发行股票数量为 65,927,971 股。2021 年 11 月 9 日，xx传感召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本由 42,877.7596 万元增加至 49,470.5567 万元。2021 年 11 月 10 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

（12）2022 年转增股本

2022 年 4 月 28 日，xx传感 2021 年年度股东大会决议以公司总股本

49,470.5567 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股。2022 年 5 月 13 日，苏

奥传感完成 2021 年年度权益分派方案。2022 年 7 月 5 日，xx传感召开 2022

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，苏奥传

感注册资本由 49,470.5567 万元增加至 79,152.8907 万元。2022 年 7 月 13 日，苏奥传感取得扬州市市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更股本后，xx传感的股本无其他变动。

据此，本所律师认为，xx传感的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方提供的注册登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如下：

公司名称	旭庆有限公司（Sunny Channel Limited）
编号	36434433
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 000 x
出资额	10,000 港元
股份总数	10,000 股
成立日期	2005 年 9 月 30 日
公司类别	私人公司

截至本法律意见书出具之日，旭庆的股权结构如下：

序号	姓名	持有股份（股）	持股比例（%）
1	鲁初明	2,500	25
2	xx	2,500	25
3	xxx	2,500	25
4	山口百合	2,500	25
合计		10,000	100

经本所律师核查，旭庆合法设立，有效存续，截至本法律意见书出具之日，旭庆不存在根据香港法律或其《公司章程》的规定需要终止、解散或清盘的情形。

三、本次交易的批准与授权

（一）已获得的批准与授权

根据交易各方提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：

1、上市公司的批准与授权

2024 年 6 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了如下与本次重组相关的议案：

①《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

②《关于公司重大资产购买方案的议案》；

③关于《<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

④《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

⑤《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

⑥《关于签署本次重大资产购买相关协议的议案》；

⑦《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的议案》；

⑧《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

⑨《关于本次重大资产购买相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

⑩《关于本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》；

⑪《关于本次重大资产购买前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》；

⑫《关于本次重大资产购买符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

⑬《关于本次重大资产购买符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

⑭《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

⑮《关于本次重大资产购买首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；

⑯《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

⑰《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

⑱《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

⑲《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》。

上市公司独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审议，并发表同意意见。

2、交易对方的批准与授权

2024 年 4 月 12 日，交易对方股东会作出决议，同意将其持有的标的公司的

24%股权转让予上市公司，同时同意签署与本次交易相关的协议。

3、标的公司的批准与授权

2024 年 6 月 5 日，标的公司召开第三届董事会第十五次会议并作出决议，同意交易对方将其持有标的公司的 24%的股权转让给上市公司。

2024 年 6 月 25 日，标的公司召开 2024 年第一次临时股东会，同意交易对方将其持有标的公司的 24%的股权转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。

（二）尚需取得的批准与授权

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行的其他必要审批程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易除上述尚须获得的批准与授权外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得的批准与授权合法、有效。

四、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：

（一）本次交易不构成重组上市

根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权、实际控制人发生变更。

本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条之规定的重组上市。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，公司 12 个月内连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到 50%以上，则本次交易构成重大资产重组。

根据上市公司《2023 年度审计报告》【大华审字（2024）0011002586 号】、标的公司《2023 年度审计报告》【容诚审字（2024）230Z3724 号】，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下：

单位：元

项目	标的公司	上市公司	占比
资产总额	988,839,219.18	2,872,091,643.45	34.43%
资产净额	302,700,756.77	2,085,289,486.61	14.52%
营业收入	895,853,803.33	1,121,467,411.07	79.88%

注：本次交易成交金额为 111,360,000.00 元。根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易标的公司营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，故本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重大资产购买报告书（草案）》及标的公司确认，标的公司是集汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策。

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及新建建设项目，亦不涉及环保有关报批事项，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系上市公司现金购买交易对方持有标的公司的 24%股权，不涉及立项、规划、建设等报批事项，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据上市公司 2023 年度审计报告、标的公司 2023 年度审计报告，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定

（2024 年修订）》规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断

行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股本总额和股权结构不符合股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据上市公司第五届董事会第十一次会议决议及相关事项的独立董事专门会议材料等相关文件，本次交易涉及的标的资产的交易价格系在参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。上市公司独立董事对本次交易方案召开专门会议进行审议并发表了同意意见，董事会审议通过了本次交易相关议案，均认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的标的资产属其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，

标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易后，上市公司将整合标的公司在汽车热管理领域的竞争优势和品牌效应，培育新能源领域的业务增长点，提升公司营业规模和抗风险能力，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易完成后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据上市公司的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，公司已经按

照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。标的公司与上市公司的实际控制人及其关联人不存在关联关系，且标的公司拥有健全有效的管理体系和独立的治理结构，在本次交易后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变更。同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司的公司治理制度及其相关公告文件，本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保

证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》

《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善公司治理结构。综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结

构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。

五、本次交易的相关协议

2024 年 6 月 27 日，苏奥传感与旭庆签署《股权转让合同》，主要条款如下：

（一）股权转让内容

交易对方同意将其持有的标的公司 24%的股权（对应注册资本金额 1,296 万元）转让给上市公司，上市公司同意受让该标的股权。

（二）转让价款及支付

1、本次股权转让的基准日为 2023 年 12 月 31 日，根据中盛评估就本次交易出具的《评估报告》，确定基准日标的公司 100%股权的评估值为 4.6 亿元。经双方协商，确定标的股权转让价款为 11,136 万元。

2、双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。

3、本合同项下的股权转让价款将分两笔支付至监管账户：

（1）股权转让合同的生效日后 15 日内，买方向卖方支付全部股权转让款的

51%，即 5,679.36 万元人民币；

（2）本次股权转让的交割完成日后 15 日内，买方向卖方支付剩余 49%股权转让款，即 5,456.64 万元人民币。

交易双方确认，如按照相关法律法规，买方对本次转让中卖方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

（三）股权转让价款的扣减

1、交易双方同意，本次股权转让价款为固定金额，除合同另有约定，股权转让价款将不再减少或扣除任何金额。

2、交易双方同意，除已完成分配的利润以外，基准日起至交割完毕前，标

的公司不再进行利润分配，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属买方所有。

（四）股权交割

1、双方应当尽力督促标的公司在买方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应在本合同生效后 30 日之内完成交割。

2、在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。

3、各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。

（五）过渡期安排

1、自基准日起至交割完成日（含当日）之间的期间为过渡期。

2、卖方承诺在过渡期内，在未经买方事先书面同意的情况下不得：

（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。

（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。

（3）以任何其他方式处置标的股权。

（六）其他事项

1、对卖方目前委派至标的公司的人员，卖方将努力在标的公司章程原则下支持上述人员在本次股权转让完成后的三年内将继续在标的公司或买方处工作。为实现本条款的目标，买方将努力在标的公司章程原则下支持为其在标的公司或买方的工作提供合适的岗位、职责权限和至少不低于该人员原有薪资标准和调薪方案的有市场竞争力的待遇条件。

2、双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使本合同第十六条第 2

款所列之生效条件尽快达成，如因非甲方的原因，导致本合同直至 2024 年 7 月

31 日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整：调整后的转让价格 = 11,136 万元*（1+N /365*5%）

N=2024 年 7 月 31 日至合同实际生效日之间间隔的自然日

3、双方同意，如因非甲方的原因，导致本合同直至 2024 年 10 月 31 日仍未能生效的，则本合同及双方此前就本次股权转让事项达成的其他协议、意向均不再有效。

（七）违约责任

除非得到另一方书面豁免，如果任何一方违反本合同的陈述、保证、义务和承诺，违约方应向守约方支付股权转让价格的百分之十五（15%）作为违约赔偿金。若上述违约赔偿金不足以弥补守约方遭受的全部经济损失的，违约方还应继续赔偿守约方以补足该等损失。

（八）争议解决

因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，协商或调解不成的，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依其规则进行仲裁。

（九）生效时间

本合同于下列条件全部成立之日生效。

（1）经交易双方有效签署；

（2）经标的公司董事会决议通过；

（3）经买方董事会、股东大会审议通过；

（4）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出异议。 经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的股权转让协议内容不违

反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款将自约定的生效条件得到满足之日起生效。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司的 24%股权。

（一）标的公司基本情况

根据标的公司的工商档案及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：

公司名称	博耐尔汽车电气系统有限公司
统一社会信用代码	91340200748936263G
住所	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号
法定代表人	何自富
注册资本	5,400 万元人民币
公司类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营期限	自成立之日至 2036 年 8 月 28 日

经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；通用零部件制造；电工机械专用设备制造；试验机制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如下；

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	安徽泓毅汽车技术 股份有限公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	苏奥传感	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

（二）标的公司的主要历史沿革

1、2003 年 4 月，博耐尔设立

2003 年 4 月 28 日，芜湖奇瑞科技有限公司与鲁初明、帅群、戴颖、臧亚娟签署《关于成立合资公司的协议》，并向芜湖经济技术开发区工商局提交《关于注册“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”的申请报告》，拟设立“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”，注册资本为 600 万元。

2003 年 4 月 29 日，芜湖经济技术开发区管委会就前述人员申请设立公司事 宜，作出《关于同意设立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的批复》【开管秘（2003） 106 号】。

2003 年 4 月 30 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3402081000308，博耐尔名称为“芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司”，注册资本为 600 万元，企业类型为有限责任公司（非国有独资）。

2003 年 4 月 30 日，安徽平泰会计师事务所出具《验资报告》【平泰会开验

字（2003）年第 100 号】，确认截至 2003 年 4 月 30 日，博耐尔已收到股东缴纳

的注册资本合计 600 万元，其中货币出资 600 万元。博耐尔设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限	360.00	360.00	60.00%

	公司
2	鲁初明	60.00	60.00	10.00%
3	戴颖	60.00	60.00	10.00%
4	帅群	60.00	60.00	10.00%
5	臧亚娟	60.00	60.00	10.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

2、2003 年 9 月，第一次股权转让

2003 年 9 月 10 日，博耐尔股东戴颖与臧亚娟签署《股份转让协议》，约定戴颖将其持有的博耐尔 10%股权以其原始资金投入额的价格转让给股东臧亚娟，相关权利义务一并转让。

2003 年 9 月 15 日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限 公司	360.00	360.00	60.00%
2	臧亚娟	120.00	120.00	20.00%
3	鲁初明	60.00	60.00	10.00%
4	帅群	60.00	60.00	10.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

3、2006 年 3 月，第二次股权转让

2006 年 3 月 3 日，博耐尔召开股东会并作出决议，同意旭庆以 890 万元的价格收购原股东帅群、鲁初明和臧亚娟合计持有公司的 40%股权。

2006 年 3 月 7 日，博耐尔原股东帅群、鲁初明和臧亚娟与旭庆签署《股权转让协议》，约定转让该三人合计持有公司的全部 40%股权，并以博耐尔截至 2006 年 1 月 31 日的账面净资产评估价 2,231 万元作为定价依据，确定股权转让

对价为 890 万元。其中，帅群转让 60 万元出资额对应股权转让对价 222.5 万元，

鲁初明转让 60 万元出资额对应股权转让对价 222.5 万元，臧亚娟转让 120 万元

出资额对应股权转让对价 445 万元。

2006 年 8 月 7 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准变更设立芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司的通知》【开管秘（2006）261 号】，核准

旭庆以 890 万元价格购买鲁初明、臧亚娟和帅群合计持有博耐尔的 40%股权，博耐尔企业类型变更为中外合资企业。

2006 年 8 月 8 日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准

证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】，投资总额 850 万元，注册资本 600

万元。

2006 年 8 月 29 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》【企合皖芜总字第 000701 号】，注册资本为 600 万元，企业类型为合资经营（港资）。

本次股权转让后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限 公司	360.00	360.00	60.00%
2	旭庆	240.00	240.00	40.00%
合计		600.00	600.00	100.00%

5、2007 年 4 月，第一次增资

2007 年 1 月 17 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意将 2006 年度分红

后剩余的未分配利润 4,800 万元按照原持股比例转增注册资本，转增后注册资本

变更为 5,400 万元。

2007 年 3 月 6 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博耐尔汽车电气系统有限公司增资的通知》【开管秘（2007）69 号】，同意博耐尔投资总额增加至 7,650 万元，注册资本增加至 5,400 万元，其中芜湖奇瑞科技有限

公司以未分配利润出资 2,880 万元，旭庆以未分配利润出资 1,920 万元。

2007 年 3 月 6 日，博耐尔取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】，投资总额为 7,650 万元，注册资本为 5,400 万元。

2007 年 3 月 23 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》【新中天外

验报字（2007）第 0023 号】，确认截止 2007 年 3 月 21 日，博耐尔已将 2006 年

度未分配利润 4,800 万元转增资本，变更后的注册资本为 5,400 万元，累计实收

资本为 5,400 万元。

2007 年 4 月 5 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营

业执照》【企合皖芜总字第 000701 号】，注册资本 5,400 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

本次增资完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限 公司	3,240.00	3,240.00	60.00%
2	旭庆	2,160.00	2,160.00	40.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

6、2011 年 7 月，第三次股权转让

2011 年 7 月 27 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意韩国公司汉拿空调

株式会社以 1,526.5 万美元的价格收购股东芜湖奇瑞科技有限公司所持有的公司

21.3%股权；同意韩国公司汉拿空调株式会社以 1,136 万美元收购股东旭庆所持有的公司 16%股权。

2011 年 8 月 18 日，芜湖奇瑞科技有限公司与汉拿空调株式会社签署《股权购买协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司向汉拿空调株式会社转让其持有公司的 21.5%股权，股权转让对价为 1,526.5 万美元。

2011 年 8 月 18 日，旭庆与汉拿空调株式会社签署《股权购买协议》，约定旭庆向汉拿空调株式会社转让其持有公司的 16%股权，股权转让对价为 1,136 万美元。

2011 年 9 月 19 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准芜湖博耐尔汽车电器系统有限公司股权及董事变更的通知》【开管秘（2011）404 号】，核准公司原股东芜湖奇瑞科技有限公司以 1,526.5 万美元的价格向汉拿空调株式会社转让其持有公司的 21.5%股权；同意原股东旭庆以 1,136 万美元的价格向汉拿空调株式会社转让其持有公司的 16%股权。

2011 年 9 月 19 日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】。

2011 年 10 月 21 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人

营业执照》【340200400003204】，注册资本 5,400 万元人民币，企业类型为有限责任公司（中外合资）。

本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖奇瑞科技有限 公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	汉拿空调株式会社	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

7、2012 年 12 月，名称变更

2012 年 5 月 18 日，博耐尔召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为 “博耐尔汽车电气系统有限公司”。

2012 年 12 月 20 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》【340200400003204】。

8、2013 年 12 月，股东名称变更

鉴于博耐尔股东汉拿空调株式会社名称变更为汉拿伟世通空调株式会社，博耐尔于 2013 年 8 月 23 日修订相应公司章程并完成工商变更。

2013 年 11 月 18 日，博耐尔就前述名称变更和本次股东名称变更取得安徽省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】。

2013 年 12 月 5 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》【340200400003204】。

9、2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 15 日，博耐尔原股东芜湖奇瑞科技有限公司与芜湖瑞利精密装备有限责任公司签署《股权转让（出资）协议》，约定芜湖奇瑞科技有限公司向芜湖瑞利精密装备有限责任公司转让其所持有的博耐尔 38.5%股权。

2015 年 7 月 30 日，芜湖经济技术开发区管理委员会作出《关于核准博耐尔汽车电气系统有限公司股权变更的通知》【开管秘（2015）194 号】，同意博耐尔股东芜湖奇瑞科技有限公司将其持有的公司全部 38.5%股权，向芜湖瑞利精密装备有限责任公司增资。

2015 年 7 月 30 日，博耐尔就本次股权转让取得安徽省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】。

2015 年 7 月 31 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》

【340200400003204】。

本次股权转让完成后，博耐尔的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	芜湖瑞利精密装备 有限责任公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	汉拿伟世通空调株 式会社	2,025.00	2,025.00	37.50%
3	旭庆	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

10、2016 年 4 月，股东名称变更

2015 年 11 月 25 日，博耐尔召开第二届董事会第二次会议并作出决议，同意股东“芜湖瑞利精密装备有限责任公司”变更名称为“安徽鸿毅汽车技术股份有限公司”，股东“汉拿伟世通空调株式会社”变更名称为“翰昂系统株式会社”。 2016 年 4 月 20 日，博耐尔就本次股东名称变更取得安徽省人民政府颁发的

《外商投资企业批准证书》【商外资皖府资字（2006）0305 号】。

2016 年 5 月 9 日，博耐尔取得芜湖市工商行政管理局核发的《营业执照》

【91340200748936263G】。

11、2023 年 3 月，第五次股权转让

2022 年 12 月 20 日，博耐尔召开第三届董事会第四次会议并作出决议，同意股东翰昂系统株式会社将其持有博耐尔的 37.5%股权转让给苏奥传感。

2023 年 2 月 17 日，翰昂系统株式会社与苏奥传感签署《股权转让合同》，确定以 16,125 万元的价格将其持有博耐尔的 37.5%股权转让给苏奥传感。

2023 年 3 月 10 日，博耐尔召开第三届董事会第六次会议并作出决议，同意依据本次股权变更情况签署《经修订及重述的章程》，公司类型由有限责任公司

（中外合资）变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。

2023 年 3 月 20 日，芜湖经济技术开发区市场监督管理局下发《营业执照》，

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	安徽泓毅汽车技术 股份有限公司	2,079.00	2,079.00	38.50%
2	苏奥传感	2,025.00	2,025.00	37.50%

注册资本为 5,400 万元，公司类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。本次股权变更完成后，博耐尔的股权结构如下：

3	旭庆	1,296.00	1,296.00	24.00%
合计		5,400.00	5,400.00	100.00%

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博耐尔为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，博耐尔股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，相关标的资产过户或转移不存在法律障碍。

（三）标的公司业务许可和经营资质

经本所律师核查，标的公司及其子公司主要从事汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售。根据标的公司提供的相关许可及资质文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：

1、体系认证

序 号	持证单 位	认证项目	证书编号	认证依据	认证的业务范围	有效期截止 日
1	博耐尔	环境管理体 系认证	03224E30054R1M	GB/T19001- 2016/ISO9001:2015	热管理系统的设 计和制造	2027.02.12
2	博耐尔	中国职业健 康安全管理体系认证	03224S30053R1M	GB/T45001- 2020/ISO 45001:2018	热管理系统的设计和制造	2027.02.12

除上述体系认证外，博耐尔有两项体系认证因有效期届满，正处于复审阶段，具体情况如下：

（1）博耐尔“质量管理体系认证”【原证书证书编号：CNQMS046321】的认证业务范围包含：空调及相关零部件的设计和制造（不包含压缩机制造和空调系统的整车安装），认证依据为 GB/T19001-2016/ISO9001:2015，有效期截止 2024

年 3 月 18 日。截至本法律意见书出具之日，该质量管理体系认证正在复审阶段。

（2）博耐尔“汽车行业质量管理体系认证”【原证书证书编号：CNIATF046322】的认证业务范围包含：热管理系统的设计和生产，认证依据为 IATF16949:2016，有效期截止 2024 年 3 月 18 日。截至本法律意见书出具之日，该汽车行业质量管理体系认证正在复审阶段。

2、排污许可或登记

序 号 持证单位 证书名称 许可或登记编号 生产经营场所地址 有效期

1	博耐尔	固定污染源排 污登记回执	91340200748936 263G001W	安徽省芜湖市经开区凤鸣湖 南路 2-8 号	2020.11.06- 2025.11.05
2	安庆博耐尔	固定污染源排 污登记回执	91340800MA8P TD4P80001W	安徽省安庆经济开发区三期 农民工返乡创业园 1、2 号	2023.11.28- 2028.11.27

3、报关单位注册登记

持证单位	证书名称	备案编码	核发机关	有效期截止日
博耐尔	海关进出口货物收 发货人备案回执	3402230094	芜湖海关	2068.07.31

（四）标的公司拥有的主要资产

1、国有土地使用权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有 1 处国有土地使用权，具体情况如下：

土地使用权人	土地使用权证书	坐落	面积 （㎡）	使用权类型	土地用途	使用权截止日	他项权 利
博耐尔	芜开国用 2005 第 052 号	芜湖市经济技术开发区凤鸣 路北路西侧	70,664.56	出让	工业	2055.07.19	无

2、房屋所有权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有 2 处取得产权证书的房屋所有权，具体情况如下：

序号	所有权人	房屋所有权证书	坐落	面积 （㎡）	房屋用 途	他项 权利
1	博耐尔	房地权芜开发区字第 2006043800 号	芜湖市经济技术 开发区凤鸣路南路 118 号	15,065.95	工业	无
2	博耐尔	房地权芜开发区字第 011002336 号	芜湖市经济技术 开发区凤鸣湖南路 2-8 号	26,405.67	工业	无

3、无证房产

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有 5 处未取得产权证书的建筑物，具体情况如下：

序号 所有权人 建筑物名 称 坐落 面积 （㎡） 建成年月

1	博耐尔	西门卫室	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号	156.00	2004 年 5 月
2	博耐尔	东门卫室	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号	52.60	2015 年 11 月
3	博耐尔	北侧库房及操作间	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号	63.37	2012 年 5 月
4	博耐尔	生产辅房	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号	174.00	2010 年 11 月
5	博耐尔	维修房	中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路 2-8 号	48.38	2010 年 11 月
合计	-	-	-	494.35	-

如上述表格所述，标的公司无证房产主要为生产辅助用房，且面积相对较小，建成时间较为久远，未取得产权证书的违法性相对较小，亦不会影响标的公司的正常生产经营。

4、租赁不动产

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司存在 13 处租赁房产，具体情况如下：

序 号	出租方	承租方	租赁合 同	房屋坐落	租赁 用途	面积 （㎡）	租金	租赁期限
1	辽宁自贸试验区先进装备展览有限 公司	博耐尔大连分公司	《房屋租赁合同》	大连保税区强港路 2-1-6 号	仓储	2,460.51	0.6 元/㎡/日（含税）	2024.04.01- 2029.04.29
2	安徽腾龙汽车零部件制造有 限公司	博耐尔	《零部件仓储服务合同》	安徽省马鞍山市当涂县太白镇	仓储	384	3840 元/月（含税）	2023.09.10- 2024.09.09
3	胡其清	博耐尔	《房屋租赁合同》	芜湖市江城九里 5 栋 2 单元 502	员工住宿	123.32	1900 元/月（不含税）	2024.04.10- 2025.04.09
4	鸠江区彧湾快捷酒店	博耐尔	《房屋 （住宅公寓 类）租赁合 同》	芜湖市鸠江区齐落山路 83 号银湖创业街A 楼和 B 楼公 寓	员工住宿	60 间客房	750 元/间 /月	2023.09.01- 2024.08.31
5	安庆市 老峰实	安庆博 耐尔	《厂房 租赁协	安庆市返 乡农民工	生产 厂房	6,556.10	2023 年 4 月 30 日	2022.12.01- 2027.06.30

	业发展有限公司		议》	创业园 1#、2#厂房			前免租 金；此后租金 12元/㎡/月 （含税）
6	鲁平	安庆博耐尔	《住宅租赁合约》	安庆市碧桂园 1 号 公园 18 幢 2 单元 1204 室	员工住宿	111.00	1645 元/月（含税）	2023.12.15- 2024.12.14
7	秦娟	安庆博耐尔	《租赁合同》	安庆市和平苑三期 B17 栋 1704	员工宿舍	97.30	800 元/月 （含税）	2023.10.01- 2024.09.30
8	佛国根	安庆博耐尔	《租赁合同》	安庆市金山华府 14 栋 2608	员工宿舍	139.24	1000 元/月（含 税）	2023.09.25- 2024.09.24
9	疏旺平	安庆博耐尔	《住宅租赁合约》	安庆市和平苑小区 B4 幢 2 单元 703 室	员工宿舍	137.52	1200 元/月（含税）	2023.09.25- 2024.09.24
10	吴燕	安庆博耐尔	《住宅租赁合约》	安庆市和平苑小区 B11 幢 1 单元 2601 室	员工宿舍	121.30	1000 元/月（含税）	2024.05.15- 2025.05.14
11	吴凡	安庆博耐尔	《住宅租赁合约》	安庆市和平苑小区 B11 幢 2 单元 703 室	员工宿舍	112.00	1000 元/月（含税）	2024.05.15- 2025.05.14
12	安庆皖江高科技投资发展有限公司	安庆博耐尔	《房屋租赁合同》	安庆市开发区胜利路圆梦新区职工之家一期 3 号楼 1 单 元 406 室	员工宿舍	35.22	352.2 元/月	2024.03.15- 2025.03.14
13	安庆皖江高科技投资发展有限公司	安庆博耐尔	《房屋租赁合同》	安庆市开发区胜利路圆梦新区职工之家一期 5 号楼 3 单 元 207 室	员工宿舍	71.63	716.3 元/月	2024.05.12- 2025.05.11

5、专利权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

标的公司及其子公司拥有已授权的专利共计 135 项，其中发明专利 57 项，实用

新型专利 62 项，外观设计专利 16 项，具体情况如下：

序 号	专利 权人	发明名称	专利号	专利 类型	申请日期	有效期	他项 权利
1	博耐尔	一种冷凝器连接结构	ZL 202323202588.2	实用新型	2023.11.27	自申请之日起 十年	无
2	博耐尔	一种汽车加 热器水室连接管结构	ZL 202323202589.7	实用新型	2023.11.27	自申请 之日起十年	无
3	博耐尔	汽车空调	ZL202330063985.2	外观设计	2023.2.21	自申请之日起 二十年	无
4	博耐尔	一种新型压力温度传感器的装配结 构	ZL202223198850.6	实用新型	2022.11.30	自申请之日起十年	无
5	博耐尔	一种二氧化碳蒸发器结 构	ZL202223200116.9	实用新型	2022.11.30	自申请之日起 十年	无
6	博耐尔	一种CO²热交换器	ZL202223182514.2	实用新型	2022.11.29	自申请 之日起十年	无
7	博耐尔	一种汽车空调微电机安 装结构	ZL202223187395.X	实用新型	2022.11.29	自申请之日起 十年	无
8	博耐尔	一种卡车驻 车空调限位结构	ZL202223165978.2	实用新型	2022.11.28	自申请 之日起十年	无
9	博耐尔	一种蒸发器上蒸发室结 构	ZL202223131071.4	实用新型	2022.11.24	自申请之日起 十年	无
10	博耐尔	一种防变形滤芯器保护 堵盖	ZL202223117031.4	实用新型	2022.11.23	自申请之日起 十年	无
11	博耐尔	一种扇形风门结构	ZL202222956206.4	实用新型	2022.11.7	自申请 之日起十年	无
12	博耐尔	一种空调加热器芯体限 位支架	ZL202222885220.X	实用新型	2022.10.31	自申请之日起 十年	无
13	博耐尔	一种新型汽 车流量自控水阀	ZL202222633048.9	实用新型	2022.10.8	自申请 之日起十年	无
14	博耐尔	汽车空调 （3）	ZL202230350893.8	外观设计	2022.6.9	自申请之日起 二十年	无
15	博耐 尔	汽车空调 （1）	ZL202230351302.9	外观 设计	2022.6.9	自申请 之日起	无

						二十年
16	博耐尔	汽车空调 （2）	ZL202230351280.6	外观设计	2022.6.9	自申请之日起 二十年	无
17	博耐尔	一种高压风 PTC 端部密封结构	ZL202220844320.5	实用新型	2022.4.12	自申请 之日起十年	无
18	博耐尔	一种阀体用 密封件及其安装方法	ZL202111647067.0	发明专利	2021.12.30	自申请 之日起二十年	无
19	博耐尔	一种汽车高压风 PTC 新 型控制系统	ZL202123320000.4	实用新型	2021.12.27	自申请之日起 十年	无
20	博耐尔	一种换向电磁膨胀阀	ZL202123264124.5	实用新型	2021.12.23	自申请 之日起十年	无
21	博耐尔	一种集成水阀机构	ZL202111589417.2	发明专利	2021.12.23	自申请之日起 十年	无
22	博耐尔	一种卡车用的一体式空调总成及其 装配方法	ZL202111564602.6	发明专利	2021.12.20	自申请之日起二十年	无
23	博耐尔	一种汽车空 调风门调节控制装置	ZL202123171887.5	实用新型	2021.12.16	自申请 之日起十年	无
24	博耐尔	汽车空调内饰罩	ZL202130770877.X	外观设计	2021.11.23	自申请 之日起二十年	无
25	博耐尔	一种汽车空调内饰罩结 构	ZL202122882016.8	实用新型	2021.11.23	自申请之日起 十年	无
26	博耐尔	电动汽车换热器结构	ZL202122741446.8	实用新型	2021.11.10	自申请 之日起十年	无
27	博耐尔	汽车用盘式电机固定装 置	ZL202121997275.9	实用新型	2021.8.24	自申请之日起 十年	无
28	博耐尔	一种风加热 PTC 电极条布置结构	ZL202121688110.3	实用新型	2021.7.23	自申请 之日起十年	无
29	博耐尔	一种 PM2.5 传感器的安装结构	ZL202121687155.9	实用新型	2021.7.23	自申请 之日起十年	无
30	博耐尔	卡车一体式空调新风机 构	ZL202121648647.7	实用新型	2021.7.20	自申请之日起 十年	无
31	博耐 尔	一种汽车空 调调速模块	ZL202121347760.1	实用 新型	2021.6.17	自申请 之日起	无

		安装结构				十年
32	博耐尔	汽车空调	ZL202130244362.6	外观设计	2021.4.26	自申请之日起 十年	无
33	博耐尔	汽车空调箱 （1）	ZL202030819968.3	外观设计	2020.12.30	自申请 之日起十年	无
34	博耐尔	汽车空调箱 （2）	ZL202030817896.9	外观设计	2020.12.30	自申请 之日起十年	无
35	博耐尔	驻车空调冷凝器布置结 构	ZL202023055180.3	实用新型	2020.12.16	自申请之日起 十年	无
36	博耐尔	一种汽车空调加湿装置	ZL202023029639.2	实用新型	2020.12.16	自申请 之日起十年	无
37	博耐尔	卡车驻车空调系统	ZL202023028678.0	实用新型	2020.12.16	自申请之日起 十年	无
38	博耐尔	一种用于 PTC 的开关电源	ZL202023024897.1	实用新型	2020.12.16	自申请 之日起十年	无
39	博耐尔	一种汽车空调壳体密封 结构	ZL202023014518.0	实用新型	2020.12.15	自申请之日起 十年	无
40	博耐尔	室外冷凝器	ZL202023019264.1	实用新型	2020.12.15	自申请之日起 十年	无
41	博耐尔	一种水加热 PTC 的 IGBT 温度保护结 构	ZL202022948146.2	实用新型	2020.12.8	自申请之日起十年	无
42	博耐尔	一种冷凝器滤芯结构	ZL202011307579.8	发明专利	2020.11.20	自申请 之日起二十年	无
43	博耐尔	一种热泵系统用室内热 交换器	ZL202022706247.9	实用新型	2020.11.20	自申请之日起 十年	无
44	博耐尔	一种汽车空 调蒸发器隔热导流装置	ZL202022687192.1	实用新型	2020.11.19	自申请 之日起十年	无
45	博耐尔	一种汽车空调 PTC 系统	ZL202022386083.6	实用新型	2020.10.23	自申请 之日起十年	无
46	博耐尔	一种鼓风机调速电阻装 配结构	ZL202022383003.1	实用新型	2020.10.23	自申请之日起 十年	无
47	博耐 尔	一种新型汽 车空调结构	ZL202022230117.2	实用 新型	2020.10.9	自申请 之日起	无

						十年
48	博耐尔	一种汽车空调鼓风机风 扇叶轮结构	ZL202011053702.8	发明专利	2020.9.29	自申请之日起 二十年	无
49	博耐尔	一种汽车滤 清器装配结构	ZL202022185995.7	实用新型	2020.9.29	自申请 之日起十年	无
50	博耐尔	一种空调滤清器	ZL202022186040.3	实用新型	2020.9.29	自申请 之日起十年	无
51	博耐尔	一种空调管路压板结构	ZL202022190244.4	实用新型	2020.9.29	自申请之日起 十年	无
52	博耐尔	一种微电机 装配固定结构	ZL202022190217.7	实用新型	2020.9.29	自申请 之日起十年	无
53	博耐尔	一种板式冷凝器	ZL202021326466.8	实用新型	2020.7.8	自申请之日起 十年	无
54	博耐尔	一种汽车 HVAC 总成电机风扇安 装固定结构	ZL202020608116.4	实用新型	2020.4.22	自申请之日起十年	无
55	博耐尔	一种汽车空 调出风口结构	ZL201911411388.3	发明专利	2019.12.31	自申请 之日起二十年	无
56	博耐尔	一种车内车外循环风门	ZL201911411430.1	发明专利	2019.12.31	自申请 之日起二十年	无
57	博耐尔	一种加强型内外循环风 门	ZL201911416761.4	发明专利	2019.12.31	自申请之日起 二十年	无
58	博耐尔	一种滤清器 盖板安装结构	ZL201922367781.9	实用新型	2019.12.25	自申请 之日起十年	无
59	博耐尔	汽车空调	ZL201922365538.3	实用新型	2019.12.25	自申请之日起 十年	无
60	博耐尔	滤清器盖板结构	ZL201922365548.7	实用新型	2019.12.25	自申请 之日起十年	无
61	博耐尔	一种密封海绵结构	ZL201922367787.6	实用新型	2019.12.25	自申请 之日起十年	无
62	博耐尔	汽车空调机构	ZL201922367786.1	实用新型	2019.12.25	自申请之日起 十年	无
63	博耐 尔	汽车空调模 式风门驱动	ZL201922365523.7	实用 新型	2019.12.25	自申请 之日起	无

		机构				十年
64	博耐尔	汽车空调总成壳体装配 固定结构	ZL201922365507.8	实用新型	2019.12.25	自申请之日起 十年	无
65	博耐尔	汽车空调平行流蒸发器	ZL201921845984.8	实用新型	2019.10.30	自申请 之日起十年	无
66	博耐尔	平行流冷凝器	ZL201921822523.9	实用新型	2019.10.28	自申请 之日起十年	无
67	博耐尔	汽车空调系统的后吹面风道壳体总 成	ZL201921808371.7	实用新型	2019.10.25	自申请之日起十年	无
68	博耐尔	一种水加热器加热片固 定装置	ZL201921809018.0	实用新型	2019.10.25	自申请之日起 十年	无
69	博耐尔	汽车空调控 制盒安装装置	ZL201921808381.0	实用新型	2019.10.25	自申请 之日起十年	无
70	博耐尔	一种汽车空调进风结构	ZL201921809312.1	实用新型	2019.10.25	自申请之日起 十年	无
71	博耐尔	汽车空调连杆安装结构	ZL201921808358.1	实用新型	2019.10.25	自申请 之日起十年	无
72	博耐尔	汽车空调 HVAC 总成的导风装置	ZL201921808364.7	实用新型	2019.10.25	自申请 之日起十年	无
73	博耐尔	一种电动汽车水冷板集 流管结构	ZL201921808329.5	实用新型	2019.10.25	自申请之日起 十年	无
74	博耐尔	汽车空调 （T1E）	ZL201930584590.0	外观设计	2019.10.25	自申请 之日起十年	无
75	博耐尔	汽车空调混合风门结构	ZL201920813258.1	实用新型	2019.5.31	自申请之日起 十年	无
76	博耐尔	一种汽车空调混风器	ZL201920813281.0	实用新型	2019.5.31	自申请 之日起十年	无
77	博耐尔	一种汽车冷 凝器边板连接结构	ZL201920323407.6	实用新型	2019.3.14	自申请 之日起十年	无
78	博耐尔	一种汽车空调管路结构	ZL201920323397.6	实用新型	2019.3.14	自申请之日起 十年	无
79	博耐 尔	一种 PTC 加 热器电源装	ZL201811532088.6	发明 专利	2018.12.14	自申请 之日起	无

		置及其装配 工艺				二十年
80	博耐尔	汽车空调系统用 PTC 电加热器的发 热芯体	ZL201811533817.X	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
81	博耐尔	一种紧凑型汽车空调	ZL201811532200.6	发明专利	2018.12.14	自申请之日起 二十年	无
82	博耐尔	一种紧凑型 汽车空调导风方法	ZL201811533672.3	发明专利	2018.12.14	自申请 之日起二十年	无
83	博耐尔	汽车空调黑盒子控制器 安装装置	ZL201811532162.4	发明专利	2018.12.14	自申请之日起 二十年	无
84	博耐尔	一种汽车空调风门的密封结构及其 安装方法	ZL201811532853.4	发明专利	2018.12.14	自申请之日起二十年	无
85	博耐尔	汽车空调 （M1D）	ZL201830725802.8	外观设计	2018.12.14	自申请之日起 十年	无
86	博耐尔	汽车空调 （ZT.B11B）	ZL201830725804.7	外观设计	2018.12.14	自申请 之日起十年	无
87	博耐尔	汽车空调 （ZT.B21）	ZL201830723892.7	外观设计	2018.12.13	自申请之日起 十年	无
88	博耐尔	汽车空调 （HANT.A45 前）	ZL201830724658.6	外观设计	2018.12.13	自申请 之日起十年	无
89	博耐尔	汽车空调 （A31T）	ZL201830724640.6	外观设计	2018.12.13	自申请之日起 十年	无
90	博耐尔	汽车空调 （HANT.A45 后）	ZL201830723901.2	外观设计	2018.12.13	自申请之日起 十年	无
91	博耐尔	汽车空调 （MY.S301）	ZL201830723906.5	外观设计	2018.12.13	自申请 之日起十年	无
92	博耐尔	汽车整车空调环境模拟试验头部温 度点工装	ZL201811518557.9	发明专利	2018.12.12	自申请之日起二十年	无
93	博耐尔	一种汽车空调膨胀阀密封海绵支撑 机构	ZL201811520344.X	发明专利	2018.12.12	自申请之日起二十年	无
94	博耐 尔	一种带加湿 装置的车用	ZL201810642833.6	发明 专利	2018.6.21	自申请 之日起	无

		空调				二十年
95	博耐尔	一种车用空调装置	ZL201810329507.X	发明专利	2018.4.13	自申请之日起 二十年	无
96	博耐尔	一种密封海绵结构	ZL201810322213.4	发明专利	2018.4.11	自申请 之日起二十年	无
97	博耐尔	新能源汽车热管理系统	ZL201820232513.9	实用新型	2018.2.9	自申请 之日起十年	无
98	博耐尔	一种汽车空调控制器旋 钮结构	ZL201711446390.5	发明专利	2017.12.27	自申请之日起 二十年	无
99	博耐尔	一种汽车空 调平行流冷凝器翅片	ZL201711244600.2	发明专利	2017.11.30	自申请 之日起二十年	无
100	博耐尔	一种通用型空调蒸发箱 结构	ZL201711240984.0	发明专利	2017.11.30	自申请之日起 二十年	无
101	博耐尔	一种水冷式 汽车空调系统	ZL201711244626.7	发明专利	2017.11.30	自申请 之日起二十年	无
102	博耐尔	一种电动压缩机的调速 方法	ZL201711243425.5	发明专利	2017.11.30	自申请之日起 二十年	无
103	博耐尔	一种激光 PM2.5 传感 器封装装置及汽车	ZL201710530762.6	发明专利	2017.7.3	自申请之日起二十年	无
104	博耐尔	封装装置及汽车	ZL201710530675.0	发明专利	2017.7.3	自申请之日起 二十年	无
105	博耐尔	一种封装装置及汽车	ZL201710530740.X	发明专利	2017.7.3	自申请 之日起二十年	无
106	博耐尔	激光 PM2.5 传感器封装 装置及汽车	ZL201710530724.0	发明专利	2017.7.3	自申请之日起 二十年	无
107	博耐尔	一种空调拨盘定位结构	ZL201610748690.8	发明专利	2016.8.29	自申请 之日起二十年	无
108	博耐尔	一种汽车空 调 HVAC 总成测试方法	ZL201610684918.1	发明专利	2016.8.18	自申请 之日起二十年	无
109	博耐尔	一种汽车空调 HVAC 总 成测试装置	ZL201610685366.6	发明专利	2016.8.18	自申请之日起 二十年	无
110	博耐 尔	一种装饰片 安装结构及	ZL201610684919.6	发明 专利	2016.8.18	自申请 之日起	无

		汽车空调				二十年
111	博耐尔	一种汽车空调滤清器安 装结构	ZL201610685007.0	发明专利	2016.8.18	自申请之日起 二十年	无
112	博耐尔	一种汽车空 调装饰片的安装方法	ZL201610685003.2	发明专利	2016.8.18	自申请 之日起二十年	无
113	博耐尔	汽车空调 HVAC 吹风模式的转换 方法	ZL201610685372.1	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
114	博耐尔	一种汽车空 调 HVAC 导风板	ZL201610683375.1	发明专利	2016.8.18	自申请 之日起二十年	无
115	博耐尔	一种汽车空调滤清器的安装和拆卸 方法	ZL201610685006.6	发明专利	2016.8.18	自申请之日起二十年	无
116	博耐尔	一种蒸发器传感器自锁 结构	ZL201610518738.6	发明专利	2016.7.5	自申请之日起 二十年	无
117	博耐尔	一种蒸发器 温度传感器安装结构	ZL201610516923.1	发明专利	2016.7.5	自申请 之日起二十年	无
118	博耐尔	一种带有隔热功能的膨 胀阀	ZL201610495925.7	发明专利	2016.6.29	自申请之日起 二十年	无
119	博耐尔	一种微电机安装用固定 结构	ZL201510969239.4	发明专利	2015.12.19	自申请之日起 二十年	无
120	博耐尔	一种微电机 用安装固定件	ZL201510969300.5	发明专利	2015.12.19	自申请 之日起二十年	无
121	博耐尔	一种微电机安装用固定结构的安装 固定方法	ZL201510969281.6	发明专利	2015.12.19	自申请之日起二十年	无
122	博耐尔	汽车空调远程启动控制系统及其控 制方法	ZL201510918251.2	发明专利	2015.12.9	自申请之日起二十年	无
123	博耐尔	一种增加汽车冷凝器出液管组件强 度的方法	ZL201510729824.7	发明专利	2015.10.30	自申请之日起二十年	无
124	博耐尔	一种汽车空调控制器按 键组件	ZL201510533161.1	发明专利	2015.8.25	自申请之日起 二十年	无
125	博耐	一种汽车空	ZL201510533021.4	发明	2015.8.25	自申请	无

	尔	调蒸发器壳 体结构的密封方法		专利		之日起二十年
126	博耐尔	一种汽车空 调蒸发器壳体结构	ZL201510532693.3	发明专利	2015.8.25	自申请 之日起二十年	无
127	博耐尔	一种汽车空调控制器按 键机构	ZL201510532695.2	发明专利	2015.8.25	自申请之日起 二十年	无
128	博耐尔	汽车空调控 制器按键机构	ZL201510533023.3	发明专利	2015.8.25	自申请 之日起二十年	无
129	博耐尔	一种平行流蒸发器的蒸 发室	ZL201510470620.6	发明专利	2015.7.31	自申请之日起 二十年	无
130	博耐尔	加热器插接件固定机构	ZL201610474939.0	发明专利	2015.5.6	自申请 之日起二十年	无
131	博耐尔	一种空调加 热器插接件固定装置	ZL201610474866.5	发明专利	2015.5.6	自申请 之日起二十年	无
132	博耐尔	一种离心风机蜗壳设计 方法	ZL201410842302.3	发明专利	2014.12.30	自申请之日起 二十年	无
133	博耐尔	一种汽车空 调用同轴贮液干燥瓶	ZL201510333549.7	发明专利	2013.12.29	自申请 之日起二十年	无
134	博耐尔	汽车空调风门结构	ZL201610195126.8	发明专利	2013.11.28	自申请之日起 二十年	无
135	博耐尔	汽车空调风门结构	ZL201610191224.4	发明专利	2013.11.28	自申请 之日起二十年	无

6、商标专用权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有已注册的商标专用权共计 2 项，具体情况如下：

序号	商标权人	商标图样	注册号	专用权期限	注册类别	他项权 利
1	博耐尔		4454975	2017.11.21- 2027.11.20	11	无
2	博耐尔		4454972	2017.11.28- 2027.11.27	9	无

7、计算机软件著作权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

标的公司及其子公司拥有计算机软件著作权共计 2 项，具体情况如下：

序 号	著作权 人	软件名称	证书号	登记号	登记日期	他项 权利
1	博耐尔	零跑控制 模块软件	软著登字第 7545608 号	2021SR0822982	2021.06.02	无
2	博耐尔	爱驰热管 理控制模块软件	软著登字第 7545605 号	2021SR0822979	2021.06.02	无

8、对外投资

根据标的公司提供的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有一家全资子公司安庆博耐尔，具体情况如下：

公司名称	博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司
统一社会信用代码	91340800MA8PTD4P80
住所	安徽省安庆市经济技术开发区三期方兴路与站南路交叉口 8 号
法定代表人	潘华
注册资本	1,000 万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期	2022 年 12 月 09 日
经营期限	2022 年 12 月 09 日至 2052 年 12 月 08 日
经营范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；制冷、空调设备制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备制造；试验机制造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电子元器件批发；气体、液体分离及纯净设备销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）

安庆博耐尔的历史沿革如下：

（1）2022 年 12 月，安庆博耐尔设立

2022 年，博耐尔因生产需求欲在安庆经济技术开发区设立子公司。根据博耐尔出具的《关于先以个人名义成立博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司的说明》，博耐尔经管会考虑到安庆经济技术开发区招商引资优惠政策的适用范围、合适区域内的生产厂房资源，以及召开董事会履行内部审批程序的时间成本，博耐尔经管会决定先以潘华的名义成立安庆博耐尔，在后续博耐尔董事会履行审议程序后再以 0 元价格受让安庆博耐尔全部股权。

2022 年 12 月 9 日，博耐尔以潘华名义拟定了《博耐尔汽车电气系统（安庆）有限公司章程》成立安庆博耐尔，并向安庆经济技术开发区行政审批局申请设立登记。

2022 年 12 月 9 日，安庆博耐尔取得安庆经济技术开发区行政审批局颁发的

《营业执照》，注册资本为 500 万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资）。安庆博耐尔设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
潘华	500.00	100%
合计	500.00	100%

（2）2023 年 5 月，安庆博耐尔增资暨股权转让

2023 年 5 月 5 日，安庆博耐尔股东潘华作出决议，决定增加注册资本至 1,000

万元，并同意将全部股权转让给博耐尔，同时修改公司章程。

2023 年 5 月 6 日，出于安庆博耐尔股权还原的目的，按照原计划安庆博耐

尔原股东潘华与博耐尔签署《股权转让协议》，协议约定博耐尔以 0 元价款受让潘华持有安庆博耐尔的 100%股权。

2023 年 5 月 11 日，安庆博耐尔取得安庆经济技术开发区行政审批局颁发的

《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，公司性质为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。

本次增资暨股权转让后的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	持股比例
博耐尔	1,000.00	100%
合计	1,000.00	100%

截至本法律意见书出具之日，安庆博耐尔的股权未发生其他变化。

（五）标的公司重大债权债务

1、重大采购合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司与报告期内主要供应商签署的正在履行的采购合同如下：

序 号 公司名 称 供应商名称 采购合同 主要采购 内容 合同有效期 2023 年度采 购金额

						（元）
1	博耐尔	博世汽车部件（长沙） 有限公司	直接通过系统下单	鼓风机、电机风扇 等	-	41,311,543.38
2	博耐尔	芜湖博康机电有限公司	《采购主合 同》及相关附件+系统下单	各类线束	2024.04.01- 2027.04.01	36,078,552.61
3	博耐尔	武汉显捷电子有限公司	《采购主合 同》及相关附件+系统下单	电机	2024.04.01- 2027.04.01	32,484,467.55
4	博耐尔	常州市冯氏机械制造有 限公司	《采购主合同》及相关附 件+系统下单	风道、壳体塑料件	2024.04.01- 2027.04.01	30,742,332.06
5	博耐尔	芜湖博康汽 车饰件有限公司	《采购主合 同》及相关附件+系统下单	风道、壳 体等塑料件	2024.04.01- 2027.04.01	29,775,559.83
6	博耐尔	浙江三花汽零商贸有限 公司	《采购主合同》及相关附 件+系统下单	阀	2019.01.01- 2024.12.31	29,720,640.66
7	博耐尔	安徽省宁国 市天成电气有限公司	《采购主合 同》及相关附件+系统下单	PTC	2024.04.01- 2027.04.01	7,429,039.42

2、重大销售合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司与报告期内主要客户签署的正在履行的采购合同如下：

序号	公司名称	客户名称	销售合同	主要销售 内容	合同有效期	2023 年度销 售金额（元）
1	博耐尔	芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司	直接通过奇瑞供应商系统下单	HVAC、 冷凝器、 PTC 加热器、负离 子发生器	订单根据生产情况滚动生产	339,990,846.08
2	博耐尔	奇瑞汽车股份有限公司	《采购主合同》及相关附件+系统下单	HVAC、 冷凝器、 PTC 加热器、负离 子发生器	2018 年 1 月 1 日签署，长期有效	135,832,196.84
3	博耐尔	奇瑞商用车（安 徽）有限 公司	《采购主合同》及相关附件+ 系统下单	HVAC、 冷凝器	2020 年 1 月 1 日签署，长期有效	109,449,385.22
4	博耐尔	振宜汽车有限公司	《采购主合同》及相关附件+ 系统下单	HVAC、 冷凝器	2022 年 5 月 18 日签署，长期有效	89,161,128.62

5	博耐尔	零跑汽车有限公司	《采购主合同》及相关附件+ 系统下单	HVAC、 Chiller、前端冷却 模块	2019 年 7 月 18 日签署，长期有效	73,214,740.51
6	博耐尔	合众新能源汽车股份有限公 司	《采购主合同》及相关附件+ 系统下单	HVAC、 Chiller、冷凝器	2021 年 6 月 17 日签署，长期有效	41,749,056.18

3、授信合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的授信合同如下：

序号	申请 人	授信 银行	合同名称	授信额度 （万元）	授信额度使用范围	有效期	担保方式
1	博耐尔	招商银行芜湖分行	《授信协议》 【551XY20230 33974】	5,000.00	包括但不限于贷款/订单贷、贸易融 资、票据贴现、商业承兑汇票、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多 种业务	2023.09.21- 2024.09.20	在具体业务中开立保证金账户
2	博耐尔	华夏银行芜湖分行	《最高额融资合同》 【WUH05（高融） 20230012】	6,000.00	包括但不限于贷 款、票据承兑、票据贴现、贸易融 资、保函或授信银 行认可的其他业务	2023.12.19- 2024.07.20	在具体业务中开立保证金账户
3	博耐尔	兴业银行芜湖分行	《额度授信合同》【22WH10授 217】	15,625.00	银票、国内证及项下融资	2022.10.24- 2024.09.26	在具体业务中开立保证金账户
4	博耐尔	光大银行芜湖 分行	《综合授信协议》 【WHXSDZZS XY20240003】	8,000.00	银行承兑汇票	2024.05.29- 2025.05.28	在具体业务中开立保证金账 户

4、借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：

序号 借款人 贷款人 合同名称 借款金额 （万元） 借款期限 担保 方式

1 博耐尔 中国银行 芜湖分行 《流动资金借款合同》 【2024 年芜惠借字 127 号】 1,000.00 实际提款日起 12 个月 无

5、承兑合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的承兑合同如下：

序号	申请 人	承兑人	合同名称	票面金额 （万元）	出票日、到 期日	担保方式
1	博耐尔	中信银行芜湖分行	《银行承兑汇票承兑协议》【银（2024）字/第 24whE0035 号】	2,419.84	2024.03.01- 2024.09.01	开立保证金账户以提供质押担保
2	博耐尔	中信银行芜湖分行	《银行承兑汇票承兑协议》【银（2024）字/第 24whE0051 号】	3,828.44	2024.03.20- 2024.09.20	开立保证金 账户以提供质押担保

6、重大侵权之债

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、社会保险及住房公积金等原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在被因违反行政管理法律法规，被主管机关予以行政处罚的情形。

（六）税务

1、主要税种、税率

根据容诚会计师事务所出具的标的公司《审计报告》及标的公司提供的资料，标的公司及其子公司在报告期内的主要税种、税率情况如下：

税种	计税依据/收入类型	税率
增值税	产品销售增加值	13%、9%、6%、 5%、免征
城市维护建设税	应纳流转税税额	7%
教育费附加	应纳流转税税额	3%
地方教育附加	应纳流转税税额	2%
企业所得税【注】	应纳税所得额	15%、25%

注：博耐尔所得税税率适用 15%优惠税率，安庆博耐尔所得税税率为 25%。

2、税收优惠政策及依据

（1）2020 年 8 月 17 日，标的公司取得《高新技术企业证书》【编号为

GR202034000138 号】，有效期限为 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。根据《企业所得税法》等有关法律法规规定，有效期内可享受减按 15％的税率计缴企业所得税优惠政策。

（2）2023 年 10 月 16 日，标的公司取得《高新技术企业证书》【编号为

GR202334001839 号】，有效期限为 2023 年 10 月 16 日至 2026 年 10 月 16 日。根据《企业所得税法》等有关法律法规规定，有效期内可享受减按 15％的税率计缴企业所得税优惠政策。

3、政府补助

根据标的公司提供的资料，标的公司及其子公司在报告期内获得的政府补助情况如下：

（1）2022 年度

序号	补助项目	补助依据	金额（元）
1	研发仪器设备补助	《关于发布芜湖市 2019 年度制造业企业技术改造项目库的通知》【芜经 信技术（2020）29 号】	250,209.94
2	促进新型工业化政策奖励	《关于印发 2021 年度芜湖市促进新 型工业化若干政策规定实施细则的通知》【芜经信技术（2022）14 号】	463,504.78
3	工业技改奖补	《关于发布芜湖市 2020 年度制造业企业技术改造项目库的通知》【芜经 信技术（2021）37 号】	418,132.2
4	省级工业设计中心的 认定补助	《关于组织开展 202 年省级工业设 计中心认定及符合工作大的通知》	500,000.00
5	增值税即征即退款 （嵌入式软件）	《关于软件产品增值税即征即退政 策》【财税（2011）100 号文】	382,871.51
6	博士后工作站设站补 贴	《关于开展安徽省新设博士后站资 助经费拨付工作的通知》	124,000.00
7	稳岗补贴	《芜湖市 2022 年失业保险稳岗返还 公告》	102,506.72
8	芜湖市支持工业企业增产增收补贴	《关于印发<助企“开门红”若干政策支持工业企业增产增收实施细则> 的通知》	40,000.00
9	2021 年省支持科技创 新政策补助	《2021 年度省支持科技创新有关政 策项目申报须知》	24,080.00
10	个税手续费返还	—	12,209.98
合计		—	2,317,515.13

（2）2023 年度

序号	补助项目	补助依据	金额（元）
1	促进新型工业化政策奖励	《关于印发 2021 年度芜湖市促进新型工业化若干政策规定实施细则的通 知》【芜经信技术（2022）14 号】	737,184.68
2	工业技改奖补	《关于发布芜湖市 2020 年度制造业企 业技术改造项目库的通知》【芜经信技术（2021）37 号】	267,059.18
3	专精特新小巨人省级 奖补	《奖补国家级专精特新“小巨人”企 业和省级专精特新冠军企业》	1,000,000.00
4	芜湖市“研发支出 50 强”奖励补助	《关于做好 2023 年度芜湖市“研发双 50 强企业”政策兑现工作的通知》 【芜科办（2023）68 号】	300,000.00
5	增值税即征即退款 （嵌入式软件）	《关于软件产品增值税即征即退政 策》【财税（2011）100 号文】	224,684.06
6	专精特新小巨人市级 奖补	《奖补国家级专精特新“小巨人”企 业和省级专精特新冠军企业》	200,000.00
7	博士后工作站设站补贴	《关于开展全市省级以上博士后科研工作站 2022 年度运行绩效评估工作的 通知》【芜人社秘（2023）74 号】	100,000.00
8	稳岗及大学生就业补 贴	《关于开展 2023 年失业保险稳岗返还 工作的通告》	94,605.20
9	2022 年绿色建筑及建筑产业现代化以奖代 补资金	《关于公布芜湖市光伏建筑应用试点城市奖补示范项目的通知》	50,193.00
10	芜湖市支持工业企业增产增收补贴	《关于印发<助企“开门红”若干政 策支持工业企业增产增收实施细则>的通知》	50,000.00
11	岗前技能培训费补助	《人力资源社会保障部办公厅 财政部办公厅关于做好职业技能提升行动专账资金使用管理工作的通知》【人社厅 发（2019）117 号】	34,400.00
12	个税手续费返还		27,830.05
合计			3,085,956.17

七、本次交易涉及的债权债务处理

根据本次《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或处置；本次交易完成后，标的公司的法人资格依然存续，标的公司原有的债权债务仍由重组后标的公司享有或承担。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易不构成关联交易

根据上市公司和交易对方出具的说明文件，并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。

2、本次交易后的关联交易变动情况

根据《重大资产购买报告书（草案）》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2023 年度的关联交易情况如下：

单位：元

项目	2023 年度
	交易前	交易后（备考）
关联采购、接受劳务	27,394,378.64	27,394,378.64
关联销售、提供劳务	9,665,884.18	9,665,884.18
关联租赁	72,197. 94	72,197. 94
关联担保	119,000,000.00	119,000,000.00
关键管理人员薪酬	2,691,392.00	2,691,392.00
其他关联交易（资金占用费）	265,123.57	265,123.57

根据《备考审阅报告》，本次交易后，2023 年度上市公司没有增加关联交易。本次交易前后，上市公司的关联交易情况无变化，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等自愿、等价有偿的原则，定价依据充分合理，确保不损害上市公司和股东的利益。

3、关于减少和规范关联交易的承诺

为规范及减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李宏庆已于 2020 年向特定对象发行股票时出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

承诺内容具体如下：“一、本人及所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公司为本人及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及所控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托本人及所控制的企业进行投资活动；（5）公司为本人及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代本人及所控制的企业偿还债务。二、本人保证不要求公司为本人及所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。三、本人及所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。四、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。上述承诺自即日起具有法律效力，对本人及所控制的企业具有法律约束力。如有违反并因此给公司造成损失，本人及所控制的企业愿承担法律责任。”

上述承诺正在履行中，并持续有效，且上市公司控股股东、实际控制人未发生违背承诺的事项。

综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易后上市公司无新增关联交易，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响，上市公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交易所作出的承诺合法、有效，仍具有法律约束力。

（二）同业竞争

上市公司主要从事汽车零部件和汽车智能产品及各类车用传感器的研发、生产和销售，主要产品分为传感器及配件、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，亦不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形。

为避免与上市公司同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人李宏庆已于 2020 年向特定对象发行股票时出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容具体如下：“1、本人除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安

排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业；3、如公司认定本人现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司；4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。”

上述承诺正在履行中，并持续有效，且上市公司控股股东、实际控制人未发生违背承诺的事项。

综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争的情形，不损害上市公司及其中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，仍具有法律约束力。

九、本次交易的信息披露

经核查上市公司的公开披露文件并经本所律师核查，上市公司就本次交易进行的信息披露情况如下：

（一）2023 年 12 月 18 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》；

（二）2024 年 1 月 16 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》；

（三）2024 年 2 月 8 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》；

（四）2024 年 3 月 8 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》；

（五）2024 年 4 月 3 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》；

（六）2024 年 4 月 30 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展

公告》；

（七）2024 年 5 月 29 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》；

（八）2024 年 6 月 27 日，上市公司披露了《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司 24%股权进展暨签署<股权转让合同>的公告》；

（九）2024 年 6 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。

因此，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，上市公司依照法律法规及深圳证券交易所的规定就本次交易履行了其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

根据上市公司提供的资料及其公开披露信息及其说明，上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》制定了《内幕信息知情人管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人范围、登记备案、保密管理及责任追究等做出了明确规定。

针对本次交易，上市公司采取了充分必要的保护措施，严格履行了保密义务；严格控制内幕信息知情人范围，对内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人名单；按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议；针对本次交易制作了《重大事项进程备忘录》，记录本次交易的具体环节和进展情况，包括交易进程的商议和决策内容、筹划决策方式、时间、地点及参与机构和人员等，并及时报送深圳证券交易所；同时，督促内幕信息知情人严格遵守《内幕信息知情人管理制度》以履行保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司董事

会首次披露重组事项或申请股票停牌（孰早）前六个月至《重大资产购买报告书

（草案）》披露之日。上市公司未就本次交易申请停牌，故本次交易的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署框架协议的提示性公告》前六个月至本次交易之《重大资产购买报告书（草案）》披露之日，即 2023 年 6 月 18

日至 2024 年 6 月 27 日。

根据《重大资产购买报告书（草案）》以及上市公司的说明，上市公司在第五届董事会第十一次会议就本次交易作出相关决议并公告后，将及时就相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露。本所律师将于查询结果出具后就相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十一、本次交易的证券服务机构

经核查，本次交易上市公司所聘请的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华英证券，根据其持有的现行有效的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华英证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

苏奥传感已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

（三）审计机构

本次交易的审计机构为容诚会计师事务所，根据其持有的现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并经本所律师登录“中华人民共和国财政部”

（http://www.mof.gov.cn/index.htm）网站查询从事证券服务业务会计师事务所备 案名录，容诚会计师事务所具备为本次交易出具相关审计报告及审阅报告的资格。

（四）评估机构

本次交易的评估机构为中盛评估，根据其持有的现行有效的《营业执照》及苏州市财政局于 2021 年 9 月 28 日出具的《关于中盛评估咨询有限公司的登记备

案公告》【苏财工（2021）74 号】，并经本所律师登录“中国资产评估协会”

（http://www.cas.org.cn/index.htm）网站查询从事证券服务业务资产评估机构备案名单，中盛评估具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。

综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备为本次重组提供证券服务的资格，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

十二、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得本法律意见书“三/（二）尚需取得的批准与授权”所述的全部批准与授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第三部分 结尾

本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。

本法律意见书正本二份、副本二份，具有同等法律效力。

本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。

上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买的法律意见书

（此页为签署页，无正文）

上海仁盈律师事务所

单位负责人：张晏维

经办律师：方冰清

经办律师：胡建雄年 月 日

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