证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2019-D030

证券代码：002072 证券简称：xx德 公告编号：2019-D030

凯瑞德控股股份有限公司

关于子公司关联交易事项的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）和山东德棉集团有限公司（以下简称“德棉集团”）于 2015 年 2 月 4 日签订《凯瑞德控股

股份有限公司重大资产出售框架协议》，于 2015 年 7 月 22 日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定凯瑞德将标的资产（其持有的锦棉纺织 100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包）出售给德棉集团，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司（以下简称“第五季实业”）多次承诺将通过自筹资金、融资等多种方式代为支付剩余款项。截至本公告日，上述交易尚有 277,228,699.00 元资产出售款未收回。

鉴于近期上述资产出售交易尾款一直无新的进展，浙江第五季实业为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿承接上述债务清偿义务。2019年 4 月 28 日，公司及公司子公司德州锦棉纺织有限公司与浙江第五季实业签订

《合同书》，约定浙江第五季实业有限公司成为付款义务人。本次关联交易事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，但需提交公司股东大会审议通过方可生效，提醒广大投资者注意风险。

二、关联方基本情况

名称：浙江第五季实业有限公司成立时间：2004 年 03 月 25 日

住所：杭州市江干区采荷五安路 1 号三楼 10 室法定代表人：xxx

注册资本：25000 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制做国内广告，机械设备租赁，建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货，五金机电，办公用品，通讯器材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具，建材，金属材料，机械设备，燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口。

因浙江第五季实业有限公司系公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及相关法律法规的规定，该交易构成关联交易。

三、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：浙江第五季实业有限公司乙方：凯瑞德控股股份有限公司丙方：德州锦棉纺织有限公司

（二）主要条款

1、本合同所涉标的资产出售对价款的基本情况。

1.1 乙方和山东德棉集团有限公司于 2015 年 2 月 4 日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》，于 2015 年 7 月 22 日签订《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》，约定乙方将标的资产（标的资产的具体范围情况见上述两份协议的约定，其中包括凯瑞德控股股份有限公司将其持有的德州锦棉纺织有限公司 100%的股权）出售给山东德棉集团有限公司。

1.2 截至本协议签订之日，上述标的资产中，乙方已将除持有的丙方公司 100%的股权之外标的资产与山东德棉集团有限公司完成交割和过户，包括丙方的房产、设备、土地使用权等全部资产，尚有 277,228,699.00 元（以下简称为欠付价款）余款未能收回。

2、为确保上市公司利益不受损害，甲方作为乙方第一大股东为最大限度地保障上市公司及中小股东权益，自愿清偿上述欠付价款。

3、清偿欠付价款的期限和具体形式

甲方应于 2019 年 12 月 15 日前，将全额清偿欠付价款总计 277,228,699.00元。清偿欠付价款的具体方式和步骤为：

（1）2019 年 6 月 30 日前，清偿欠付价款 20,000,000 元；

（2）2019 年 8 月 30 日前，清偿欠付价款 30,000,000 元；

（3）2019 年 9 月 30 日前，清偿欠付价款 50,000,000 元；

（4）2019 年 10 月 30 日前，清偿欠付价款 50,000,000 元；

（5）2019 年 12 月 15 日前，清偿剩余的全部欠付价款。

4、乙方、丙方同意甲方浙江第五季实业有限公司作为债务人清偿欠付价款总计 277,228,699.00 元。

5、本合同经各方签名或盖章之日起生效，具体为：甲方签字盖章；乙方、丙方依据《公司法》和各自公司章程规定经公司有权机构审议、决议通过后签字盖章；至甲方将欠付价款全额清偿完毕之日终止。

四、交易目的和影响

自 2018 年 7 月至今，公司无实际控制人和控股股东，上述合同中的剩余款项支付一直没有新的进展。鉴于此，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司为最大限度地保护上市公司利益和中小股东权益，自愿成为新的付款义务人，清偿上述欠付价款。

在公司目前境况下，浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，公司董事会和管理层已督促公司进一步核查浙江第五季实业有限公司的实际履约支付能力，并追加保障承债担保，确保能够按本次交易合同切实履行支付义务。因上述事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过，提醒广

大投资者注意风险。

五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同最终生效需提交公司股东大会审议通过，提醒广大投资者注意风险；除以上关联交易外，公司与关联方未发生其他日常经营关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：鉴于公司重大资产出售原交易对方的经营情况及偿付能力，公司第一大股东浙江第五季实业有限公司承接纺织资产出售剩余支付款项，有利于公司最大限度地回收资产出售款，充分保障公司及广大中小股东利益，我 们对上述议案事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事对关联交易等事项的独立意见特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2019年4月30日