片切片项目，项目分两期建设，其中本项目一期建设年产 16GW（8GW+8GW）N 型高效电池片项目；本项目二期建设年产 16GW 大尺寸光伏硅片切片项目。
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-071
浙江棒杰控股集团股份有限公司关于与江山经济开发区
签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订投资协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本 次签订投资协议事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司本次投资项目可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，该项目是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对该项目的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对该投资项目的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资概述
为进一步扩大浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）高效光伏电池片产能，加快公司光伏产业一体化的战略布局，提升公司在光伏产业的抗风险能力和核心竞争力，公司于 2023 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与江山经济开发区签订高效光伏电池片及大尺寸硅片切片项目投资协议的议案》，同意公司及子公司棒杰新能源科技有限公司（以下简称
“棒杰新能源”）与江山经济开发区管委会签署《投资协议书》，投资建设年产 16GW（8GW+8GW）N 型高效电池片及年产 16GW 大尺寸光伏硅片切片项目（以下简称“本项目”），计划总投资约 80 亿元，固定资产投资计划约 62 亿元。本项目分两期建设，其中一期建设年产 16GW（8GW+8GW）N 型高效电池片项目，投资计划约 60 亿元，固定资产投资计划约 50 亿元，本项目一期分两个阶段实施，每阶段各建设 8GW 年产能；本项目二期建设年产 16GW 大尺寸光伏硅片切片项目，投资计划约 20 亿元，固定资产投资计划约 12 亿元，二期视一期项目建设运行情况再行商定。为推进本项目实施，公司子公司棒杰新能源将与江山经济开发区管委会指定主体在江山市投资设立合资公司“江山棒杰新能源科技有限公司”（暂定名，以市场监管部门核准为准，以下简称“项目公司”）作为本项目具体实施主体推进项目进展。
二、交易对方的基本情况
江山经济开发区是经浙江省政府批准成立的省级经济开发区。江山经济开发区管理委员会是衢州市政府派出机构，负责江山经济开发区的开发建设、招商、服务和管理等全面运营工作。
三、投资协议的主要内容 (一)协议签署主体
甲方：浙江江山经济开发区管理委员会
乙方：棒杰新能源科技有限公司
丙方：浙江棒杰控股集团股份有限公司 (二)主要内容
1、投资主体：棒杰新能源和江山经济开发区管委会指定主体合资的项目公司，棒杰新能源控股，注册地在江山市，注册资本 16.2 亿元，其中，江山经济
开发区管委会指定主体出资 8 亿元人民币，棒杰新能源出资 8.2 亿元人民币。
2、项目名称和内容：年产 16GW N 型高效电池片及年产 16GW 大尺寸光伏硅
片切片项目，项目分两期建设，其中本项目一期建设年产 16GW（8GW+8GW）N 型高效电池片项目；本项目二期建设年产 16GW 大尺寸光伏硅片切片项目。
3、项目投资：本项目总投资计划约 80 亿元，固定资产投资计划约 62 亿元，
总用地面积约 900 亩。其中本项目一期投资计划约 60 亿元，固定资产投资计划
约 50 亿元；本项目二期投资计划约 20 亿元，固定资产投资计划约 12 亿元。
4、项目建设周期：本项目一期由江山经济开发区管委会指定的江山经济开
发区建设投资集团有限公司（或关联方）代建厂房，乙方项目公司租用代建的厂房进行建设生产，乙方项目公司在签订租赁合同且厂房交付后 6 个月内建成首批投产；二期视一期项目建设运行情况再行商定。
(三)甲方承诺
1、甲方将建立专门项目建设服务领导小组，统筹服务项目建设相关事项，协调解决项目建设过程中的重大问题，助力项目建设快速、高效、有序推进。
2、甲方应积极主动协助乙方办理项目相关的各项手续，做好与工商登记、
项目建设、投产运营相关的政府协调服务工作，所需协助事项乙方应提前通知甲方。
3、甲方应依法依规将本协议约定给予乙方的各项支持政策落实到位。
4、在合法合规的前提下，甲方应协助并支持乙方尽快办理能评、安评、环评、排污等手续并确保乙方项目公司按时通过。
5、本协议签署后，甲方应及时办理土地出让、项目审批、建设工程规划许
可证、施工许可证和其他依政策需办理的事项。并且，甲方应积极协调代建工程承包方与乙方项目公司机电工程承包人在施工界面方面的关系，确保项目顺利、有序的推进。
6、甲方应保证按照本协议约定的土地性质按时供地，因未按时供地导致乙方遭受损失或承担责任的，甲方应负责弥补乙方损失并负责解决问题。
(四)乙方承诺
1、本项目的投资建设情况应满足以下要求：
（1）自本项目租赁合同签订且厂房交付后 6 个月内项目首批投产。
（2）本项目建设须依法依规办理项目备案等相关手续。
2、乙方项目公司应具备独立法人资格，实行财务独立核算，并在甲方所在
地税务机关办理税务登记，依法申报纳税，按甲方要求报送财务、税务、统计等资料。乙方承诺江山项目公司注册地址不从甲方辖区迁出，不改变在甲方辖区的纳税义务。乙方法人与其关联方之间的业务往来，应按独立交易原则进行财务核算和申报纳税，不符合独立交易原则的，甲方所在地税务机关有权按照税收反避税相关规定进行纳税调整。
3、乙方必须严格按照本协议项下的建设项目内容使用项目用地，不得擅自改变项目用地的土地用途和本协议项下的实际使用目的。
4、乙方必须严格按照生态环境部门、应急管理部门的要求落实环保、安全
生产措施，做好环保设施、安全生产设施与项目同步设计、同步施工、同时运营使用，并主动接受生态环境部门、应急管理部门的监管，切实做好三废的收集和处置，确保污染物达标排放，安全生产符合相应条件。同时乙方还须落实市场监管、规划、土地、城建、消防、劳动、节能、职业卫生等各项行业管理措施，随时接受相关政府部门的监督管理，与代建的厂房相关的规划、土地、施工、消防、民工等问题应由甲方负责做好相关措施。
(五)违约责任
本协议签订后，甲乙丙三方应认真履行各自责任和义务，因任何一方违约而给对方造成损失，违约方应赔偿守约方实际经济损失。但本协议中对违约责任作出其他明确约定的除外。
(六)责任免除
对下列各方无法控制的原因给对方造成的损害，各方互不承担违约责任： 1、由于国家、浙江省及地方法律法规调整，致使不能按约定的条件履行本
协议，因此造成任何一方损失的，应当协调合理补偿方案。但在本协议签订时已存在法律法规除外。
2、由于不可抗力的原因致使不能按约定的条件履行本协议或本协议某一条款。
遇有上述情况的一方应在十日内将有关情况书面通知对方，并在十日内提供
部分不能履行或全部不能履行或需要延期履行的详细理由及有效证明文件，双方友好协商，决定是否暂时中止或变更或解除本协议。
(七)其他
1、项目融资支持：
（1）项目股权投资支持：项目公司注册资本 16.2 亿，乙方及关联方出资
8.2 亿元，甲方负责协调江山经济开发区建设投资集团有限公司（或关联方）、产业基金出资 8 亿元，双方资金闭环使用，专项用于项目建设，具体投资以另行签署的协议为准。
（2）固定资产融资及营运资金支持：甲方协助乙方项目公司的设备及机电工程融资、营运资金进行融资支持，包括但不限于银行融资、融资租赁、供应链金融等方式提供融资支持。
2、本协议经三方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章后成立，自三方审议机构审议通过后生效。
3、本协议履行期间，有下列情形之一的，本协议终止，三方互不承担违约责任：
（1）因不可抗力致本协议无法履行的。
（2）遇国家、浙江省、衢州市范围内的法律规范、政策文件调整等原因造成本协议无法履行的。
四、项目公司基本情况
名称：江山棒杰新能源科技有限公司（暂定名，以市场监管部门核准为准）注册资本：162,000 万元
股权结构：公司子公司棒杰新能源以货币出资人民币 82,000 万元，出资比例 50.6173%，江山经济开发区管委会指定主体出资 80,000 万元，出资比例 49.3827%。
五、本次签订协议的目的和对公司的影响
光伏产业是我国优势产业，具有广阔的发展空间。大力发展光伏产业，对我国调整能源结构、促进生态xx建设、实现制造强国具有重要意义。经过十数载的发展，我国光伏产业已形成国际竞争优势、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革、确保如期实现“碳达峰、碳中和”的重要引擎。
随着光伏产业的快速发展，市场对高效光伏电池片的需求日益增加。公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东及公司光伏团队丰富的产业经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，实现公司光伏业务产能提升及产业一体化布局。本项目顺利实施后，公司将新增 16GW 高效光伏电池片产能及 16GW 大尺寸硅片切片产能，有利于满足市场对高效光伏电池片的需求，同时产业一体化布局将提升公司产业链抗风险能力，提升公司核心竞争力，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次项目建设规模和资金需求较大，虽然项目分多阶段实施，但项目建设过程中公司仍可能面临较大资金压力，公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。本次投资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见和独立意见 (一)事前认可意见
公司独立董事认为：公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的
机遇，依托战略股东及公司光伏管理团队丰富的经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设 16GW 高效光伏电池片及 16GW 大尺寸硅片切片生产基地，实现公司光伏主营业务产能快速提升及一体化布局，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。此次签订投资协议事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二)独立意见
公司独立董事认为：公司结合自身光伏领域优势及我国光伏产业快速发展的机遇，依托战略股东及公司光伏管理团队丰富的经验和江山经济开发区管委会体制创新、发展活力及产业政策支持，投资建设 16GW 高效光伏电池片及 16GW 大尺寸硅片切片生产基地，实现公司光伏主营业务产能快速提升及一体化布局，形成新的利润增长点，为公司业务发展提供有力支持，是公司实施战略发展的重要举
措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
此次签订投资协议事项符合相关法律法规、规范性文件的规定和要求，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与江山经济开发区签订投资协议的事项。
七、监事会意见
监事会认为：经审议，公司本次推进光伏业务产能提升及一体化布局，与江山经济开发区管委会签订投资协议，投资建设 16GW 高效光伏电池片及 16GW 大尺寸硅片切片生产基地，符合公司的产业布局和发展战略。该事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意与江山经济开发区管委会签订投资协议。
八、风险提示 (一)政策风险
光伏产业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。随着国家光伏相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在波动风险。同时，国内光伏行业为了迎接平价时代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策压力。
(二)市场竞争的风险 1.产品价格波动风险
公司本次投资项目为高效光伏电池片研发、生产及销售，受上游原材料价格、下游组件厂商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。如果未来产品销售价格发生下降，而公司无法通过诸如向上游传导价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对公司的经营业绩造成不利影响。
2.原材料价格波动较大的风险
高效光伏电池片生产的上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要的原材料。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波动，将给公司原料采购带来一定的风险。
3.技术更迭快速，产品存在被迭代的风险
虽然高效光伏电池片目前拥有诸多优势，但光伏行业各种类型技术的发展具
有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则现有电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对公司光伏业务的经营产生不利影响。
4.新业务的市场开拓风险
近年来，我国光伏产业链不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现高速增长态势，未来高效光伏电池片可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、产品价格波动的风险。鉴于公司尚未正式开展生产工作，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司光伏业务存在较大的市场开拓风险。
5.新业务的技术风险
公司高效光伏电池片产品尚未大规模量产，其生产成本、性能稳定性、技术先进性等方面尚需进一步验证。最终产品技术需要持续研发投入，以不断改进工艺流程，不断提高技术水平。若公司产品或技术无法满足客户不断增长的需求，或者未来研发进展和技术水平不及行业内竞争对手，则可能在竞争中处于不利地位，对公司新业务的运营和盈利情况产生不利影响。
(三)经营管理风险
光伏产业具备技术密集型特征，优质及稳定的团队是维持竞争力、业绩高速增长的重要保障。公司将聘请以及委派具有相关工作经验及专业管理能力的管理团队，提升棒杰新能源经营管理能力。在公司战略转型的过程中，若棒杰新能源无法保证团队稳定性，则可能面临核心人员流失的风险，最终对转型业务的经营、发展和盈利水平造成负面影响。
(四)财务风险
公司目前资产负债率较低，现金流较为充裕。但光伏行业具有显著的资金密集特征，产能的扩建、技术研发活动的开展、生产运营、产品服务的市场应用推广以及人才招募都需要大量的持续资金投入。为顺利实施本次投资项目。公司可能会面临资金压力，未来公司将灵活统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。
(五)项目进程及效益不达预期的风险
公司将根据项目开展阶段、总体融资安排和经营计划，合理规划项目进
度，促进各阶段工作的协同开展，推动项目尽快达产。但项目开展仍受多方面因素影响。若后续因项目开展未能及时推进、项目融资未能及时足额到位、建设工程进度滞后、建设方案需根据实际情况进行调整或其他原因，导致项目无法按期投产或达产，将直接影响公司光伏业务未来收益的实现。
(六)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次项目投资事项需公司股东大会批准且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
(七)不可抗力的风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
(八)其他风险
本次项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
综上所述，公司光伏业务未来的开展可能面临政策风险、市场竞争风险、经营管理风险等各方面风险，公司光伏业务是否能够顺利实施及实施的效果存在较大不确定性。公司将密切关注行业发展动态，并对光伏业务的人才储备、资金安排等方面积极布局和筹划，加强对光伏业务的管理和风险控制，组建专业的经营管理团队，充分利用上市公司治理经验，积极防范和应对上述风险，尽快推进项目的投产。
九、备查文件
(一)第五届董事会第二十七次会议决议； (二)第五届监事会第二十六次会议决议；
(三)独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
(四)独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； (五)交易各方签署的《投资协议书》；
(六)深交所要求的其它文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会 2023 年 5 月 22 日