Contract

间接采购的一般性条款与条件（亚太区）

“买方或捷普”指向供应方发出采购订单（“订单”）的捷普公司（即 Jabil Inc.，一家于美国特拉华州设立的公司）或其关联方。“供应方”指向买方出售或交付交付物的一方。（i）当买方与供应方已就交付物签署了书面协议时，上述书面协议、任何买方发出的订单、本间接采购的一般性条款与条件（“一般性条款”）及其它适用的对一般性条款进行补充的条款和条件（“补充条款”） 将构成买方及供应方之间就交付物的完整的供货协议。（ii）当买方和供应方未就交付物签署书面协议时，任何买方发出的订单、一般性条款和适用的补充条款将构成买方及供应方之间就交付物的完整的供货协议。上述完整的供货协议在下文中被称为“协议”。除买方以书面形式特别接受外，其它任何条款和条件，包括但不限于供应方的标准条款和条件，无论其被包括在供应方的报价单、建议书、订单确认书、发票或其它文件中，对双方均无法律效力。供货协议各条款间出现不一 致的，该类条款效力的优先级从高到低为：（1）除一般性条款和补充条款外的订单条款，例如数量、价格、支付和交付条款；（2）买方和供应方间的书面协议（包括但不限于买方发出的中标函及附件）；（3）补充条款；（4）一般性条款。供应方做出下列任一行为即为接受协议：（a）开始任何工作或交付任何交付物；（b）以书面形式接受订单；（c）任何承认关于交付物的协议存在的其它行为。

1.定义：（i）“关联方”指，对一家实体而言，任何直接或间接控制该实体或被该实体控制或与该实体受共同控制的其它实体。本定义中，“控制”指直接或间接持有或控制一个实体 50%以上附表决权的权益。（ii）“授权供应方”指被原设备制造商授权以提供其品牌商品或服务的供应方。（iii）“买方定制开发”指在供货协议项下或在履行协议过程中买方，包括其雇员、顾问或代表（包括但不限于供应方，供应方的员工，顾问或代表），或与买方共同实施以下行为的其他方构思、开发或首先投入实践的任何及所有内容、想法、技术信息、发明、发现、 改进、方法、技术、软件（目标代码与源代码）、培训材料、工艺流程和作品，以及其它信息。（iv） “数据保护立法”是指与个人数据的处理、隐私和使用有关的任何适用法律，包括但不限于：（a） 欧盟理事会第 95/46/EC号 和 2002/58/EC号指令;（b） GDPR(通用数据保护条例);（c） 任何相应或同等的国家法律或法规;（v） “缺陷”或“有缺陷的”是指交付物的缺陷或交付物违反了第 8 节中的保证;（vi）“交付物”指，买方从供应方处购买的包括但不限于任何设备、原材料、商品、软件和/或服务（包括上述的任何构成部分、部件、分总成、总成或原材料）；（vii）“交付日”指供应方被要求将交付物交付至买方指定地点的日期；（viii）“嵌入式软件”指运行货物所必须的、 作为交付物的组成部分被嵌入其中并与交付物一同被交付的软件；（ix） “GDPR”是指欧洲议会和理事会关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的条例，该等条例废除了第 95/46/EC号指令（原通用数据保护条例）;（x）“法律”指相关管辖区的任何及一切法律，其中包括立法、行政、司法或主管机关颁布的国家的、超国家的、州的、省的、地方的或类似的成文法、普通法、法规、条约、条例、 法典、指令、通知、政策或法律性规则、法律要求、命令、判决、政府限令、行业要求及标准；（xi） “开源许可条款”是指在软件许可中，作为使用、复制、修改或再分发的条件，要求以源代码形式披露或分发此类软件和/或其衍生作品，从而许可制作该等软件的衍生作品或免费分发该等软件，包括但不限于根据 GPL（GNU 通用公共许可协议）或 LGPL（GNU Lessor Library GPL）分发的软件，与之相关的条款;（xii） “开源软件”是指以任何方式（全部或部分）包含或从作为免费软件或开源软件分发或以类似于开源软件的任何许可或分发模式分发的任何软件、代码或库派生的任何软件，包括 （a） 根据以下任何许可或分发模式或与之类似的许可或分发模式许可或分发的软件： Artistic 许可协议, BSD 许可协议, Apache 许可协议, Mozilla Public 许可协议, GNU 通用公共许可协议(GPL) 或 Lesser/Library GPL, 或 Sun Community Source 许可协议或 （b） 任何其它许可或分发模式，其要求使用、修改或分发此类软件、代码或库的任何一方将该等软件、代码或库（或相关的修改或衍生作品）或其他可能链接到该等软件、代码或库或与之组合的软件、代码或库以源代码的形式提供，或可能对该方的专利或其他知识产权权利施加任何其它义务或限制;（xiii） “恶意软件”是指任何程序、子程序、代码、指令、数据或功能（包括病毒、蠕虫、恶意软件、日期炸弹、定时炸弹、逻辑炸弹、禁用代码或指令、关闭设备或代码、计数器设备或旨在收集有关使用情况或相关统计数据的数据的设备、间谍软件、xxx木马、暗门、后门、复活节彩蛋、清除程序、密钥、授权代码、 或密码），其可用于（a）以物理、电子、远程或其他方式访问，（b）停止操作，或（c）损坏、中断、干扰或阻碍任何其他捷普产品或服务（包括软件或数据）的运行或降低或影响其功能。（xiv） “个人数据”是指买方或代表买方向供应方提供的任何与某个自然人或可识别的自然人相关的信息，或适用的数据保护立法中定义的信息;（xv）“规格”指为交付物列明生产、部件、测试、运输、或其它技术要求的书面说明。

2.价格及支付条款： 除双方另行书面约定外，一切价格均：（i）由买方所在地的法定货币表述；（ii）在协议有效期内不得上调；（iii）在捷普工厂/捷普指定地点交货 (DAP)（《国际贸易术语解释通则 2020》（INCOTERMS 2020））；且（iv） 包含交付物的成本、因履行协议而发生的所有费用和开销、供应方的利润及一切适用税负。除双方另行书面约定外，供应方款项的支付将在买方收到并接受交付物和符合适用法律及买方要求的发票的当月末起算九十（90）日内完成。当买方是捷普在中国大陆注册的实体时，收到和接受发票对买方付款至关重要。在收到和接受与付款款项相对应的发票前，买方有权不支付相应的款项。若交付物不符合约定的规格或标准，一切已付款项均须退还买方。除买方另行书面同意外，买方不承担任何税负；对于买方书面同意承担的税负，供应方应将此类应缴税负逐项单列并准确地显示在发票中；对于买方（注册并位于中国大陆的捷普实体）未书面同意承担的税负，如果买方进行了支付，支付款项构成供应方的不当得利，应退还给买方。供应方保证其是以其向其他客户就同样或同类交付物所开出的最低价格和最惠条款销售的。若供应方以更低的价格或更优惠的条款向第三方销售或提出销售要约，则该等更低的价格或更优惠的条款将适用于此后在协议剩余有效期内买方购买的全部交付物。对于供应方在任何时候应付买方或其关联方的任何金额的款项，买方均可用于抵销买方在协议项下的任何时间的应付账款。

3.预测：买方可以向供应方提供其未来所需交付物的预测。供应方特此确认：此类预测均无法律约束力，并且买方不对此类预测的准确性或完整性做任何明示或暗示的xx、保证或承诺。

4.撤销与终止：（a）如果供应方或其关联方做出下列行为或出现下列情况，买方可以在任何时间撤销任何订单的部分或全部或终止协议的部分或全部，并且不承担任何责任：（i）供应方或其关联方违反协议项下的任何条款或未履行任何义务，并且未能在买方通知后七（7）日内纠正该违约；或（ii）买方认为(由买方自行决定)存在供应方或其关联方对协议的实质违约（包括交付任何有瑕疵或不符合规定的交付物）；或（iii）供应方或其关联方未能在五（5）日内接受订单；或（iv）供应方或其关联方破产、或无力偿还到期债务、或为其债权人的利益而做出全部的财产移交、或对供应方的全部或部分资产指定接管人、或以任何形式成为破产申请的主体；或（v）供应方或其关联方发生所有权或管理层变动使得买方的竞争者控制了供应方。（b）买方可以自行决定以书面通知的方式撤销任何订单或终止协议。此类撤销/终止通知在撤销/终止生效日时将不会影响已经交付于买方的任何符合规定的交付物。如果买方提前十（10）日或更早发出书面通知，买方将不承担任何责任。如果买方未提前十（10）日发出上述通知，则买方应负的所有责任仅限于买方定制原材料（仅限于无法撤销、售予第三方或由供应方使用的部分）的供应方成本以及于撤销/终止生效日前在买方书面批准的生产周期内发生的生产中产品的供应方成本；对于上述供应方成本，供应方应提供一份完整的成本分析并应及时将任何预期的撤销成本通知买方。为免歧义，特明确，在软件或服务的订单/协议被撤销/终止时，买方仅对在撤销/终止通知日期前业已完成的工作的价格承担支付义务。在任何情况下，买方应支付的撤销/终止费用均不得超过相应的被撤销订单/被终止协议的未付金额。

5.交付：就供应方承担的交付、履行及本协议项下其它义务而言，准时是至关重要的。买方无义务接受未按照约定交付日进行的交付。供应方应对因提前或迟延交付而给买方造成的成本和费用负责，包括应买方选择（由买方自行决定）而进行的加急运输或交付物替代品的采购。供应方将立即向买方提供任何预期延迟和预期实际延迟交货时间的书面通知（以下简称“宽限期” - 宽限期不得超过八 （8） 个日历日）。双方进一步承认并同意，以下违约金被认为是对买方因任何延迟交付而遭受的损失的真实估计（这种损失将难以或无法准确地计算），而不能被认为是罚金，也不作为罚金。买方有权从交货日期或宽限期的第二天开始，对延迟交货的每个完整日历日收取延迟交付物购买价格的百分之二 （2） 作为违约金。尽管有上述规定，除非适用第22条不可抗力，如果供应方未能按照约定交付交付物，买方可自行决定采取以下一项或多项措施：（i） 全部或部分取消订单;（ii） 退回先前交付的与已取消订单相关的、因相关订单被取消而不再需要的交付物;（iii） 取消买方当前的订单，若订单该等订单与被取消的订单有关，并且由于相关的订单被取消而不再需要;（iv）主张供应方违约;（v） 从其他渠道购买交付物的替换物，费用由供应方承担;或 （vi） 坚持要求供应方根据订单的条款和条件履约。除双方另行书面约定外，交付物应按照“在捷普工厂/捷普指定地点交货(DAP（《国际贸易术语解释通则 ) 2020》 （INCOTERMS 2020））”的方式交付。交付物的所有权在交付物交付给买方时转移至买方。

6.标识、包装和运输：供应方同意就交付物的内容和警告标识遵守一切法律及买方的要求。供应方应向买方和承运人就交付物带有或含有的危险或受限制材料提供充分的书面警告（包括适当的标识、处理、处置和回收指示、材料安全数据表、分析证书等）。运输应以方便操作的方式处理和包装并提供防止损失或损毁的保护措施且遵循买方的规格、政府规定、行业标准和承运人要求。供应方应对因其未能适当处理运输或包装而导致的损失或损毁负责。除买方另行提前书面同意外，不得收取任何处理、包装、装箱、可回收容器、进口税、运输、记录或媒体介质的费用。一切容器、包装清单、提单和发票均必须列明订单号。供应方应遵循一切交付物运输及入关/入境相关的适用法律并应向买方或买方的代理人提供完成上述目的所必须的信息（包括海关要求）。供应方同意赔偿买方因供应方提供不准确的信息或未能提供信息而遭受的罚款和/或罚金。

7.接受：买方可以检查全部或部分的交付物并可以在买方认为交付物有瑕疵或不符合规定时拒绝接受全部或部分交付物。 当买方因瑕疵或不符合规定而对交付物实施任何额外检查时，任何额外检查的费用都应由供应方承担。供应方对其保证、潜在或明显的缺陷、欺诈或疏忽所应负的责任均不因买方对交付物的检查、测试、批准、设计批准、接受或支付而减轻或免除。 交付物的部分或全部有瑕疵或不符合规定的，买方可以自行选择并书面通知供应方：（a）撤销该笔订单或终止协议； （b）在做出合理减价的情况下接受交付物；（c）由供应方承担费用改正有瑕疵或不符合规定的交付物或从其他供应商处取得替代品；或（d）拒绝该交付物并要求供应方交付替代品或重新履行。

8.保证：除非双方另行书面约定，供应方保证所有交付物均：（1）以专业的、熟练的方式和行业最高标准提供且无任何瑕疵；（2）是全新的、从未被使用或翻新过的，且不存在任何留置、担保权益、权利负担或第三方权利主张；（3）严格符合规格、图纸、样品和/或买方书面批准的描述、以及在买方采购前提供给买方的描述；（4）有适销性的，且在买方依赖供应方细化交付物的情形下，还应符合买方拟使用的用途；对于符合适用规范或合理可预见的任何用途都是安全的;（5） 应不含恶意软件，不得将任何其他产品和服务暴露给任何恶意软件;（6） 遵守买方与供应方共享的买方客户要求（7）在买方要求的一定时期内符合买方要求的与交付物相关的特别保证；（7）合乎一切适用法律。买方批准供应方提供的设计或接受交付物不视为解除供应方在本协议项下的义务。上述保证应在交付日至以下时间段的最长者结束时持续有效（“保证期”）：（i）供应方向买方或其他客户就同样或同类交付物承诺的保证期；（ii）已告知供应方的、买方客户所要求的保证期；和（iii）自买方接受交付物时起两年，即使本协议终止或被取消。上述保证是对供应方提供的及适用法律创造的或存在于适用法律下的其它保证的补充而非替代。上述承诺是向买方、其继任者、受让人和客 户作出的并且买方全部都可进行转让。供应方声明并保证（i）其对交付物拥有所有权，并且交付物没有任何留置权、担保权益或产权负担;（ii）不得以任何会导致买方软件受任何开源许可条款约束的方式使用、修改、编译或分发买方从供应方处采购或被许可的软件。如果供应方发生任何违反前述保证的情况，买方可以选择：（1） 将买方受影响的交付物退还供应方或通知供应方，由供应方承担相关费用及交付物的损毁、灭失风险，，在这种情况下，供应方须应买方的选择免费向买方提供：（i）维修、更换或重新履行并制作交付物，并在收到被退回的交付物或缺陷通知后三（3）天内提供无缺陷的交付物;或（ii）在收到被退回的交付物或缺陷通知后的三 （3）天内按照购买价格向买方退还受影响的交付物的价款;（2）要求供应方在二十四（24）小时内免费维修受影响的交付物，并根据买方的要求提供现场支持（符合买方的运营和安全要求）和返工、更换或其他协助，以解决交付物的问题和缺陷，且不得影响买方的运营;（3） 维修受影响的交付物，费用由供应方承担;或（4）将受影响的交付物退还给供应方，由供应方承担费用及交付物损毁、灭失风险，供应方并从第三方供应商处购买替换产品，费用由供应方承担，在这种情况下，供应方应按照购买价格向买方退还该等交付物的价款（如果买方从其他渠道购买的替代物价格更高，供应方还应在收到买方发票后三十（30）天内就替代物与该等交付物的价格差额补偿买方）。除非双方另行书面约定，保证期应在交付物被修复或更换时重新计算。交付物的更换品应是全新的而不是翻新的。买方有权在供应方违反其保证时累加适用法律或衡平法赋予其的全部救济。

9.记录，网络安全和数据保护：供应方应适当保存有关交付物的记录且不应短于以下期限：就非财务信息而言，五（5）年；就财务信息而言，七（7）年。供应方应当实施商业上合理的、基于风险防范的行政的、物理的和技术的安全措施以保护允许供应方接触访问的买方数据、交流、记录、保密信息及个人信息（“买方数据”）和/或买方硬件、软件、介质和网络系统（“买方系统”）的保密性、完整性以及可使用性，以及供应方用于交流、提供服务或与买方进行其它商业活动的硬件、软件、介质和网络系统（“供应方系统”）的安全性。供应方应保证上述安全措施不得低于行业实践，例如由国际标准化组织发布的相关信息安全管理标准（如 ISO/IEC 27000 系列）、美国国家标准和技术协会（NIST）（如NIST 网络安全框架和特别出版物）或其它行业信息安全标准，并应遵守一切适用的数据保护和隐私保护法律。在发现任何可能导致意外或非法获取、毁坏、遗失、更改或无权披露买方数据和/或买方系统的安全问题（“安全问题”）后，供应方应立即（任何情况下都不应超过四十八（48）小时）通知买方。供应方应立刻自费采取措施以调查、弥补并减轻安全问题，并善意地与买方协作及合作以便于买方就安全问题采取买方合理认为是必要或合适的行动或措施。未经买方事先同意，供应方不得将安全问题向第三方披露。供应方应立即通知买方其收到的来自监管部门就安全问题而发出的问询、调查或其它类似行动的通知，并应善意协助并配合买方回应或遵守上述监管行动。供应方声明并保证，供应方应遵守所有适用于订单项下的交付物的数据保护立法、隐私法律、法规和指令。若供应方根据订单代表捷普（包括其关联公司）处理数据，供应方在此声明并保证供应方应遵守捷普数据保护协议（xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx.xxxx）及捷普或其关联方提供的任何其他的供应商数据保护协议中约定的所有义务和约定。“处理”是指对个人数据或个人数据系列所进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。供应方应就供应方系统造成的或供应方违反本条规定造成的安全问题，违反数据保护义务或供应方违反本条约定所导致的主张或其它行动向买方（包括买方关联方）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何损失，并应补偿买方因此而产生的所有损失、费用和其它合理成本。

10.授权供应方：如果买方要求一名供应方成为授权供应方，则供应方承诺、保证并xx其已经取得并将保持构成交付物的部分或全部的产品或服务之原设备制造商的充分授权。供应方应仅向买方交付从原设备制造商采购的交付物。对前句规定的 违反将构成对协议的实质违约。

11.买方的财产：任何由买方支付或提供的工具、设备、物品、材料及信息始终均为买方的财产。在任何可能的情况下，供应方均应充分标识买方的财产并安全地将其与供应方的财产分离且分别储存。供应方不应用任何财产替换买方的财产并仅能在履行协议项下义务时使用该类财产。

12.赔偿：对任何全部或部分源自以下情形或与之相关的任何主张、损害、损失、成本和费用，其中包括律师费，供应方均应对买方及买方的雇员、子公司、关联方、客户、继任者和受让方予以赔偿、为其辩护并使其免遭任何损失：（i）任何供应方提供和/或批准的交付物、规格、设计、信息技术和/或工艺流程;（ii）上述第（i）项所列事项侵犯或违反了第三方的专利、著作权或其它知识产权；（iii）供应方事实上或被主张违反适用法律；（iv）基于设计或产品责任而被主张上述第（i）项所列事项已造成或将造成任何性质的损害的；（v）供应方违反其在协议所做出的任何xx、保证、承诺或约定；或（vi）供应方或其雇员、代理人、关联方、承包商或分包商的过失或故意的不当行为。未经买方事先书面批准，供应方不应做出任何影响买方权利或权益的和解。若买方或其关联方、子公司、受让人或客户对供应方提供的交付物或服务的使用被禁令禁止 （“侵权交付物”），供应方应依买方选择并由供应方自负费用：（a）为买方获取继续使用侵权交付物的权利；（b）以非侵权交付物代替侵权交付物；或（c）修改侵权交付物使其不再侵权。如果供应方违反上述条款，买方有权取得其为侵权交付物所支付价款的全额退款。上述救济均可与买方依法可获得的其它救济累加适用，不影响、排除或限制买方依法可获得的其它救济。

13.保险：供应方将持续保有为满足其协议项下义务所必须的保险和/或担保。该类保险包括适用法律要求的或对满足其协议项下义务为必须的一般责任保险、机动车责任险、召回保险、工伤赔偿保险或与上述保险相当的保险。

14.知识产权： 买方定制开发的所有权和一切权利，包括商标、专利、著作权、数据、保密信息（包括专有技术和商业秘密）和其它包含于或源自买方定制开发的知识产权，均属于且仅属于买方所有。双方特此明确同意将任何符合适用法律条件下的买方定制开发作为 “职务作品” 。在买方定制开发无法被定义为 “职务作品” 或买方因其它理由而认为必要的情况下，供应方特此向买方转让买方定制开发相关的一切权利、所有权和权益以及该等知识产权所包含的一切权利并同意提供一切合理协助，包括提供买方定制开发相关的技术信息及签署一切买方认为获得或完善买方定制开发的所有权而必要的或可能需要的转让文件和其它文件（并促使其代理人、承包商、分包商、雇员和其他人员提供该类协助和信息并签署该类文件），其中包括商标、专利和著作权的申请。在适用法律允许的最大范围内，供应方特此放弃并同意放弃（并保证其代理商、承包商、分包商和员工特此放弃并同意放弃）买方定制开发的任何和所有精神权利（人身权、人格权）。

供应方知识产权的许可：供应方根据供应方知识产权向买方和买方的关联公司及其客户授予无限制的、不可撤销的、永久的、全球性的、可再许可的、免版税、免费的许可，确保买方和买方的关联公司及其客户可使用和利用买方定制开发，该等许可包括使用、复制、修改、准备衍生作品，传播、公开展示、公开表演、进口、生产、授权第三人制造、销售、许诺销售（无论直接或经由分销渠道）的许可。

15.嵌入式软件：当任何交付物和/或买方定制开发中含有非买方财产的且所有权未转移给买方的嵌入式软件时，供应方应授予并且供应方特此授予买方，买方的关联方，其客户和其他用户非独占的、全球范围内的、不可撤销的、永久的、免费的许可和权利以使用、装载、复制、安装、执行、演示、推介、测试、转售、再许可、准备衍生作品及传播该类作为交付物的一部分或为其服务的嵌入式软件（“买方所需授权”）。如果该类嵌入式软件或其任何部分属于第三方所有，供应方应在交付前从该第三方处取得买方所需授权。

16.变更：买方保留随时要求更改交付物符合的规格、图纸、样品或其它说明、运输和包装的数量和方式、或交付的时间或地点的权利。未经买方书面同意，供应方不得（a）改变用于制造交付物的成分或组件（包括进料和原材料）、规格、生产流程、经认可的工厂或双方同意的交付方式，或（b）对交付物施加任何改变以至其无法通过买方的技术审核流程，即使交付物仍在规格范围内。

17.保密信息：“保密信息”指买方向供应方提供的公众通常无法获取的或明确标有“专有”或“保密”或其它类似标识的信息。当买方将口头披露信息的保密性书面通知供应方时，该类口头披露的信息同样为保密信息。下列信息不是保密信息：（i）非因供应方过错而被公开的；（ii）供应方从有权披露的第三方处获取的；（iii）供应方在依据本协议而获取该类信息前便已独立开发或知晓的。供应方仅可在其履行协议项下义务的范围内使用保密信息。供应方应如保护其自己的同等重要的信息般保护保密信息，但在任何情况下都不应低于合理注意的标准。供应方应对保密信息严格保密，并且仅能对因履行协议而必须知晓的且负有遵守本协议下保密规定的义务的雇员披露保密信息。除经买方事先同意外，供应方不应向任何第三方披露协议的存在或内容，也不得在任何媒体、广告或推广材料上使用买方或买方关联方的商标、商号或名称。本条规定在订单完成或提前终止后、协议到期或终止后，均应继续有效。

18.遵守适用法律：供应方向买方xx、保证并承诺其对交付物的生产、交付和出售均符合一切适用法律，包括但不限于进口或出口法律（包括由美国商务部工业与安全局制定的法律）、产品内容和标识法律（包括美国《有毒物质控制法》和适用的《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（RoHS）及《关于化学品注册、评估、许可和限制的规定》（REACH））、产品安全、排放和环境法律、包装规定（包括《木质包装材料管理准则》（ISPM 15））、劳动和就业法律、反腐败、反受贿或反洗钱法律（包括美国《反海外腐败法》以及英国《反贿赂法》）、冲突矿产法律、社会责任行为规范要求和其它任何买方营业所在国适用的供应链安全指引。供应方同意遵守责任商业联盟（RBA）的行为准则，该行为准则可在以下网址查阅： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx 。买方要求时，供应方应向买方提供详细的合规声明和合规证书。 供应方不得向以下主体或从以下主体销售、分销、披露、发布、接收或以其它形式转移协议项下提供的任何物品或技术数据：（1）任何被美国国务院认定为“支持恐怖主义的国家”（“SST”）的国家；（2）任何位于 SST 国家的实体，或由该等实体所拥有的实体；或（3）被列于由美国财政部制定的“特别指定的国民和被封锁的人”的清单的个人或实体。

19.遵守买方政策： 供应方确认其已阅读并理解了买方适用于其供应商的政策及要求（“政策”），政策可见于 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxx.xxxx。买方可不时更新、修订、修改和替换政策。供应方同意与政策及政策的任何变更（变更在上述网址上发布）保持同步。供应方同意在协议期间严格遵守政策（包括不时进行的更新及修订）,尤其是关于交付物的条款。

20.供应方义务：供应方应当（1）遵守买方所提的合理请求，包括但不限于参加买方及其专家和顾问的会议；（2）严格遵循买方要求的任何时间表；（3）履行本协议项下义务时附带和/或所必须的责任、职能及额外服务；（4）在任何时候都对买方负责并及时准备并提交买方可能不时要求的报告；（5）利用其自己的资源、设备、材料及服务以履行其协议项下的义务；（6）不做出任何有损于买方名誉及立场的行为（无论是通过作为或不作为）。

21.独立承包人：买方与供应方之间是独立承包人的关系。协议的任何内容都不应被解释为在买方与供应方、供应方的人员或分包商（合称“供应方人员”）之间建立雇主与雇员的关系，且协议也不在买方与供应方之间建立任何合伙、代理或代表的关系。在法律允许的范围内，并在获得供应方人员的适当书面授权后，供应方应在下列行为发生之前利用授权的背景调查机构对供应方人员进行背景调查，（a）派驻任何供应方人员至任何买方地点、工厂或工作场所（均称为“买方场所”）提供服务（为明确起见，“派驻至”不包括间歇性地前往或访问买方场所）;（b）授予供应方人员访问买方网络的权限;（c）指派供应方人员履行与买方场所的安全运营或安全直接相关的职责，该职责如果执行不当，可能会造成严重的环境、健康或安全危害;或（d）指派供应方人员到被整体认定为“安全敏感”的买方场地，即使供应方人员履行的工作职责在其他情况下并不会被认为是“安全敏感”的。对供应方人员进行的此类背景调查应符合买方的最低验证要求，包括关于刑事重罪和轻罪、身份信息、就业情况、教育情况的验证，是否受制于全球制裁和执法检查，或买方提出的其他适用于当地的背景调查要求。

22.不可抗力：在任何情况下，任何一方均不对因超出其控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾（“不可抗力事件”）而直接或间接引起或导致其未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责，前提是受影响的一方在发生此类不可抗力事件后两（2）天内向另一方发出书面通知。如果供应方发出此类通知应说明：（i）此类不可抗力事件的预计持续时间;（ii）其原因;（iii）受影响的产品;（iv）受影响的订单;（v）供应方现场可供应的现有库存水平;（vi）如有可能，立即在受影响地区以外地区生产的其他备选办法;（vii）生产产品的可用原材料水平;（viii）现有库存的分配策略;以及（ix）执行分配战略和克服障碍影响的详细应急计划。只有在买方出具订单时，前述事件的影响不可预见且受不可抗力事件影响的一方能够证明其无法合理地避免或克服该等障碍时，前述事件才构成不可抗力事件。如果经合理预计，此类不可抗力事件将导致供应方延迟履行订单超过十四（14）天以上，买方可以取消此订单，而无需承担任何责任。

23.其它：非经买方书面明确同意，供应方不得部分或全部分包、转让、或转移其在协议项下的义务或权利。非经买方书面同意，任何试图做出的分包、转移或转让均是无效的。即使买方未要求供应方严格遵守协议的条款，也不构成买方对相应条款的权利放弃，权利放弃应由买方书面批准。此类针对某一条款的权利放弃不构成对其它条款的权利放弃，也不得被视为买方对同一条款其后再被违反时的权利放弃。若本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可被执行的，其中的无效或不可被执行的部分应当被修订或，在必要时，在必须的最小限度内与其余的条款分割以使其余的条款有效和可被执行。协议因任何原因的终止均不影响被明确约定为在终止后继续有效的条款的继续执行及其约束力，也不影响为保证该类条款的效力及/或其目的而存在的继续执行。

24.争议解决：订单和本协议应受买方所在国家、地区、州或省的法律管辖并按其解释。不适用《联合国国际货物销售合同国际公约》和任何要求适用任何其他法律的法律选择条款。

除非买方是在中国大陆注册的捷普实体，i）买方可（根据买方的选择）在任何对供应方或买方或买方的接收地具有管辖权的法院（由买方选择）对供应方提起因任何订单或协议的任何法律或衡平法诉讼或程序;且ii）供应方因任何订单或协议引起或与之相关的对买方提起的任何法律或衡平法诉讼或程序，只能由供应方在对买方主要营业地有管辖权的法院提起。

当买方是在中国大陆注册的捷普实体时，由订单或协议引起或与之相关的任何争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）根据其当时的规则和程序解决，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，除非双方当事人另有约定。除非仲裁庭要求，否则任何一方均无需为以英文提交的任何文件或证据提供中文翻译。

25.语言：这些一般性条款可以用英语和买方所在地的当地语言制作。如果这些一般性条款的英文和中文之间存在任何冲突，除非买方是在中国大陆或台湾的注册的捷普实体，否则应以英文版本为准。当买方是在中国大陆或台湾注册的捷普实体时，以中文版本为准。

26.保险：供应方将维持履行其义务所需的所有保险。此类保险应在全球范围内适用，在所有司法管辖区都有响应。至少，供应方将按照法律要求购买汽车责任保险、商业综合责任保险、雇主责任保险和劳工保险并保证其始终有效。商业综合责任保险应对每一起事故进行赔付，保险赔付范围包括但不限于场所运营、广泛的财产损失、产品责任/完工责任保障、合同责任、独立承包商和人身伤害。保险还应包括一般责任险和覆盖产品/生产运营的保险的额外被保人。该等保险应为主保险且不会被其他险种（无论是供应方自身购买的保险或其他保险）所分摊。主保险和伞式责任险保单相加不应低于所要求的保险责任限额。商业综合责任险和劳工保险还应包含针对买方的代为求偿权的放弃。。供应方应在保险取消或发生任何重大变更前至少三十 （30） 天以书面形式通知买方。供应方将在开始履约之前向买方提供保险证书。供应方将根据要求向买方提供保险证明。保险限额最低要求（美元）为：（一）汽车保险险-每次事故 不低于1，000，000 美元的赔偿; （二）商业综合/产品责任险 - 每次事故 不低于2，000，000 美元的赔偿; （三） 雇主责任险——每次事故不低于1, 000 000美元的赔偿; （iv）劳工保险–法定或同等政府方案。

27.在中国大陆注册的捷普实体的审计权和评估权：在协议有效期内，买方有权在合理通知后审计与履行协议相关的供应方的政策、程序和记录，以确保供应方遵守协议; 审计每日历年不超过两次（根据下述情况需要进行额外审计除外）。虽有上述规定，各方同意，针对下述情况，买方有权随时进行审计而无需提前通知：（i）买方当地政府或监管机构要求的审计，（ii）对挪用侵占款项、欺诈或对可能构成犯罪的商业违规行为的主张进行调查，或（iii）买方合理认为有必要进行审计以解决 对买方的业务或声誉构成威胁的重大运营问题或事项。对于工程项目，供应方进一步同意，买方有权在施工期间和施工结束后的任何时间对工程进行检查并聘请评估机构对工程进行评估。如果买方与供应方对未完工或有缺陷的工程的价值存在争议，并已将争议提交有管辖权的法院和（或）仲裁机构解决，则买方有权委托评估机构确定供应方的工程价值。

附录 A-适用于生产性设备或制造设备

本附录 A 中的条款应为买方和供应方达成的间接采购的一般性条款与条件（“一般性条款”）的补充条款与条件（“补充条款”）， 适用于生产性设备或制造设备（“设备”）及其生产、调试和/或安装相关服务（“服务”）的购买。除非另有规定，补充条款中的中文加粗词汇与一般性条款中的具有相同含义。

1.规格： 经买方书面批准的设备/服务规格、验收和接受标准（统称“设备规格”）将用于判断设备的性能和可接受性。除买方另行书面同意外，尾款支付以设备在买方指定场地安装后通过现场验收测试（定义见下文）且符合设备规格为前提。

2.预安装： 在供应方向买方提供设备和服务报价之时或之前，供应方应提供给买方其设备的安装要求（“安装前条件”），包括安装地点空间要求、储存需求、设备所需要的楼面荷载能力、长宽高要求、电力、水和供暖要求及为妥善、安全安装、搭建、维护和操作设备所需要的其它要求。供应方应与买方共同审阅安装前条件以确保买方理解上述要求。若因供应方未按时提供完整和适当的安装前条件而导致设备安装无法按期完成的，供应方应对买方因此所遭受的所有损失、费用、开支和损害承担责任。

3.安装：设备应由供应方以良好、熟练精细的方式安装。供应方应自担费用安排合格的供应方人员（定义见下文）至买方指定的场地完成设备安装和调试。

4.验收： 在买方指定场地现场安装和调试后，设备将接受买方安排的现场验收测试（“现场验收测试”或“SAT”）。若买方要求，供应方应自担费用参加现场验收测试。设备成功通过现场验收测试并满足设备规格的，视为买方已接受该设备（“最终验收”，并且，在下文中，完成最终验收之日称“最终验收日”）。除非双方书面另行同意，质保期（定义见下文）应从最终验收日起算。

5.付款： 存在以下一种或多种情形的，买方没有义务向供应方付款：（a）供应方在重大方面违反协议中义务；（b）设备有瑕疵或不能满足设备规格或服务未能根据协议中的规定履行；（c）供应方未能及时向供应方的分包商付款、或为与设备有关的货物、服务付款；或（d）供应方违反其在协议项下的义务且未依买方通知予以纠正。另外，买方可以从协议下的应付价款中扣除买方和供应方签署的其它合同或订单项下买方的应收款项或索赔金额。供应方应及时向其分包商支付应付价款。供应方应在合同中要求每一分包商向其各自的下级分包商及时付款。除法律另有要求外，买方没有向分包商付款或确认分包商收到款项的义务。

6.设备质保： 除一般性条款项下的质保之外，供应方亦承诺在最终验收日起三年内或供应方公布的质保期内，二者以较长者为准（“质保期”），依据本协议供应的所有设备、软件及其零部件均应质量良好，且不存在材料和工艺上的瑕疵。该质量保证在买方对设备和服务进行检查、交付、验收或付款后继续有效，并在在订单或协议到期或终止(包括撤销)后继续有效。 该质量保证与供应方做出的其它明示或默示的保证应以对买方及其继任者和受让人有利的方式执行。买方可以向供应方收取因检查、卸货、开箱、检验、重装、存储、退货和转运任何有瑕疵或不符合要求的设备而产生的费用。最终验收前的任何设备测试不应触发质保期的起算。供应方同意在质保期内免费在买方指定的场地修理设备或更换必要零部件。需要修理时，质保期应在修理期间内中断。当设备再次依设备规格要求完好地、全天候地运作时，质保期将继续计算。如果供应方未能在买方依据实际事实确定的合理时间内履行供应方在本质量保证下的义务或未能及时完成质量保证的工作，买方有权自行或委托第三方采取必要纠正措施或进行修理。在此种情况下，供应方应承担买方因进行本质量保证下的工作而产生的所有花费。尽管有上述约定，当供应方未按规定履行其义务或迟延进行纠正时，如果不立即修理，将给或可能给买方带来重大责任、损害或花费，买方有权立即自行或通过第三方采取必要修理或纠正措施而无须通知供应方，并且供应方同意补偿买方与进行此工 作相关的所有花费。

7.进入和使用场地和财产：当供应方在买方指定场地进行任何工作或供应方使用买方/买方关联方或买方客户的财产（无论是否在买方指定场地）时：（a）供应方应检查场地以判断使用该场地提供所要求的服务是否安全，并及时通知买方任何其认为不安全的情况；（b）供应方的雇员、承包商、分包商和代理（“供应方人员”）应遵守适用于该场地的所有规范，买方有权决定让以上供应方人员离开场地；（c）供应方人员不应在场地内持有、使用、销售、转让或受影响于酒精饮品、毒品或其他未经授权的、非法的或受限制的药品或物质；（d）在法律允许的最大程度内，供应方应赔偿并使买方/买方的关联方和客户、 以及他们各自的代理人、继任者和受让人免于承担任何因供应方在场地的工作或使用买方/买方的关联方或客户财产而导致的对买方/买方的关联方、客户、他们各自雇员或代理人、供应方人员或其他人员或实体的财产损失或人身伤害的责任、索赔、 主张、要求或费用（包括合理的律师费及其他专业服务费，和解与裁判）。供应方应保持其进行工作或服务的场地上没有垃圾，且在完成工作后保持场地干净且随时可用。若供应方未能清理场地至买方满意，买方可以进行清理并向供应方收取费用或直接从协议的价款中扣除。供应方将与买方提前协调所有在买方指定场地进行的工作及服务，以确保合适的电力、物料搬运设备及其它物品可用。

8.文件和数据： 供应方应向买方提供（但不应收取任何额外的费用）：（i）一份完整的设备备用零部件推荐单，（ii）操作、 维护和培训手册，以及（iii）设备相关的技术和机械说明书，包括设备的布图、图纸、图示、软件和模型。除买方另行书面同意外，所有提供给买方的文件应同时以中英文书就。供应方进一步同意其自担费用确保所有提供给买方的文件均在最终验收日准确地反映了设备的描述、设计、规格等。

9.停产产品；备用零部件： 供应方应确保在买方最终验收设备后十五（15）年内或协议规定的更长的期间内，以协议中规定的价格供应所有设备零部件的维修件或替换件及维保工具。

10.终止的其它后果：当订单或协议期限届满或因任何原因终止(包括撤销)时，各方应立即停止使用并销毁或向另一方归还一切包含另一方保密信息的物品，但买方可以保留一份支持设备所必须的保密信息的复印件。当订单或协议被终止时， 供应方将：（a）及时停止协议下的任何工作；（b）根据买方的指示，向买方交付设备和转移设备所有权，上述设备不应存在任何留置、主张、权利负担；（c）确认并解决任何由分包商提起的就因终止而直接产生的实际成本的主张，并确保取回分包商保管的材料；（d）采取合理必要的措施保护供应方保管、但属于买方所有或附有买方权益的财产直至收到买方的处分指示；和（e）在买方要求时，配合买方将设备的生产转移给其他供应商。即使本协议其它条款有相反规定，除非买方明确书面同意，买方无义务也不得被要求向供应方支付（无论是基于供应方自身的主张，还是因为供应方的分包商的主张）任何可预期收益损失、未分摊间接费用、利息、产品的开发及工程成本、工装模具、设施与设备的调整成本或租金、未摊销的资本或折旧成本、供应方制造或采购的成品、半成品或原材料、或因订单或协议的终止而产生的一般性行政费用。供应方应在终止日起的一个月内向买方提供其终止主张，该终止主张仅可由本第 11 条及一般性条款所明确允许的买方对供应方应负的义务所组成。买方有权在支付前或支付后审计供应方记录以确认供应方终止主张所要求的数额。如果买方因供应方违约而终止订单、协议的全部或部分，在本第 11 条下，买方无需对供应方承担任何支付义务。

11.预防性维护：在买方于其指定地点完成最终验收前，供应方应向买方提供一份完整而全面的预防性维护计划。该预防性维 护计划应包括但不限于至少两（2）份完整的买方所购买的设备的维护及运行手册和一份详细的材料清单。供应方向买方、其关联方及买方及其关联方各自的客户、继任者和受让人保证，若买方遵循供应方提供的预防性维护计划，设备将能在载明的预期使用寿命内安全地按照供应方报价的生产率和/或生产周期运行。在买方要求时，供应方应向买方提供一份完整的（i）安装在买方向供应方购买的设备中的软件的源代码及其它合理必要信息以使一名普通熟练程度的程序员可以维护并支持该类软件，和（ii）该类软件的运行目标代码版本。

12.技术代表： 由买方技术人员或其他代表出具的建议、批准和指示应被视为其个人意见且对买方没有约束力，除买方已就此书面同意修订协议外。

13.培训：供应方应在安装的初期于买方的指定场所向买方提供（但不应收取任何额外的费用）所有必要的培训和培训材料（尽可能以电子形式提供）。供应方应按买方合理要求的数量和时间表提供培训。当供应方从第三方处获取全部或部分设备并转售于买方时，供应方应促使第三方提供本条所描述的培训。

14.背景审核： 买方可以要求对在买方指定场所工作的供应方人员进行背景审核，供应方特此同意按照买方提供的背景审核标准进行调查并在任何时候均遵守与背景调查有关的法律法规。买方应当将该类调查结果保密，并仅对因业务需求需要知道的人士提供或在法律要求时提供该类信息。

15.转让及转移： 除经买方事先书面同意外，供应方不得转让或转移本协议下的任何工作、义务或责任，也不得转让协议项下的任何权利或主张。未经买方事先书面同意的任何转移或转让均是无效的。供应方应当将所有拟负责设备的主要部分的个人或实体（包括将负责提供为特殊设计而准备的材料或设备的个人或实体）的名称及地址以书面形式交由买方书面批准。 除经买方书面同意外，供应方不得替换此前已选定的分包商、个人或实体。

16.权利主张：（i）供应方同意放弃并且同意不主张对与协议、设备和服务有关的任何已提供或待提供的作品、劳动、服务、产品、部件、组件和/或材料的一切留置权、权利、权利负担或主张（统称“权利主张”），和（ii）供应方应赔偿并使买方及其关联方不受任何权利主张的损害。供应方进一步同意确保其与其所有分包商的有关协议项下工作的协议均包含该类由分包商做出的有利于买方及其关联方的权利放弃及赔偿保证。本条款项下的该类义务在订单或协议到期或终止（包括撤销）后继续有效。供应方应负责全额支付分包商为履行协议而提供的工作、劳动、产品、服务和/或材料。供应方未能支付供应方的分包商或未取得供应方分包商的权利主张的弃权的，买方有权中止其在协议项下对供应方的支付义务直至供应方支付供应方的分包商并取得供应方分包商的权利主张的弃权。该类买方支付中止不应被视为买方在协议下的违约。

附录B-设备租赁

本附录 B 的条款应为买方和供应方达成的间接采购的一般性条款和条件（“一般性条款”）的补充条款和条件（“补充条款”），适用于生产性/制造设备的租赁及其所有替换、更换、维修、零件和附件（“设备”）以及与生产、校准和/或安装相关的服务（“服务”）。就本补充条款和每份租赁协议而言，（a） “承租人” 应指在一般性条款中所定义的 “买方” ，以及 （b） “出租人” 应指一般性条款中所定义的 “供应方” 。

1.设备租赁：根据承租人的一般性条款以及本补充条款，出租人应向承租人出租，承租人应向出租人租赁双方不时地达成的一个或多个工作说明书或附录、报价等文件（“租赁附录”）中约定的设备，本补充条款应视为并入租赁附录（每个租赁附录，连同本补充条款共同构成 “租赁协议”）。

2.规格：承租人的通用设备/软件规格以及源检查和验收标准（“设备规格”）通过引用并入订单，并将专门用于确定设备的性能和可接受性。适用的设备规格文档控制编号和修订级别将在订单的正面标明。

3. 交付：时间对于交付、履行和此处产生的所有其他义务至关重要。如果出租人未按约定的交付日期交付，并且出租人未能向承租人证明其已尽最大努力遵守交付日期，则承租人可以选择取消订单或订单的任何部分，而无需承担任何责任。设备的运送均应参照“（DAP ）捷普工厂/捷普指定地点（《国际贸易术语解释通则 2020》, Incoterms 2020）”项下的送货方式，出租人必须使用承租人的运输指导文件中提供的承运人或货运代理将设备从出租人的工厂运送到承租人的接收地。如果出租人使用任何其他运输代理，出租人应向承租人支付因运输而产生的任何额外费用。如果承租人未指定运输代理，出租人应使用承租人可接受的运输代理。

4.预安装：出租人将向承租人提供出租人届时有效的安装要求，包括但不限于：（i）位置空间和存储需求; （ii）一份完整的设备备用零部件推荐清单;（iii） 操作、维护和培训手册;以及 （iv） 与设备相关的技术和机械规格说明书的副本，包括设备的布图、图纸、图示、软件和模型。出租人应与承租人一起审查安装前条件（定义见下文），以确保承租人了解此类要求。提供给承租人的任何和所有文件均应以英文书写。出租人进一步同意自担费用确保提供给承租人的任何文件均准确反映设备于最终验收日（见下文第6节中的定义）之时的描述、设计、规格等。承租人负责以下事项：（i） 确保场地适合于出租人的装运箱;（ii） 在设备抵达承租人的工厂时和安装之前为设备提供足够的存储空间;（iii） 允许出租人的员工进入工厂，以进行安装前调查、拆包、安装、拆卸和移除相关系统;（iv） 在现场提供足够数量和足够能力的承租人人员，以协助出租人进行预安装、拆包、安装、拆卸和移除;（v） 使用出租人批准的设备、装备或其他服务将设备（组装完整的设备或拆分成零件）搬运到安装点;（vi） 根据出租人届时有效的安装要求提供额外的现场条件;（vii） 提供出租人合理要求的其他支持或协助（“安装前条件”）。如果由于承租人未能遵守安装前条件，出租人无法按计划完成设备的安装，承租人和出租人将善意地共同制定完成安装的计划。

5.安装、拆卸：当出租人在安装或拆卸设备的情况下，出租人应以良好的和熟练的方式安装和拆卸设备，前提是承租人已满足以上第 4 节中规定的所有安装前条件。在设备安装和拆卸期间，设备的损失和损坏应由出租人承担，前提是安装和/或拆卸由出租人、其人员或其分包商执行。就本补充条款而言，如果承租人在出租人的监督或指导下进行安装和/或拆卸，则设备的安装和拆卸应被视为由出租人执行。

6.验收：在承租人的场所现场安装后，设备将接受出租人和承租人双方均同意的现场验收测试（“现场验收测试”或“SAT”）。若出租人提出书面请求，出租人将被邀请参加SAT，费用由出租人承担。在设备满足SAT要求时，安装应视为完成，设备应被视为被承租人接受（“最终验收日”）。无论本补充条款中是否有任何相反的规定，最终验收日期应为设备通过 SAT 的时间。

7.出租人的xx和保证：除了承租人的订单中一般性条款中所述的保证外，出租人保证其出租的所有设备及其所有软件，零件和组件在最终验收日后的整个租赁期限内质量良好，并且没有材料和工艺缺陷。承租人可以向出租人收取检查、拆包、检查、重新包装、储存和重新运输任何有缺陷或不合格设备的所有费用。

出租人保证其拥有设备的所有权，并且设备在租赁期限内没有任何留置权、担保权益和/或产权负担。这些保证应在检查、测试、验收和付款后继续有效，并适用于承租人、其继承人、受让人和客户。对于不符合前述保证的设备，承租人可选择退回给出租人进行维修、更换、退款或开具贷项通知单（如适用），风险和费用由出租人承担。维修和更换的设备应是全新的，不得翻新（除非双方另有书面约定），并受本补充条款项下出租人保证条款的约束。

8.所有权，权利：除非双方另行书面明确规定，否则双方愿意并同意：（a）设备应为出租人的财产，出租人拥有其所有权并确保其不受侵害，即使设备被固定在任何不动产上；（b）设备的所有权应始终归出租人所有，承租人除租赁权益外，不得获得任何权益。

9.权利主张：双方应（i）放弃并同意不主张对与订单、设备和服务有关的任何已提供和待提供的劳动、服务、产品、零件、组件和/或材料的一切留置权、权利、权利负担或索赔（统称为“权利主张”），以及 （ii） 赔偿并确保对方、其母公司， 以及任何关联公司免受任何权利主张相关的损害。出租人进一步同意确保其与所有分包商的有关订单项下的设备和服务的协议应包含该类由分包商作出的有利于买方及其关联方的权利放弃及赔偿保证。本协议规定的该类义务将在订单终止后继续有效，无论订单是以履行完毕的方式终止还是以其他方式被终止。供应方应负责全额支付供应方所使用的第三方包括供应方的分包商为履行协议而提供的工作、劳动、产品、服务和/或材料。供应方未能支付供应方的分包商或未取得供应方分包商的权利主张的弃权的，买方有权中止其在协议项下对供应方的支付义务直至供应方支付供应方的分包商并取得供应方分包商的权利主张的弃权。该类买方支付中止不应被视为买方违约。

10.设备的保养、使用和维护：承租人应 （1） 在开展业务期间，根据设备所租赁的目的，以谨慎和适当的方式使用设备，并遵守 （i） 所有适用的维护和操作手册或服务协议，前提是此类文件已在设备租赁开始之前提供给承租人，（ii） 所有适用法律; （2） 在任何设备的位置发生变化之前向出租人提供书面通知；（3）未经出租人事先书面同意，不得将设备附加到或合并到任何其他财产中。

承租人可以在未经出租人同意的情况下对设备进行更改、改进和添加，前提是此类更改、改进和添加不会：（1） 干扰设备的运行或实用性，（2） 影响设备的容量、稳定性或安全运行，或 （3） 对设备的价值产生不利影响，或因此类更改、改进和添加，而影响设备的剩余使用寿命。否则，所有变更、改进和添加均需事先获得出租人的书面同意。在将设备归还出租人之前，承租人应移除不属于出租人的任何更改、改进和添加。移除后，承租人应自费将设备恢复到原始状态，正常磨损除外。除本第 10 条另有规定外，承租人不得从设备上拆下或以其他方式拆除任何部件，也不得对设备进行任何重大改动。在出租人事先发出合理的书面请求通知后，承租人应允许出租人在正常工作时间内的任何合理时间进入设备所在的场所，以便检查此类设备及其所适用的相关记录，出租人应确保不会影响承租人的业务运营。出租人确认并接受，出租人进入承租人的场所受承租人适用的访客政策的约束。

11.租金支付：承租人应按照所适用的租赁附录或承租人的设备订单中约定的金额和时间支付付款。付款的前提是出租人提供的设备符合设备规格并在承租人的场所成功安装并通过验收标准。

12.损失和损坏责任：在最终验收日过后，承租人应对租赁期xx承租人的重大过失或故意不当行为造成的设备的任何损失或损坏负责，正常磨损除外。如果设备在承租人持有期间丢失、被盗或损坏，承租人将及时通知出租人此类事件。如果发生此类损失或损坏，承租人可自行选择：（i） 修理设备以使其恢复良好的工作状态; 或 （ii） 将设备更换为相同类型和状况的设备或更新型号（须经出租人书面批准），状况良好且工作正常，无任何留置权和产权负担；或 （iii） 向出租人支付设备届时有效的公允市场价值（就本补充条款而言，“公允市场价值”是指设备在设备丢失或损坏发生前在公开市场上出售的价格），减去之前支付的所有租金。在任何情况下，承租人对设备任何损失或损坏的总责任均不得超过设备届时有效的公允市场价值。

12.税费：在租赁期限内，出租人应支付设备的所有适用税费、评估费以及许可费和注册费。出租人应根据要求向承租人提供这些付款的证明以及提交或准备的有关设备的任何纳税申报表和报告的副本。

14.期限和终止：每份租赁协议的期限应从最终验收日起算，并应在承租人的订单或适用的租赁附录中指定的日期终止（“期限”）。出租人无权随意和无故终止适用的租赁协议。如果承租人出现以下情况，出租人可以立即终止每份租约，并书面通知承租人：（i）严重违反本补充条款或适用的租赁附录中的任何条款，并且该违约行为在收到出租人通知后三十（30） 天内无法纠正;（ii）破产; (iii)为债权人的利益作出一般性转让；或（iv）根据适用法律受制于破产或资不抵债相关的法律程序。承租人有权为自身之便利，选择提前三十（30）天书面通知出租人提前终止任何适用的租赁协议，而无需承担任何责任。

15.设备返还：租赁期满或终止后，除非双方另有书面约定，出租人应将设备从承租人的场所移走，承租人应将设备移交给出租人，除了正常磨损之外，设备的状态与交付给承租人时的状态相同，出租人应承担设备退还的运费，设备的损毁、灭失风险应在出租人开始拆卸设备时转移给出租人。 如果是由承租人拆卸设备，则设备损毁、灭失风险应在拆卸完成后转移给出租人。

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