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丹佛斯公司一般销售条款与条件
x一般销售条款与条件（简称“条款”）适用于所有丹佛斯公司（Danfoss A/S）或其关联公司（每间公司均称为“丹佛斯公
司”）向任何客户（简称“客户”）交付的产品和服务（统称“产品”）。在本条款中，术语“关联公司”指直接或间接受控于丹佛斯公司（Danfoss A/S）的实体，无论丹佛斯公司通过股份或投票权享有该等控制权。任何产品销售的前提是客户接受本条 款。本条款适用于协议并且排除其他任何条款，除非丹佛斯公司和客户另行书面约定，本条款以外的任何条款与条件均不对丹佛斯公司及客户具有约束力。客户授权运输或提供产品，以及接收相关货物均构成对本条款的接受。
1. 订单确认书/接受报价
采购订单即构成客户同意根据本条款采购产品所发出的要约。直到客户收到丹佛斯公司发出的书面，包括电子形式的订单确认书，丹佛斯公司不得被视为已接受采购订单。丹佛斯公司在确认客户发出的订单时，有约束力的协议方形成。客户对于丹佛斯所提出报价或要约的接受即构成了一份协议并接受本条款。
2. 交货条款
除非另有约定，依据丹佛斯公司意见，所有产品以丹佛斯公司旗下工厂或营业地为地点工厂交货。如无特殊指令，丹佛斯公司有权采用丹佛斯公司选择的运输方式为客户发货，并由客户承担风险和费用。工厂交货或其他交货条款应依据签订有效协议之时有效的国际贸易术语进行解释。
3. 延迟交货
如果在约定了确切的交货日期后，丹佛斯公司未能按约定时间交货，则客户有权以书面形式要求交货并确定最终的合理交货期限。如果未能在该等时间期限内交货，客户有权解除销售合同，同时遵循本条款中的任何免责条款及责任范围，就其有确凿依据的直接损失要求赔偿。赔偿不得超过延迟交付产品的价格。任何索赔要求都应在约定的交货日期之日起一个月内提出。客户不得就延迟交货提出进一步索赔要求。
4. 价格
产品价格不包括增值税，其它税金或关税。丹佛斯公司保留在汇率变动、材料成本变动、次级供应商涨价、关税变动、工资变动、国家征用或发生类似丹佛斯公司无法控制或超出其有限控制的情况时，调整未交付产品价格的权利。
丹佛斯公司可向客户单独收取附加费用，包括但不限于：小额订单，货运及装卸，速递，退货及取消，前提是，丹佛斯公司已经告知客户该等附加费用，如在丹佛斯公司的订单确认书中，作为报价单的一部分，或向客户公开的其他信息。
5. 包装
产品价格包括一次性包装费用，且如果退回也不返还包装费。可重复使用包装的费用不包含在产品价格中，但是，如由客户自负费用以完好状态并且根据丹佛斯公司指示及时归还丹佛斯公司，则该包装费用可以退还给客户。
6. 支付条款
除非另有约定，付款日为出具发票当日起的30天。任何信用额度均取决于丹佛斯公司对客户的信用调查情况，丹佛斯公司有权（完全依其判断）拒绝发货直到客户遵守丹佛斯公司的付款要求，如提前付款，和/或向丹佛斯公司支付到期的剩余款项。所有付款都应通过银行电汇或直接扣款向相关发票中载明的银行账户支付立即可用资金，并不得扣除转账或扣帐费用。自付款日起，将按：1）每月2%或2）现行法律允许的最高利 率，这两者中较低的一项开始计算应付利息。
7. 集团抵销
丹佛斯公司及其关联公司有权将丹佛斯公司和/或其关联公司对客户的责任，用以抵消客户对丹佛斯公司和/或其关联公司的责任。
8. 产品信息
任何信息，包括但不限于目录、广告等中包含的产品选 择、产品应用或使用、客户产品设计、重量、尺寸、功率或其他技术信息，无论以书面、口头、电子、在线或通过下载等形式，均仅作信息了解，仅在以要约或订单确认书明示表达的情况下并仅在此范围内具备约束力。客户的特殊要求仅在已经得到丹佛斯公司书面确认的情况下并仅在此范围内具备约束力。客户为其包含或使用丹佛斯公司产品的产品及应用独自承担责任。任何作为样品、原型或相似类型识别的产品（无论是否收费）只作评估用途，不得转售或作为客户产品的一部分而转 售。
9. 私有信息和保密性
任何非公开信息，包括但不限于丹佛斯公司已向或将向客户提供的价格、图纸、说明和任何技术文件（简称“保密信息”）应始终属于丹佛斯公司的财产，应由客户及其代表保密，同
时，未经丹佛斯公司书面同意，不得复印、复制或向第三方转让该等信息，或将该等信息用于提供保密信息的意图以外的其它目的。保密信息应按要求归还丹佛斯公司。
10. 更改
丹佛斯公司保留不另行通知更改产品的权利，但该等更改不应对双方约定的产品规格或产品形式、适合度或功能产生重大影响。
11. 免费维修或更换
丹佛斯公司同意，如经检查发现产品在交付时存在因制
造、设计不当和/或缺陷材料造成的缺陷，则丹佛斯公司将据其判断进行维修、更换或退款；但客户需在交货当日后的12个月内，且不得超过产品印章显示之日起，或在无产品印章的情况下，生产之日起的18个月内向丹佛斯公司提出索赔要求（“索赔期”）。
如果在索赔期内发现缺陷，则客户应按丹佛斯公司的要求提交书面通知。若丹佛斯公司提出该等要求，则客户应自担费用和风险将产品及说明退货原因的书面通知寄回丹佛斯公司。除非丹佛斯公司要求，退回或返修的产品应不含无关的外部设备。如果丹佛斯公司的检查结果显示产品不存在缺陷，则将产品退回客户处，由客户承担费用和风险，并且丹佛斯公司有权就缺陷调查所花费的时间和材料收取费用。如果丹佛斯公司查明产品存在缺陷，则丹佛斯公司应据其判断向客户发送经维修或更换的产品，实地维修或更换产品，或者向客户退还原购买价款。若需实地维修或更换产品时，客户应对丹佛斯公司予以授权。丹佛斯公司可选择发货方式并支付运费和保险费。经更换的产品或产品零件应属于丹佛斯公司的财产。
服务及建议应以合理的技能及谨慎提供，但丹佛斯公司不保证该等服务及建议的适用性。丹佛斯公司对错误的服务、咨询、建议、应用指导及其他服务的责任应仅限于更正错误，或重新提供服务。如果客户在索赔期内向丹佛斯公司提出索赔要求，则丹佛斯公司应更正错误。丹佛斯公司不对任何免费提供的服务承担责任。
在第11条规定的责任之外，丹佛斯公司可以按每件产品或每个业务部门提供有限的生产商质保。在该等情况下，除非另有约定，最终用户有权享受该等一般性的生产商质保。
除非法律允许，在适用的索赔期到期后，不论基于合同、违反保证、侵权、法规等原因，客户都不得就产品提出索赔要求。
除非适用法律规定不得排除，否则相关法规等默示的保 证、条件和其他条款（包括任何有特别的目的的、默示的对适销性或适合度的保证）都应予以从协议中排除。除前述的一般性规定之外，除非在本条款中明确规定，否则产品将以“现
状”“现售”且“存在瑕疵”的方式供应。
12. 产品责任
丹佛斯公司无需就已交付且已属于客户的产品引起的财产
（不动产或动产）损害承担责任。丹佛斯公司无需对客户制造的产品造成的损害或对由包含客户产品的其他产品造成的损害承担责任。
如果丹佛斯公司需就上述损害向第三方承担责任，客户应确保丹佛斯公司免受上述责任的损害，并负责对丹佛斯公司进行赔偿并为其进行抗辩。如由于客户对产品的不当安装、修 理、维护或操作，或是客户不能对其人员进行产品操作的适当培训，或客户未能遵守适用法律法规或其他规定，导致在产品使用和操作中发生损害从而产生索赔要求，客户应确保丹佛斯免受损害并负责对丹佛斯公司进行赔偿并为其进行抗辩。如果第三方就本条所述的损害向丹佛斯公司或客户提出索赔要求，则被告方应立即书面告知另一方。客户有义务接受负责审理针对丹佛斯公司的产品损害索赔请求的法庭或仲裁庭的传唤。
13. 责任范围
丹佛斯公司无需就受本条款管辖的协议引起的或与之相关的以下各类损失或损害承担责任：1）利润损失、业务损失、合同损失、预期存款损失、商誉或收入损失；或2）任何数据损失或数据破坏；或3）任何间接的、特别的、处罚性的、惩戒性的或从属的损失或损害；即使：a）已提前告知丹佛斯公司可能发生该等损失或损害；b）该等损失或损害是由于违反保证、侵 权、法规、延迟、缺陷产品、产品责任、召回或其他原因所引起的；以及c）任何明示的保证未达到其目的。
丹佛斯公司承担的就受本条款管辖的协议引起的或与之相关的全部责任不得超过丹佛斯公司向客户开具的发票金额。
客户知悉并同意丹佛斯公司依赖于本条款规定的免责声明以及责任范围而报价并达成交易，这反映了双方的风险分配，也是双方达成交易的必要基础。
14. 强制责任
x条款中的任何规定（包括但不限于第11至第13条中的除外责任和责任限制）均不得被认为排除或限制一方对另一方的因其过失、欺诈的虚假xx而导致的死亡或人身伤害的责任，或法律规定不可被免除或限制的任何其它责任。
15. 索赔通知
任何有关产品缺陷和/或延迟交货的索赔或投诉，或其它索赔要求应由客户以书面形式提交给丹佛斯公司且不得有不当延误。
16. 知识产权以及软件使用
如果提供的产品装有嵌入式软件，客户仅能就产品使用说明书规定的目的以及适用的许可条件，取得非排他性软件使用许可。除此以外，客户不享有与产品相关的许可、专利、版 权、商标或其它所有权。客户不得取得任何有关该等软件源代码的权利。软件不论以何种形式由丹佛斯公司单独提供，都应
按照“现状”“现售”且“存在瑕疵”的方式，并且遵守其使用目的以及适用的许可条件。丹佛斯公司不对由该等单独提供的软件或相关第三方软件导致的或与之相关的损失或损害承担责任。
若某诉讼或法律程序是基于丹佛斯公司交付的产品或部件在交付国内构成侵犯第三方知识产权所引起的索偿，丹佛斯公司可以自行选择为该对客户提起的诉讼或法律程序进行辩护，但前提是丹佛斯公司及时收到书面通知，并且被赋予为该诉讼或法律程序辩护的权利、信息及帮助，并且该被控侵权不是由于设计、客户的其他特殊要求、或客户或他人应用或使用该商品所引起的。如果丹佛斯公司选择为该诉讼或法律程序辩护，丹佛斯公司将支付客户在该诉讼或法律程序项下判决的所有损害赔偿与费用。如果该产品或部件被认定为侵犯第三方知识产权并且被禁止使用的，丹佛斯公司将，据其自行选择，（a）为客户取得继续使用该产品或部件的权利，（b）用不侵权的产品或部件进行替换，（c）修改产品或部件使其不侵权，或（d）拆除该产品或部件并返还购买价格。前述条款是侵犯知识产权时丹佛斯公司对客户承担的全部责任。
17. 转售限制及特定用途使用
丹佛斯公司产品仅供民用，客户不得出于任何涉及化学、生物及核武器或能够运送前述武器的导弹之目的使用或转售该等产品。不允许客户向其明知的或怀疑与恐怖分子或毒品活动相关的任何人士、公司或其它组织出售产品。
产品受出口控制法规管辖，因此如果产品销往受出口或进口禁令覆盖的国家/客户处，则该等产品也受相关限制条件管辖。在转售产品时，应遵守该等限制条件。
如果质疑或怀疑产品将被用于上述段落所述目的，则不允许客户转售产品。如果客户获悉或怀疑本条所述条款被违反 的，客户应立即通知丹佛斯公司。
18. 不可抗力
丹佛斯公司有权取消订单或中止交货，且无需就个别或完全由超出丹佛斯公司合理控制的情况导致的未交货、缺损交货或延迟交货承担责任，包括但不限于暴乱、国内动乱、战争、恐怖主义、火灾、叛乱、征用、没收、禁运、次级供应商缺损交货或延迟交货、罢工、停工、怠工、运输不便、物料稀缺以及能源供应不足。在本条提及的该等情况下，客户享有的所有合同权利均将中止或无效。客户无权因该等情况导致的取消交货或延迟交货获得任何损害赔偿或提出索赔要求。
19. 全球契约与反腐败
丹佛斯公司已加入联合国全球契约，表示丹佛斯公司承诺遵守有关人权、劳工权益、环境和反腐败的10项原则。该等原则以及更多信息载于全球契约网站： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx。因此，丹佛斯公司鼓励客户遵守该等根本原则。如果丹佛斯公司有原因相信客户的行为违反了有关反贿赂和反腐败的适用法律法规，则丹佛斯公司有权取消任何交货、购买订单或终止协议，并不承担任何责任。
20. 数据保密
客户每份合同的个人信息（如姓名和业务联系详细资料）可能被丹佛斯公司、其关联企业或经授权的第三方供应商在客户国家以外的全球范围内处理并储存。丹佛斯公司将为履行其合同义务（例如管理客户关系及支付交易），为分析及改进其产品和服务，及/或为了向客户联系人发送产品、服务或丹佛斯公司活动信息而使用该个人信息。若法律规定需要获得客户同意的，客户谨此同意个人信息可以按照前述方式使用和转移，客户知悉个人信息将遵循其储存的或服务器所在国的外国法律。丹佛斯公司将使用适当的合同或技术机制保护个人信息。丹佛斯公司将在合同关系存续期间内保留个人信息。在法律强制要求及已满足必需条件的前提下，客户作为自然人可以有权访
问、修改、询问或对其个人信息的处理提起出异议。更多详情请联系你当地的丹佛斯公司联系人 – 请见 xxx.xxxxxxx.xxx.
21. 部分无效
如果本条款中一项或多项条款和条件，或某项条款的部分内容被视为无效、不可强制执行、违法或不可操作，不得影响或削弱所有其它条款与条件的效力、可强制执行力、合法性或可操作性。
22. 让与
丹佛斯公司和客户可以在任何时候让与或转让本条款下的所有或任何权利。在未事先获得对方的书面同意前，任何一方不得让与或转让本条款下的义务。
23. 准据法和纠纷
双方因受本条款管辖的采购协议引起的或与之相关的纠纷应受丹佛斯公司销售方业务所在国家的实体法管辖。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应按照中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（“规则”）、由根据规则指定的一名或多名仲裁员进行仲裁，仲裁裁决是终局的。各方有权申请禁令救济、临时救济或其他临时措施。双方可在任何有管辖权法院申请执行任何仲裁裁决。仲裁地点在丹佛斯公司销售方所在国家的首都城市。除非双方另有约定，仲裁语言为英文。仲裁程序与仲裁裁决应保密并且双方所涉人员均应恪守保密。
Danfoss, 2016-09