Contract
北京天驰君泰律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书
（四）
二〇二二年九月
北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（四）
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和晶科技”）的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，于 2022 年 5 月 18 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），2022 年 6 月 13 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 2022 年 6 月 20 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），2022 年 6 月 21 日为本次交易出具了
《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深交所口头问询的要求以及补充核查的情况，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书与
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不一致部分以本补充法律意见书为准。
正文
说明：根据本所律师的补充核查，就涉及发生或变化的事实在本补充法律意见书章节进行了更新；和晶科技和和晶智能财务资料更新至 2022 年 6 月 30 日，上述财务资料的更新，未影响本所律师在法律意见书中发表的核查结论意见。
x所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的整体方案，截至到本补充法律意见书，本次交易的整体方案未进行调整。
x所律师已在《法律意见书》“二、本次交易的主体资格”中披露了上市公司及本次交易对方的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的上市公司及各交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（一）《发行股份购买资产协议》
2022 年 3 月 31 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》，约定上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有标的公司 31.08%的股权，并就本次发行股份购买资产的支付方式、过渡期期间损益及过渡期安排、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排及债权债务的处理、本次交易的实施前提条件、税费、保密义务、协议的生效、变更、终止、违约责任、不可抗力、争议解决以及其他事项进行了详细约定。
（二）《补充协议》
2022 年 5 月 18 日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《补充协议》，对本次发行股份购买资产中的标的资产的交易对价、发行股份数量等事项进行了补充约定。
（三）《认购意向协议》
2022 年 3 月 31 日，上市公司与安徽新材料基金签署了《认购意向协议》，约定了安徽新材料基金参与本次认购的认购金额、认购价格、认购方式等。
（四）《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议》
2022 年 9 月 5 日，上市公司、和晶智能与交易对方签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议》，约定各方同意终止《增资协议》第十二条和第十三条等。
本所律师认为，交易协议已经相关各方签署，在内容和形式上不存在违反法律规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
（一）本次交易已获得的主要批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》以及《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于<无锡和晶
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
标的公司股东会已做出决议，同意本次交易相关事项。
3、交易对方的批准和授权
x次交易已经得到交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投内部决策机构及主管部门的批准。
（二）本次交易尚待取得的主要批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得的主要授权和批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、深交所审核通过本次交易并经中国证监会注册。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效。
x所律师已在《法律意见书》“五、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《重组办法》、
《持续监管办法》、《重组审核规则》和《注册管理办法》的规定。
根据本次交易文件，本次交易的标的资产为和晶智能 31.08%股权。本所律师已在《法律意见书》“六、本次交易标的资产”中披露标的资产的主要情况，补充核查期间，标的资产主要情况未发生重大变化。
（一）债权债务处理
x次交易完成后，和晶智能及其下属公司的法人主体资格仍然存续，和晶智能及其附属公司的债权债务仍由其享有和承担，因此，经本所律师补充核查，本次交易不涉及和晶智能及其下属公司所持有的债权债务的转移或处理。
（二）人员安置
x次交易完成后，和晶智能及其附属公司仍需继续雇佣标的公司原有员工，和晶智能及其下属公司和晶智能及其下属公司员工以可选择继续履行劳动合同，亦可选择与和晶智能及其下属公司解除劳动合同。综上，本所律师认为，本次交易不涉及员工安置。
（一）关联交易
经本所律师补充核查，本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有公司股权比例不超过公司总股本的 5%，本次交易不构成关联交易。
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及一致行动人作出了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
（二）同业竞争
x次交易前，上市公司控股股东或其控制的其他企业不存在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，上市公司控股股东荆州慧和已经作出了
《关于规范同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
根据和晶科技的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，和晶科技已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。和晶科技尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、 本次交易的证券服务机构及其业务资格
x所律师已在《法律意见书》“十、本次交易的证券服务机构及其业务资格”中披露了本次交易的证券服务机构及其业务资格。
经核查，本所律师认为，本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
根据《重组办法》、《26 号准则》等相关规定，和晶科技对本次交易开展了内幕信息知情人登记及相关自查工作，期间为自和晶科技本次发行股份购买资产并募集配套资金事项首次作出决议日前六个月至重组报告书披露之前一日，自查范围包括和晶科技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等知情人、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。
本所律师已在 2022 年 6 月 13 日出具的《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人股票交易情况之专项核查意见》披露了本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本次律师经核查后认为，本次交易未发现涉嫌内幕交易行为，不构成本次交易的法律障碍。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日