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河南xxx能源股份有限公司对外担保管理制度
（2024 年 2 月）
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范河南xxx能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资、控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《河南xxx能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为成员企业（成员企业指公司全资、控股子公司和参股公司）及其相互之间提供的担保。
第三条 公司及公司全资、控股子公司均不得对除公司及其成员企业以外的任何单位提供担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司独立董事应对本制度规定的担保事项发表独立意见。
第二章 对外担保的申请和受理
第八条 公司对外担保申请由财务资产部统一负责受理，申请担保单位应以正式文件的形式向公司提出书面申请，并提供以下资料：
（一）经年检的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件；
（二）近期财务状况说明书（主要内容：资金来源、运用情况、资金xx情况、负债情况、近期资金使用计划）；
（三）存量资金分布情况；
（四）连续三年经审计的财务报表（含报表附注），最近一期的财务报表（新建单位除外）；
（五）公司认为需要提供的其它材料。
第九条 财务资产部在受理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后
（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券投资部。
担保合同订立时，财务资产部必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的财务资产部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第十条 证券投资部在收到财务资产部提交的材料后， 根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会， 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保事项；
经董事会批准的对外担保事项，由总裁审核后，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十条 对外担保由财务资产部经办，企管法务部协助办理。第二十一条 在对外担保事项中，公司财务资产部的主要职责如
下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司证券投资部如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条 对外担保过程中，企管法务部的主要职责如下：
（一）协同财务资产部做好被担保单位的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。