美的集团/合并方 指 美的集团股份有限公司 美的电器/ 公司/ 被合并方 指 广东美的电器股份有限公司 合并双方 指 合并方美的集团和被合并方美的电器 美的控股 指 美的控股有限公司，为美的集团的控股股东 宁波美晟 指 宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海融睿 指 融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙） 鼎晖嘉泰 指 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 佳昭控股 指 Business Talent Holdings Limited（佳昭控股有限公司） 鼎晖美泰 指 CDH...

广东中信协诚律师事务所

关于美的集团股份有限公司换股吸收合并

广东美的电器股份有限公司的

法律意见书

广东中信协诚律师事务所

地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 邮政编码：510630电话：（020）00000000 传真：（020）28865500

目 录

前 言 1

正 文 3

一、 本次吸收合并双方的主体资格 3

二、 本次吸收合并方案和相关协议 6

三、 本次吸收合并的授权和批准 10

四、 被合并方美的电器的相关法律事项 11

五、 本次吸收合并的关联交易与同业竞争 23

六、 本次吸收合并对美的电器中小股东的保护 25

七、 本次吸收合并美的电器的信息披露 26

八、 本次吸收合并的中介机构及其资质 27

九、 结论 27

释 义

美的集团/合并方	指	美的集团股份有限公司
美的电器/ 公司/ 被合并方	指	广东美的电器股份有限公司
合并双方	指	合并方美的集团和被合并方美的电器
美的控股	指	美的控股有限公司，为美的集团的控股股东
xxxx	指	宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海融睿	指	融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
鼎晖嘉泰	指	天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）
佳昭控股	指	Business Talent Holdings Limited（佳昭控股有限公司）
鼎晖美泰	指	CDH M-Tech (HK) Limited（xxxx（香港）有限公司）
xx绚彩	指	CDH Spark (HK) Limited（鼎晖绚彩（香港）有限公司）
A 股	指	在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值人民币 1.00 元
本次吸收合并	指	美的集团以发行 A 股股份为对价换股吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团承接美的电器全

		部资产及业务，美的电器注销法人资格
美的电器异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至美的电器异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的电器的股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持美的电器股份按换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为（包括因美的电器异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得美的电器股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为）
《吸收合并协议》	指	美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签署的《美的集团股份有限公司与广东美的电器股份有限公司吸收合并协议》
换股吸收合并报告书	指	美的集团为本次发行A 股换股吸收合并美的电器制作的换股吸收合并报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 修订）
政府部门	指	国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
商务部门	指	中国商务部或者地方外资主管部门
本所	指	广东中信协诚律师事务所
中国	指	中华人民共和国，但在本法律意见书范围内，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省
元	指	如无特殊说明，指人民币元

广东中信协诚律师事务所

关于美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的

法律意见书

中信美的重组律书[2013]第 001 号

前 言

广东中信协诚律师事务所作为美的电器本次吸收合并工作的特聘专项法律顾问，对美的电器就本次吸收合并工作的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就美的电器本次吸收合并事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次吸收合并相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，并仅根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证和认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次吸收合并相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所律师从事此项法律审查，已经得到美的电器的保证，即美的电器保证其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所同意将本法律意见书作为本次吸收合并事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对美的电器本次吸收合并的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

正 文

一、本次吸收合并双方的主体资格

本次吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为美的电器。截至本法律意见书出具之日，美的集团直接持有美的电器 41.17%的股份，美的集团为美的电器控股股东。

（一） 合并方美的集团

1、 美的集团的前身美的集团有限公司成立于 2000 年 4 月 7 日。美的集团

系经广东省对外贸易经济合作厅于 2012 年 5 月 11 日出具的《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]203号）批准，由美的集团有限公司以整体变更方式于 2012 年 8 月 30 日设立的股份有限公司。

2、 美的集团自整体变更为股份有限公司以来，未发生股本总额、股本结构的变动情况。

3、 美的集团现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2013 年 3 月 20 日颁发

的注册号为 440681000038581 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，美的集团的住所为xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00-00 x，法定代表人为方xx，公司注册资本和实收资本均为 10 亿元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例小于 25%），公司经营范围为生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。

美的集团已通过 2011 年度工商年检。

4、 截至本法律意见书出具之日，美的集团股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
美的控股	59,850	59.85%
珠海融睿	12,180	12.18%
xxxx	3,120	3.12%
xxxx	3,000	3.00%
xx美泰	2,400	2.40%
xxxx	2,300	2.30%
佳昭控股	1,150	1.15%
方xx	3,600	3.60%
xx	3,000	3.00%
xxx	2,400	2.40%
xxx	2,000	2.00%
xxx	2,000	2.00%
xxx	2,000	2.00%
郑伟康	1,000	1.00%
合计	100,000	100.00%

5、 根据美的集团确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

（二） 被合并方美的电器

1、 美的电器系经顺德市乡镇企业管理局《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》（顺乡镇字[1992]68 号）、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》（粤体改[1992]11 号）批准，由顺德市北滘经济发展总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，以定向募集方式于 1992 年

8 月 10 日设立的股份有限公司。

2、 经广东省证券委员会 1993 年 6 月 25 日《关于批准广东美的集团股份有限公司公开发行股票的通知》（粤证委发[1993]004 号），及中国证监会 1993 年 9 月 7 日《关于广东美的集团股份有限公司申请股票公开发行上市的复审意见

书》（证监发行字[1993]34 号）批准，美的电器于 1993 年 10 月 4 日向社会公

开发行人民币普通股2,277 万股。1993 年11 月12 日，美的电器发行的2,277 万股社会公众股在深交所上市交易。

3、 美的电器现持有佛山市顺德区市场安全监管局于 2011 年 5 月 23 日颁发

的注册号为 440000000020099 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，美的

电器的住所为xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x美的总部大楼，法定代表

人为方xx，公司注册资本和实收资本均为 338,434.7650 万元，公司类型为股份有限公司，公司经营范围为家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第 528 号文经营，以上项目不含许可经营项目）。

美的电器已通过 2011 年度工商年检。

4、 截至 2012 年 12 月 31 日，美的电器的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
美的集团	1,393,273,124	41.17%
宁波开联实业发展有限公司 （注）	56,224,825	1.66%
xxx	3,602,695	0.11%
其他 A 股股东	1,931,247,006	57.06%
合计	3,384,347,650	100.00%

注：宁波开联实业发展有限公司为何享健控制的公司。

5、 根据美的电器确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美的电器不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形。

综上，本所认为：

美的集团、美的电器分别为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行并完成本次吸收合并的合并方和被合并方的主体资格。

二、本次吸收合并方案和相关协议

根据美的集团于 2013 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第七次会议及美的电

器于 2013 年 3 月 28 日第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司之方案的议案》，本次吸收合并的方案为：美的集团通过发行 A 股股份为对价吸收合并美的电器，美的集团股份将申请在深交所上市流通。本次吸收合并完成后，美的电器的股份（美的集团直接持有的股份除外）将按照确定的换股比例全部转换为美的集团本次发行的 A 股，美的集团直接持有的美的电器的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，该等股份将随美的电器法人主体资格注销的同时一并注销。

（一） 本次吸收合并方案的主要内容

1、 合并方式

美的集团通过换股方式吸收合并美的电器，吸收合并完成后，美的集团作为合并方将取得美的电器的全部资产、负债、业务和人员，美的电器作为被合并方将被依法注销法人资格。

2、 换股发行的股票种类、面值和发行的对象

美的集团本次换股发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

换股发行的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东。在美的电器异议股东行使现金选择权的情况下，本次发行的对象包括向该等行使现金选择权的股东支付现金的现金选择权提供方。

3、 发行价格及换股价格

本次换股吸收合并中，美的集团 A 股发行价为 44.56 元/股。

美的电器的换股价格以美的电器第七届董事会第二十五次会议决议公告前二十个交易日的均价 9.46 元/股为基准，并给予美的电器参与换股的股东 68.71%

的溢价，确定换股价格为 15.96 元/股。

若合并双方中的任一方在美的电器换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。

4、 换股比例

本次吸收合并的换股比例为 0.3582:1，即换股股东所持有的每 1 股美的电器股票可以换取 0.3582 股美的集团 A 股股票。

除任何一方在美的电器换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

5、 现金选择权实施方法

为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由美的控股及/或其他适当第三方向美的电器异议股东提供现金选择权。美的电器异议股东可以自行选择以其所持有的美的电器股票按照 10.59 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

若美的电器在其换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

6、 合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合

并实施股权登记日。

7、 换股方法

合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团之外的美的电器的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的美的电器股票按照换股比例全部转换为美的集团换股发行的 A 股股票。

8、 换股发行股份的数量

根据上述确定的换股比例，美的集团用于本次换股吸收合并发行的 A 股股数为 713,202,895 股。

换股完成后，换股股东取得的美的集团 A 股应当为整数，如其所持有的美的电器股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

9、 股票上市地点

美的集团股票将申请于深交所上市。

10、 美的集团异议股东退出请求权

对本次合并有异议的美的集团股东有权要求美的集团或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。

美的集团将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向美的集团或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。

11、 资产、负债及股东权益的处置方案

除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，美的电器所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。

12、 经营管理重组方案

本次吸收合并完成后，美的集团的注册资本、股本结构等发生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次吸收合并而改变。

本次吸收合并完成后，美的电器将注销法人资格，原美的电器全部资产、负债和权益由美的集团承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入美的集团的管理体系中。

13、 关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

本次吸收合并完成后，美的电器原董事会、监事会因合并终止履行职权，董事、监事亦相应终止履行职权。原美的电器员工在合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属的控股子公司的生产经营没有变化。

14、 滚存未分配利润安排

合并双方中的任一方在美的电器换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至美的电器换股之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。

综上，本所认为：

本次合并方案符合相关法律、法规的规定，并且采取了保护美的集团股东和美的电器股东合法利益的必要措施，本次吸收合并方案尚待美的集团股东大会和

美的电器股东大会审议批准。

（二） 《吸收合并协议》

美的集团与美的电器于 2013 年 3 月 28 日签订了《吸收合并协议》，协议对本次吸收合并的合并方和被合并方的主体名称、本次吸收合并的方案、换股价格与换股比例、吸收合并的对价、权利受限股票的处理方法、现金选择权、美的集团异议股东退出请求权、过渡期安排、有关员工的安排、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接、协议的生效、违约责任等内容进行了约定。《吸收合并协议》约定的生效条件包括：

1、协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

2、本次吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；

3、本次吸收合并方案获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于商务部门及中国证监会的批准。

综上，本所认为：

本次《吸收合并协议》的订立方式和内容符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对协议双方均具有法律约束力。该《吸收合并协议》尚待获得商务部门及中国证监会核准后方可实施。

三、本次吸收合并的授权和批准

（一）已获得的授权和批准

1、2013 年 3 月 28 日，美的集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过了关于美的集团以换股方式吸收合并美的电器的报告书及其摘要、美的集团与美的电器拟签订的《吸收合并协议》等与本次吸收合并相关的议案。

2、2013 年 3 月 28 日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议

通过了关于美的集团以换股方式吸收合并美的电器的报告书及其摘要、美的集团与美的电器拟签订的《吸收合并协议》等与本次吸收合并相关的议案。

本次吸收合并构成美的电器与美的集团之间的关联交易，关联董事在美的电器该次董事会上回避了表决，美的电器的独立董事就本次吸收合并发表了独立意见。

（二）尚待取得的授权和批准

1、美的集团发行股份吸收合并美的电器的方案尚待美的集团股东大会和美的电器股东大会分别以特别决议审议通过。

本次吸收合并构成美的集团与美的电器之间的关联交易，美的电器的股东大会上，关联股东需依法回避表决。

2、美的集团发行股份吸收合并美的电器的方案尚待取得商务部门、中国证监会的核准。

综上，本所认为：

1、美的集团发行股份换股吸收合并美的电器已取得现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、美的集团发行股份换股吸收合并美的电器尚待美的集团股东大会和美的电器股东大会分别以特别决议审议通过。

3、 美的集团发行股份换股吸收合并美的电器尚待商务部门、中国证监会的核准。

四、被合并方美的电器的相关法律事项

（一） 美的电器的股份状况

1、 经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美的电器的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数	持股比例
有限售条件流通股份	——	——
无限售条件流通股份	3,384,347,650	100.00%
合计	3,384,347,650	100.00%

2、 经查询中登公司深圳分公司，截至 2012 年 8 月 24 日，美的电器的前十大股东所持的美的电器股份不存在质押、冻结、查封等情形。

综上，本所认为：

美的电器的股份根据本次吸收合并方案转换成美的集团的股份不存在法律障碍。

（二） 美的电器的主要资产

1、 美的电器直接持股企业

根据公司确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，美的电器直接持有股权的企业情况如下：

序号	企业名称	企业性质	注册资本	美的电器直接持股 比例
1、	佛山市美的空调工业投资有限公 司	有限公司	2,320 万元	100%
2、	佛山市顺德区博 文投资有限公司	有限公司	1,000 万元	100%
3、	宁波美的联合物 资供应有限公司	有限公司	5,000 万元	100%
4、	合肥美的暖通设 备有限公司	有限公司	106,000 万 元	98.58%
5、	小天鹅（荆州） 电器有限公司	有限公司	85,000 万 元	97.12%

序号	企业名称	企业性质	注册资本	美的电器 直接持股比例
6、	安徽美芝压缩机 销售有限公司	有限公司	10,000 万 元	95%
7、	芜湖小天鹅制冷 设备有限公司	有限公司	5,000 万元	95%
8、	重庆美的制冷设 备有限公司	有限公司	5,000 万元	95%
9、	广州xx空调设 备有限公司	有限公司	43,757.56 万元	90%
10、	佛山市美的材料 供应有限公司	有限公司	6,000 万元	90%
11、	广东美的楼宇科 技有限公司	有限公司	1,800 万元	90%
12、	广东美的暖通设 备有限公司	有限公司	10,000 万 元	90%
13、	合肥市美的材料 供应有限公司	有限公司	13,000 万 元	90%
14、	佛山市顺德区美的电子科技有限 公司	有限公司	1,000 万元	90%
15、	芜湖美智空调设 备有限公司	有限公司	81,000 万 元	87.65%
16、	广东美的集团芜湖物业建设管理 有限责任公司	有限公司	2,000 万元	80%
17、	合肥荣事达美的电器营销有限公 司	有限公司	500 万元	75%
18、	美的集团电冰箱 制造（合肥）有限公司	有限公司	3,000 万元	55%
19、	美的集团财务有 限公司	有限公司	150,000 万 元	40%
20、	金鹰基金管理有 限公司	有限公司	25,000 万 元	20%
21、	合肥荣事达洗衣 设备制造有限公司	中外合资	13,552 万 美元	5.53%
22、	安徽美芝压缩机 有限公司	中外合资	5,000 万元	95%

序号

23、

企业名称

安徽美芝精密制造有限公司

合肥美的荣事达

企业性质

中外合资

注册资本

84,210.526

3 万元

9,210.9873

美的电器直接持股比例

95%

24、 电冰箱有限公司

合肥xx股份有

中外合资

万美元

75%

25、

26、

27、

限公司

广州美的xx冰箱有限公司

广州xx制冷设备有限公司

重庆美的通用制

中外合资

中外合资中外合资

9,120 万元

56,000 万

元

64,000 万

元

1,250 万美

75%

75%

75%

28、 冷设备有限公司

广东美的集团芜

29、 湖制冷设备有限

公司

广东美的商用空

30、 调设备有限公司

美的集团武汉制

31、 冷设备有限公司

广东美的制冷设

中外合资

中外合资

中外合资中外合资

元

692.8 万美元

66,000 万

元

800 万美元

85,400 x

30%

73%

73%

73%

32、

33、

34、

备有限公司 广东美芝制冷设

备有限公司

广东美芝精密制造有限公司

佛山市美的开利

中外合资

中外合资中外合资

元

5,227 万美

元

774.0097

万美元

73%

60%

60%

35、 制冷设备有限公

司

安徽美芝制冷设

中外合资

20,000 万

元

32,500 x

60%

36、

37、

38、

备有限公司 无锡小天鹅股份

有限公司

美的电器（BVI）有限公司

中外合资

上市公司境外企业

元

63,248.776

4 万元

3,300 万美

元

95%

35.20%

100%

经美的电器确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，上述 38 家企

业均为依法存续的企业法人；美的电器合法持有上述 38 家企业的股权，该等股权未设置任何质押、冻结或其他第三方权利负担。

因本次吸收合并，美的电器直接持有的上述 38 家企业的股权将由美的集团承继，该等股权过户至美的集团尚需完成如下事项：

（1）上述 16 家中外合资企业、美的电器（BVI）有限公司、美的集团财务有限公司以及金鹰基金管理有限公司的股权变更尚需要取得其主管政府部门的批准，上市公司无锡小天鹅股份有限公司股权变更尚需取得中国证监会豁免要约收购的批准。

（2）美的集团承继美的电器非全资持有的有限责任公司的股权需分别获得该等公司的其他股东（下称“其他股东”）放弃优先受让权的确认。经公司确认，美的电器拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告后就本次吸收合并事宜办理取得其他股东的相关确认。

（3）对于美的电器直接持有的于 2008 年从合肥荣事达集团有限责任公司收购取得的合肥荣事达美的电器营销有限公司、合肥美的荣事达电冰箱有限公司以及合肥荣事达洗衣设备制造有限公司等三家企业部分股权，根据美的电器与合肥荣事达集团有限责任公司签署的《股权转让协议》，美的电器承诺在法定存续期内（即 2046 年前）不对外转让前述股权。故美的集团承继前述取得的该三家企业股权尚需取得合肥荣事达集团有限责任公司的同意。经公司确认，美的电器拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告后就本次吸收合并事宜办理取得合肥荣事达集团有限责任公司的相关同意。

综上，本所认为：

待取得上述相关主管政府部门的批准、其他股东以及合肥荣事达集团有限责任公司的同意后，上述 38 家企业股权过户至美的集团不存在重大的、实质性的法律障碍。

2、 土地使用权

根据美的电器确认及本所核查，截至 2012 年 12 月 31 日，美的电器本部直

接拥有的土地使用权合计 18 宗，总面积为 1,365,641.69 平方米（其中一宗土地

为美的电器与广东美的置业有限公司共有），具体见本法律意见书附件一所列。

上述 18 宗土地中，有 5 宗土地已办理抵押手续。经美的电器确认，美的电器拟于本次吸收合并董事会召开并公告后就本次吸收合并事宜办理取得前述抵押合同项下的抵押权人的同意。本次吸收合并完成后，待取得前述抵押合同项下的抵押权人的同意，美的集团承继美的电器直接持有的抵押土地以及其在前述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

对于上述美的电器与广东美的置业有限公司共有的 1 宗土地，经美的电器确认，美的电器拟于本次吸收合并董事会召开并公告后就本次吸收合并事宜办理取得前述共有人的书面同意。本次吸收合并完成后，待取得该共有人的同意后，美的集团承继美的电器直接持有的该宗共有土地不存在法律障碍。

3、 房屋所有权

根据公司确认及本所核查，截至 2012 年 12 月 31 日，美的电器本部直接拥

有的房屋合计 40 项，总建筑面积 1,114,395.40 平方米，具体见本法律意见书附                                                                                               件二所列。

上述房屋中，有 21 项房屋仍登记在美的电器前身广东美的集团股份有限公司名下，尚待办理房屋权利人名称变更手续，该等房屋名称变更手续的完成不存在法律障碍。

上述房屋中，有 5 项房屋已办理抵押手续。经美的电器确认，美的电器拟于本次吸收合并董事会召开并公告后就本次吸收合并事宜办理取得前述抵押合同项下的抵押权人的同意。本次吸收合并完成后，待取得上述抵押合同项下的抵押权人的同意，美的集团承继美的电器直接持有的抵押房屋以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

4、 注册商标

根据公司确认及本所核查，截至 2012 年 12 月 31 日，美的电器本部直接拥

有的境内注册商标合计 320 项，直接拥有的境外注册商标合计 357 项。美的电器本部直接拥有的主要注册商标具体见本法律意见书附件三所列。

上述境内注册商标中，有 241 项已办理质押手续。经美的电器确认，美的电器拟于本次吸收合并董事会召开并公告后就本次吸收合并事宜办理取得前述质押合同项下的质押权人的同意。

本次吸收合并完成后，除前述已经质押的 241 项注册商标外，美的集团承继

美的电器直接拥有的上述其余 79 项境内注册商标不存在法律障碍；对于前述已经质押的注册商标，待取得相关质押权人书面的同意后，美的集团承继美的电器直接拥有的该等商标不存在法律障碍。

5、 专利

经本所核查，截至 2012 年 12 月 31 日，美的电器本部直接拥有的主要境内专利32 项（包括美的电器前身广东美的集团股份有限公司直接持有的1 项专利），境外专利 7 项。美的电器本部直接拥有的主要专利具体见本法律意见书附件四所列。美的电器前身直接持有的上述专利尚需办理更名手续。该等专利权人名称变更手续的完成不存在法律障碍。

经公司书面确认和本所核查，该等专利均未设置质押。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接拥有的上述境内专利不存在法律障碍。

综上，本所认为：

除已在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器上述直接持有的主要境内资产不存在法律障碍。

（三） 吸收合并涉及美的电器债权债务处理

本次吸收合并完成后，美的电器将注销法人资格，美的电器的债权债务依法将由美的集团享有和承继。

经美的电器确认，就本次吸收合并涉及的美的电器金融债务的履行事宜，美的电器拟于美的电器董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告后就本次吸收合并事宜办理取得相关金融债权人的同意。待取得该等金融债权人的同意后，美的集团承继美的电器在该等合同项下享有及承担的权利及义务不存在法律障碍。

经美的电器确认，美的电器将于其股东大会作出关于本次吸收合并的决议后，根据《公司法》第一百七十四条的规定，就本次吸收合并事宜履行通知债权人和公告程序，并将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。

综上，本所认为：

美的电器对本次吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次吸收合并的实质性障碍。

（四） 美的电器董事、监事、高级管理人员及员工安排

本次吸收合并完成后，被合并方美的电器原董事会、监事会及董事、监事均终止履行职权。美的电器高级管理人员及员工在本次吸收合并完成后由美的集团予以妥善及必要的安排。美的电器经营管理层、各岗位职工将与美的集团签署新的聘用协议或劳动合同。本次吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，但是其下属企业的生产经营没有变化。

美的电器拟于董事会作出关于本次吸收合并的决议并公告后就本次吸收合并涉及的职工安置事宜召开职工代表大会。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，美的电器董事、监事、高级管理人员及员工安排符合相关法律法规的规定。

（五） 美的电器重大资产变化及收购兼并

经美的电器确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，美的电器未发

生对本次吸收合并构成法律障碍的重大资产变化或收购兼并事项。综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，美的电器未发生对本次吸收合并构成法律障碍的重大资产变化或收购兼并事项。

（六） 美的电器的税务

经美的电器确认并经本所核查，美的电器目前适用的主要税种和税率为：企业所得税，税率 25%；增值税，税率 17%；营业税，5%；房产税，从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。

佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局于 2013 年 1 月 28 日出具了《税务证

明》，证实该局未发现美的电器自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发现偷、欠税的行为，没有发生违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为。

佛山市顺德区地方税务局北滘税务分局于 2013 年 1 月 28 日出具了《纳税证

明》，证实美的电器自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止，期间没有发生欠缴税款的行为，到目前止未发现有违反税收法律法规的行为。

综上，本所认为：

美的电器不存在因违反国家税务相关法律、法规等规定而对本次吸收合并构成法律障碍的情形。

（七） 美的电器的环境保护

美的电器本部由于其业务特点，其业务经营不存在环境污染问题。根据公司书面确认及本所核查，美的电器本部 2010 年至今未因环境保护问题受到环境保护主管部门的重大处罚。

综上，本所认为：

美的电器不存在因违反国家环境保护等相关法律、法规等规定而导致对本次吸收合并构成法律障碍的情形。

（八） 美的电器的产品质量、技术等标准

美的电器本部由于其业务特点不涉及生产业务。根据公司书面确认及本所核查，美的电器本部近三年没有因服务质量或技术问题受到重大行政处罚或发生重大争议的情况。

综上，本所认为：

美的电器不存在因违反国家质量监督等相关法律、法规等规定而导致对本次吸收合并构成法律障碍的情形。

（九） 美的电器及其主要管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚

1、美的电器诉讼

（1）截至本法律意见书出具之日，公司境内存在尚未审结的如下 3 宗诉讼：

序号	原告	被告	起诉日期	案由	标的及金额	进展情况	是否存在案外第三 人
1.	广东美的电器股份有限公司	国家工商行政管理总局商标评审委员会	2011.11.21	对第三人申请的商标提出异议而引致的商标异议行政诉 讼	要求撤销作出的商标异议裁定	一审中	有

序号	原告	被告	起诉日期	案由	标的及金额	进展情况	是否存在案外第三 人
2.	珠海格力电器股份有限公司	被告一广东美的制冷设备有限公司；被告二珠海市泰锋电业有限 公司	2011.12.28	与“可拆装式空调室 内机管路安装挡板”有关的专 利侵权纠 纷	要求被告一立即停止一切侵权行 为，并赔偿原告 300 万元	一审中	无
3.	广州新云机电蒸发器有限公 司	中国雪柜实业有限公司	2005.11	货款纠纷	1,700 万元	发回一审重审	无

（2）上述第 1 项商标争议诉讼系公司为保护自己合法权益对第三方申请的商标提起异议而引致的商标异议行政诉讼，该等诉讼不会对公司经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第 2 项专利诉讼为第三方以公司作为被告提起的专利侵权诉讼，根据公司说明，该等专利诉讼涉及的产品占公司业务收入及利润的比重较小，不会对公司经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。上述第 3 项合同纠纷诉讼系一般货款纠纷，根据公司说明，该等诉讼不会对公司经营构成实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。

（3）除上述 3 宗诉讼外，根据美的电器 2012 年半年报披露，美的电器下属拥有 51%权益的巴西子公司所涉及的税务纠纷案件金额合计约 6.7 亿雷亚尔，约合计人民币 20.72 亿元（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本法律意见书出具之日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所 CAMPOS MELLO ADVOGADOS 出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过 50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的电器作出赔付，赔付的最高金额约 2.2 亿雷亚尔，约合计人民币 6.8 亿元。

2、美的电器处罚

（1）根据公司提供的资料及说明，近三年公司受到的罚款金额 10 万元以上的行政处罚情况如下：

被处罚人	处罚事由	处罚种类及金额	处罚机关
广州xx空调设备有限公司	安全事故	罚款 11 万元	广州市番禺区安 全生产监督管理局
合肥xx股份有 限公司	安全事故	罚款 11.65 万元	合肥市安全生产 监督管理局

（2）广州xx空调设备有限公司上述安全事故中造成 1 人死亡，根据公司说明，就上述事故公司已经进行了整改并按照要求缴清了罚款并对相关员工进行了补偿。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条规定，该等事故为一般事故。

（3）合肥xx股份有限公司上述安全事故中造成 1 人死亡，根据公司说明，就上述事故公司已经进行了整改并按照要求缴清了罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条规定，该等事故为一般事故。

根据公司说明及本所核查，对于上述处罚公司已经及时缴纳罚款并规范了不合规行为，该等处罚不会对公司经营构成重大影响，不会对本次吸收合并构成实质性障碍。

3、美的电器主管管理人员对的诉讼、仲裁和行政处罚

经美的电器董事、监事、高级管理人员分别出具的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，被合并方美的电器的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

综上，本所认为：

美的电器及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构成重大偿债风险或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

五、本次吸收合并的关联交易与同业竞争

（一） 关联交易

1、 本次吸收合并涉及的关联交易

美的集团换股吸收合并美的电器的交易构成美的电器的关联交易。

（1）2013 年 3 月 28 日，美的电器召开了审议本次吸收合并暨关联交易方案的董事会，关联董事已回避表决。

（2）本次吸收合并尚待合并双方各自的股东大会审议通过，在美的电器审议本次吸收合并事项的股东大会上，美的集团及其关联方须回避表决。

2、 本次吸收合并完成后的关联交易

经美的集团和美的电器确认并经本所核查，本次吸收合并完成前美的集团与美的电器之间存在一定关联交易。本次吸收合并完成后，美的电器将被注销法人资格，其相关资产、业务和人员均进入美的集团，因此该等关联交易将不存在；同时，本次吸收合并完成后，美的电器对美的集团及其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，美的集团将按照届时已签署的合法有效的关联交易协议继续依法履行相关权利义务。

综上，本所认为：

1、 美的电器就本次吸收合并涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律、法规和公司章程对上市公司关联交易的规定；本次吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情形。

2、 本次吸收合并完成后，美的集团与美的电器之间的关联交易将不存在；美的电器对美的集团及其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，美的集团将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行。

（二） 同业竞争

1、 美的电器与美的集团之间的同业竞争

经美的集团和美的电器确认并经本所核查，本次吸收合并完成后，美的电器将被注销法人资格，其相关资产、业务和人员均进入美的集团，因此，美的电器将不会与美的集团存在同业竞争的关系。

2、 美的集团与其控股股东、实际控制人的同业竞争

根据美的集团控股股东及实际控制人的书面确认和本所核查，美的集团控股股东及实际控制人不存在与公司从事相同或类似业务的情况。

就避免与美的集团同业竞争事宜，美的控股出具了避免同业竞争《承诺函》，保证及承诺其目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业主营业务相同的竞争性业务。

就避免与美的集团同业竞争事宜，公司实际控制人亦出具了避免同业竞争

《承诺函》，保证及承诺其以及其直系亲属目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业主营业务相同或相似的生产经营活动，也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业主营业务相同的竞争性业务。

综上，本所认为：

1、 本次吸收合并完成后，美的电器法人资格注销，将不会与美的集团存在同业竞争关系。

2、 美的集团控股股东、实际控制人与美的集团之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争《承诺函》以避免双方之间可能的竞争。

六、本次吸收合并对美的电器中小股东的保护

在本次吸收合并中，美的集团、美的电器采取了以下措施保护美的电器中小股东利益：

（一） 安排设置了合理的换股方案和相关措施

1、 美的集团、美的电器已聘请具有合法资质的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施的全过程提供服务并出具专业意见和报告，以使本次吸收合并程序合法、定价公允、公平、合理，不损害其它股东的利益。

2、 在本次吸收合并中，为充分保护异议股东的合法权益，美的集团异议股东可要求美的集团或同意合并的其它股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的美的集团股东大会上，以书面方式提出该等主张。

3、 美的电器异议股东有权行使现金选择权，现金选择权提供方将由美的控股及/或其他适当第三方担任。

（二） 依法履行了上市公司信息披露义务

在本次吸收合并过程中，美的电器及相关信息披露义务人按照《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，及时履行了信息披露义务。（详见本法律意见书第七部分：本次吸收合并的信息披露）。

（三） 依法履行了关联交易批准程序

1、 因本次吸收合并构成美的电器的关联交易，美的电器的独立董事分别在关于本次吸收合并暨关联交易事宜的董事会会议召开前审议了本次吸收合并的

相关议案，出具事前认可函，并在董事会会议召开时发表了独立意见。

2、 美的电器就本次吸收合并暨关联交易事宜召开的董事会会议上，关联董事均依法回避表决。

3、 美的电器就本次吸收合并暨关联交易事宜召开的股东大会上，关联股东将依法回避表决。

综上，本所认为：

美的集团、美的电器采取的上述旨在保护美的电器中小股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

七、本次吸收合并的信息披露

（一） 2012 年 8 月 27 日，美的电器就拟议中的本次吸收合并事宜发布重大事项停牌公告。停牌期间，美的电器依法进行重大资产重组进展公告。

（二） 2012 年 9 月 3 日、2012 年 9 月 10 日及 2012 年 9 月 17 日，美的电器分别披露了《筹划重大事项继续停牌公告》。

（三） 2012 年 9 月 24 日，美的电器公告了《重大无先例事项停牌公告》，说明美的集团目前已就正在筹划的与美的电器相关的重大事项向有关部门进行汇报和政策咨询，并经相关各方协商，已初步拟定与美的电器相关的重大事项的框架性方案。该重大事项属于“重大资产重组涉及无先例事项”的情形，需要继续向相关部门进行政策咨询。因上述重大事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，美的电器股票自 2012 年 9 月 24 日开市起继续停牌。待上述正在筹划的与本公司相关的重大资产重组事项确定后，将及时公告并复牌。

（四） 停牌期间，美的电器按照相关规定每周按时披露了《重大资产重组进展公告》。

（五） 2013 年 3 月 28 日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了涉及本次吸收合并的相关事项，并将按照相关规定进行公告。

综上，本所认为：

截至本法律意见书之日，美的电器已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次吸收合并不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排等。

八、本次吸收合并的中介机构及其资质

本次吸收合并的相关中介机构及有关资质情况如下：

交易主体	聘请的中 介机构	中介机构名称	资质情况
美的集团	财务顾问	中国国际金融有 限公司	《经营证券业务许可证》 Y00111000
	法律顾问	北京市嘉源律师 事务所	《律师事务所执业许可证》 证号：21101200010193258
	审计师	天健会计师事务 （特殊普通合伙）	《会计师事务所执业证书》证号： 012399 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 证号：000494
美的电器	财务顾问	中信证券股份有 限公司	《经营证券业务许可证》 证号：Z20374000
	法律顾问	广东中信协诚律 师事务所	《律师事务所执业许可证》 证号：24401200410035009
	审计师	天健会计师事务 （特殊普通合伙）	《会计师事务所执业证书》证号： 012399 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 证号：000494

经本所核查，上述为本次吸收合并提供服务的各中介机构均具有为本次吸收合并提供服务的适当资质。

九、结论

综上，本所认为：

1、 本次吸收合并的合并双方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次吸收合并的主体资格。

2、 本次吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且采取了保护美的集团、美的电器股东合法利益的必要措施。

3、 合并双方为本次吸收合并目的签署的《吸收合并协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

4、 美的集团和美的电器已履行了现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

5、 本次吸收合并的被合并方美的电器的股份转换成美的集团的股份不存在法律障碍。

6、 除已在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器的主要资产不存在法律障碍。

7、 本次吸收合并的被合并方美的电器及其主要管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚事项、美的电器的债权债务处理、美的电器的员工安置方案不存在违反法律、法规等规定或对本次吸收合并构成实质性法律障碍的情形。

8、 各方签署的与本次吸收合并相关的关联交易协议合法有效。本次吸收合并不存在明显损害相关美的电器非关联股东利益的情形。本次吸收合并对美的集团及其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无重大影响，美的集团将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行。

9、 本次吸收合并完成后，美的集团控股股东、实际控制人与美的集团之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争《承诺函》以避免双方之间可能的竞争。

10、 美的电器就本次吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

11、 参与本次吸收合并的中介机构均具有为本次吸收合并提供服务的适当

资质。

12、 本次吸收合并尚待美的集团股东大会和美的电器股东大会分别以特别决议审议通过，且尚待获得商务部门、中国证监会的核准。

本法律意见书正本六份。

本法律意见书仅供本次吸收合并之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

(本页无正文，为广东中信协诚律师事务所《关于美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的法律意见书》之签章页)

广东中信协诚律师事务所 经办律师：

负责人：王学琛 王学琛

韩思明

年 月 日

附件一：美的电器直接持有的土地使用权

序号	土地使用权人	土地使用权证号	土地性 质	土地面积 （㎡）	土地使用权终止日期	用途	是否设置抵押
1	美的电器	粤房地证字第 C4255831 号	国有	78,689.10	2044.12.31	工业	是
2	美的电器	粤房地证字第 C3990793 号	国有	164,779.10	2051.7.30	工业	—
3	美的电器	粤房地证字第 C3582366 号	国有	104,286.10	2043.7.31	工业	是
4	美的电器	粤房地证字第 C4962722 号	国有	133,702.40	2045.6.30	工业	是
5	美的电器	粤房地证字第 C3993041 号	国有	52,363.90	2043.7.31	工业	—
6	美的电器	粤房地证字第 C5268052 号	国有	22,547.20	2057.4.9	工业	—
7	美的电器	粤房地证字第 C4759297 号	国有	10,597.10	2066.9.30	住宅商业	—
8	美的电器	粤房地证字第 C6304603 号	国有	9,179.29	2066.9.30	住宅商业办公	是
9	美的电器	粤房地证字第 C6304604 号	国有	8,980.65	2066.9.30	住宅商业办公	是
10	美的电器	粤房地权证字第 C3595048 号	国有	133,702.40	2045.6.30	工业	—
11	美的电器	粤房地权证佛字第 0300062598 号	国有	4,238.00	2065.12.30	商服用地、住宅用地	—
12	美的电器	粤房地权证佛字第 0300132842 号	国有	4,304.38	2063.3.31	居住	—

序号	土地使用权人	土地使用权证号	土地性 质	土地面积 （㎡）	土地使用权终止日期	用途	是否设置抵押
13	美的电器	粤房地权证佛字第 0311070086 号	国有	27,995.81	2057.12.27	其他商服用地	—
14	美的电器	佛府（顺）国 用（2007）第 0301404 号	出让	37,921.52	2057.12.27	其他商服用地	—
15	美的电器	佛府（顺）国 用（2007）第 0301406 号	出让	33,129.50	2057.12.27	其他商服用地	—
16	美的电器	佛府（顺）国用（2011）第 0301514 号	出让	26,782.69	2051.2.18	商用用地	—
	广东美的置业有限 公司
17	美的电器	武开国用 （2006）第 25 号	出让	315,998.63	2054.6.29	工矿仓储用地	—
18	美的电器	武开国用 （2005）第 62 号	出让	196,443.92	2055.10.31	工业用地	—
合计		—	—	1,365,641.69	—	—	—

附件二：美的电器直接持有的房屋

序号	房屋所有权人	建筑面积 （㎡）	用途	房产证证号	房屋 是否抵押	备注
1	美的电器	165,887.54	工、交、 仓	武房权证经字第 200600864 号	—	—
2	美的电器	16,092.43	宿舍	武房权证经字第 200701544 号	—	—
3	美的电器	19,544.11	工、交、 仓	武房权证经字第 200902456 号	—	—
4	美的电器	22,697.44	工、交、 仓	武房权证经字第 200902457 号	—	—
5	美的电器	29,616.52	工、交、 仓	武房权证经字第 200902458 号	—	—
6	美的电器	36,735.17	工、交、 仓	武房权证经字第 200902459 号	—	—
7	美的电器	88,577.80	工业	粤房地证字第 C4255831 号	是	—
8	美的电器	98,780.70	工业	粤房地证字第 C3990793 号	—	—
9	美的电器	116,319.20	工业	粤房地证字第 C3582366 号	是	—
10	美的电器	165,133.70	工业	粤房地证字第 C4962722 号	是	—
11	美的电器	28,418.40	工业	粤房地证字第 C3993041 号	—	—
12	美的电器	11,519.60	工业	粤房地证字第 C5268052	—	—
13	美的电器	16,583.70	住宅商业	粤房地证字第 C4759297 号	—	—
14	美的电器	15,192.34	住宅商业	粤房地证字第 C6304603 号	是	—
15	美的电器	16,483.43	住宅商业	粤房地证字第 C6304604 号	是	—
16	美的电器	147,768.5	工业	粤房地证字第 C3595048 号	—	—
17	美的电器	1,941.22	住宅商业	粤房地权证佛字第 0300062598 号	—	—
18	美的电器	19,632.13	居住	粤房地权证佛字第 0300132842 号	—	—
19	美的电器	95,983.47	商业、金 融、信息	粤房地权证佛字第 0311070086 号	—	—

序号	房屋所有权人	建筑面积 （㎡）	用途	房产证证号	房屋 是否抵押	备注
20	广东美的集团股份有限 公司	61.5	住宅	粤房地证字第 C1967001 号	—	待 更名
21	广东美的集 团股份有限公司	77.1	住宅	粤房地证字第 C1967002 号	—	待 更名
22	广东美的集团股份有限 公司	80.0	住宅	粤房地证字第 C1967003 号	—	待更 名
23	广东美的集团股份有限 公司	89.2	住宅	粤房地证字第 C1967004 号	—	待更 名
24	广东美的集团股份有限 公司	65.6	住宅	粤房地证字第 C1967005 号	—	待更 名
25	广东美的集团股份有限 公司	80.2	住宅	粤房地证字第 C1967006 号	—	待 更名
26	广东美的集团股份有限 公司	61.5	住宅	粤房地证字第 C1967007 号	—	待 更名
27	广东美的集团股份有限 公司	77.1	住宅	粤房地证字第 C1967008 号	—	待更 名
28	广东美的集团股份有限 公司	80.0	住宅	粤房地证字第 C1967009 号	—	待更 名
29	广东美的集团股份有限 公司	89.2	住宅	粤房地证字第 C1967010 号	—	待更 名
30	广东美的集团股份有限 公司	80.2	住宅	粤房地证字第 C1967011 号	—	待更 名
31	广东美的集 团股份有限公司	65.6	住宅	粤房地证字第 C1967012 号	—	待 更名
32	广东美的集 团股份有限公司	45.8	住宅	粤房地证字第 C1967013 号	—	待 更名
33	广东美的集 团股份有限	62.4	住宅	粤房地证字第 C1967302 号	—	待 更

序号	房屋所有权人	建筑面积 （㎡）	用途	房产证证号	房屋 是否抵押	备注
	公司					名
34	广东美的集团股份有限 公司	65.6	住宅	粤房地证字第 C1967303 号	—	待 更名
35	广东美的集 团股份有限公司	80.2	住宅	粤房地证字第 C1967304 号	—	待 更名
36	广东美的集 团股份有限公司	72.8	住宅	粤房地证字第 C1967305 号	—	待 更名
37	广东美的集团股份有限 公司	45.8	住宅	粤房地证字第 C1967306 号	—	待更 名
38	广东美的集团股份有限 公司	62.4	住宅	粤房地证字第 C1967307 号	—	待更 名
39	广东美的集团股份有限 公司	65.6	住宅	粤房地证字第 C1967308 号	—	待 更名
40	广东美的集团股份有限 公司	80.2	住宅	粤房地证字第 C1967309 号	—	待 更名
合计		1,114,395.40	—	—	—	—

附件三：美的电器本部主要商标

序号	注册人	商标名称	申请日期	注册证号/申请号	有效期限	类别
1.	美的电器		1998 年 9 月 14 日	1369308	2010 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 27 日	11
2.	美的电器		1999 年 10 月 15 日	1523735	2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日	11
3.	美的电器		1999 年 10 月 15 日	1523737	2011 年 2 月 14 日至 2021 年 2 月 13 日	11
4.	美的电器		1999 年 10 月 15 日	1530929	2011 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日	7
5.	美的电器		2000 年 10 月 30 日	1678004	2011 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日	11
6.	美的电器		2000 年 2 月 12 日	1682028	2011 年12 月14 日至 2021 年 12 月 13 日	11
7.	美的电器		2000 年 10 月 30 日	1685745	2011 年12 月21 日至 2021 年 12 月 20 日	7
8.	美的电器		2000 年 10 月 30 日	1685746	2011 年12 月21 日至 2021 年 12 月 20 日	7

序号	注册人	商标名称	申请日期	注册证号/申请号	有效期限	类别
9.	美的电器		2000 年 10 月 30 日	1793662	2012 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 20 日	11
10.	美的电器		2001 年 3 月 15 日	1918351	2006 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日	11
11.	美的电器		2001 年 4 月 17 日	1918870	2012 年 12 月 7 日至 2022 年 12 月 6 日	11
12.	美的电器		2001 年 7 月 19 日	1921557	2003 年 8 月 7 日至 2013 年 8 月 6 日	11
13.	美的电器		2006 年 7 月 14 日	5478887	2009 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 13 日	11
14.	美的电器		2010 年 5 月 10 日	8283291	2011 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日	7
15.	美的电器		2000 年 2 月 12 日	1682027	2001 年12 月14 日至 2021 年 12 月 13 日	11

附件四：美的电器本部主要专利

序号	专利号	专利权人姓名或名称	发明创造名称	专利类 型	授权日	备注
1.	021150699	广东美的集团股份 有限公司	带背光的液晶显示方法	发明	20080305	待更名
2.	2008101987015	美的电器	一种空调压缩机的 回气管	发 明	20101117	—
3.	2008102185933	美的电器	可多方位安装的空 调器室内机	发 明	20110928	—
4.	2008102192180	美的电器	一种热泵装置	发 明	20110817	—
5.	2008102196213	美的电器	一种贯流风轮	发 明	20120328	—
6.	2009100372198	美的电器	确定空调室内机风 机延时时间的方法	发 明	20120822	—
7.	2009100382043	美的电器	空调辅助降温换热 装置的节能控制方法	发明	20110427	—
8.	2009100383737	美的电器	一种具有自学习睡 眠功能的空调器的控制方法	发明	20110202	—
9.	2009100399078	美的电器	多联热泵空调热水 机	发 明	20110119	—
10.	2009100404502	美的电器	一种提高变频空调出风温度舒适性的 控制方法	发明	20110928	—
11.	2009100408113	美的电器	一种提高空调器出 风温度舒适性的控制方法	发明	20110928	—
12.	2009100416336	美的电器	分体空调的室内机	发 明	20120104	—
13.	200910041650X	美的电器	承压水箱及其控制 方法	发 明	20110511	—
14.	2009101158577	美的电器	一种双轴流风轮系 统	发 明	20110105	—
15.	2009101931781	美的电器	一种针对不同人群 的空调器控制方法	发 明	20120822	—
16.	2009101939660	美的电器	变频空调的控制方 法	发 明	20120822	—

序号	专利号	专利权人姓名或名称	发明创造名称	专利类 型	授权日	备注
17.	2009101939656	美的电器	一种变频空调的控 制方法	发 明	20120523	—
18.	2009101939533	美的电器	一种提高空调舒适 性的控制方法	发 明	20120822	—
19.	2010101167348	美的电器	带补偿的有源 PFC 的控制装置及其控制方法	发明	20120718	—
20.	2010101188397	美的电器	一种分体机空调器 智能除霜控制方法	发 明	20120627	—
21.	2010101216734	美的电器	一种部分PFC 装置 及其控制方法	发 明	20121107	—
22.	2010101434438	美的电器	太阳能空调器的控制装置及其控制方 法	发明	20120627	—
23.	2010101416355	美的电器	空调器压缩机的保 护方法	发 明	20120711	—
24.	201010219454X	美的电器	空调器及空调器控 制方法	发 明	20120822	—
25.	2010105203432	美的电器	一种空调用四通阀	发 明	20120822	—
26.	201010520356X	美的电器	空调用四通阀	发 明	20120523	—
27.	2010106040127	美的电器	立式空调器室内机 的顶出风装置	发 明	20121219	—
28.	2010106106571	美的电器	一种用于空调器的 平行流换热装置	发 明	20120627	—
29.	2011100033514	美的电器	一种空调器室内机	发 明	20121010	—
30.	2011100321367	美的电器	空调器及其控制方 法	发 明	20121107	—
31.	2011100818308	美的电器	多功能热泵热水器	发 明	20121107	—
32.	2011101869947	美的电器	平行流换热器	发 明	20121107	—