（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，现根据中国证监会 110593 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）(下称“本法律意见书”)。
北京市中伦律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司(下称“发行人”或“公司”) 申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市(下称“本次发行上市”)聘请的法律顾问，现根据中国证监会 110593 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)的要求，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（一）(下称“本法律意见书”)。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对反馈意见的回复
一、 《反馈意见》重点问题 1 ：“发行人股东曾分别于 2001 年、2005
年和 2008 年用实物苗木资产出资和增资。请发行人补充披露：（1）历次用于出资的苗木资产的数量、规格、评估单价、数量计量和单价确定的依据，是否利用外部专家工作以及专家的资质情况，实物出资是否符合出资时法律法规的规定；（2）历次评估所选取的方法，评估的增值幅度以及评估方法选取存在差异的原因及合理性；（3）补充提供 2004 年增资的评估报告、2001 年出资时评估报告附件(包括但不限于委托方提供的产权证明复印件)以及专项复核报告；
（4）补充披露苗木资产所有权的确定方法以及在历次出资、增资过程中的资产划分方法及标准；（5）结合苗木的一般生长规律等因素分析说明并补充披露历次用于出资和增资的苗木资产的评估价格及所有权归属的合理性 。请保荐机构、申报会计师及律师核查并对历次苗木资产评估及复核是否符合资产评估准则的规定发表明确意见。”
（一） 历次用于出资的苗木资产的数量、规格、评估单价、数量计量和单价确定的依据，是否利用外部专家工作以及专家的资质情况
1. 2001 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价
经查阅内蒙古信通资产评估事务所于 2001 年 5 月 15 日出具的《呼和浩特
市和信园绿化有限公司（筹）资产评估报告书》（内信通评报字[2001]第 124 号），该报告未列示苗木规格。经访谈出资人xxxxxx并经其确认，2001 年出资的苗木资产的数量、规格和评估单价如下：
苗木名称 | 数 量（株） | 规 格 | 评估单价（元） |
x x | 19,580 | 4 年生，高 80cm-100cm | 11.50 |
新疆杨 | 5,000 | 3 年生，胸径 3cm | 9.00 |
侧 柏 | 10,000 | 3 年生，高 80cm-100cm | 3.50 |
建生杨 | 20,000 | 胸径 3cm | 4.00 |
黄刺梅 | 8,000 | 3 年生，5 分枝，高 80cm-100cm | 8.80 |
榆叶梅 | 7,800 | 3 年生，5 分枝 | 7.50 |
经核查，内蒙古信通资产评估事务所持有财政部颁发的《资产评估资格证书》（编号：005034），负责本次评估的注册资产评估师为xx（资格证书编号： 10010197）、xxx（资格证书编号：1001096）。
2. 2004 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价
经查阅内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司于 2004 年 11 月 28 日出具的《xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx资产评估报告书》
（内财信达评字[2004]第 84 号），此次出资苗木资产的数量、规格、评估单价如下：
苗木名称 | 数 量（株） | 规 格 | 评估单价（元） |
红叶小檗 | 100,100 | 高 20cm-30cm | 5.00 |
石竹地被 | 158,000 | 地被 | 2.50 |
侧 柏 | 135,000 | 高 0.6m-1.2m | 5.33 |
沙地柏 | 50,000 | 床苗 | 2.50 |
沙地柏 | 84,000 | 地栽苗 | 4.00 |
连 翘 | 23,060 | 高 80cm-100cm | 8.00 |
黄刺梅 | 25,000 | 高 80cm-100cm | 9.00 |
地被菊 | 183,000 | 2 年生 | 2.00 |
辽东丁香 | 11,010 | 高 150cm-200cm | 25.00 |
小叶女贞 | 30,000 | 高 100cm-120cm | 6.00 |
桧 柏 | 20,000 | 高 1.5m | 30.00 |
桧 柏 | 100,000 | 高 1.0m-1.2m | 8.00 |
什锦丁香 | 8,000 | 高 50cm-100cm | 6.00 |
紫穗槐 | 20,000 | 高 1.2m | 5.00 |
经核查，内蒙古财信达资产评估事务所有限责任公司持有财政部颁发的《资产评估资格证书》（编号：15020059），负责本次评估的注册资产评估师为xxx（资格证书编号：15020010）、xx（资格证书编号：15020121）。
上述出资所涉实物资产经开元资产评估有限公司复核，并于 2010 年 6 月 2
日出具了《关于xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx实物增资资产评估报告书的专项复核报告》（开元（深）评复字[2010]第 004 号），
评估结论为：内财信达评字[2004]第 84 号《资产评估报告书》“系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，报告格式基本达到财政部财评字[1999]91 号《关于资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》要求，从工作底稿来看，未发现不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”。
3. 2008 年出资的苗木资产的数量、规格、评估单价
经查阅内蒙古六合泰资产评估事务所有限责任公司于2008 年12 月22 日出
具的《xxx苗木资产评估报告书》（内六合泰评报字[2008]第 034 号），报告中部分苗木未列示规格。经访谈出资人xxx并经其确认，此次出资苗木的数量、规格和评估单价如下：
苗木名称 | 数 量 | 规 格 | 评估单价（元） |
云 杉 | 1,800 株 | 高 1.0m | 76.00 |
云 杉 | 1,100 株 | 高 1.5m-2.0m | 126.00 |
桧 柏 | 2,700 株 | 高 1.5m-2.0m | 38.00 |
大松柏 | 8 株 | 高 5m，有造型 | 1,000.00 |
油 松 | 28 株 | 高 4.0m | 630.00 |
新疆杨 | 1,000 株 | 胸径 5cm-7cm | 18.00 |
火 炬 | 31,000 株 | 胸径 1cm-3cm | 15.00 |
火炬（小苗） | 29,900 株 | 1 年生 | 0.30 |
国 槐 | 10 株 | 胸径 10cm-12cm | 231.00 |
国 槐 | 600 株 | 胸径 2cm-4cm | 62.00 |
国 槐 | 800 株 | 胸径 4cm-6cm | 77.00 |
123 果树 | 1,700 株 | 胸径 4cm-6cm | 278.00 |
x x | 770 株 | 3 年生，高 20cm-30cm | 5.00 |
山 x | 32 株 | 胸径 8cm-10cm | 270.00 |
皂 角 | 260 株 | 胸径 3cm-4cm | 54.00 |
x x | 560 株 | 胸径 4cm-6cm | 46.00 |
紫 树 | 120 株 | 胸径 3cm-4cm | 185.00 |
垂 榆 | 330 株 | 胸径 4cm-6cm | 77.00 |
梧 桐 | 200 株 | 胸径 3cm-5cm | 54.00 |
金 叶 | 4,240 株 | 高 15cm-20cm | 2.00 |
金 山 | 5,900 株 | 胸径 3cm-5cm | 2.00 |
白 榆 | 30 株 | 胸径 10cm-12cm | 139.00 |
白 榆 | 185 株 | 胸径 4cm-6cm | 40.00 |
梨 树 | 20 株 | 胸径 5cm-7cm | 217.00 |
龙爪槐 | 270 株 | 胸径 4cm-6cm | 92.00 |
江南槐 | 650 株 | 胸径 4cm-6cm | 77.00 |
连 翘 | 1,000 丛 | 3-5 分枝 | 27.00 |
女 贞 | 1,000 丛 | 1 分枝 | 8.00 |
榆叶梅 | 2,000 丛 | 5-7 分枝 | 53.00 |
水 腊 | 110,000 丛 | 5-7 分枝 | 3.00 |
水 腊 | 8,450 丛 | 15 分枝 | 8.00 |
玫 瑰 | 20,000 丛 | 5-7 分枝 | 5.30 |
玫 瑰 | 400 丛 | 15 分枝 | 30.00 |
红瑞木 | 2,600 丛 | 10-15 分枝 | 40.00 |
丁 香 | 13,970 丛 | 10-15 分枝 | 25.00 |
丁香（小苗） | 50,000 丛 | 5-7 分枝 | 3.00 |
珍珠梅 | 41,500 丛 | 5-7 分枝 | 5.30 |
珍珠梅（小苗） | 10,300 丛 | 3 分枝 | 1.00 |
黄刺梅 | 5,000 丛 | 5-7 分枝 | 5.30 |
连 翘 | 34,300 丛 | 3-5 分枝 | 3.00 |
多季刺梅 | 12,000 丛 | 5-7 分枝 | 8.00 |
紫丁香 | 126,000 丛 | 3-5 分枝 | 2.00 |
四季丁香 | 17,000 丛 | 3-5 分枝 | 2.00 |
油 条 | 200,000 丛 | 胸径 0.3cm | 0.50 |
油 条 | 10,000 丛 | 胸径 0.5cm | 1.30 |
紫xxx | 8,670 丛 | 高 30cm-50cm | 20.00 |
雪原1 号2 号石竹 | 200,000 株 | 3-5 芽/株 | 0.60 |
费 菜 | 300,000 丛 | 4-5 株/丛 | 0.70 |
德国鸢尾 | 30,000 株 | 2-4 芽/株 | 0.50 |
马 莲 | 1,300,000 株 | 2 年生 | 0.60 |
绿景天 | 1,000,000 株 | 1-3 芽/株 | 0.08 |
红景天 | 1,000,000 株 | 1-3 芽/株 | 0.08 |
马 莲 | 400,000 株 | 3 芽/株 | 0.80 |
萱 草 | 100,000 株 | 5-7 芽/株 | 1.20 |
红叶景天 | 300,000 株 | 5 芽/株 | 1.20 |
石 竹 | 100,000 株 | 5-7 芽/株 | 0.80 |
二月兰 | 500,000 株 | 5-7 芽/株 | 1.50 |
马 莲 | 2,370,000 株 | 3 芽/株 | 0.80 |
景 天 | 4,500,000 株 | 5-7 芽/株 | 0.20 |
经核查，内蒙古六合泰资产评估事务所有限责任公司持有财政部颁发的《资产评估资格证书》（编号：15080004），负责本次评估的注册资产评估师为xxx（资格证书编号：15020081）、郭伟进（资格证书编号：15040033）。
上述出资所涉实物资产经开元资产评估有限公司复核，并于 2010 年 6 月 2日出具了《关于<xxx苗木资产评估报告书>的专项复核报告》（开元（深）评复字[2010]第 005 号），评估结论为：内六合泰评报字[2008]第 034 号《xxx苗木资产评估报告书》“系依据当时有效的法律法规和政策作出，未违反法定实施程序，评估依据较合理，选用的评估方法基本正确，报告格式基本达到财政部财评字[1999]91 号《关于资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》要求，从工作底稿来看，未发现不适当的事项或结论，评估范围明确，评估基准日选择恰当且已与委托方协商，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定”。
经核查，开元资产评估有限公司具有证券从业资格，持有财政部及中国证监会颁发的编号为 0100039016 号的《证券期货相关业务评估资格证书》，负责复核评估的注册资产评估师为xxx（资格证书编号：47000267）、xxx（资格证书编号：47000418）。
（二） 实物出资是否符合出资时法律法规的规定
1. 《公司法》（1999 修正）、《公司法》（2004 修正）明确规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十。
根据上述规定，股东可以用实物出资，用实物出资的，应进行评估作价并
依法办理财产权转移手续，但实物出资的金额占注册资本的比例未有限制性条件。
本所认为，发行人股东 2001 年 6 月以实物出资以及 2005 年 1 月以实物增资，均对实物进行了评估作价并依法转移了财产的所有权予公司，符合出资当时的《公司法》及相关法律法规的规定。
2. 《公司法》（2005 修正）规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据上述规定，股东可以用实物出资，用实物出资的，应进行评估作价并依法办理财产权转移手续。同时，全体股东的非货币出资金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之七十。
发行人 2008 年 12 月增资完成后，全体股东实物出资占注册资本的比例为
62.71%，未超过注册资本的百分之七十。
本所认为，发行人股东 2008 年 12 月以实物增资，符合出资当时的《公司法》及相关法律法规的规定。
（三） 历次用于出资的苗木的数量计量和单价确定的依据
1. 苗木数量计量的依据
根据《城市绿化和园林绿地用植物材料—木本苗》（CJ/T 24—1999）等文
件的有关规定以及行业惯例，发行人用于出资的苗木中，乔木通常以株为计量单位，规格则以高度、胸径、苗龄等来确定；灌木通常以株或丛为计量单位，规格则以高度或分枝数等来确定；地被通常以株或丛为计量单位，规格则以芽数、苗龄等来确定。
2. 历次用于出资的苗木单价确定的依据
经查阅历次资产评估报告，2001 年苗木出资时采用现行市价法，根据市场调查结果确定苗木的评估单价；2004 年苗木出资时采用重置成本法，通过调查市场价格等综合信息确定苗木的评估单价；2008 年苗木出资时采用重置成本法，运用搜集的数据资料，根据当地工程建设造价信息得出评估单价。
3. 是否利用外部专家工作以及专家的资质情况
综上，本所认为，历次苗木出资评估，均由具有从业资格的注册资产评估师独立完成资产评估工作，均未利用外部专家工作。
（四） 历次评估所选取的方法，评估的增值幅度以及评估方法选取存在差异的原因及合理性
1. 历次评估所选取的方法及增值幅度
评估时间 | 选取的评估方法 | 评估的增值幅度 |
2001 年 | 现行市价法 | -12.15% |
2004 年 | 重置成本法 | -4.04% |
2008 年 | 重置成本法 | 评估报告未列示 |
2. 历次评估增值的原因及合理性
（1）2001 年评估时，各苗木的评估值均低于账面价值。经询问出资人x
xxxxx并经其确认，该次出资苗木系二人自行租赁土地种植形成，其向评估机构提供的账面值为其以往直接对外销售的报价。评估机构采用现行市价法进行评估，评估当期近似苗木的市场询价低于出资人提供的账面值是评估减值的主要原因。苗木的市场价格是供求关系、生产成本、市场流通等多种因素的综合反映，与个别苗木生产经营者对自身产品的价格估计存在差异属于正常情况。
（2）2004 年评估时，出资苗木的个别品种评估值低于账面价值。经询问出资人xxx等人并经其确认，该批出资苗木系出资人于 2004 年 10 月从外地购买并种植于发行人苗木基地。进行评估时，个别苗木品种生长状态欠佳、品相减损是造成评估减值的主要原因。苗木为生物性资产，其价值受到生命力、外观品相等生命特征的影响，苗木出现生长状态欠佳、品相减损等自然状态后，其价值自然受到减损。
（3）经查阅内六合泰评报字（2008）第 034 号《xxx苗木资产评估报告书》，2008 年评估时，评估报告未列示账面价值和增值率。经询问出资人xxx并经其确认，该批出资苗木系出资人多年对选育品种进行扩繁和大规模种植所得，生产基地由出资人自行租赁。出资苗木的生产经营长期由出资人个人组织进行，未进行有效的成本核算与财务管理，无法向评估机构提供出资苗木的账面价值。评估机构亦无法进行评估值与账面价值的比较，故评估报告未列示出资苗木的账面价值和增值率。
3. 评估方法选取存在差异的原因及合理性
根据《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办[1996]23 号）及相关规范性文件：资产评估方法是确定特定条件下资产现行公允价格的特定技术规程。资产评估基本方法有现行市价法（市价法）、收益现值法（收益法）、重置成本法（成本法）和清算价格法。评估机构根据评估目的、评估对象、评估资料收
集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
2001 年公司设立时，评估机构对用于出资的苗木实物资产采用现行市价法进行评估，以通过询问得到的相同品种、同等规格苗木的市场成交价格作为评估值；而 2004 年和 2008 年增资时，评估机构对用于出资的苗木实物资产则采用重置成本法进行评估，通过询问得到的相同品种、同等规格苗木的市场成交价格作为重置成本，评估价值即是市场成交价格。虽然上述三次评估分别选取了两种不同的评估方法，但是实际评估思路是一致的，都是采用近期相同品种、同等规格苗木资产的市场成交价格作为评估值，不同评估方法的选用，不会使评估结果产生实质性差异。
（五） 补充披露苗木资产所有权的确定方法以及在历次出资、增资过程中的资产划分方法及标准
1. 经查阅资产评估相关准则并经询问资产评估专业人员，确定苗木资产所有权的方法一般如下：
（1）林木所有权证书；
（2）若未办理林木所有权证书，可通过以下方法确定：①苗木资产形成的各项费用凭证；②种植苗木的土地使用权权属证明文件；③苗木种植场所现场核查资料；④出资人对拥有苗木所有权的声明；⑤苗木资产清单；⑥第三方出具的证明；⑦其他证明资料。
2. 经询问出资人xxx、xx并经其确认，2001 年出资过程中苗木的资产划分及标准如下：一是出资人通过声明文件列示了各自拥有苗木资产的品种、数量；二是出资苗木品种具有鲜明的外观差异、规格与计量标准，评估期间生长状态清晰可见，通过出资人提供的土地租赁协议和现场指认，进行苗木资产的划分和清点。
根据内财信达验字[2004]205 号《验资报告》附件并经xxx、xx等出资
人确认，2004 年出资过程中苗木的资产划分方法及标准主要是根据出资人提供的苗木购置发票，其明确列示了各自拥有的苗木资产的品种、数量和规格。
经询问出资人xxx并经其确认，2008 年出资过程中苗木的资产划分方法及标准如下：一是出资人通过资产清单列示了拥有苗木资产的品种、数量和规格；二是出资苗木系多年生乡土植物，乔灌木由于株型较大，形体差异明显，枝干清晰可见，容易分辨和计量；地被植物的地上枝叶虽然枯萎收缩，但仍能表现其特有的形状和特征，仍可辨认植物品种、查点枝芽、盘点株丛数量。所以评估期间，通过出资人提供的土地租赁协议与现场指认，进行苗木资产的划分和清点。
（六） 结合苗木的一般生长规律等因素分析说明并补充披露历次用于出资和增资的苗木资产的评估价格及所有权归属的合理性
1. 呼和浩特市地区苗木生长的一般规律
历次出资苗木均为本地区适生乡土植物，其生长规律一般表现为春夏季抽枝发芽、枝叶旺盛、开花结籽，秋冬季花叶脱落、色泽退化、枯萎休眠。
2. 历次出资时的苗木资产的评估价格及所有权归属的合理性
（1）经询问出资人xxx、xx并经其确认，xxxxxx二人从 1997年开始经营花店、租赁土地种植苗木等生产经营活动，积累了大量的苗木资产。为设立公司、扩大经营，2001 年xxx、xx将其苗木资产出资设立了呼和浩特市和信园绿化有限公司。此次出资的苗木种植地为大台村村民xxx承包的农村集体土地。经询问xxx并经其确认，在 2000 年 11 月 15 日，xxx与x
xx签订了《土地房屋租赁合同》，xxx租赁xxx承包的位于小台路南 4亩 2 厘地用于苗木种植，该地上种植了建生杨、新疆杨等苗木；2001 年呼和浩特市和信园绿化有限公司成立后，土地租金改由公司支付，地上苗木未进行搬迁。
综合出资人xxx、xx出具的《产权证明》、《土地房屋租赁合同》、《情况说明》，出租方xxx出具的《情况说明》，呼和浩特市赛罕区巧报镇人民政府、呼和浩特市赛罕区巧报镇大台什村民委员会出具的《证明》等资料，本所认为，出资人xxx、xx拥有出资苗木的所有权。
（2）经询问xxx、xx、xxx等出资人并经其确认，随着呼和浩特市和信园绿化有限公司逐渐成长，xxx的亲属xxx、xxx等人认识到园林绿化行业有着良好的商业机会，愿意参与进来。经协商，凭借xxx积累的苗木采购客户关系，xxx、xxx等人集中购买苗木并种植于公司租赁的位于呼和浩特市沙梁村农村集体土地。2004 年 11 月，xxx及其亲属将该批苗木用于对公司增资。综合出资人xxx、xxx等人出具的苗木购置发票、《情况声明》、《实物交接单》等资料，2004 年出资人xxx、xxx等人对出资苗木拥有所有权。
（3）经询问出资人xxx并经其确认，从 2005 年开始，xxx开始进行抗旱绿化植物的研究与生产，并自行租赁了土地进行苗木的培育和扩繁，苗木资源和生产规模日益扩大。2008 年 12 月xxx决定将其个人种植积累的苗木资产全部对公司进行增资，以扩大公司的资产规模，满足公司业务快速增长的需要。该批苗木用于增资时未进行移植，公司与土地出租方重新确立了土地租赁关系，并从 2009 年开始支付相关土地租赁费用。因出资人xxx以个人组织生产经营的形式从事抗旱绿化苗木的选育和种植，未能保留相关的苗木培育费用凭证等产权证明资料。
综合出资人xxx出具的《合作协议》、《租地协议》、《实物交接清单》、呼和浩特市赛罕区西把栅乡人民政府、呼和浩特市赛罕区西把栅乡合林村民委员会出具的《证明》等资料，本所认为，2008 年出资人xxx对出资苗木拥有所有权。
（4）评估机构根据评估目的，对评估资产的相关信息进行了详尽的收集整理，通过现场指认与勘查，对苗木的生长状况、外观品相、规格数量进行了必要的调查与统计，并以评估期间苗木的生长状况等信息为标准，通过对近似苗木的市场询价，得出出资苗木的评估价值。评估期间，苗木形态、生命力、规格、数量、种植地等各项信息充分，为评估价值的确定提供了充分、准确的判断依据。
综上，本所认为，发行人上述历次实物出资均经合资格或具备证券从业资格的评估师事务所评估验证，实物资产所有权均有相应的文件予以证明，并经注册会计师予以验证，本所认为，历次实物出资的评估及复核、验资依据当时有效的法律法规和政策作出，履行了相关法律程序，评估符合当时有效资产评估的规定和政策。
二、 《反馈意见》重点问题 2：“蒙草学缘和蒙草绿园是发行人通过多次交易取得的子公司，请发行人补充披露：（1）蒙草学缘和蒙草绿园设立的目的、历史沿革、历次股权转让价格及作价依据、拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因；（2）子公司少数股东xx和xxx与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、以及持有发行人股份 5%以上的股东是否存在关联关系；（3）报告期内发行人与xx和xxx及其控制的企业是否存在交易，如有请补充披露交易的具体内容。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表明确意见。”
(一) 蒙草学缘和蒙草绿园设立的目的、历史沿革、历次股权转让价格及作价依据、拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因
1．蒙草学缘设立的目的、历史沿革、历次股权转让价格及作价依据、拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因
（1） 2009 年 7 月，设立
根据发行人说明，为拓展花卉培育及种植业务，同时整合、利用其他合作方的资金及其丰富的花卉种植经验和行业资源，蒙草有限与xxx、xx以现金共同出资设立蒙草学缘。2009 年 7 月 27 日，蒙草学缘办理完毕工商设立登记手续，取得呼和浩特工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 150116000001296）。蒙草学缘成立时的注册资本为人民币 300 万元，各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 147 | 49 |
2 | 蒙草有限 | 144 | 48 |
3 | xxx | 9 | 3 |
合计 | 300 | 100 | |
蒙草学缘成立时的注册资本业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2009 年 7 月 21 日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]031 号）验证。
（2） 2010 年 2 月，股权转让
经访谈发行人实际控制人及公司确认，xxx于 2010 年 1 月 17 日与蒙草有限签订《股权转让协议》，将其持有的蒙草学缘 3%的出资额转让予蒙草有限。鉴于蒙草学缘当时尚未盈利，本次股权转让经双方协商以注册资本为定价依据。同日，蒙草学缘股东会决议通过了上述股权转让，并于 2010 年 2 月 4 日就上述事项办理完毕相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，蒙草学缘各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒙草有限 | 153 | 51 |
2 | xx | 147 | 49 |
合计 | 300 | 100 | |
（3） 2010 x 0 x，xx
0010 年 8 月 24 日，蒙草学缘股东会决议通过《关于公司增加注册资本的
议案》，由全体股东以货币按出资比例增资 200 万元。本次增资完成后，蒙草学缘各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 蒙草有限 | 255 | 51% |
2 | xx | 245 | 49% |
合计 | 500 | 100% | |
内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于 2010 年 8 月 26 日出具《验资报告》（内明东验字第[2010]0014 号）对上述增资进行了验证。
2010 年 8 月 31 日，蒙草学缘就上述变更事项办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得呼和浩特工商局换发的《企业法人营业执照》。
（4） 拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因
经本所律师查阅蒙草学缘工商资料及所包含的 2009 年度、2010 年度财务报表、查阅蒙草学缘的固定资产明细表、并访谈其法定代表人和发行人实际控制人，蒙草学缘的经营范围为：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营；抗旱植物的研发和销售。自 2009 年成立以来，主要从事苗木、花卉的培育及销售业务，2010 年底拥有的主要资产为消耗性生物资产－苗木花卉等
418.86 万元，固定资产－智能温室、建筑物、设备等 563.11 万元等。
蒙草学缘 2009 年、2010 年营业收入及利润情况如下：
年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
2009 年 | 0 | -25.49 |
2010 年 | 70.79 | -16.29 |
2011 年 1～6 月 | 171.99 | 1.25 |
注：以上数据业经立信审计。
自设立以来，2009 年蒙草学缘一直处于农业基础设施建设阶段，2010 年处于花卉、苗木培育阶段，2010 年下半年才开始陆续对外销售，因此 2009 年、
2010 年均未实现盈利。
2．蒙草绿园设立的目的、历史沿革、历次股权转让价格及作价依据、拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因
（1） 2009 年 7 月，设立
根据发行人说明，为拓展特色苗木培育及种植业务，同时整合、利用其他合作方的资金及其丰富的种植经验和行业资源，蒙草有限与xxx、xxx以现金共同出资设立蒙草绿园。2009 年 7 月 14 日，蒙草绿园办理完毕工商设立登记手续，取得呼和浩特工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 150116000001237）。
蒙草绿园成立时的注册资本为人民币 300 万元，各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 147 | 73.5 | 49 |
2 | 蒙草有限 | 144 | 72 | 48 |
3 | xxx | 9 | 4.5 | 3 |
合计 | 300 | 150 | 100 | |
蒙草绿园成立时的首期出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于
2009 年 7 月 2 日出具的《验资报告》（内明东验字第[2009]029 号）验证。
（2） 2010 年 2 月，股权转让
经访谈发行人实际控制人及公司确认，2010 年 1 月 18 日，xxx与蒙草有限签订了《股权转让协议》，将其持有蒙草绿园 3%的出资额转让予蒙草有限。同日，蒙草绿园股东会决议通过了上述股权转让。2010 年 2 月 4 日，蒙草绿园就上述变更事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，蒙草绿园各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒙草有限 | 147 | 76.5 | 51 |
2 | xxx | 144 | 73.5 | 49 |
合计 | 300 | 150 | 100 | |
（3） 2010 年 4 月，缴足注册资本
2010 年 3 月，蒙草绿园股东xxx及蒙草有限履行后续出资义务，缴足了
全部出资。2010 年 4 月 14 日，蒙草绿园就出资事项办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得了呼和浩特工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次实缴出资完成后，蒙草绿园的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒙草有限 | 147 | 147 | 51 |
2 | xxx | 144 | 144 | 49 |
合计 | 300 | 300 | 100 | |
本次出资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司于2010 年4 月 8 日出具的《验资报告》（内明东验字第[2010]005 号）验证。
（4） 拥有的主要资产、报告期内的各年经营情况以及 2010 年亏损的原因
经本所律师查阅蒙草绿园工商资料及其所包含的 2009 年、2010 年财务报表、查阅蒙草绿园的固定资产明细表、并访谈其法定代表人和发行人实际控制人，蒙草绿园的经营范围为：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营；抗旱植物的研发和销售。自 2009 年成立以来，蒙草绿园主要从事特色苗木培育种植业务，2010 年底拥有的主要资产为消耗性生物资产－苗木 108.86 万元，固定资产－温室、设备等 109.72 万元等。
蒙草绿园 2009 年、2010 年营业收入及利润情况如下：
年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
2009 年 | 0 | -19.14 |
2010 年 | 11.50 | -31.52 |
2011 年 1～6 月 | 21.71 | -16.29 |
自设立以来，2009 年蒙草绿园一直处于基础设施建设阶段，2010 年处于苗木培育阶段，2010 年下半年才开始陆续对外销售，因此 2009 年、2010 年及 2011年 1～6 月均未实现盈利。
综上，本所认为，蒙草学缘、蒙草绿园的设立及历次变更均履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商登记手续，合法有效；报告期内，蒙草学缘、蒙草绿园拥有的主要资产、经营情况均经立信会计师审计，资产与经营状况真实
(二) 子公司少数股东xx和xxx与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、以及持有发行人股份 5%以上的股东是否存在关联关系
经本所律师查阅子公司少数股东xx和xxx提供的简历、核查其关联方并对其进行访谈，同时查阅发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、以及持有发行人股份 5%以上股东提供的简历及其关联方，xx和xxx与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、以及持有发行人股份 5%以上的股东不存在关联关系。
(三) 报告期内发行人与xx和xxx及其控制的企业是否存在交易，如有请补充披露交易的具体内容
经本所律师查阅子公司少数股东xx和xxx提供的简历、并对其进行访谈及公司确认，报告期内，xxx除投资蒙草绿园外，无其他控制的企业；xx目前以个体户方式经营 1 家花店（名称：呼和浩特市赛罕区苗苗花店园艺市场店），主要从事花卉销售业务，报告期内发行人曾向其购买少量花卉，具体情况如下：
期 间 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
2008 年 1-12 月 | - | 0 |
2009 年 1-12 月 | 发行人购买草花 19.90 万元用于扎达盖公园 项目，购买花卉 1.25 万元布置办公场所 | 21.15 |
2010 年 1-12 月 | 发行人购买花卉布置办公场所 | 1.88 |
2011 年 1-6 月 | - | 0 |
本所认为，发行人与xx控制的企业存在的少量交易金额较小，对发行人生产经营活动不产生重要影响。
三、 《反馈意见》重点问题 3：“发行人于 2010 年注销子公司蒙草大宇。请发行人补充披露：（1）蒙草大宇的历史沿革、历次股权转让价格、定价依据；（2）收购蒙草大宇 3%股权又将其注销的原因；（3）注销程序是否合法，是否存在逃废债务；（4）报告期内蒙草大宇拥有的主要资产及经营情况；（5）蒙草大宇注销前的财务数据及是否经过审计；（6）报表合并范围变化对发行人财务状况、经营成果及现金流的影响；（7）报告期内，发行人与蒙草大宇之间场地、机构、人员、设备、采购和销售等是否独立分开，财务核算是否独立，发行人是否充分披露了有关关联方及关联交易，是否存在为发行人承担成本、费用等情况；（8）蒙草大宇存续期间，在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在债权债务或其他纠纷；（9）是否存在其他报告期内注销的控股子公司、参股公司的情况，如存在，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号》第三十五条的要求进行披露。请保荐机构、律师及申报会计师核查并发表意见。”
(一) 蒙草大宇的历史沿革、历次股权转让价格、定价依据；收购蒙草大宇 3%股权又将其注销的原因；注销程序是否合法，是否存在逃废债务；蒙草大宇注销前的财务数据及是否经过审计
1. 设立
2009 年 5 月 15 日蒙草有限股东会决议同意设立蒙草大宇。2009 年 5 月 23
日，蒙草有限与xxx、xxx签订《出资协议书》，约定共同出资 300 万元设立蒙草大宇。各股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 147 | 49 | 49 |
2 | 蒙草有限 | 144 | 48 | 48 |
3 | xxx | 9 | 3 | 3 |
合计 | 300 | 100 | 100 | |
蒙草大宇首期出资业经内蒙古明东会计师事务所验证并于 2009 年 6 月 6日出具了内明东验字[2009]027 号《验资报告》。2009 年 7 月 14 日，蒙草大宇获得呼和浩特工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：150116000001229）。
2. 2010 年 1 月，股权转让
经本所律师查阅相关工商资料及对发行人实际控制人进行访谈，2010 年 1
月，经双方协商一致，xxx将其持有的蒙草大宇 3%股权转让予蒙草有限。
鉴于蒙草大宇当时尚未盈利，此次股权转让经双方协商以注册资本定价。
2010 年 1 月 16 日，蒙草大宇股东会通过决议同意该股权转让。同日，xxx
与蒙草有限签订《股权转让协议》。2010 年 2 月 4 日，蒙草大宇就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，获得呼和浩特工商局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，蒙草大宇的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 蒙草有限 | 147 | 147 | 51 |
2 | xxx | 144 | 144 | 49 |
合计 | 300 | 300 | 100 | |
3. 注销
根据发行人说明及访谈蒙草大宇原法定代表人，上述股权转让完成后，蒙草有限希望进一步对蒙草大宇增资，以增强其竞争实力；但合作方xxx资金xx出现问题，不能按时履行出资义务，经综合考虑蒙草大宇的发展前景和风险因素，蒙草有限和xxx协商后决定将其注销。
经审阅相关工商档案、注销相关文件及公司确认，2010 年 5 月 27 日，蒙草大宇股东会决议解散公司并进行清算。同日，即在《内蒙古商报》刊登了注销公告。2010 年 6 月 22 日，内蒙古自治区和林格尔县国家税务局出具《税务事项通知书》（和国税通[2010]348 号）、呼和浩特市和林格尔县地方税务局出具
《注销税务登记申请审批表》，核准蒙草大宇注销税务登记。蒙草大宇清算组于 2010 年 7 月 12 日出具了《注销清算报告》。2010 年 7 月 14 日，呼和浩特工商局和林格尔盛乐经济园区分局核准蒙草大宇注销工商登记。
根据公司确认及本所律师查阅蒙草大宇税审报告及财务报表，蒙草大宇注销前的财务数据已经过立信会计师事务所审计。
本所认为，蒙草大宇注销已履行了必要的法律程序，注销程序合法；注销时债权债务已处理完毕，不存在逃避债务的情况。
(二) 报告期内蒙草大宇拥有的主要资产及经营情况；报告期内，发行人与蒙草大宇之间场地、机构、人员、设备、采购和销售等是否独立分开，财务核算是否独立，发行人是否充分披露了有关关联方及关联交易，是否存在为发行人承担成本、费用等情况；蒙草大宇存续期间，在税收、环保、土地、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在债权债务或其他纠纷
1. 经本所律师查阅蒙草大宇工商资料和税审报告及其包含的财务报表和清算报告并访谈原法定代表人，蒙草大宇注销前拥有的主要资产包括苗木和现金，自设立至注销前的利润、营业收入及费用情况如下：
年度 | 净资产（元） | 利润总额（元） | 营业收入（元） | 各项费用（元） |
2009 年 | 975,543.05 | -24,456.95 | 0 | 24,456.95 |
2010 年 1~5 月 | 1,018,344.56 | 42,801.51 | 712.192 | 17,790.49 |
综上，本所认为，蒙草大宇自设立至注销时，2009 年亏损，2010 年处于微利状态，不存在为发行人承担成本、费用的情况。
2. 报告期内的独立情况
（1） 报告期内发行人场地与蒙草大宇是否相互独立
经核查，发行人住所地为呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、房产的所有权，拥有独立的生产经营和研发场所；蒙草大宇设立时住所地为呼和浩特市盛乐经济园区第四农场东，为发行人无偿提供其使用。报告期内，蒙草大宇独立使用该土地，与发行人不存在合署办公的情形，经营场地独立分开。
（2） 报告期内发行人与蒙草大宇之间机构是否相互独立
经核查，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，并设置了财务中心、工程服务中心、工程管理中心等内部经营管理机构；蒙草大宇在注销前，未设董事会及监事会，由xxxx执行董事兼总经理，发行人委派xxxx监事。
本所认为，发行人的各机构独立行使经营管理职权，不存在与蒙草大宇机构混同的情形，亦不存在与蒙草大宇合署办公的情形。本所认为，报告期内发行人与蒙草大宇之间机构独立分开。
（3） 报告期内发行人与蒙草大宇人员是否相互独立
经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员未在蒙草大宇担任董事、监事、高级管理人员职务，也未在蒙草大宇领薪；发行人的财务人员均未在蒙草大宇兼职；蒙草大宇的人员也未在发行人担任职务。本所认为，报告期内发行人与蒙草大宇的人员相互独立分开。
（4） 关于报告期内发行人与蒙草大宇设备是否独立分开的核查
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营、研发有关的相关设备的产权，所拥有的设备专用于发行人的经营活动；蒙草大宇主要资产为苗木和现金，无其他经营设备。本所认为，报告期内发行人与蒙草大宇不存在机器设备混同、共用的情形。
（5） 报告期内发行人与蒙草大宇的采购、销售系统是否相互独立
经本所律师核查，发行人已建立了采购部、市场部，配备独立的采购和销售人员，具有稳定的采购及销售渠道，采购系统和销售系统独立完整；蒙草大宇自设立以来至注销之时，具有独立的采购及销售渠道，本所认为，报告期内发行人与蒙草大宇的采购、销售系统独立分开。
（6） 报告期内发行人与蒙草大宇的财务核算是否独立分开
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在与包括蒙草大宇在内的其他企业共用银行账户的情形。
蒙草大宇在注销前开立了独立的银行账户，设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系。据此，本所认为，报告期内发行人与蒙草大宇之间财务核算独立分开。
3. 根据发行人工商资料和《审计报告》、蒙草大宇工商资料及其原法定代表人提供的简历并经公司确认，发行人已充分披露了有关关联方及关联交易。
4. 根据和林格尔县盛乐经济园区农业产业发展局、和林格尔县国土资源局盛乐经济园区分局、和林格尔县盛乐经济园区规划土地建设环保局、呼和浩特市工商行政管理局和林格尔盛乐经济园区分局、和林格尔县盛乐经济园区地方税务分局、呼和浩特市和林格尔县国家税务局出具的证明、蒙草大宇清算报告等注销相关材料、并经本所律师访谈蒙草大宇原法定代表人及登录互联网检索，蒙草大宇 2009 年设立至注销前不存在重大违法违规的情况，不存在被税收、环保、土地、工商等部门予以行政处罚的情形，不存在债权债务或其他纠纷。
(三) 是否存在其他报告期内注销的控股子公司、参股公司的情况
经审阅发行人《审计报告》并对实际控制人访谈及公司确认，本所认为，发行人不存在其他报告期内注销的控股子公司和参股子公司。
四、 《反馈意见》重点问题 4：“发行人及其前身于 2008 年 12 月到 2009
年 11 月多次进行增资和股权转让，请发行人补充披露：（1）历次增资和股权转让的定价依据及合理性，同次股权转让和增资价格不一致的原因；（2）历次增资和股权转让的目的，增资方和股权受让方的资金来源；（3）新增股东与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系，是否存在业务和资金往来；（4）是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一） 历次增资和股权转让的目的、定价依据及合理性，同次股权转让和增资价格不一致的原因
1. 2008 年 12 月，增资至 2,360 万元
（1） 基本情况
2008 年 12 月 22 日，蒙草有限股东会作出决议，同意增加xxx、xxx、
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx为新股东，同时由全体股东进行增资。
序号 | 股东名称 | 职务 | 增资额（万元） |
1 | xxx | 董事长、总经理 | 960（实物） |
177 | |||
2 | xxx | - | 320 |
3 | xxx | xx、副总经理 | 238 |
4 | xxx | - | 40 |
5 | xxx | - | 15 |
6 | xxx | 区域经理 | 15 |
7 | xxx | 项目经理 | 10 |
8 | xxx | 区域经理 | 10 |
9 | xxx | 技术服务部部长 | 10 |
10 | xxx | - | 10 |
11 | xxx | - | 10 |
12 | xxx | 区域经理 | 10 |
13 | xxx | xx总监助理 | 5 |
14 | xxx | 项目经理 | 5 |
15 | xxx | 项目经理 | 5 |
经访谈发行人实际控制人并查阅上述股东提供的履历，新增股东中xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx均为对公司发展作出突出贡献的老员工或处于重要岗位的高级管理人员，引进上述人员能使其以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，对优化公司股权结构、改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用，公司为稳定该等经营管理骨干人员，决定由其对公司进行增资；xxx、xxx、xxx、xxx及xxx分别为品牌推广、公司管理、市政建设规划及景观设计、工程造价等方面的专业人士，并看好公司的长期发展；公司也希望借助其专业能力以增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。因此，本次增资经各方协商以注册资本为定价依据，共计增资 1,840 万元，具体情况如下：
合计 | 1,840 |
上述增资业经内蒙古明东会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
（内明东验字[2008]091 号）验证。2008 年 12 月 26 日，蒙草有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，获得呼和浩特工商局换发的《企业法人营业执照》。
本所认为，此次增资对象为公司经营管理人员及相关行业专业人士，以增强公司凝聚力、促进公司持续健康发展为目的，经各方协商以注册资本作为定价依据，履行了必要的手续，合法有效。
2. 2009 年 5 月，股权转让并增资至 3,468 万元
（1） 股权转让
2009 年 5 月 10 日，蒙草有限股东会作出决议，同意股东进行如下股权转让：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让方与受让方的关系 | 出资额（万元） | 转让价格（万元） |
1 | xxx | xxx | xxx系xxx的哥哥 | 80 | 80 |
2 | xxx | xxx | xxx系xxx的妹妹，xxx系xxx另一个妹 妹xxx的配偶 | 68 | 68 |
3 | xxx | xxx | xxx系xxx的哥哥 | 80 | 80 |
4 | xxx | xxx系xxx哥哥xx x的配偶 | 2 | 2 | |
5 | xx | xx系xxx的配偶 | 40 | 40 | |
6 | xx | xx系xxx配偶xx的 妹妹 | 70 | 70 |
经核查本次股权转让各方的户口本、结婚证并根据对各方的访谈，本所认为，本次股权转让系公司实际控制人xxx家族内部成员之间的相互转让，股
权转让价格以注册资本为定价依据，履行了必要手续，合法有效。
（2） 增资
在进行股权转让的同时，蒙草有限股东会决议将注册资本由 2,360 万元增
至 3,468 万元，以每股 1 元的价格由下列股东增资 1,108 万元，具体增资情况如下：
序号 | 股东名称 | 增资额（万元） |
1 | 王召明 | 401.1 |
2 | xxx | 245 |
3 | xxx | 96 |
4 | xxx | 00 |
5 | xxx | 71.4 |
6 | xxx | 57.6 |
7 | xxx | 38.4 |
8 | xxx | 30 |
9 | xxx | 30 |
10 | xxx | 12 |
11 | 李士晨 | 4.5 |
12 | 张红梅 | 4.5 |
13 | xxx | 3 |
14 | xxx | 3 |
15 | xxx | 3 |
16 | xxx | 0 |
17 | xxx | 0 |
18 | xxx | 3 |
19 | 郭丽霞 | 1.5 |
20 | 宋春辉 | 1.5 |
21 | 吴全胜 | 1.5 |
合计 | 1,108 | |
本次增资，新增股东有xxx、xxx、xxxxxxx，经访谈发行人
实际控制人并查阅上述股东提供的履历，新增股东中xxx（项目部技术员）、xxx（行政副总监）和xxx（区域经理）均为公司员工，公司为稳定该等经营管理人员，决定由其对公司进行增资；xxx为企业财务管理方面的专业人士，并看好公司的长期发展，在规范发行人财务制度、完善公司治理结构方面能发挥积极作用，因此，经各方协商本次增资以注册资本为定价依据。
本所认为，上述增资履行了必要手续，合法有效。
3. 2009 年 10 月，股权转让并增资至 4,437 万元
（1） 股权转让
经审阅工商资料及《股权转让协议》，2009 年 10 月 25 日，蒙草有限股东
会通过决议，同意xxx将其 166.40 万元出资额以 166.40 万元的价格转让予其
配偶xxx；xxxx其 52 万元出资额以 52 万元的价格转让予其配偶xxx。
经核查上述人员的户口本、结婚证，xxx与xxx、xxx与xxx均为夫妻关系。本所认为，本次股权转让系转让方家庭内部成员之间相互转让，履行了必要手续，合法有效。
（2） 增资
在进行股权转让的同时，蒙草有限股东会决议将公司注册资本由 3,468 万
元增加至 4,437 万元，以每股 5 元的价格由下列股东增资 969 万元，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 增资额（万元） |
1 | xxx | 160 |
2 | 孙先红 | 135.89 |
3 | xxx | 100 |
4 | xxx | 00 |
5 | 王召明 | 75.39 |
6 | 吴应登 | 60 |
7 | xx | 40 |
8 | 郭丽霞 | 30.06 |
9 | xxx | 30 |
10 | xx | 27.3 |
11 | 张红梅 | 21.2 |
12 | xxx | 20 |
13 | xxx | 00 |
14 | xx | 20 |
15 | xxx | 19 |
16 | 李士晨 | 18.02 |
17 | xxx | 17 |
18 | 赵益禄 | 16.9 |
19 | 黄文慧 | 13.25 |
20 | xxx | 00 |
21 | 王媛媛 | 11.41 |
22 | xxx | 00 |
23 | xxx | 9.6 |
24 | 宋春辉 | 9.4 |
25 | 刘若冰 | 7.58 |
26 | xxx | 0 |
合计 | 969 | |
本次增资新增股东有xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 12 人。经查阅上述新增股东提供的履历并访谈发行人实际控制人，该等股东中除xx（发行人董事、副总经理、财务总监）、xxx（工程服务中心总监）为公司员工外，其余均为外部投资者。由于此前公司的股东大多为实际控制人家族成员或公司员工，公司为改善股权结构并补充营运资金，提高治理水平，经协商确定适当溢价，最终以每股 5 元的价格增资，本所认为，本次增资履行了必要手续，合法有效。
（二） 增资方和股权受让方的资金来源
经公司历次增资方及股权转让的受让方确认，其资金来源均为其自有资金，均为多年薪酬积累、投资收益或家庭成员共同财产。
（三） 新增股东与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系，是否存在业务和资金往来，是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人近三年来的前十大客户如下：
年度 | 序号 | 名称 | 客户的股东或性质 |
2008 年度 | 1 | 中国神华能源股份有限公司神东 煤炭分公司 | 控股股东为神华集团有限责 任公司 |
2 | 内蒙古自治区重点项目指挥部 | 政府部门 | |
3 | 乌拉特中旗园林局 | 政府部门 | |
4 | 呼和浩特市毫泌营镇麻花板村民 委员会 | 农村基层群众性自治组织 | |
5 | 内蒙古准xx经济开发区管委会 | 政府部门 | |
6 | 伊金霍洛旗园林局 | 政府部门 | |
7 | 赤峰市元宝山区建设局 | 政府部门 | |
8 | 包头昆仑发展投资有限公司 | 包头市xx仑区财政局 | |
9 | 呼和浩特市金桥城建发展有限责 任公司 | 国有独资 | |
10 | 鄂尔多斯东胜区园林绿化事业局 | 政府部门 | |
2009 年度 | 1 | 呼和浩特市园林管理局 | 政府部门 |
2 | 内蒙古准xx经济开发区管委会 | 政府部门 | |
3 | 内蒙古天誉房地产开发有限公司 | 内蒙古天誉投资有限公司、 xxx | |
4 | 包头市九原区建设局 | 政府部门 | |
5 | 乌海市林业局 | 政府部门 | |
6 | 乌拉特后旗建设局 | 政府部门 | |
7 | 乌海市园林管理处 | 政府部门 | |
8 | 乌拉特中旗园林局 | 政府部门 |
9 | 中国神华能源股份有限公司神东 煤炭分公司 | 控股股东为神华集团有限责 任公司 | |
10 | 赤峰市元宝山区建设局 | 政府部门 | |
2010 年度 | 1 | 包头市九原区建设局 | 政府部门 |
2 | 乌海市建设委员会 | 政府部门 | |
3 | 锡盟苏尼特右旗建设局 | 政府部门 | |
4 | 鄂托克旗园林绿化局 | 政府部门 | |
5 | 乌海市海勃湾千里山工业园区管 理委员会 | 政府部门 | |
6 | 内蒙古星河水业发展股份有限公司 | 八冶建设集团有限公司、巴彦淖尔市河套水务有限公司、临河星月实业（集团） 有限公司、xxx、xxx | |
7 | 内蒙古科技大学包头医学院 | 事业单位 | |
8 | 乌拉特后旗林业局 | 政府部门 | |
9 | 乌审旗园林绿化局 | 政府部门 | |
10 | 包头市青山国宾馆有限公司 | 包头市人民政府国有资产监 督管理委员会、内蒙古小肥羊投资有限公司 |
经核查新增股东的对外投资情况并经其确认，本所认为，新增股东与公司前十大客户、客户的股东不存在关联关系，也不存在业务和资金往来。
根据发行人新增股东及股权受让方出具的确认，股东均以自己名义直接持有公司股权，不存在信托、代持情形；亦未与他人就本人持有公司股份签署过任何信托、代持等股权安排的协议。
五、 《反馈意见》重点问题 5：“2010 年 7 月 2 日，天津红杉资本投资
基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）以货币资金 5000 万元增资入股。请发行人补充披露：（1）引入红杉资本的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的作用，红杉资本是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面的支持；（2）增资定价的依据及合理性；(3)红杉资
本及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员之间是否存在关联关系，是否存在资金和业务往来；（4）红杉资本与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系；(5)是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一） 引入红杉资本的目的，增资定价的依据及合理性，其对发行人业务、技术以及公司管理方面发挥的作用，红杉资本是否存在帮助发行人拓展销售渠道、为发行人提供业务、资金等各方面的支持
根据发行人的说明及红杉资本确认，为了在生态环境及园林景观建设市场中具备持续的成长性，进一步扩大市场布局、提升竞争力，发行人需要引入具备资金、管理和人才优势，能够促进企业核心竞争力和创新能力，致力于长期合作，谋求获得长期利益回报的知名投资机构加盟。
红杉资本专注的投资方向之一为环保低碳领域，发行人“蒙草抗旱”节约型生态环境建设开创了生态环境建设的新模式，符合红杉资本的投资策略。因此，红杉资本希望参与推动节约型生态环境建设事业。红杉资本于 2010 年 6月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所和律师事务所对发行人进行了详尽的尽职调查工作。在对公司竞争优势、发展前景及风险充分评估的情况下，以发行人 2009 年度经审计的净利润为基础，最终经双方协商确定适当的市盈率，
以 5,000 万元认购出资额 500.30 万元。
本所认为，引入红杉资本系公司基于公司业务发展的综合考虑，本次增资定价依据公允，具有其合理性，不存在显失公平的情形，亦不存在损害发行人和其他股东合法权益的情形。
经红杉资本及公司确认，红杉资本向发行人推选的董事xx先生系投资领域的专家，对公司发展战略的选择确定、企业管理效能及规范性的提升起到了有益作用。
除上述外，红杉资本未帮助发行人拓展销售渠道，也不存在为发行人提供业务、资金等其它方面支持的情况。
（二） 红杉资本及其合伙人与发行人及发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心技术人员之间是否存在关联关系，是否存在资金和业务往来；红杉资本与报告期内发行人的前十大客户、客户的股东之间是否存在关联关系；是否存在委托持股、信托持股，是否存在代持或其他利益安排
1. 红杉资本及其合伙人情况
根据红杉资本确认，并经本所律师查阅红杉资本及其合伙人工商资料，红杉资本目前共有 50 名合伙人，其中普通合伙人即执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，其余为有限合伙人，各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 | 合伙人名称／姓名 | 认缴出资金额（万 | 出资比例 |
1 | xxx | 5,940 | 7.69% |
2 | 曾菊初 | 1,089 | 1.41% |
3 | xx | 990 | 1.28% |
4 | xxx | 1,188 | 1.54% |
5 | xx | 1,188 | 1.54% |
6 | xxx | 990 | 1.28% |
7 | xxx | 990 | 1.28% |
8 | xx | 3,168 | 4.10% |
9 | 葛和平 | 2,970 | 3.85% |
10 | 上海楚创投资管理有限公司 | 1,485 | 1.92% |
11 | 鲍云 | 1,485 | 1.92% |
12 | xxx | 1,188 | 1.54% |
13 | xxx | 1,485 | 1.92% |
14 | 盖力 | 990 | 1.28% |
15 | xxx | 990 | 1.28% |
16 | 上海全科进出口有限公司 | 1,485 | 1.92% |
17 | xxx | 1,089 | 1.41% |
18 | 顾群英 | 990 | 1.28% |
19 | xxx | 990 | 1.28% |
20 | xxx | 990 | 1.28% |
21 | xxx | 990 | 1.28% |
22 | xxx | 2,475 | 3.21% |
23 | 上海雨思五金工具有限公司 | 1,980 | 2.56% |
24 | xx | 990 | 1.28% |
25 | 江南春 | 990 | 1.28% |
26 | 上海金岳投资发展有限公司 | 1,485 | 1.92% |
27 | 谷峰 | 990 | 1.28% |
28 | xxx | 990 | 1.28% |
29 | xx | 990 | 1.28% |
30 | xx | 1,188 | 1.54% |
31 | xx | 1,485 | 1.92% |
32 | xx | 1,089 | 1.41% |
33 | xxx | 990 | 1.28% |
34 | xxx | 1,188 | 1.54% |
35 | xx | 1,188 | 1.54% |
36 | 北京雪福伦时装有限公司 | 990 | 1.28% |
37 | xxx | 9,900 | 12.82% |
38 | 杜左海 | 1,188 | 1.54% |
39 | xx | 1,089 | 1.41% |
40 | xxx | 990 | 1.28% |
41 | xxx | 990 | 1.28% |
42 | xxx | 2,970 | 3.85% |
43 | 周雅观 | 1,188 | 1.54% |
44 | xx | 990 | 1.28% |
45 | 深圳市晓杨科技投资有限公司 | 1,980 | 2.56% |
46 | xxx | 1,188 | 1.54% |
47 | xx | 990 | 1.28% |
48 | xxx | 1,089 | 1.41% |
49 | xxx | 990 | 1.28% |
50 | 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 | 0.01 | 0.00% |
总计 | 77,220.01 | 100.00% |
上述合伙人中，各非自然人合伙人的股东情况如下：
（1） 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 300 | 30 |
2 | 计越 | 400 | 40 |
3 | xx | 300 | 30 |
合计 | 1000 | 100 | |
（2） 上海楚创投资管理有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 100 | 10 |
2 | xxx | 900 | 90 |
合计 | 1000 | 100 | |
（3） 上海全科进出口有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 50 | 5 |
2 | xxx | 50 | 5 |
3 | xxx | 900 | 90 |
合计 | 1000 | 100 | |
（4） 上海雨思五金工具有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海朝华工具有限公司 | 10 | 10 |
2 | xxx | 90 | 90 |
合计 | 100 | 100 | |
（5） 上海金岳投资发展有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 325 | 5 |
2 | xx | 6175 | 95 |
合计 | 6500 | 100 | |
（6） 北京雪福伦时装有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 50 | 100 |
合计 | 50 | 100 | |
（7） 深圳市晓杨科技投资有限公司
序号 | 股东名称／姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1800 | 45 |
2 | xx | 2200 | 55 |
合计 | 4000 | 100 | |
2. 根据红杉资本及具体负责红杉资本合伙事务管理的红杉资本股权投资管理（天津）有限公司作出的确认，除红杉资本委派xx为发行人董事之外，红杉资本及其合伙人与发行人的实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在关联关系，也不存在资金和业务往来；与发行人 2008 年至今的前十大客户、客户的股东之间不存在关联关系；不存在委托持股、信托持股，也不存在代持或其他利益安排；红杉资本以自有资金取得发行人的股份，不存在利益输送的情形。
六、 《反馈意见》重点问题 6：“2007 年 4 月，公司与呼和浩特市劳教所签订《租赁协议》，租赁位于呼清公路 15 公里处 330 亩土地种植苗木，其后
于 2011 年 3 月 24 日与呼和浩特劳教所签订《关于解除<租赁协议>的协议》，
并约定于 2011 年 6 月 30 日前将该土地上的所有苗木移植到其他种植基地。请
发行人补充披露：（1）公司租赁呼和浩特市劳教所 330 亩土地种植苗木是否履行了法律程序，是否合法合规，是否存在因上述承租行为受到处罚的风险；（2）拟移植基地及具体方案的落实情况；（3）该承租行为及苗木移植是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一） 公司租赁呼和浩特市劳教所 330 亩土地种植苗木是否履行了法律程序，是否合法合规，是否存在因上述承租行为受到处罚的风险
根据发行人与呼和浩特市劳教所于 2007 年 4 月签署的《租赁协议》，发行
人向呼和浩特市劳教所租赁座落于呼清公路 15 公里处 330 亩土地用于栽种树
苗，租赁期限自 2007 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 1 日止。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第 5 条的规定，经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，始得出租该土地使用权。
经本所核查，发行人承租的呼和浩特市劳教所 330 亩土地为划拨用地，用途为监教场所用地，出租方呼和浩特市劳教所未按照上述规定取得有关批准并办理相应的手续。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的有关规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”因此，本所认为，发行人不会因该承租行为受到处罚。
（二） 拟移植基地及具体方案的落实情况
发行人与呼和浩特市劳教所于 2011 年 3 月 24 日签订《关于解除<租赁协议
>的协议》，发行人拟定的该土地苗木的处置方案，已陆续实施。
经发行人说明及本所律师实地查看，上述土地上的苗木除部分已用于工程项目及对外销售外，其它均已移植到发行人位于和林格尔县盛乐经济园区第四农场的生产基地，即发行人于 2008 年 8 月向和林格尔县盛乐经济园区第四农场
承包的 1,773.99 亩土地。
（三） 该承租行为及苗木移植是否对发行人的生产经营造成重大不利影
响
鉴于发行人不会因该承租行为受到处罚，且发行人已经解除租赁关系，拟移植所涉的种植基地及具体移植方案也已基本落实完毕。本所认为，该承租行为及苗木移植不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
七、 《反馈意见》重点问题 7：“发行人承包了农村集体土地 1773.99亩和 3208 亩用于种植苗木，请发行人补充披露：上述土地承包事项是否履行了法律程序，是否符合《农村土地承包法》及有关法规、部门规章的规定，是否取得有关部门的批准，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
（一） 发行人的土地承包情况
1. 发行人与盛乐经济园区第四农场（白彦兔村）于 2008 年 8 月 25 日签订《土地承包合同》，发行人向发包方承包一处集体土地，面积为 1,773.99 亩，根据合同约定，该处土地用于种植抗旱植物、苗木。
2. 发行人与上土城村民委员会于 2010 年 9 月 30 日签订《农村集体土地承包协议》，发行人向发包方承包一处集体土地，面积为 3,208 亩，根据协议约定，该处土地用于抗旱植物研发、培育，绿化苗木、草坪育种种植，经销推广，温室的育种生产等相关农业生产经营活动。
（二） 发行人的土地承包事项是否履行了法律程序，是否符合《农村土地承包法》及有关法规、部门规章的规定，是否取得有关部门的批准，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并
报乡（镇）人民政府批准。”
经本所律师核查，发行人就上述土地承包事项取得了如下相关文件：
地址 | 土地面积 （亩） | 取得的相关审批文件及发包程序 |
盛乐经济园区第四农场 | 1,773.99 | (1)第四农场《村民代表大会会议记录》 |
(2)《盛乐经济园区管委会关于同意土地承包的批复》（和盛管 字[2008]34号） | ||
(3)《土地承包经营权证》 | ||
上土城西梁 | 3,208 | (1)上土城村《村民代表大会会议记录》 |
(2)《盛乐经济园区管委会关于同意土地承包的批复》（和盛管 字[2010]36号） | ||
(3)《土地承包经营权证》 |
经本所律师访谈上述承包土地所在村委会负责人，该等承包土地不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人承包上述土地符合相关法律法规的规定，履行了必要的程序，其依法拥有上述土地的承包经营权，发行人与发包方签署的上述承包合同合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
八、 《反馈意见》重点问题 10：“请发行人区分生态环境建设工程和城市园林景观建设两个主要业务领域，对比分析市场（不限于本地区）主要竞争对手的情况。包括但不限于拥有的资质，经营规模，重要客户区域等方面，并补充披露有关情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
本所律师核查了深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”，股票代码：300197）、北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”，股票代码：002310）、棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”，股票代码： 002431）、云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”，股票代码：
002200）及岭南园林等发行人所在的生态环境建设工程和城市园林景观建设行业国内可比上市公司的年报、招股说明书（或招股说明书申报稿）等公开资料，
核查了发行人股东大会和董事会审议通过的募集资金投资项目可行性研究报告，现场核查了发行人的苗木生产基地，对发行人的实际控制人及相关高级管理人员进行了访谈。
经发行人确认并经本所核查：发行人在全国生态环境建设工程领域的主要竞争对手为铁汉生态；发行人在全国城市园林景观建设领域的主要竞争对手为东方园林、棕榈园林、绿大地及岭南园林，发行人与竞争对手的主要差异如下：
（一） 生态环境建设工程主要竞争对手的比较
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称“铁汉生态”，股票代码：300197）成立于 2001 年，主营业务是生态环境建设工程施工，为国家级xx技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、造林工程施工乙级资质、造林工程规划设计丙级资质，主要从事生态修复及园林绿化工程施工业务。
发行人与铁汉生态的比较如下：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营资质证书 | 2010 年生态环境建设工程收入 （万元） | 业务重点 | 重要客户区域 |
发行人 | 2001 年 | 10,261.70 | (1) 城市园林绿化企业壹级资质 (2) 风景园林工程设计专项乙级 (3) 地质灾害工程治 理施工丙级 | 25,845.25 | 自然生态环境建设 | 西北 |
铁汉生态 | 2001 年 | 6,156.06 | (1) 城市园林绿化企业壹级资质 (2) 风景园林工程设计专项乙级 (3) 造林工程施工乙级资质 (4) 造林工程规划设 计丙级 | 17,160.14 | 生态修复 | 华南 |
（二） 城市园林景观建设主要竞争对手的比较
北京东方园林股份有限公司（简称“东方园林”，股票代码：002310）成立于 1992 年，主营业务为园林绿化工程的设计与施工，拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质，主要从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，主要为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。
广东棕榈园林股份有限公司（简称“棕榈园林”，股票代码：002431）成立于 1991 年，以风景园林景观设计和营建为主业，为国家级xx技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事园林景观设计和园林工程施工业务，主要为房地产景观工程、高端休闲度假区地产园林工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计和园林工程施工服务，也从事苗木的种植和经营。
云南绿大地生物科技股份有限公司（简称“绿大地”，股票代码：002200）成立于 1996 年，为国家级xx技术企业，拥有城市园林绿化资质企业一级和风景园林工程设计专项乙级资质，主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工，主要从事市政绿化工程的施工。
岭南园林股份有限公司（简称“岭南园林”）成立于 1998 年，拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务，拥有集“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”为一体的完整产业链。
发行人与东方园林、棕榈园林、绿大地、铁汉生态的比较如下：
公司名称 | 经营资质证书 | 2010 年城市园林景观建设工 程收入（万元） | 业务重点 | 重要客户区域 |
发行人 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项乙级 （3）地质灾害工程治理施工丙级 | 9,332.84 | 城市园林景观建设 | 西北 |
东方园林 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项甲级 | 139,280.73 | 市政园林 | 华北 西北 |
华东 | ||||
棕榈园林 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项甲级 | 115,494.55 | 城市房地产 园林 | 华南 华东 |
绿大地 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）城市园林绿化设计乙级资质 | 34,484.67 | 市政园林 | 云南 |
铁汉生态 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项乙级 （3）造林工程施工乙级资质 （4）造林工程规划设计丙级 | 23,814.30 | 城市园林景观建设 | 华南 |
岭南园林 | （1）城市园林绿化企业壹级资质 （2）风景园林工程设计专项甲级 （3）造林工程施工丙级资质 | 41,761.96 | 市政园林和房地产园林 | 华南华西 |
九、 《反馈意见》重点问题 11：“请发行人（1）说明并补充披露报告期内发行人是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，是否存在应缴纳未缴纳情况，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；
（2）以列表方式补充披露发行人与下属子公司各自开始为员工办理各项保险的时间、开始缴纳保险金、住房公积金的时间、累计缴费金额、发放住房补贴情况、是否存在延迟缴纳的情形；(3)提供主管机构对发行人及其子公司社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
经发行人说明及本所律师核查，发行人按照《社会保险费征缴暂行条例》、
《内蒙古自治区城镇职工基本养老保险条例》等国家及地方政府相关规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度。
1. 报告期内发行人及子公司社会保障及住房公积金制度的执行情况
公司 | 社保及公 积金类型 | 开始办理时 间 | 开始缴纳时 间 | 累计缴费金 额（元） | 发放住房 补贴情况 |
蒙 草 股份 | 养老保险 | 2006 年 5 月 | 2006 年 5 月 | 1,941,610.16 | |
医疗保险 | 2006 年 5 月 | 2006 年 5 月 | 575,281.46 | ||
工伤保险 | 2006 年 5 月 | 2006 年 5 月 | 55,438.49 | ||
生育保险 | 2008 年 1 月 | 2008 年 1 月 | 34,759.16 | ||
失业保险 | 2009 年 1 月 | 2009 年 1 月 | 149,657.90 | ||
大额医疗 | 2006 年 5 月 | 2006 年 5 月 | 51,100.00 | ||
住房公积 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 259,920.00 | 未发放 |
金 | |||||
蒙草草产业 | 养老保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 56,902.16 | |
医疗保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 20,033.32 | ||
工伤保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 2,204.76 | ||
生育保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 1,286.17 | ||
失业保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 5,706.78 | ||
大额医疗 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 2,100.00 | ||
住房公积 金 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 12,480.00 | 未发放 | |
蒙草学缘 | 养老保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 388,751.34 | |
医疗保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 12,385.32 | ||
工伤保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 1,275.99 | ||
生育保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 744.33 | ||
失业保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 3,522.44 | ||
大额医疗 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 2,000.00 | ||
住房公积 金 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 14,280.00 | 未发放 | |
蒙草绿园 | 养老保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 10,080.00 | |
医疗保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 2,728.92 | ||
工伤保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 316.80 | ||
生育保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 184.80 | ||
失业保险 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 888.00 | ||
大额医疗 | 2010 年 6 月 | 2010 年 1 月 | 200.00 | ||
住房公积 金 | 2010 年 6 月 | 2010 年 6 月 | 3,120.00 | 未发放 |
发行人的实际控制人xxx承诺：“为避免使内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司遭受损失，如应有权部门要求或决定，内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包含下属子公司）需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（包括下属子公司）因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金而需承担任何罚款或损失，本人将以现金足额补偿内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司因此而发生的支出或所受损失。”
2. 提供主管机构对发行人及其子公司社保、住房公积金等缴纳情况的确认意见
2011年8月，发行人所在地和林格尔县社会保险事业管理局出具《证明》，
证明内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限责任公司“已依法办理了社会保险登记手续，自公司成立之日起，该公司已按劳动和社会保障相关法规所规定的缴费比例和不低于我局规定的最低缴费基数为全体员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险），不存在任何欠缴款项，符合我局的规定”。
2011年8月，发行人所在地呼和浩特住房资金管理中心出具《证明》，证明内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司、内蒙古蒙草草产业有限公司、内蒙古蒙草学缘种苗研发有限责任公司、内蒙古蒙草绿园种苗研发有限责任公司“自成立之日起至今，未有违反住房公积金缴存相关规定而受到行政处罚的情形”， “已依法办住房公积金开户登记手续，并按照国家及内蒙古自治区的有关规定为已开户员工足额缴纳了职工住房公积金，不存在任何欠缴款项”。
根据发行人提供的员工参加社会保险清单、单位缴费明细以及上述发行人及各子公司当地社保主管机关出具的关于社保保障缴纳情况的证明等文件显示，发行人在报告期间内能够按有关规定为其员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，上述期间内，未受到任何与社会保险有关的行政处罚，没有有关社会保险的违法违规记录。
综上，本所认为，发行人报告期内不存在因违反劳动法律法规及地方规定而被劳动保障主管部门予以行政处罚的情形，并且发行人的实际控制人xxx为了充分保障发行人的利益，对可能因社保问题造成发行人损失的情况，作出了承担全部责任的承诺。因此，发行人执行社会保障制度的实际情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
截至本法律意见书签署日，发行人及其控股子公司已全部在当地开设了住房公积金账户，并开始为符合条件的员工缴存住房公积金。
经本所律师核查，发行人从 2010 年 6 月开始为员工缴存住房公积金，报告期内未严格按照《住房公积金管理条例》（2002 修订）的相关规定，执行住房公积金制度。
根据上述发行人及各子公司当地住房公积金主管机关出具的关于住房公积金缴存情况的证明文件，发行人在报告期间内未受到任何与住房公积金有关的行政处罚。
经核查，发行人报告期内不存在因违反住房公积金有关规定而被主管部门予以行政处罚的情形，且发行人的实际控制人xxx愿意承担住房公积金的补缴或被追偿的损失并承担连带责任。因此，本所律师认为，发行人执行住房公积金制度的实际情况，对发行人的本次发行上市不构成重大不利影响，不影响本次发行上市。
十、 《反馈意见》重点问题 12：“请发行人补充披露：发行人整体变更时，自然人股东涉及到的个人所得税缴纳的有关情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
1. 经审阅相关工商资料及蒙草有限截至 2010 年 7 月 31 日的《审计报告》等文件，蒙草有限于 2010 年 9 月整体变更设立为发行人，其截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为人民币 18,947.04 万元，其中注册资本 10,261.70 万元。蒙草有限以上述净资产中的 10,261.70 万元折为股份有限公司的股本总额，未折股的净资产 8,685.34 万元转为股份有限公司资本公积。整体变更后股份有限公司的总股本为 10,261.70 万股，注册资本为人民币 10,261.70 万元。发行人全体自然人股东未就此次整体变更缴纳个人所得税。
2. 根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997] 198 号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函 [1988]333 号）等文件的有关规定，发行人以盈余公积或未分配利润转增股本及
分配红利，个人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。
3. 发行人在由蒙草有限整体变更为股份公司时，其总股本为 10,261.70 万元，未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本及分配红利的情况。
4. 经核查，发行人在整体变更前于 2010 年 7 月按各股东出资比例以资本公积 3,810.93 万元及未分配利润 1,891.8375 万元转增注册资本至 10,261.70 万元。本次用于转增的资本公积是 2009 年 11 月由xx等股东溢价增资 969 万元注册资本所形成的资本公积 3,810.93 万元，未分配利润 1,891.8375 万元转增注册资本已按“利息、股息、红利所得”的 20%由发行人代为缴交个人所得税 378.37万元。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股权不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289 号）规定，国税发[1997]1998 号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
综上，本所认为，根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，就发行人整体变更，自然人股东无需缴纳个人所得税。
第二部分 披露内容更新
x所《律师工作报告》、原《法律意见书》有关发行人的披露内容更新至
2011 年 6 月 30 日。
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2011 年 3 月 21 日召开的 2010年度股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
x所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的公司的工商信息电脑查询单，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
（一）公司本次发行上市符合《创业板暂行办法》规定的相关条件：
1. 公司符合《创业板暂行办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由蒙草有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从和信园绿化 2001 年成立至今已经超过三年。
（2）根据立信会计师于2011年8月22日出具的信会师报字（2011）第13318号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度
及2011年1～6月审计报告》（以下简称“审计报告”）及信会师报字（2011）第 13322号《非经常性损益专项审核报告》，公司2008、2009及2010年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币11,345,364.39元、21,061,688.99元及54,974,884.82元，2009、2010年度连续盈
利，净利润累计不少于一千万元且持续增长。
（3）根据《审计报告》，截至2011年6月30日，公司的净资产为269,673，
184.10元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）公司目前的股本总额为人民币 10,261.7 万元，本次发行后公司的股本总额不少于人民币三千万元。
2. 根据立信会计师出具的信会师报字（2010）第 25137 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第十一项“发行人的主要财产”）。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。
3. 根据本所律师实地查验并结合历年审计报告，公司的主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建设。公司目前主要经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第九项“发行人的业务”、第十八项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十二条的规定。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的历年审计报告、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第九项“发行人的业务”、第十六项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。
5. 经审阅《审计报告》，根据公司的xx并经本所律师核查，公司具有持续盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第十四条规定的下列情形：
（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）公司在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6. 公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第十七项“发行人的税务”）。根据立信会计师 2011 年 8 月 22 日出具的信会师报字（2011）第 13320 号《纳税情况审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
7. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
8. 公司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创
业板暂行办法》第十七条的规定。
9. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，公司资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十八条的规定（具体参见律师工作报告正文及本法律意见书第七项“发行人的独立性”）。
10. 经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，公司具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会等制度。根据公司及相关人员的xx，经本所律师核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，公司符合《创业板暂行办法》第十九条的规定。
11. 根据公司的xx，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师已向公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
12. 根据公司的xx，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师已向公司出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
13. 经审查公司有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
14. 公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2011年6月30日，公司不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，公司符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。
15. 经本所律师查验，本次发行的保荐人东海证券已组织相关机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导并经中国证监会内蒙古监管局备案、验收。因此，本所认为，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定。
16. 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经该等人员住所地派出所（或经常居住地）出具的无犯罪记录证明，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，前述人士不存在如下情形，符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17. 根据呼和浩特工商局等政府主管机关分别出具的证明，经公司及其实际控制人xxx确认，并经本所律师核查，公司及前述股东最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板暂行办法》第二十六条的规定。
18. 根据公司2010年度股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投资于 3,208亩节水抗旱植物生产基地建设项目并补充公司流动资金及其他与主营业务相关的营运资金。公司本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据公司的xx及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。
19. 根据公司股东大会制定的《募集资金管理办法》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的相关条件：
1. 公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款（一）的规定。
2. 根据《审计报告》及《非经常性损益审核意见》，公司 2008、2009、2010年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 11,345,364.39 元、21,061,688.99 元及 54,974,884.82 元，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款（二）的规定。
3. 根据《审计报告》，以及呼和浩特市和林格尔县国家税务局、呼和浩特市和林格尔县地方税务局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，
公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款（三）的规定。
4. 公司目前的股本总额为10,261.7万股，本次拟发行股份3,436万股，本次发行后公司的股本总额不少于人民币3000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股本总额的25%以上，符合《证券法》、《创业板股票上市规则》规定的股票上市条件。
四、发行人的设立及历史沿革
根据本所律师审阅发行人最新的工商信息电脑查询单及工商资料，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的历史沿革未发生变动。
五、股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人各股东最新的工商信息电脑查询单，自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的股东未发生变更。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门出具的发行人的工商信息电脑查询单，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的
严重缺陷。
八、发行人的附属公司
根据发行人的确认，并经本所律师审阅工商行政主管部门出具的发行人及其附属公司的工商信息电脑查询单，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未新设附属公司，原附属公司均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其分支机构的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人主要负责人，发行人最近三年持续经营主营业务，未发生过重大变更。
（三）根据《审计报告》，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）经核查，发行人已就从事《企业法人营业执照》上核准的业务取得了所需要的各项许可或认证证书。自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增如下资质证书：
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
1 | 发行人 | 丙级地质灾害工程治理施工单位资质证书 | x国土资地灾施资字第 2011022 号 | 内蒙古自治区国土资源厅 | 2014 年 7 月 10 日 |
（五）根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的主要经营资产的权
利证书及资产状况、营业执照及工商资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一） 本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
（二） 自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司新增关联交易为关联方为公司融资提供担保和向关联方购买花卉，具体情况如下：
1. 公司于 2011 年 6 月与上海浦东发展银行呼和浩特分行签订借款合同，贷款金额 30,000,000.00 元，贷款期限为 2011 年 6 月 22 日起至 2012 年 6 月 21日。内蒙古鼎新担保有限责任公司为此笔款项提供了担保。
公司股东xxx、xx也以其个人财产为内蒙古鼎新担保有限责任公司提供反担保。同时，公司以产权证号分别为和林格尔县国用（2011）字第 000055
号和和林格尔县国用（2011）字第 000053 号共 166,826.94 平方米的国有土地使用权，以及土地承包经营权证 H4110708001 和 H407040001 共 4,981.99 亩的土地承包经营权为内蒙古鼎新担保有限责任公司提供反担保。
2. 2011 年 6 月 20 日，xxx与招商银行呼和浩特大学东街支行签订《最高额抵押合同》，由xxx以其自有房产为招商银行呼和浩特大学东街支行向公司提供的 2,000 万元授信额度提供抵押担保。
3. 公司 2011 年 1～6 月，发行人监事会主席xxx为实际控制人的内蒙古仁和物业服务有限责任公司向蒙草学缘购买花卉，金额共计 9,350 元。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司新增如下房产：
公司拥有位于呼和浩特市赛罕区的世纪六路宇泰大厦B 座 3 层 301 号房地产，建筑面积为 1,197.74 平方米，房屋规划用途为商业。公司已就该房地产领
取了呼房权证赛罕区字第 2011136190 号《房屋所有权证》。
经核查，公司拥有的上述房产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 截至本法律意见书出具之日，公司及子公司的新增资产抵押情况如下：
公司于 2011 年 6 月与上海浦东发展银行呼和浩特分行签订借款合同，贷款
金额 30,000,000.00 元，贷款期限为 2011 年 6 月 22 日起至 2012 年 6 月 21 日。内蒙古鼎新担保有限责任公司为此笔款项提供了担保。公司以产权证号分别为和林格尔县国用（2011）字第 000055 号和和林格尔县国用（2011）字第 000053号共166,826.94 平方米的国有土地使用权，以及土地承包经营权证H4110708001和 H407040001 共 4,981.99 亩的土地承包经营权为内蒙古鼎新担保有限责任公司提供反担保。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司以下租赁房屋合同已经解除，不再续租：
公司与北京北大太平洋电子科技有限公司于 2010 年 1 月 18 日签订《写字楼租赁协议书》，公司向北京北大太平洋电子科技有限公司租赁位于xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxxxx，xx面积 354.2 平方米，租赁
期限自 2010 年 1 月 16 日至 2012 年 5 月 31 日。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司新增如下涉及向他人租赁土地或者房屋：
1. 根据发行人子公司蒙草草产业与xx威于 2011 年 3 月 15 日签订的《拱
棚租赁协议》，蒙草草产业向xx威租赁其位于呼和浩特市赛罕区合林村的 10.6
亩集体土地及其附着物拱棚 8 栋，用于栽植苗木，租赁期限自 2011 年 3 月 15
日至 2014 年 3 月 14 日。
2. 根据发行人子公司蒙草草产业与鄂尔多斯农牧业科技服务有限责任公司签订的《土地租赁合同》，发行人向鄂尔多斯农牧业科技服务有限责任公司租赁其位于达拉特旗白泥井镇 1,050 亩土地用于鄂尔多斯当地植物及沙生旱生植物的应用研究、种植及农业、林业产业化推广和沙漠及荒漠地区生态环境治理的研究等，租赁期限自 2011 年 5 月 5 日至 2016 年 5 月 4 日。
经本所律师核查，鄂尔多斯农牧业科技服务有限责任公司转租的上述土地是其承包原发包方达拉特旗白泥井镇海勒苏村黄xxx、神木营子、粉房圪旦、榆木厂社等 4 个村集体的土地，该承包已经上述村集体村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并已取得达拉特旗人民政府和白泥井镇人民政府同意；根据达拉特旗农业经营管理站及达拉特旗农牧业局于 2011
年 8 月 9 日共同出具的《说明》，该承包合同已在达拉特旗农业经营管理站备案。
综上，本所认为，发行人及其子公司以租赁方式取得的上述两处土地使用权履行了相关的法律手续，合法有效。
3. 公司与北京正红创景园林景观工程有限公司于 2011 年 6 月 21 日签订
《租赁合同》，公司向北京正红创景园林景观工程有限公司租赁位于大华无线电仪器厂 1 幢 3 层 1#厂房西区 2-009 号房屋用于办公，房屋面积 525 平方米，租
赁期限自 2011 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日。
经核查，本所认为，上述出租方有权将该等房屋出租；发行人有权根据租赁合同使用上述租赁房屋。
（五） 除上述资产抵押、出租事项外，经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，亦未涉及任
何纠纷或争议。除已经抵押、出租的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一） 截至本法律意见书出具之日，公司新增如下重大合同：
1. 授信协议
公司与招商银行呼和浩特大学东街支行于 2011 年 6 月 22 号签订《授信协议》（编号：2011 年呼大字第 003 号）。根据该合同，招商银行股份有限公司呼和浩特大学东街支行向公司提供循环授信额度人民币 2,000 万元，，授信期限自
2011 年 6 月 22 日起至 2012 年 6 月 21 日止。
2. 借款合同
（1） 公司于 2011 年 4 月与内蒙古银行股份有限公司营业部签订《流动
资金借款合同》（合同编号：内呼营（流）字[2011]第 010 号），贷款金额 3,000
万元，贷款期限为 2011 年 4 月 18 日起至 2012 年 4 月 18 日。
（2） 公司于 2011 年 6 月与上海浦东发展银行呼和浩特分行签订《流动
资金借款合同》，贷款金额 3,000 万元，贷款期限为 2011 年 6 月 22 日起至 2012
年 6 月 21 日。
（3） 公司于 2011 年 6 月与招商银行股份有限公司呼和浩特大学东街支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2011 年呼大字第 003-1 号），贷款金额 2,000 万元，贷款期限为 2011 年 6 月 22 日起至 2012 年 6 月 21 日。
3. 担保合同
2011 年 6 月，公司与上海浦东发展银行呼和浩特分行签订《流动资金借款
合同》，贷款金额 3,000 万元，期限为一年。公司与内蒙古鼎新担保有限责任公司签订《委托保证合同》，委托内蒙古鼎新担保有限责任公司为该笔贷款提供连带责任保证，并与内蒙古鼎新担保有限责任公司签订《反担保抵押合同》，以和林格尔县国用（2011）字第 000055 号和和林格尔县国用（2011）字第 000053号共166,826.94 平方米的国有土地使用权，以及土地承包经营权证H4110708001和 H407040001 共 4,981.99 亩的土地承包经营权为内蒙古鼎新担保有限责任公司提供反担保。
4. 工程合同
序 号 | 客户名称 | 工程名称 | 工程内容 | 合同造价 （万元） | 签订日期 |
1 | 乌兰浩特市园林管理处 | 乌兰浩特市新桥东街出入口道路绿化生态 工程 | 绿化、硬化、小品、景石等 | 3,245.24 | 2011 年 3 月 |
2 | 乌兰察布市集宁区林业 局 | 白泉山公园种植及生 态绿化工程 | 招标范围 | 12,674.02 | 2011 年 3 月 |
3 | 乌拉特中旗园林局 | 乌拉特中旗xx工业 园区道路绿化工程 | 招标范围 | 1,036.72 | 2011 年 4 月 |
4 | 呼和浩特市林业局 | 金盛公路节点绿化及 防护网建设工程 | 分车带绿化 | 1,168.04 | 2011 年 4 月 |
5 | 巴彦淖尔市城市发展投资有限责任公司 | 巴彦淖尔市西区道路绿化新华街、乌兰布和路绿化 | 清理垃圾、更换种植土、绿地整理、绿化种植、 给水工程 | 1,168.86 | 2011 年 4 月 |
6 | 呼和浩特市园林管理局 | 呼和浩特市敕勒川公园建设工程 | 公园景观、水系、小品等建设、绿化工程建 设 | 8,369.61 | 2011 年 5 月 |
（二） 本所律师工作报告正文第十二项“发行人的重大债权债务”披露之发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
1. 授信协议
公司与招商银行股份有限公司呼和浩特分行于2010年5月17号签订《授信协议》（编号：2010年呼字第042号）。根据该合同，招商银行股份有限公司呼和浩
特分行向公司提供循环授信额度人民币2,000万元，授信期限自2010年5月17日起至2011年5月16日止。
2. 借款合同
公司与招商银行股份有限公司呼和浩特分行于 2010 年 5 月 17 号签订《借款合同》（编号：2010 年呼字第 042 号）。根据该合同，招商银行股份有限公司呼和浩特分行向公司提供流动资金贷款人民币 2,000 万元，贷款期限自 2010 年
5 月 17 日起至 2011 年 5 月 16 日止。
（三） 根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务负责人及会计师事务所项目经办人员面谈，截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，除本法律意见书披露内容更新部分正文第十项“关联交易及同业竞争”第（二）项披露的情形之外，公司与关联方之间没有其他相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，列入公司其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为人民币10,617,768.89 元和3,171,909.06 元，其中金额较大的款项为：
序号 | 类型 | 相对方名称 | 金额（元） | 性质或内容 |
1 | 其他应收 | 呼和浩特市园林管理局 | 4,194,346.00 | 履约保证金 |
2 | 呼和浩特林业科技中心筹建处 | 2,000,000.00 | 履约保证金 | |
3 | 呼和浩特市绕城高速公路建设 管理办公室 | 571,225.70 | 履约保证金 | |
4 | 内蒙古绿通环境绿化科技有限 责任公司 | 540,000.00 | 履约保证金 | |
5 | 鄂托克旗园林绿化局 | 450,000.00 | 履约保证金 | |
6 | 其他应付 | 内蒙古荣升房地产开发有限责 任公司 | 182,600.00 | 购房款 |
7 | xx | 2,703,000.00 | 借款 |
x所认为，上述公司其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
x所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司共召开了一次股东大会，两次董事会，一次监事会，具体情况如下：
1. 2011 年 6 月 3 日召开的 2011 年第二次临时股东大会。
2. 2011 年 5 月 18 日召开的公司第一届董事会第六次会议。
3. 2011 年 8 月 22 日召开的公司第一届董事会第七次会议。
4. 2011 年 8 月 22 日召开的公司第一届监事会第四次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
x所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务和财政补贴
（一） 本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
（二）公司及其子公司 2011 年 1～6 月新增财政补贴 454.24 万元。其中单笔 30 万元以上的财政补贴如下：
序号 | 金额 （万元） | 内容 | 依据 |
1 | 260 | 企业发展金 | 和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字 [2011]3 号《盛乐经济园区管委会关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业 发展金”的决定》 |
2 | 172.13 | 企业发展金 | 和林格尔县盛尔经济园区管委会和盛管字 [2011]38 号《关于给予内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司“企业发展金”的决定》 |
经核查，公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
（三） 2011 年 8 月，呼和浩特市和林格尔县国家税务局、呼和浩特市和林格尔县地方税务局分别出具无违规证明。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
截至本法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
二十、发行人的未来发展战略
截至本法律意见书出具之日，发行人未对未来发展战略进行调整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
x所律师就发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行人的主要负责人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二） 公司主要股东及公司实际控制人（已包括发行人的董事长、总经理）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
公司招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、其他需要补充说明的事项
因引用错误，本所对《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立” 第
8“2010 年 6 月，增加注册资本至 10,261.70 万元”未分配利润数字作如下修改
（修订部分以粗体字列示）：
2010 年 7 月 2 日，蒙草有限股东会通过决议，同意按各股东出资比例由资
本公积 3,810.93 万元及未分配利润 1,891.8375 万元转增注册资本；
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
(xxx)
经办律师：
(xxx)
(xxx)
二○一一年 月 日