290二十、 Moon Lake 公司全部资产抵押的风险 ........................290
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：先锋新材 股票代码：300163
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方/认购方 | 名称/姓名 |
交易对方 | 宁波开心投资有限公司 |
募集配套资金认购方 | 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） |
宁波睿高股权投资管理有限公司 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核准。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方开心投资及募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问承诺：
本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申请文件（以下简称“申请文件”）进行了审慎核查，保证宁波先锋新材料股份有限公司在该申请文件中引用的本机构出具的独立财务顾问报告的相关内容本机构已审阅，并同意引用。本机构确认该申请文件不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的法律顾问、审计机构、评估机构承诺：
本所/本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申请文件进行了审慎核查，确认本次重组申请文件不致因引用本所/本机构出具的法律意见书/审计报告/评估报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 2
十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险
.................................................................40
七、标的资产董事、监事、高级管理人员及员工情况 121
八、标的资产主要会计政策及相关会计处理 124
九、标的资产最近三年交易情况 134
第五节 交易标的评估情况 137
一、交易标的资产评估情况 137
二、标的资产定价合理性 156
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 158
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的意见 159
第六节 发行股份情况 161
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 161
二、本次发行股份募集配套资金情况说明 166
第七节 x次交易合同的主要内容 179
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 179
二、《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购协议》 186
第八节 x次交易的合规性分析 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 195
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 200
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 202
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 202
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 203
六、本次交易符合《发行管理暂行办法》 的相关规定 204
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资的相关问题与解答》的相关规定 208
八、独立财务顾问的结论性意见 209
第九节 管理层讨论与分析 210
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 210
二、标的公司所在行业特点的讨论与分析 217
三、交易标的的财务状况分析 232
四、交易标的盈利能力分析 240
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析 248
第十节 财务会计信息 262
一、标的公司财务报告 262
二、上市公司备考合并财务报告 277
第十一节 同业竞争及关联交易 280
一、本次交易对同业竞争的影响 280
二、报告期内交易标的关联交易情况 280
三、本次交易构成关联交易 281
四、本次交易对关联交易的影响 281
五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施 282
第十二节 风险因素 284
一、 上市公司商誉增加以及减值风险 284
二、 标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险 284
三、 原奶价格波动风险 285
四、 单一客户依赖的风险 285
五、 自然灾害风险 285
六、 生产性生物资产不稳定风险 286
七、 相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险 286
八、 业务转型风险 286
九、 整合风险 287
十、 审批风险 287
十一、 本次重大资产重组可能取消的风险 287
十二、 外汇风险 288
十三、 法律、政策风险 288
十四、 国际政治环境、贸易摩擦等因素对标的资产出口业务影响的风险.288十五、 交易方案可能进行调整的风险 289
十六、 本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险 289
十七、 资本市场风险 289
十八、 配套融资审批及实施风险 289
十九、 本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险
................................................................290二十、 Moon Lake 公司全部资产抵押的风险 ........................290
第十三节 其他重要事项 291
一、保护投资者合法权益的相关安排 291
二、本次交易完成后，上市公司资金资产被实际控制人或其关联人占用或为其提供担保的情形 293
三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或交易标的为其提供担保的情形 294
四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 294
五、本次重组前后上市公司的公司治理情况 294
六、本次重组后，上市公司的公司治理结构 295
七、利润分配相关政策 295
八、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 297
九、本次交易方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 302
十、上市公司停牌前股价无异常波动说明 303
十一、独立董事及中介机构对本次交易的意见 304
第十四节 x次交易的有关中介机构情况 310
第十五节 x次交易相关各方的声明 312
第十六节 备查文件及备查地点 317
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
先锋新材、上市公司、公 司 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300163 |
开心投资、交易对方 | 指 | 宁波开心投资有限公司 |
四明投资 | 指 | 香港四明投资有限公司 |
梵帝贸易 | 指 | 宁波梵帝国际贸易有限公司 |
Moon Lake 、 MOON LAKE | 指 | MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD |
Van Milk、VAN MILK | 指 | VAN MILK PTY LTD |
VAN、VAN鲜奶 | 指 | 标的资产公司拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产 品品牌，以“VAN”进行宣传与销售 |
VDL | 指 | THE VAN XXXXXX＇X XXXX XXXXXXX |
XXXX | x | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx， xxxx外国人投资审查委员会 |
TLC | 指 | TASMANIA LAND COMPANY LIMITED |
NPDC | 指 | New Plymouth District Company |
鑫茗台 | 指 | 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） |
睿高投资 | 指 | 宁波睿高股权投资管理有限公司 |
恒天然 | 指 | Fonterra Australia Limited 本报告书如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司 |
Dairy Australia | 指 | Dairy Australia is the Australian national body for the dairy industry, and a Research and development corporation (RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构。 |
股东大会 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 宁波先锋新材料股份有限公司监事会 |
本次重大资产重组、本次交易、本次收购 | 指 | 先锋新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四 x投资100%股权和梵帝贸易100%股权，并募集配套资金暨关联交易 |
标的资产、交易标的 | 指 | 四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权 |
标的公司 | 指 | 香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 |
交易方案 | 指 | 经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次 重大资产重组的方案 |
自然会计年度、会计年度 | 指 | 公历1月1日至12月31日 |
2014/2015 | 指 | 2014年7月1日—2015年6月30日 |
2015/2016 | 指 | 2015年7月1日—2016年6月30日 |
澳交所、ASX | 指 | 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange |
澳洲 | 指 | 澳大利亚 |
x报告书、本报告书（草 案） | 指 | 《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
报告期 | 指 | 2014年、2015年以及2016年1-6月 |
评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） |
《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《信息披露业务备忘录 第13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事 项》（2015年修订） |
《信息披露业务备忘录 第14号》、《财务顾问指引》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
宁波市发改委 | 指 | 宁波市发展和改革委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、中国中投 证券 | 指 | 中国中投证券有限责任公司 |
北京大成、大成律所、中 国法律顾问、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
香港法律顾问 | 指 | xxx、xxx律师行 |
澳大利亚法律顾问 | 指 | K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务 和法律文件的起草。 |
中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估、评估机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
澳元 | 指 | 澳大利亚法定货币 |
内保外贷 | 指 | 担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保 函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。 |
阳光面料 | 指 | 行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑 遮阳系统。 |
USDA | 指 | United States Department of Agriculture 美国农业部 |
FAO | 指 | food and agriculture organization of the united nations 联合国 粮食及农业组织 |
SMP | 指 | （skimmed milk powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再 |
干燥而成。 | ||
WMP | 指 | （whole milk powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉的 过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品。 |
原奶 | 指 | 生鲜牛奶（raw milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛 乳、原料奶/乳。 |
巴氏奶 | 指 | （pasteurised milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法处理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和 口感。 |
液态奶 | 指 | 液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三 类乳制品的总称。 |
鲜奶 | 指 | 也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、 无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别说明，鲜奶均指巴氏消毒奶。 |
UHT奶 | 指 | 又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高温处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破 坏，其中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的美 拉德反应，使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味。 |
大包粉 | 指 | 大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料 奶进行初加工形成的大包原料奶粉。 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况如下：
名称 | 交易对价 （万元） | 发行股份支付金额 （万元） | 发行股份 （股） | 支付现金 （万元） |
开心投资 | 118,347 | 86,017 | 85,589,054 | 32,330 |
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
二、本次交易的交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
x次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标
的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计入），相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东的净资产额 | 营业收入 |
先锋新材 | 116,002.62 | 67,821.17 | 74,344.67 |
标的资产 | 140,816.35 | 104,386.16 | 23,369.17 |
交易金额 | 118,347.00 | ||
孰高金额占比 | 121.39% | 174.50% | — |
营业收入占比 | — | — | 31.43% |
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面
资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；
注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月
30 日净资产为-2.06 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为开心投资，开心投资成立于 2015 年 12 月，为先锋弘
业的全资子公司。先锋弘业注册资本为 3 亿元，先锋新材控股股东、实际控制人x先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投资的实际控制人。
先锋新材与开心投资在本次交易前属于关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，xxx持有公司 36.49%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，x先锋及其控制的企业合计持有上市公司 43.57%的股份，卢先锋仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为 118,347 万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
x次交易支付的总对价中，部分以发行股份方式支付，部分以现金支付。本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确
定为 10.05 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
根据标的资产的最终定价以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
名称 | 交易对价 （万元） | 发行股份支付金额 （万元） | 发行股份 （股） | 支付现金 （万元） |
开心投资 | 118,347 | 86,017 | 85,589,054 | 32,330 |
（二）募集配套资金安排
x次交易中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元（不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过 33,830,845 股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对象的发行价格最终确定为 10.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
四、交易标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
开元资产评估有限公司于 2016 年 9 月 5 日出具开元评报字[2016]476 号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评估报告》以及于 2016 年 9 月 5 日出具的[2016]481 号《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》。
截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本
法）评估值为 117,561.30 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益
114,548.93 万元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63%；梵帝贸易的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较梵帝贸易基准日股东全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。
综上，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为 118,347 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开
心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845
股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
x先锋 | 172,957,978 | 36.49% | 172,957,978 | 29.15% |
中国工商银行股份有限公司 －华夏领先股票型证券投资基金 | 17,277,074 | 3.64% | 17,277,074 | 2.91% |
xxx | 00,000,000 | 2.75% | 13,050,000 | 2.20% |
上海元素金服资产管理有限 公司 | 5,130,923 | 1.08% | 5,130,923 | 0.86% |
xxx | 5,062,500 | 1.07% | 5,062,500 | 0.85% |
xxx | 4,668,692 | 0.98% | 4,668,692 | 0.79% |
中国建设银行股份有限公司 －华夏兴和混合型证券投资基金 | 4,064,137 | 0.86% | 4,064,137 | 0.68% |
xxx | 3,819,500 | 0.81% | 3,819,500 | 0.64% |
叶剑 | 3,460,000 | 0.73% | 3,460,000 | 0.58% |
任奇峰 | 3,312,955 | 0.70% | 3,312,955 | 0.56% |
开心投资 | — | — | 85,589,054 | 14.42% |
鑫茗台 | — | — | 23,880,597 | 4.02% |
睿高投资 | 9,950,248 | 1.68% | ||
上市公司股份总数 | 474,000,000 | 100% | 593,419,899 | 100% |
本次交易前，公司实际控制人为x先锋，其直接持有公司 36.49%的股份。本次交易完成后，xxxxx持有公司 29.15%的股份，通过其控制的开心投资间接持有公司 14.42%的股份，合计持有公司 43.57%的股份。卢先锋仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2016年6月30日/2016年1-6月 | 2015年12月31日/2015年1-12月 | ||
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
资产合计 | 117,174.79 | 271,918.89 | 116,002.62 | 258,488.97 |
负债合计 | 45,422.48 | 82,825.96 | 46,803.38 | 83,233.57 |
所有者权益合计 | 71,752.31 | 189,092.93 | 69,199.25 | 175,255.41 |
归属于母公司所有者权益合计 | 70,214.06 | 187,554.68 | 67,821.17 | 173,877.33 |
营业收入 | 37,813.93 | 49,074.71 | 74,344.67 | 97,713.84 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 3,247.36 | 2,033.00 | 3,175.19 | 3,696.21 |
资产负债率（%） | 38.76 | 30.46 | 40.35 | 32.20 |
xxx（%） | 47.46 | 39.46 | 47.38 | 38.78 |
每股净资产（元/股） | 1.48 | 3.16 | 1.43 | 2.93 |
加权平均净资产收益 率（%） | 4.68 | 1.12 | 4.72 | 2.09 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.03 | 0.07 | 0.06 |
（三）对上市公司持续经营的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其奶牛养殖业务有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯xx亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产计划凭借自身优质奶源的优势，销售低温巴氏灭菌鲜奶，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批准通过；
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
x次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
先锋新材 | “关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 |
律责任。” | |
先锋新材控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | “保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。” |
开心投资/鑫茗台/睿高投资 | x公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 x公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 |
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
开心投资及其控股股东先锋弘业 | “1、本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本公司及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务； 3、若本公司知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材； 4、本公司及下属企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本 公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” |
开心投资实际控制人卢先锋 | “1、本人确认，截至本函出具日，本人实际控制的其他企业目前没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本人及实际控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本人实际控制的其他企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务； 3、若本人及实际控制的其他企业知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新 材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材； |
4、本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺给先锋新材造 成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” |
（三）规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
开心投资及其控股股东先锋弘业 | “1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本公司将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本公司及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、本公司将尽可能地避免与先锋新材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益； 4、本公司未履行上述承诺而给先锋新材造成损失的，本公司将 赔偿先锋新材由此遭受的损失。” |
开心投资实际控制人x先锋 | “1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本人及本人实际控制的其他企业将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本人及其本人投资或控制的其他企业提供违反法律和公司章程的担保； 3、本人及本人实际控制的其他企业将尽可能地避免与先锋新材 |
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益； 4、本人及本人实际控制的其他企业未履行上述承诺而给先锋新 材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” |
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
开心投资 | “ 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； 2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规 则或监管机构的要求执行。” |
鑫茗台/睿高投资 | “本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份 发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股 |
份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股 份。” |
（五）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
先锋新材全体董事、高级管理人员 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。” |
（六）配套募集资金认购方关于认购资金来源合法合规的承诺
承诺主体 | 承诺的主要内容 |
鑫茗台 | “1、本合伙企业本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借 款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先 |
锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； 2、本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材股票的行为； 3、本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续； 4、本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关 方因此所遭受的经济损失。” | |
睿高投资 | “1、本公司本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； 2、本次用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资 的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋 |
新材股票的行为； 3、本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；若因本公司或本企业的股东违反上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本公司承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因 此所遭受的经济损失。” |
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x次重组期间，上市公司以及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将持续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的详细进展情况。
（二）严格履行关于关联交易的相关程序
x次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票程序的相关安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次注入的资产不存在权属纠纷的承诺
四明投资、梵帝贸易的股东开心投资出具承诺：“依法持有香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的四明投资、梵帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍。”
（五）交易对方锁定期的相关安排
1、开心投资承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
（2）本公司本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、本次募集配套资金认购方承诺
在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有权益的上市公司的股份。
（六）本次重组过度期间的损益归属
双方同意并确认，标的资产在自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。
（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
1、本次交易对每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012345号《审计报告》，假设本次交易拟认购资产于期间开始时同属于一个经营实体，上市公司 2016 年 1-6 月备考基本每股收益（扣非）为 0.02 元/股，低于上市公司
2016 年 1-6 月实际基本每股收益（扣非）0.05 元/股。本次交易会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
本次交易预计在 2017 年 3 月完成。假设上市公司与标的资产的 2017 年度利
润实现情况与 2016 年持平，则本次交易也将会导致上市公司出现本次重组完成当年即期回报被摊薄的情况。
以上假设不代表对上市公司 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。假设本次重组于 2017 年 3 月底完成，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、相关保障措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
x次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。标的资产的原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯xx亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产拟凭借澳洲品牌乳制品在国内市场的影响力，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，借助自身掌握塔斯xx亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，鲜牛奶预计将会有广阔的市场前景和发展潜力。
上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的
业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升遮阳面料及遮阳成品的核心竞争优势，延伸澳洲原奶销售的产业链，增加鲜奶在国内供应的下游业务，努力实现收入水平和盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；优化管理流程，全面控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检察权，为上市公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策
x次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）其他保证投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，并已取得评估机构针对交易标的核心资产的评估报告，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、本次交易的评估仅使用一种评估方法
根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当对相关资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及评估目的，本次评估对象为香港四明投资有限公司以及宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
根据标的资产的具体情况及市场数据，本次交易评估仅使用资产基础法（成本法）进行评估。
其中，四明投资作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司 Moon Lake 及 Van Milk。其中 Van Milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，公司目前尚未开展实质性业务，Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对 VDL 主要经营性资产和业务的收购，VDL 公司的主要业务为原奶销售，由于原奶市场目前处于相对低价且价格波动较大，加之 Moon Lake 在完成收购后，未来的经营策略和经营模式也将有所调整，故不宜采用收益法。此外，Moon Lake 收购的 VDL主要经营性资产牧场面积约占塔斯xx亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法。
Moon Lake 购买 VDL 主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB 的批准，标的资产不仅可根据交割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。Moon Lake 所在行业资料比较完备，标的资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式开展如何业务，无任何收入，故不宜采用收益法。由于该公司刚刚成立，未开展任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此不宜采用市场法。该公司刚刚成立，截至评估基准日只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整取得。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
综合以上，公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）进行评估。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易中，上市公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书
“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。一、上市公司商誉增加以及减值风险
x次交易的标的资产四明投资的主要资产为 Moon Lake，Moon Lake 是四明投资在澳大利亚设立的用于购买 VDL 经营性资产的公司。在 Moon Lake 购买 VDL 经营性资产的时候作价较 VDL 经营性资产账面价值有增值，根据企业会计准则，Moon Lake 本次购买 VDL 经营性资产比照企业合并处理，交易对价超过可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，上述交易于购买日产生商誉 3.03亿元。本次交易完成后，该部分商誉将体现在上市公司的合并财务报表中。根据
《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市公司出现亏损。
二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易的主要标的资产为四明投资 100%股权，根据中审众环出具的四明投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为 3,330.71 万元、521.02 万元和-1,213.23 万元。标的公司原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能力。
此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯xx亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出 “VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推广阶段，尚未实现销售，
VDL 与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL 会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake 收购 VDL 后，自资产交割完成至今，Moon Lake 一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake 目前正与恒天然就原奶供应协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。
根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake 已经就该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。
因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性。三、原奶价格波动风险
目前 Moon Lake 的主营业务收入来源均为原奶的销售，原奶基准价格主要受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系等因素影响，由其客户恒天然制定。近年来，国际奶价以及澳大利亚当地原奶价格波动幅度较大，对标的资产盈利状况有所影响。因此，若受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果原奶价格波动发生较大不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。
四、单一客户依赖的风险
Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务模式和供货协议，除了公司销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然（Fonterra Australia Limited），该客户为澳大利亚规模最大的乳制品生产企业，信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致其对公司原奶采购量大幅下降，或者由于其出现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake 的经营状况带来不利影响，进而影响到标的资产四明投资的盈利状况。
五、自然灾害风险
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上市公司的整体经营业绩。
六、生产性生物资产不稳定风险
Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，公司生产性生物资产主要为奶牛。截至 2016 年 6 月 30 日，公司生产性生物资产为 12,880.59 万元，占公司总资产的比例为 8.41%。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表现在两方面：一方面公司的生产性生物资产采用公允价值计量，根据公司现有会计政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然公司采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯xx亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免公司生产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。
七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
中国国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）于 2016 年
8 月 30 日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加强后续监管》，该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd 输华产品多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，将全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。
目前，标的资产鲜奶拟委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。标的公司将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。但是，上述事件将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管
部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的鲜奶业务造成一定的影响。
八、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
九、整合风险
标的公司的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核心雇员）其中原 VDL 公司的 CEO、人力资源、健康与安全、助理会计师以及大部分员工均已转移至 Moon Lake，确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设置等。
十、审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组、澳大利亚监管部门审核通过等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第一节之“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
对于审批风险，本公司将严格按照中国证监会的相关要求和境内外相关监管部门的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机构做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。
十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于标的资产近年盈利能力状况不佳且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
十二、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。因此，若配套募集资金无法审批通过，或者无法顺利实施，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险
x次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。对此，鑫茗台承诺：“本企业具备依据
《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完
成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续”。同时，先锋新材出具承诺：“本公司将督促鑫茗台尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成鑫茗台的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定在鑫茗台完成备案后及时公告并向中国证监会提交相关说明，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
鑫茗台完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间，提请投资者注意相关风险。
十四、Moon Lake 公司全部资产抵押的风险
2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。上述资产是 Moon Lake 公司生产经营所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
第一节 x次交易概述
一、本次交易背景和目的
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，本公司长期以来一直实施内外结合的发展战略，收购具有良好发展潜力的标的公司符合本公司的增长及全球化战略。
（一）本次交易的背景
1、控股股东、实际控制人已经取得标的资产
从 2015 年开始，先锋新材实际控制人卢先锋先生就开始筹划对澳大利亚历史最悠久、规模最大的奶牛农场企业 VDL 的收购，经过多轮的谈判和磋商，最终与 VDL 股东方达成一致并取得外国投资审批委员会（Foreign Investment Review Board）的批准。x先锋先生通过其间接控制的澳大利亚公司 Moon Lake已经取得了 VDL 的相关经营性资产和原奶业务。xxxxx以及上市公司其他董事会成员在经过审慎考虑后，决定实施本次重大资产重组，将标的资产注入上市公司，让上市公司股东共享由标的资产后期发展带来的利益。
2、标的资产具备稀缺性和发展潜力
标的资产在澳洲塔斯xx亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量为塔斯xx亚西北地区提供了极其优良的客观环节，十分有利相关乳业生产活动的开展。
同时塔斯xx亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污染。标的公司位于塔斯xx亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区包含了 40 座风电场，也被誉为全世界最为洁净的空气。良好的空气环境也对乳业活动有着极佳的促进作用。同时，塔斯xx亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯xx亚州的食品提供了强有力的保障。
标的公司在保持原有销售渠道的同时，拟积极开发新产品，扩宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品产品拓展，并将重点瞄准
中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，特别是国家调整生育政策，放开全面二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。
综上，标的资产在澳洲塔斯xx亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具稀缺性，也拥有者较大的发展潜力。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
海外并购也是上市公司做大做强的方式之一，与国家倡导的企业发展政策是相一致的。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
标的资产所在地为澳洲南端塔斯xx亚州，该地区自然条件优越，气候较冷，水量充足，奶牛产业是当地的支柱产业。得益于优质的空气和纯净的水资源，塔斯xx亚州所生产的原奶品质较高，市场竞争力强。一般来说，牛奶的品质取决于牛奶中的脂肪含量和蛋白质含量。根据统计，塔斯xx亚州牛奶的平均脂肪含量和蛋白质含量为澳洲最高，奶品的竞争力最强。
中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大。但是由于受土地、大气等环境以及经营理念、监管制度等因素的影响，本土品牌的原料奶以及相关奶制品在品质和受认可程度上与进口奶有较大的差距，因此每年的牛奶及相关奶制品进口量很
大。最近国家调整生育政策，放开全面二胎，优质奶制品产业将迎来黄金时代。国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜牛奶会保持高需求，整个产业会获得更多的商业机遇。
标的资产拟向中国市场销售优质的鲜牛奶，使中国消费者能够以合理的价格购买一流的鲜牛奶。标的资产已开始建立销售渠道，完善物流配送渠道，能够提供全产业链服务，从奶源到牛奶生产到奶制品销售，为中国消费者提供优质奶制品产品，鲜奶销售建立后将大幅提高上市公司盈利能力。
2、运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展
上市以来，先锋新材一直坚守主营业务，2014 年完成了澳大利亚上市公司 KRS 公司的并购，使得产品线得到拓展，并能利用 KRS 公司长年积累的销售网络和销售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，增强了公司的国际竞争力，但是公司的经营范围仍为遮阳产品及相关延伸产品，较为单一。
本次交易完成后，本公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
二、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况如下：
名称 | 交易对价 （万元） | 发行股份支付金额 （万元） | 发行股份 （股） | 支付现金 （万元） |
开心投资 | 118,347 | 86,017 | 85,589,054 | 32,330 |
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资金。
（三）标的资产的评估及定价
x次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
资产评估机构对于标的资产采用资产基础法（成本法）进行评估。截至 2016
年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为
117,561.30 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93 万元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63%；梵帝贸易的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较梵帝贸易基准日股东全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为 118,347 万元
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
x次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象和发行方式
x次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方开心投资非公开发行股份购买标的资产，以及向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.16 元、11.07 元和 11.43 元。
由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2016 年 1 月经历了较大幅度的波动，
上证指数最高涨至 5178.19 点，而最低触及 2638.30 点，市场变化较大。同时，交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格确定为 118,347
万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 86,017 万元为以发行
股份方式作为对价进行购买，按照 10.05 元/股的发行价格计算，上市公司拟向交
易对方开心投资发行 85,589,054 股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
x次交易中，上市公司拟向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000
万元（不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%），按照 10.05
元/股的发行价格，发行股份数量不超过 33,830,845 股。根据上市公司与鑫茗台、
睿高投资签订的《股份认购协议》，鑫茗台拟以 24,000 万元人民币现金认购先
锋新材的 23,880,597 股股票，睿高投资拟以 10,000 万元人民币现金认购先锋新
材的 9,950,248 股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 119,419,899 股，在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期开心投资承诺：
“1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
2、发行股份募集配套资金的锁定期鑫茗台和睿高投资承诺：
“本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。”
四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排
本次交易完成后，先锋新材发行前滚存的未分配利润将由先锋新材新老股东按发行后的股权比例共享。
四明投资、梵帝贸易在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损由标的资产股东开心投资承担。
在过渡期间内，四明投资、梵帝贸易股东应当在法律、法规允许的范围内保证：（1）四明投资、梵帝贸易在正常业务过程中按照与以往谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；（2）为维护标的资产的利益，尽最大努力维护构成四明投资、梵帝贸易主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标
的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计入），相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东的净资产额 | 营业收入 |
先锋新材 | 116,002.62 | 67,821.17 | 74,344.67 |
标的资产 | 140,816.35 | 104,386.16 | 23,369.17 |
交易金额 | 118,347.00 | ||
孰高金额占比 | 121.39% | 174.50% | — |
营业收入占比 | — | — | 31.43% |
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面
资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额
和交易金额的较高者为准；
注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月
30 日净资产为-2.06 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市公司的控股股东、实际控制人xxx持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东。x先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，上市公司聘请了境内外的审计和评估机构，对标的资产进行审计和评估，并遵守相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价。
七、本次交易未构成借壳上市
以截至本报告书签署之日先锋新材的股权结构测算，在本次重组前，x先锋先生持有先锋新材 36.49%的股份，为先锋新材的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，xxxxx将持有上市公司 43.57%的股份。本次交易并未导致先锋新材实际控制人变更，本次交易完成后x先锋先生为先锋新材的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：……”，因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开
心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845
股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
x先锋 | 172,957,978 | 36.49% | 172,957,978 | 29.15% |
中国工商银行股份有限公司 －华夏领先股票型证券投资基金 | 17,277,074 | 3.64% | 17,277,074 | 2.91% |
xxx | 00,000,000 | 2.75% | 13,050,000 | 2.20% |
上海元素金服资产管理有限 公司 | 5,130,923 | 1.08% | 5,130,923 | 0.86% |
xxx | 5,062,500 | 1.07% | 5,062,500 | 0.85% |
xxx | 4,668,692 | 0.98% | 4,668,692 | 0.79% |
中国建设银行股份有限公司 －华夏兴和混合型证券投资基金 | 4,064,137 | 0.86% | 4,064,137 | 0.68% |
xxx | 3,819,500 | 0.81% | 3,819,500 | 0.64% |
叶剑 | 3,460,000 | 0.73% | 3,460,000 | 0.58% |
任奇峰 | 3,312,955 | 0.70% | 3,312,955 | 0.56% |
开心投资 | — | — | 85,589,054 | 14.42% |
鑫茗台 | — | — | 23,880,597 | 4.02% |
睿高投资 | — | — | 9,950,248 | 1.68% |
上市公司股份总数 | 474,000,000 | 100% | 593,419,899 | 100% |
本次交易前，公司实际控制人为x先锋，其直接持有公司 36.49%的股份。本次交易完成后，xxxxx持有公司 29.15%的股份，通过其控制的开心投资间接持有公司 14.42%的股份，合计持有公司 43.57%的股份。卢先锋仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2016年6月30日/2016年1-6月 | 2015年12月31日/2015年1-12月 | ||
本次交易前 | x次交易后 （备考） | 本次交易前 | x次交易后 （备考） | |
资产合计 | 117,174.79 | 271,918.89 | 116,002.62 | 258,488.97 |
负债合计 | 45,422.48 | 82,825.96 | 46,803.38 | 83,233.57 |
所有者权益合计 | 71,752.31 | 189,092.93 | 69,199.25 | 175,255.41 |
归属于母公司所有者权益合计 | 70,214.06 | 187,554.68 | 67,821.17 | 173,877.33 |
营业收入 | 37,813.93 | 49,074.71 | 74,344.67 | 97,713.84 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 3,247.36 | 2,033.00 | 3,175.19 | 3,696.21 |
资产负债率（%） | 38.76 | 30.46 | 40.35 | 32.20 |
xxx（%） | 47.46 | 39.46 | 47.38 | 38.78 |
每股净资产（元/股） | 1.48 | 3.16 | 1.43 | 2.93 |
加权平均净资产收益 率（%） | 4.68 | 1.12 | 4.72 | 2.09 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.03 | 0.07 | 0.06 |
（三）对上市公司持续经营的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯xx亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产xx天然一直保持着稳定、友好的合作关系。其鲜奶产品凭借自身优质奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批准通过；
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
x次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 宁波先锋新材料股份有限公司 |
公司中文简称 | 先锋新材 |
英文名称 | NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD |
公司外文名称缩写 | APLUS |
统一社会信用代码 | 913302007473534968 |
注册资本 | 47,400万元 |
实收资本 | 47,400万元 |
法定代表人 | x先锋 |
成立日期 | 2003年3月7日 |
注册地址 | 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村 |
办公地址 | 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0574-88003131 |
公司网址 | |
电子邮箱 | |
经营范围 | PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、电子元器件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。 |
上市信息 | 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300163 证券简称：先锋新 材 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）先锋新材改制前基本情况
2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为3302272001095。
2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，变更后公司注册资本为人民币500万元。
2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公司注册资本为人民币5,035.5万元。
（二）先锋新材设立时的股权结构
2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，先锋工贸整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，xxxxx、xxx女士等31名自然人签署了
《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字【2008】024 号），截至 2007 年 12 月 31 日，先锋工贸经审计的净资产为 5450.39 万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字【2008】第 006 号），评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，净资产评估值为 7030.81 万元。
公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日，按 1.0824：1 的折股比例折成 5035.5
万股，每股 1.00 元，余额 414.89 万元计入资本公积。本次整体变更后，公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。武汉众环会计师事务所出具验资报告（众环验字【2008】012 号）对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。
2008年2月19日，宁波市工商行政管理局向整体变更后的股份公司核发了注册号为330212000021906的《企业法人营业执照》，注册资本为5,035.5万元。
（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和x先锋先生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩余1,988.35万元计入资本公积。
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】
030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85
万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年4月28日，股东xxx股东xx签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司26万股权以104万元的价格转让给xx；股东xxx和xxx女士签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给xxx；股东xx和xxx女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以 10万元的价格转让给xxx；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东xxx签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司7万股权以7万元的价格转让给xxx；股东xxx和股东xx签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10.36万元的价格转让给xx；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。
2009年6月23日，股东卢先锋和xxx先生签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给xxx；股东卢先锋和xxx签订
《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给xxx；股东xxx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给x先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东xx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司100万股以100万元的价格转让给x先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。
、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，xxxx有的10万股权由其配偶xxx继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）先锋新材首次公开发行股票并在创业板上市
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836号文《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股20,000,000股, 每股发行价26.00元，募集资金净额为人民币485,398,496.28元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本数量增加至7,900万股。
（五）先锋新材首次公开发行并上市后的股权变更
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、控股股东及实际控制人概况
先锋新材控股股东、实际控制人为x先锋先生，x先锋先生出生于1970年7月，中国国籍，无境外永久居留权，为本公司的创始人，其于2005年在公司前身――先锋工贸开始阳光面料的生产和销售。从公司成立至今，xxx先生一直担任公司的董事长。
x先锋先生在公司首次公开发行并上市前持有公司股份35,860,000股，占公司总股本的60.78%。2011年1月13日，公司首次公开发行并上市后，其持有公司股份35,860,000股，占公司发行后总股本的45.39%。
截至本报告书签署日，x先锋先生生持有公司股份172,957,978股，占公司总股本的36.49%。
四、最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人为x先锋先生。五、最近三年重大资产重组情况
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，落实公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的方式对设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司Kresta Holdings Limited
（以下简称“KRS公司”）完成了收购。
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方式进行了并购贷款。最终，圣泰戈（香港）累计收购的KRS 公司股份数为 126,741,799股，占该公司股份总数的 84.35%，要约收购的股份已经于2014年8月顺利完成交割。
六、主营业务概况
公司始终坚守主业，主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
（一）阳光面料
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的产品高分子复合遮阳材料符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。
公司致力于绿色、环保、低碳的建筑节能高分子复合材料的研发生产，是宁波市认定的国家xx技术企业。公司产品被建材市场协会评为“绿色建材产品”，公司高分子复合遮阳面料被认定为“宁波名牌产品”，自主研发的PVDF膜材料产品通过了宁波市经委组织的新产品专家论证会，获得了专家们的一致认可。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域具有较高的知名度。
公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。
（二）遮阳成品
随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司产品从面料向成品领域进行延伸，产品使用范围拓展到各类公共建筑节能工程领域。公司技术研发部门重点针对面料成品化进行了研发攻关，在遮阳成品（帘、窗）的抗风机构、卷绕机构、框架结构、控制系统、制造工艺等方面陆续取得成果，逐步完成了外遮阳帘和一体化节能窗的技术储备及工艺定型，并注重开展建筑设计阶段提前介入的相关工作，积累客户资源，以寻求突破性进展。
2014年公司完成了对澳大利亚上市公司KRS公司的收购，实现了对该公司的绝对控股。该公司是澳大利亚领先的窗帘制造商及销售商，是澳大利亚制造和销售垂直百叶窗的领先企业。KRS公司有多家工厂，主要从事卷帘、垂直百叶窗、
窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。澳洲KRS公司的销售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、 Decor2Go 、Curtain Wonderland 、Ace of Shades和Mardo等几大品牌，在澳大利亚和新西兰确立了较强的市场地位。
公司将整合利用国内公司及澳洲KRS公司双方的技术优势和管理经验使得上市公司整体的综合竞争力得到提升，并利用KRS公司长年积累的销售网络和销售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，分散销售风险，增强上市公司整体的销售实力及盈利能力。
公司主营业务突出，最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：元
项目 | 2016年1-6月 （经审计） | 2015年度 （经审计） | 2014年度 （经审计） |
主营业务收入 | 375,023,924.48 | 735,310,153.91 | 442,433,716.38 |
其他业务收入 | 3,115,363.63 | 8,136,573.78 | 5,455,495.64 |
合计 | 378,139,288.11 | 743,446,727.69 | 447,889,212.02 |
主营业务收入占比 | 99.18% | 98.91% | 98.78% |
注：公司2015年主营业收入金额相比2014年增长66.20%，主要系自2014年9月份将KRS公司纳入合并范围所致。
七、主要财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））对先锋新材2014年、2015年度及2016上半年财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2015）010248 号、众环审字（2016）010458号和众环审字（2016）012337号审计报告。先锋新材最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产合计 | 1,171,747,904.00 | 1,160,026,231.44 | 977,070,645.62 |
负债合计 | 454,224,773.60 | 468,033,762.00 | 292,700,571.18 |
所有者权益合计 | 717,523,130.40 | 691,992,469.44 | 684,370,074.44 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 702,140,609.27 | 678,211,709.89 | 667,634,864.75 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 378,139,288.11 | 743,446,727.69 | 447,889,212.02 |
营业利润 | 27,396,696.69 | 26,167,834.47 | 35,323,063.03 |
利润总额 | 39,203,049.34 | 32,679,355.21 | 39,069,770.69 |
净利润 | 33,327,365.15 | 29,808,996.49 | 31,173,485.96 |
归属于母公司所有者 净利润 | 32,473,577.81 | 31,751,857.98 | 30,962,598.4 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 67,753,872.76 | 44,064,104.82 | 82,220,785.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -19,009,239.53 | -192,024,853.81 | -152,466,464.02 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -28,186,597.46 | 94,750,150.51 | 150,075,495.63 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016年1-6月/2016 年6月30日 | 2015年度/2015年 12月31日 | 2014年度/2014年 12月31日 |
资产负债率 (%) | 38.76 | 40.35 | 29.96 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.68 | 4.72 | 4.60 |
基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.20 |
归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股） | 1.48 | 1.43 | 4.23 |
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） | 0.14 | 0.09 | 0.52 |
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向开心投资发行股份购买其名下拥有的四明投资 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）100%股权，同时向符合条件的广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫茗台”）、宁波睿高股权投资管理有限公司（以下简称“睿高投资”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况本次发行股份的交易对方为开心投资。
1、基本情况
企业名称： | 宁波开心投资有限公司 |
企业性质： | 有限责任公司（法人独资） |
注册地： | xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxxxx： | 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 20,000万元 |
统一社会信用代码： | 91330212MA281A8287 |
经营范围： | 实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询，企业营销咨询。高分子复合材料制造和加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
2、历史沿革
开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资本为3亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的实际控制人。
截至本报告出具日，开心投资未发生过股权变动。
3、交易对方实际控制人及其情况
x次发行股份购买资产交易对方的实际控制人为卢先锋，其具体情况请参见 “第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人情况”。
x先锋目前控制的主要企业为先锋新材，先锋新材具体情况请参见“第二节上市公司基本情况”。
除此以外，x先锋还直接、间接控股先锋弘业、开心投资、四明投资、开心奶爸、梵帝贸易、Moon Lake、Van Milk。x先锋控制的除先锋新材以外的相关企业情况如下图所示：
其中，开心奶爸未开展业务，仅为注册名称使用。
4、最近两年一期主要财务指标（经审计）
单位：人民币元
项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 |
流动资产合计 | 131,380,110.76 | 47.21 |
资产总计 | 1,537,050,086.08 | 47.21 |
流动负债合计 | 488,194,789.65 | 8,329.47 |
负债合计 | 1,335,162,221.46 | 8,329.47 |
所有者权益合计 | 201,887,864.62 | -8,282.26 |
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
营业收入 | 74,304,452.39 | - |
营业成本 | 58,455,297.20 | - |
营业利润 | -6,660,488.75 | -8,282.26 |
利润总额 | -6,660,488.75 | -8,282.26 |
净利润 | -5,250,191.90 | -8,282.26 |
注：开心投资成立于2015年12月
三、募集配套资金认购方详细情况
（一）广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称： | 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） |
类 型： | 有限合伙企业 |
住 所： | xxxxxxxxxx0xXx0X00x |
xxx： | 91440101MA59BXE62E |
注册资本 | 2,000万 |
执行事务合伙人： | 北京国投明安资本管理有限公司 |
法定代表人 | xx |
经营范围： | 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期： | 2016年3月1日 |
2、控制关系
3、鑫茗台主营业务情况及主要财务数据
（1）鑫茗台的主营业务
鑫茗台自成立之日起主要从事投资业务，截止目前，暂无直接投资的企业。其合伙人北京国投明安资本管理有限公司持有上海贵之言医药科技有限公司 1.4407%的股权；间接持有杭州微触科技有限公司 14.286%的股权。
（2）最近一年一期财务数据（未经审计）
单位：元
项目 | 2016 年 1-8 月/2016.8.31 |
总资产 | -699.93 |
总负债 | 20,500 |
所有者权益 | -21199.93 |
营业收入 | 0.00 |
净利润 | -21199.93 |
4、鑫茗台及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
鑫茗台成立于 2016 年 3 月，自成立以来，鑫茗台及其关键管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后鑫茗台与公司同业竞争情况和关联交易情况
x次发行完成后，鑫茗台不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，鑫茗台不会因本次发行与公司新增关联交易事项。
（二）宁波睿高股权投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称： | 宁波睿高股权投资管理有限公司 |
类 型： | 一人有限责任公司 |
住 所： | 宁波市xxxxxx000x000x000x |
xxx： | 91330201309012552L |
注册资本 | 3,000万 |
法定代表人 | 高路勇 |
经营范围： | —般经营项目 ：股权投资及投资管理咨询（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）。 |
成立日期： | 2014年6月10日 |
2、控制关系
3、睿高投资主营业务情况及主要财务数据
（1）睿高投资的主营业务
投资企业名称 | 持股比例 |
上海均胜xx股权投资合伙企业（有限合伙） | 38.46% |
宁波辅仁睿高创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.67% |
睿高投资自成立之日起主要从事投资业务。截止目前，已投资的企业情况如下：
上海寰毓投资中心（有限合伙） | 66.67% |
（2）最近一年一期财务数据
单位：元
项目 | 2016 年1-7 月/2016.7.31（未经审计） | 2015 年/2015.12.31（经审计） |
总资产 | 88,215,165.45 | 97,288,969.55 |
总负债 | 58,831,428.15 | 64,607,129.23 |
所有者权益 | 29,383,737.30 | 32,681,840.32 |
营业收入 | 0.00 | 5,575,152.93 |
净利润 | -3,166,846.08 | 1,449,612.71 |
4、睿高投资及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
睿高投资成立于 2014 年 6 月，自成立以来，睿高投资及其关键管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后睿高投资与公司同业竞争情况和关联交易情况
x次发行完成后，睿高投资不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完成后，睿高投资不会因本次发行与公司新增关联交易事项。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
x次交易对方开心投资为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋先生控制的公司，为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书（草案）签署日，本次交易之交易对方开心投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
交易对方开心投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第四节 交易标的基本情况
本次的“交易标的”为四明投资100%的股权和梵帝贸易100%股权。
四明投资作为在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公司（SPV），其资产和负债主要来自于Moon Lake收购的VDL（THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY）经营性资产与经营性负债；Moon Lake作为四明投资在澳大利亚用于接收VDL相应业务的公司，已经与VDL及其股东TLC（TASMANIA LAND COMPANY LIMITED）完成了有关VDL业务的所有交割手续。收购完成后， Xxxx Xxxx将全面承接并继续开展奶牛养殖和原奶生产的经营业务。
本报告书中涉及“交易标的-四明投资”分析时，在业务经营、历史沿革、财务资料等其他方面如无特指，均代表收购VDL资产的Moon Lake公司，模拟在期初已完成对VDL经营业务的收购，财务数据涉及到历史数据均为模拟报表数据。
因此，本节所披露的四明投资、Moon Lake财务数据如无特指均来源于模拟财务报表。
一、四明投资
（一）四明投资概况
公司中文名称 | 香港四明投资有限公司 |
公司英文名称 | HongKong Siming Investment Co.,Limited |
董事 | xxx |
xx编号 | 2317353 |
商业登记证编号: | 65561390-000-12-15-A |
已发行股本 | 100,000,000 股 (普通股) |
注册地址 | RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG XXX ST CHAI WAN HONG KONG |
办公地址 | RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG XXX ST CHAI WAN HONG KONG |
（二）相关公司历史沿革
1、四明投资
2015 年 12 月 9 日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353 的《公司注册登记书》。四明投资注册资本为 10,000HKD，并取得了xxx会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。
2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资
并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。
2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙方）、卢先锋（xx）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
截至本报告书签署日，四明投资已完成上述债转股事宜，四明投资的股本变更为 1 亿股。
截至本报告书签署日，四明投资上述股权变更及董事变更均履行了香港当地的工商变更手续，并有香港律师事务所出具的法律意见书作为依据。
根据相关工商注册资料及香港律师出具的法律意见书，四明投资不存在出资瑕疵及影响其合法存续的情况。
2、MOON LAKE
（1）历史沿革
2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）
颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，是一家有限责任公司。
公司注册地址为 17 PARKWATER GARDENS CHURCHLANDS WA
6018。其中，x先锋先生为董事；LYONS XXXXX XXXXX 先生为董事兼秘书；
Xxxx Xxxx 先生为董事。公司成立时的唯一股东为x先锋。
2016 年 1 月 12 日，xxx将其持有的 Moon Lake100%股权转让给开心投资；
2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的 Moon Lake100%股权转让给四明投资。
2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 经股东会决议通过，向四明投资增发
116,530,000 股股份。截至本报告书签署日，Moon Lake 已完成上述增资行为，股本变更为 116,530,000 股，注册资本为 233,060,000 澳元。
截至本报告书签署日，上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续，并有当地的律师事务所的法律意见书作为依据。
（2）资产收购情况
Moon Lake 是为了购买 VDL 经营性资产和经营性负债而设立的公司，现已完成资产交割。
1）VDL 的主要情况
VDL 是澳洲最古老的公司之一。1824 年 3 月，VDL 成立于英国xx，0000x，xx国王xx四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯xx亚的 14.35 万公顷土地的文件，而 VDL 公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。成立初期 VDL 公司致力于美丽诺与萨克森羊的繁殖，1827 年首批绵羊被引入 VDL 拥有的 Woolnorth 地区，但是由于部分地区冬季气温过低并不适合绵羊的 繁殖，剩余的羊群被迁移到了气候相对温和的区域。1851 年 VDL 公司决定逐步结束经营的农业项目，在随后的几年中，公司变卖了大部分羊群并开始出售土地。 1873 年 VDL 公司开始培育纯种的海xx牛，同时公司管理层开始考虑多样化经营并于 1875 年开始建设 45 英里供马车行走的轨道，若干年后这条轨道变成了铁路并逐渐延长成为塔斯xx亚西海岸矿业的交通要道，最终这条铁路被卖给了 EMU BAY 铁路公司，至今仍在运营。1883 年，塔斯xx亚政府曾向 VDL 提出
过购买其拥有的土地的意向，但最终被 VDL 公司否决。1901 年 VDL 公司着手从事 Burnie 的公共项目建设，1903 年公司新的管理者介绍了墨尔本的实业家来考察 VDL 拥有的森林是否适合造纸业，最终这位实业家成立了自己的造纸公司并从 VDL 手中购买了约 6.6 万公顷土地。1954 年 Woolnorth 区域成为了公司最重要的资产并且公司持续经营羊毛和牛肉产业，随后几年又开始经营旅游业，向游客展示澳洲最具历史的农业资产。1993 年，新西兰公司 Tasman Agriculture Ltd
（后成为 Tasman Farms Limited）购买了 VDL87.5%的股权，而 VDL 公司在 170
年后历经了绵羊、肉牛甚至山羊养殖后终于开始了奶牛繁殖事业。
2007 年，New Plymouth District Council(以下简称“NPDC”)（新西兰新普利茅斯区议会）通过 Tasmanian Land Company (简称 TLC，ACN: 601090493)对 VDL 发起收购计划。2008 年 2 月，NPDC 取得 VDL74.33%的股份，并于 2015年完成 100%的控股。
2）Moon Lake 收购 VDL 过程
2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资产的《资产买卖协议》， Moon Lake 作为购买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元的价格购买 VDL 相关经营性资产，相关经营资产均在上述协议中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月 31 日作为此次交易的交割日。
2016 年 3 月 31 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购买方担保人）三方共同签署了《塔尔xx泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买方以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔尔xx泻湖的水权执照。至此， Moon Lake 通过两份协议整体受让了 VDL 原奶业务所需的经营性资产和相应的经营性负债。
2016 年 2 月 23 日，FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人投资审查委员会）通过该项收购，财政部长刊发了官方声明，同意 Moon Lake 从 TLC购买 VDL 的相关经营性资产及负债。至此，Moon Lake 收购 VDL 完成了所有审批流程。
截至本报告书签署日，Moon Lake 与 TLC 按照《资产买卖协议》及交割安排已完成了所有资产的清查和交接手续，Moon Lake 对 VDL 所有经营性资产的收购已全部完成。
3、VAN MILK
2016 年 4 月 27 日，Xxx Xxxx 于塔斯xx亚注册成立并取得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）颁发的《登记注册书》（ACN：612077184），注册资本为 100 澳元，是一家有限责任公司。
公司注册地址为 39 Nelson Street, Smithton Tasmania, 7330 Australia。其中，x先锋、Xxxxx Xxx Xxxx 为董事，公司成立时的唯一股东为四明投资。
自成立至今，Xxx Xxxx 的股权和注册资本均没有发生变化。
4、四明投资及相关公司目前股本结构
截至本报告书出具日，开心投资通过四明投资持有 Moon Lake 和 Van Milk100%的股权。
二、梵帝贸易
（一）公司概况
公司中文名称 | 宁波梵帝国际贸易有限公司 |
执行董事兼总经理 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
注册地址 | 宁波市鄞州区集士港镇山下庄 |
办公地址 | 宁波市鄞州区集士港镇山下庄 |
联系人 | xxx |
电子信箱 | |
公司经营范围 | 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营[预包装食品、乳制品 （不含婴幼儿配方乳粉）的销售]；初级农产品的批发、零 售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。 |
（二）历史沿革
2016 年 4 月 25 日，梵帝贸易取得《企业名称预先核准通知书》（[2016]第
330200343412 号）；2016 年 4 月 29 日，梵帝贸易向宁波市鄞州区工商行政管理
局提交《公司登记申请书》；2016 年 5 月 3 日，梵帝贸易取得《准予设立登记
通知书》（（内）资登记字[2016]第 3307 号）；2016 年 5 月 4 日，梵帝贸易取得统一社会信用代码为 91330212MA281WX86G 的《营业执照》。
截至本报告出具日，开心投资持有梵帝贸易 100%的股权。
截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。本次交易定价时已按照其账面实际净资产进行评估作价，不存在因未实际缴纳注册资本而产生损害上市公司利益的情况。
根据相关工商登记资料，梵帝贸易不存在出资瑕疵和影响其合法存续的情况。
（三）经营证书
截至目前，梵帝贸易尚未开展实际经营，已经取得的经营证书如下：
名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期/有效期起 | 有效期至 | 内容 |
《食品经营许可证》 | JY13302120 111188 | 宁波市鄞州区工商行政管理局 | 2016.5.16 | 2021.5.15 | 预包装食品 （含冷藏冷冻食品）销售 |
《中华人民共和国进境动植物检疫许可证》 | MA281WX8 6 | 宁波出入境检验检疫局 | 2016.7.7 | 2017.7.7 | —— |
《对外贸易经营者备案登记表》 | 02349157 | 宁波鄞州对外贸易经营者档案登记 | 2016.5.26 | —— | —— |
《报关单位注册登记证 书》 | 3302963BJH | 宁波海关驻鄞州办事处 | 2016.5.30 | —— | —— |
三、标的资产股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系图
截至本报告书签署日，四明投资、梵帝贸易股权结构如下图：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，Moon Lake的唯一股东为四明投资，其实际控股股东为开心投资，实际控制人为卢先锋先生。
截至本报告书签署日，梵帝贸易的唯一股东为开心投资，实际控制人为卢先锋先生。
x先锋先生简历请参照“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人情况”
四、标的资产最近两年一期主要财务数据
（一）四明投资（模拟报表数据）
单位：人民币元
项目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
流动资产合计 | 127,044,122.01 | 63,182,232.92 | 61,026,128.17 |
资产总计 | 1,530,722,262.56 | 1,408,163,513.26 | 1,495,989,649.47 |
流动负债合计 | 27,037,360.18 | 31,109,286.08 | 36,084,547.47 |
负债合计 | 374,004,791.99 | 364,301,908.70 | 389,210,044.36 |
所有者权益合计 | 1,156,717,470.57 | 1,043,861,604.56 | 1,106,779,605.11 |
资产负债率 | 24.43% | 25.87% | 26.02% |
项目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 112,607,848.84 | 233,691,672.84 | 268,342,501.27 |
营业成本 | 98,400,275.33 | 207,037,796.98 | 202,908,718.32 |
营业利润 | -12,618,809.96 | 7,892,888.24 | 37,861,859.94 |
利润总额 | -12,618,809.96 | 7,892,888.24 | 37,861,859.94 |
净利润 | -12,132,316.42 | 5,210,217.98 | 33,307,113.70 |
（二）梵帝贸易
单位：人民币元
项目 | 2016年6月30日 |
流动资产合计 | 9,396.52 |
资产总计 | 9,396.52 |
流动负债合计 | 30,000.00 |
负债合计 | 30,000.00 |
所有者权益合计 | -20,603.48 |
项目 | 2016年1-6月 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
管理费用 | 20,300.00 |
营业利润 | -20,603.48 |
利润总额 | -20,603.48 |
净利润 | -20,603.48 |
五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至2016年6月30日，梵帝贸易因成立时间较短，并未开展实际经营；此外，四明投资亦因成立时间较短，除了持有Moon Lake和Van Milk100%股权外并无其他实际经营。标的资产主要为Moon Lake，故本部分主要分析Moon Lake的相关
资产、担保及主要负债情况，具体披露口径以下述实际为准。
Moon Lake主要资产包括：土地、生产性生物资产、其他无形资产、相关资质、主要固定资产，具体如下：
（一）Moon Lake所属土地
塔斯xx亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位于塔斯xx亚州西北部的标志性区域——Woolnorth 拥有“全世界最为洁净的空气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同时，塔斯xx亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯xx亚州的食品提供了强有力的保障。
Moon Lake 在塔斯xx亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1个独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括乳业支援中心、南方小母牛养育中心位于 Woolnorth 区域之内。
标的资产拥有的土地资产如下：
序 号 | 农场名称 | 土地编码 Volume/ Folio | 编号 Lot/Plan | 每块土地面积 （公顷） | 经营属性 | 农场面积 小计(公顷) |
1 | dairy support | 130052/4 | Lot 4 on Sealed Plan 130052 | 123.7 | 乳业支持中心 | 4,772.2 |
130052/5 | Lot 5 on Sealed Plan 130052 | 141 | ||||
130052/6 | Lot 6 on Sealed Plan 130052 | 281.1 | ||||
130052/9 | Lot 9 on Sealed Plan 130052 | 466.4 | ||||
130052/33 | Lot 33 on Sealed Plan 130052 | 107.8 | ||||
135794/1 | Lot 1 on Sealed Plan 135794 | 2,668 | ||||
130052/17 | Lot 17 on Sealed Plan 130052 | 643.3 |
130052/15 | Lot 15 on Sealed Plan 130052 | 340.9 | ||||
2 | southern heifer | 130052/27 | Lot 27 on Sealed Plan 130052 | 329.6 | 南方小母牛养育中心 | 3,922 |
130052/28 | Lot 28 on Sealed Plan 130052 | 278.2 | ||||
130052/29 | Lot 29 on Sealed Plan 130052 | 803.4 | ||||
130052/30 | Lot 30 on Sealed Plan 130052 | 549.7 | ||||
130052/31 | Lot 31 on Sealed Plan 130052 | 1099 | ||||
130052/32 | Lot 32 on Sealed Plan 130052 | 470.6 | ||||
130052/36 | Lot 36 on Sealed Plan 130052 | 391.5 | ||||
3 | harcus | 130052/22 | Lot 22 on Sealed Plan 130052 | 901.6 | 自营 | 901.6 |
4 | cape barren | 130052/7 | Lot 7 on Sealed Plan 130052 | 143.5 | 自营 | 913.2 |
130052/8 | Lot 8 on Sealed Plan 130052 | 769.7 | ||||
5 | the gums | 130052/24 | Lot 24 on Sealed Plan 130052 | 318.8 | 自营 | 1,258.9 |
130052/23 | Lot 23 on Sealed Plan 130052 | 940.1 | ||||
6 | denium | 133182/19 | Lot 19 on Sealed Plan 133182 | 288.9 | 自营 | 715.6 |
130052/21 | Lot 21 on Sealed Plan 130052 | 426.7 | ||||
7 | robbins | 130052/20 | Lot 20 on Sealed Plan 130052 | 465.3 | 自营 | 713.6 |
130052/18 | Lot 18 on Sealed Plan 130052 | 248.3 |
8 | swan creek | 130052/14 | Lot 14 on Sealed Plan 130052 | 343.6 | 合营 | 573.7 |
130052/16 | Lot 16 on Sealed Plan 130052 | 230.1 | ||||
9 | newlands | 165240/1 | Lot 1 on Sealed Plan 165240 | 335.3 | 自营 | 450.1 |
130052/3 | Lot 3 on Sealed Plan 130052 | 114.8 | ||||
10 | island view | 130052/13 | Lot 13 on Sealed Plan 130052 | 670.3 | 自营 | 670.3 |
11 | cygnet | 130052/34 | Lot 34 on Sealed Plan 130052 | 235.8 | 自营 | 475 |
130052/10 | Lot 10 on Sealed Plan 130052 | 239.2 | ||||
12 | milky plains | 130052/11 | Lot 11 on Sealed Plan 130052 | 251.8 | 合营 | 454.8 |
130052/35 | Lot 35 on Sealed Plan 130052 | 203 | ||||
13 | pinegrove | 130052/12 | Lot 12 on Sealed Plan 130052 | 458.9 | 自营 | 458.9 |
14 | cloverlea | 130052/26 | Lot 26 on Sealed Plan 130052 | 349.1 | 自营 | 349.1 |
15 | river downs | 130052/25 | Lot 25 on Sealed Plan 130052 | 337.3 | 合营 | 337.3 |
16 | the xxxx | 11615/1 | Lot 1 on Sealed Plan 11615 | 0.44 | 自营 | 333.1 |
197841/1 | Lot 1 on Plan 197841 | 88.44 | ||||
202814/1 | Lot 1 on Plan 202814 | 20.16 | ||||
209229/1 | Lot 1 on Plan 209229 | 20.29 | ||||
210144/1 | Lot 1 on Plan 210144 | 15.46 | ||||
242405/1 | Lot 1 on Plan 242405 | 16.88 | ||||
64019/1 | Lot 1 on Diagram 64019 | 2.99 |
139477/1 | Lot 1 on Plan 139477 | 52.31 | ||||
200594/1 | Lot 1 on Plan 200594 | 20.69 | ||||
204771/1 | Lot 1 on Plan 204771 | 19.35 | ||||
209796/1 | Lot 1 on Plan 209796 | 19.24 | ||||
240641/1 | Lot 1 on Plan 240641 | 37.83 | ||||
250536/1 | Lot 1 on Plan 250536 | 19.02 | ||||
17 | poilinna | 106674/1 | Lot 1 on Diagram 106674 | 42.85 | 自营 | 301.27 |
225156/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 225156 | 65.45 | ||||
232878/1 | LOT 1 ON PLAN 232878 | 148.44 | ||||
235457/1 | LOT 1 ON PLAN 235457 | 44.53 | ||||
18 | talawa | 107599/1 | Lot 1 on Diagram 107599 | 40.4 | 合营 | 242.95 |
112735/1 | LOT 1 ON PLAN 112735 | 80.46 | ||||
107503/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 107503 | 40.34 | ||||
107525/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 107525 | 81.75 | ||||
19 | mistvale | 121454/1 | Lot 1 on Plan 121454 | 47.72 | 自营 | 189.05 |
9183/2 | LOT 2 ON PLAN 9183 | 45.25 | ||||
9183/3 | LOT 3 ON PLAN 9183 | 47.77 | ||||
9183/15 | LOT 15 ON PLAN 9183 | 48.31 | ||||
20 | greenfields | 9183/45 | Lot 45 on Plan 9183 | 49.21 | 合营 | 153.15 |
9183/55 | LOT 55 ON PLAN 9183 | 52.09 | ||||
239873/1 | LOT 1 ON PLAN 239873 | 51.85 | ||||
21 | blackwood xxxx | 10571/22 | Lot 22 on Plan 10571 | 21.8 | 合营 | 145.44 |
10571/23 | LOT 23 ON Plan 10571 | 14.64 | ||||
10571/38 | LOT 38 ON Plan 10571 | 0.51 | ||||
9183/37 | LOT 37 ON PLAN 9183 | 54.68 | ||||
9183/38 | LOT 38 ON PLAN 9183 | 53.81 | ||||
22 | the xxxx | 9183/23 | Lot 23 on Plan 9183 | 48.45 | 合营 | 125.65 |
9183/39 | LOT 39 ON PLAN 9183 | 49.32 | ||||
9183/59 | LOT 59 ON PLAN 9183 | 27.88 | ||||
23 | meadowbank | 15698/3 | Lot 3 on Sealed Plan 15698 | 0.81 | 合营 | 178.95 |
200135/1 | LOT 1 ON PLAN 200135 | 88.42 | ||||
214310/1 | LOT 1 ON PLAN 214310 | 10.65 | ||||
232337/1 | LOT 1 ON PLAN 232337 | 79.07 | ||||
24 | farnham | 9183/24 | Lot 24 on PLAN 9183 | 47.99 | 自营 | 123.56 |
9183/25 | LOT 25 ON PLAN 9183 | 47.18 | ||||
9183/60 | LOT 60 ON PLAN 9183 | 28.39 | ||||
25 | amaroo | 107689/5 | Lot 5 on Diagram 107689 | 1.12 | 出租 | 112.34 |
107691/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 107691 | 1.21 | ||||
107694/4 | LOT 4 ON DIAGRAM 107694 | 0.71 |
107696/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 107696 | 0.81 | ||||
131123/1 | LOT 1 ON PLAN 131123 | 10.23 | ||||
210346/1 | LOT 1 ON PLAN 210346 | 33.36 | ||||
250080/1 | LOT 1 ON PLAN 250080 | 17.37 | ||||
107690/3 | LOT 3 ON DIAGRAM 107690 | 0.71 | ||||
107692/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 107692 | 2.17 | ||||
107695/2 | LOT 2 ON DIAGRAM 107695 | 0.81 | ||||
107697/4 | LOT 4 ON DIAGRAM 107697 | 2.02 | ||||
201700/1 | LOT 1 ON PLAN 201700 | 0.8 | ||||
212636/1 | LOT 1 ON PLAN 212636 | 40.92 | ||||
70439/1 | LOT 1 ON DIAGRAM 70439 | 0.1 | ||||
26 | ranson's xxxx | 212015/1 | Lot 1 on PLAN 212015 | 32.18 | 自营 | 146.91 |
212279/1 | LOT 1 ON PLAN 212279 | 17.26 | ||||
214153/1 | LOT 1 ON PLAN 214153 | 20.27 | ||||
44035/2 | LOT 2 ON SEALED PLAN 44035 | 36.05 | ||||
210244/4 | LOT 4 ON PLAN 210244 | 41.15 | ||||
27 | bass view | 238540/1 | Lot 1 on PLAN 238540 | 18 | 出租 | 169.05 |
244025/1 | LOT 1 ON PLAN 244025 | 129.5 |
244026/1 | LOT 1 ON PLAN 244026 | 21.55 | ||||
合计 | - | - | 19,187.72 | - | ||
（二）经营资质
Moon Lake目前拥有27座农场，2个不产奶农场不需要办理经营资质，2个农场出租给农户收取租金。
对外租赁的农场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
公司已办理经营资质的具体情况如下：
序号 | 农场名称 | 农场地址 | 资质证书编号 |
1 | blackwood xxxx | RA67 Blackwood Rd,Togari | 42685 |
2 | cape barren | RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth | 43733 |
3 | cloverlea | RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth | 43722 |
4 | cygnet | RA 103 Swan Bay Road,Woolnorth | 43710 |
5 | denium | RA76 Woolnorth Road, Woolnorth | 43730 |
6 | farnham | 209 Partridge Road,Togari | 31363 |
7 | harcus | RA301 WoolnorthRoad, Woolnorth | 43506 |
8 | island view | R533 Sealer Spring Rd, Woolnorth | 43734 |
9 | meadowbank | 101 Dunns Rd,Christmas Hills | 40075 |
10 | mistvale | RA428 Rennison Road,Togari | 40856 |
11 | newlands | RA1970 Woolnorth Road,Woolnorth | 43731 |
12 | pinegrove | RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth | 43718 |
13 | poilinna | RA500 Poilinna Rd,Edith Creek | 40920 |
14 | xxxxxx'x xxxx | RA 360 Ransons Rd,Lileah | 32228 |
15 | robbins | RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth | 43735 |
16 | the gums | RA78 Red Marsh Road, Woolnorth | 43720 |
17 | greenfields | RA325 Xxxx Rd,Togari | 40847 |
18 | milky plains | RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth | 43714 |
19 | river downs | RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth | 43724 |
20 | swan creek | RA299 Xxxxxx Xxxxxxx Xx, Xxxxxxxxx | 00000 |
00 | xxxxxx | XX00 Xxxxxxxxx Xx,Xxxxxxxx | 00000 |
22 | the xxxx | RA70 Barcoo Rd,Scopus | 41690 |
23 | the xxxx | RA233 Partridge Rd,Togari | 42680 |
注1：农场资质已经完成过户变更手续，由于政府部门的工作流程问题尚未取得澳洲当地政府部门下发的更新后的资质证书。
（三）Moon Lake所属生物性资产
截至2016年6月30日，Moon Lake共计拥有29,557头牛，具体分类如下：
类别 | 期末数量（头） |
小奶牛 | 12,938 |
产奶牛 | 16,210 |
公牛 | 409 |
合计 | 29,557 |
（四）Moon Lake所属其他无形资产
澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场，水权是可以单独收购的。
拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与
地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常xx，澳大利亚有完善透明的水资源交易市场。
序号 | 所有权人 | 证照号码 | 水源信息 | 取水量（兆升） |
1 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500087 | JOINER CREEK | 122.00 |
UNNAMED TRIB OF JOINER CREEK | ||||
2 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500088 | GENTLE XXXXX CREEK | 143.00 |
U/N TRIB OF EDITH CREEK | ||||
EDITH CREEK | ||||
3 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500089 | UNNAMED TRIB OF BARCOO CREEK | 55.00 |
4 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500090 | DUCK RIVER | 11.30 |
5 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500092 | GREYS CREEK | 66.30 |
6 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500093 | WEY RIVER | 2,1360.00 |
7 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500094 | LAIRDS CREEK | 277.78 |
8 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500095 | GEALES CREEK | 14.00 |
9 | MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD | 500102 | WELCOME RIVER | 10,370.00 |
（五）主要固定资产情况
单位：人民币万元
类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值 准备 | 账面价值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 6,082.50 | 825.49 | - | 5,257.01 | 86.43% |
生产设备 | 10,450.96 | 3,433.29 | - | 7,017.67 | 67.15% |
运输设备 | 1,560.11 | 732.39 | - | 827.72 | 53.06% |
办公设备 | 162.86 | 89.03 | - | 73.83 | 45.33% |
合计 | 18,256.43 | 5,080.20 | - | 13,176.23 | 72.17% |
（六）四明投资所属负债
四明投资主要负债为子公司Moon Lake银行长期借款7,000万澳元，用于支付 VDL购买款，负债明细及分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况分析/（一）主要资产负债构成分析”。
（七）标的资产担保情况
报告期内，四明投资不存在对外担保情形；Moon Lake 担保情况如下：
1、担保记录情况
根据澳大利亚私人财产担保登记部门（Personal Property Securities Register,
简称“PPSR”）相关信息，Moon Lake 目前存在 50 项资产担保记录，具体如下：
①34 项记录涉及机动车辆；
②10 项记录涉及厂房和机械设备；
③1 项记录涉及作物和饲料；
④1 项记录涉及供应、租用或租出的牲畜；
⑤4 项记录系因 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款产生，该 4
项记录覆盖 Moon Lake 全部资产。
2、担保记录产生原因
上述贷款记录的产生除了 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款以外，主要是因 Moon Lake 机动车辆、厂房和机械设备、存货等是通过分期付款的方式购买，根据买卖双方的约定在相关部门办理了担保登记。
Moon Lake 通过分期付款方式购买相关机动车辆、厂房和机械设备、存货等主要是基于实际运营成本和效益考虑，该种分期购买资产方式在当地行业中属于行业惯例。
除此之外，标的资产的财产权利不存在权属瑕疵，不存在纠纷和限制。
（八）标的资产其他重要信息
1、根据 FIRB 关于 Moon Lake 购买 VDL 出具的批复文件记载，Moon Lake在收购完成 VDL 经营性资产和经营性负债后，承诺未来将追加投资 1 亿澳元的资本投入并为塔斯xx亚创造更多的就业机会。上述承诺并无具体的时间限制，投入时间和投入方式由 Moon Lake 根据实际经营情况自行决定。
2、2016 年 3 月 29 日，Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000 万澳元用于支付 VDL 购买款，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。
3、目前，Moon Lake 租赁的土地有三处，具体如下：
土地 | 出租人 | 承租人 | 租赁期限 | 租赁土地用途 |
Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton (Nelson Street) | Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx and Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Moon Lake | 自 2011 年 12 月 9 日起，10年初始租赁期限。 | 日常办公使用 |
Grazing land as more fully described in a licence dated 13 June 2001 between Hydro-Electric Corporation and VDL (Studland Bay) | Woolnorth Studland Bay Wind Farm Pty Ltd | VDL | 自 2001 年 6 月 13 日起，20 年租赁期限 | 1.对于马，牛，牲畜（含乳牛）的畜牧放养作 业； 2.农作物饲料的收割（禁止将收割作物用于种子用途）。 |
Grazing land as more fully described in a licence dated 13 June 2001 between | Woolnorth Bluff Point Wind Farm Pty Ltd | VDL | 自 2001 年 6 月 13 日起，20 年租赁期限 | 1.对于马，牛，牲畜（含乳牛）的畜牧放养作 业； 2.农作物饲料 的收割（禁止将 |
Hydro-Electric Corporation and VDL (Bluff Point) | 收割作物用于种子用途）。 |
截至报告书签署日，办公室所租用的土地承租人已变更为 Moon Lake，另外两处正在办理转移手续。
根据澳大利亚律师出具的法律意见书，上述土地租赁为长期租赁，与出租方不存在纠纷，土地使用也不存在瑕疵与障碍。
六、标的资产主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳制品行业上游全环节。未来，标的资产将拓展鲜牛奶的产销业务，力争做到乳制品行业的全产业链经营。其原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯xx亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；其鲜奶产品凭借自身优良奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。
（二）竞争优势分析
1、纯天然、原生态地理优势
Moon Lake的农场在塔斯xx亚州，大部分农场在woolnorth地区，该地区被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到了极佳的促进作用。该地区自然环境条件优越，处于南纬40°至43.5°之间，极其适合草场生长和奶牛养殖。
Moon Lake农场资源丰富，27块农场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔的草场。不同于国内通行的喂养方式，Moon Lake的奶牛均采用自由喂养方式，奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿等作为膳食调节。
Moon Lake牧场分布图：
资料来源：Livestock Xxxxxxxxx 00 Xxxx 0000 Xxxxxx
（0）xxxxx州客观气候极为适宜乳业经营
气候温和、土壤肥沃，降雨丰富，日晒充足，所有这一切都确保青翠牧场拥有优异的生长条件，为优质乳制品的生产奠定了基础。塔斯xx亚州的乳牛终年在户外啃食青草和红花草，呼吸世界上最洁净的空气。
（2）水资源丰富
获得可靠的供水是可持续性农业的一个主要因素。乳牛存栏率与供水情况直接关联，而水资源是塔斯xx亚州最重要的自然资源优势。塔斯xx亚州只占澳大利亚陆地总面积的不到 1%，但却占澳大利亚水资源总量的 12%，同时塔斯xx亚州没有澳大利亚其它地区以及世界许多地区所遭遇的供水限制。
（3）土地价格相对低廉
塔斯xx亚州的土地价值低于澳大利亚的其它许多州以及新西兰的乳业产区。塔斯xx亚州西北部、东北部等地区都提供各种投资机会。
2、奶牛资源优势
Moon Lake 所收购的 VDL 的奶牛养殖业务已经拥有 190 多年的历史，在最初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有多个适应性和生产性能都比较优良的品种，这些奶牛种群经济性状突出，牛奶产能优异而且质量较好，为标的资产未来乳业运营生产发展奠定了坚实的基础。
3、管理优势
Moon Lake 所收购的 VDL 是澳大利亚最大的农场公司，也是澳大利亚目前为止唯一的由英国皇家特许批准农场，在 1825 年经过英国皇家特许为的位于塔斯xx亚州西北部的标志性地区 Woolnorth 中的 17,000 公顷完整相连的土地，到目前为止已经有 190 多年的历史。管理层通过提升哺育质量，科学饲养管理，加强现有农场团队的管理水平，实现了现有农场资产组合价值最大化。
4、稳定的客户合作模式
Moon Lake拥有长期的农场运营经验，澳洲乳品业下游加工企业多为国际巨头，集中度较高，前6大加工企业总计收购澳洲85%的原奶。
Moon Lake与恒天然建立了长期、稳定的合作关系，原奶产品全部供应给恒天然。农场经营模式稳定，恒天然每天根据农场分布定时收集原奶并进行检测和运输，随后直接到恒天然的加工厂进行乳制品加工。
Moon Lake收购VDL后，依然与恒天然延续之前稳定的合作关系。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、澳洲行业主管部门和监管体制
澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管理方式，主要的联邦行政管理部门包括：
（1）澳大利亚新西兰食品标准管理局（Food Standards Australia New Zealand）；
（2）澳大利亚畜牧虫害防治管理局（Australian Pesticide and Veterinary Medicines Authority）；
（3）澳大利亚农业部（Department of Agriculture）；
（4）澳大利亚动物健康管理局（Animal Health Australia）。各州地方管理部门主要涉及以下几方面：
（1）各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities ）；
（2）各州核心产业管理委员会（State Departments of Primary Industries）；
（3）各州环境保护管理委员会（Environmental Protection Authorities）；
（4）各州健康卫生安全管理委员会（State Departments of Health）。
2、中国行业主管部门和监管体制
目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：（1）质量监督检验检疫部门；（2）食品药品监督管理部门；（3）工商行政管理部门。
根据国务院于 2008 年 10 月 9 日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四条：“县级以上地方人民政府对本行区域内的乳品质量安全监督管理负总责。县级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环节的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出口环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管理。县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上人民政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查处食品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳品质量安全监督管理的其他工作。
3、行业管理主要制度
时间 | 法规及政策 | 涉及主要内容 |
2003 | 《食品标准条例》/<The Food Standards Code> | 规范并明确相关食品中的配方成分、食品添加剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用 比例和使用情况。 |
1982 | 《出口管理法案1982》《/ Export Control Act 1982》 | 对于澳大利亚出口商品的相关管理条例。 |
2005 | 《出口管理条例（牛奶及牛奶 制品）2005》/《Export Control | 对于澳大利亚出口的食用和商用牛奶及牛奶 制品的等级、出口许可、商标管理登记、包装 |
(Milk and Milk Products) Order 2005》 | 完整性、目的地国家的食品要求和可追踪性做 出了相关要求。 | |
2008 | 《乳品质量安全监督管理条 例》 | 中国关于乳品质量安全的第一部法规，对中国 奶业进入法制化管理具有重要意义。 |
2009 | 《乳制品工业产业政策（ 2009 年修订） 》 | 结合了乳制品工业发展的实际情况，对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》进行了整合修订。 对准入政策、产品 质量等多方面进行了规范。 |
2010 | 《全国奶业发展规划 （2009—2013 年）》 | 指出了我国目前奶业发展中存在的问题， 同 时提出了到 2013 年奶业发展的目标。 |
2013 | 《进出口乳品检验检疫监督管理办法》 | 国家质量监督检验检疫总局（以下简称国家质检总局）主管全国进出口乳品检验检疫监督管理工作。国家质检总局设在各地的出入境检验检疫机构（以下简称检验检疫机构）负责所辖 地区进出口乳品检验检疫监督管理工作。 |
（四）行业发展状况
1、全球奶业市场概况
全球乳品行业是一个充满活力的行业，产量自 2000 年起平均每年上升 2.2%，呈稳定上升趋势。据预测，全球每年约有 26,000 万头产奶牛，产奶量约 62,600万升，总值约为 29,200 万美元，相当于全球农业产值的 9%。由于乳业行业全球化程度高，原奶价格受各方面因素影响，波动较大。2013 年以来,国际原奶平均价格经历了正负 50%的波动。目前平均原奶价格已经到达 08 年金融危机以来的低位。
（1）原奶价格趋势
近十年来国际原奶平均价格变动如下：单位（美元/100kg 标准奶）
奶牛养殖以及奶农退出,需要一定时间,原奶产量反应滞后于价格。原奶产量一般在原奶价格达到最高点或者是最低点之后，一段周期之后才会迎来最高点和最低点。欧盟取消配额制，拉长了全球原奶价格下跌周期。
成本端的上涨加速国际原奶价格拐点来临。全球饲料原料价格大幅上涨,超过国际原奶价格。6 月份全球饲料原料价格为 25.90 美元/100 公斤，环比增长 7.9%,大幅超过去年同期，同比涨幅 16.1%。从历史看，06 年之后有四次全球饲料原料价格超过国际原奶价格，并且每次原奶价格的反弹都是以饲料价格超过原奶价格为信号的。根据历史经验看，如果后续几个月饲料价格持续超过原奶价格，则原奶价格有望迎来上涨周期。
USDA（美国农业部）数据显示,大西洋、西欧、美国作为全球原奶主要供应地区（超过全球产奶量一半以上），其全脂奶粉价格连续多月上涨。2016 年 6 月原奶价格达到 24.1 美元/100 千克，环比上涨 9%，结束了连续 7 个月的环比负增长。
（2）原奶产量趋势
过去由于欧盟严格实行配额制,总体产量较为稳定,全球供给增长主要来自于新西兰和美国。而欧盟于 2015 年 4 月正式放开了乳制品生产的配额制度之后,欧盟贡献了大部分增量。欧盟配额制取消之后，2015 年原奶产量增加 310 万吨，世界原奶产量增加 836 万吨，乳制品主要出口国原奶产量增加 477.4 万吨，欧盟贡献世界原奶产量 37%的增量，贡献主要出口国产量增量的 65%。2015 年欧盟原奶产量同比增长 2.12%，世界原奶产量增长 1.93%。欧盟取消配额制，液体奶出口量明显增多。2015 年黄油、液体奶出口量增长明显，分别增长 35%、33%。
主要出口国原奶产量增量和国际原奶价格对比图：
全球原奶供给增速放缓，2016 年预计增速为 1.24%。据美国农业部最新发布的报告称，2016 年全球原奶产量预计为 5 亿吨，同比增长 1.24%，全球原奶产量在经历 2014 年的高速增长之后(同比增长 3.79%)，2015 年、2016 年增速呈放缓的趋势。
然而，得益于印度、巴西、中国和东南亚“新兴”食品市场的快速发展，全球乳制品需求持续增大。传统市场的总体需求相对平稳，得益于其他新兴经济体，乳制品和与乳品行业相关的各类衍生品的需求在中、长期内将保持强劲。
2、澳洲市场概况
乳业是澳大利亚的第三大农业产业，整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和出口）每年创造的产值达 130 亿澳元。澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的经验和技术，尤其是在草场放牧饲养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放牧为主的饲养方式，但其高效的运行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和技术能够很好地应用到各种环境条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳业致力于在牲畜遗传研究、新奶牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场电子化管理技术等方面做出不断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系能够满足该行业发展的各项需求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗传基因和提高奶牛群质量、奶牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、排污管理等方面技术领先。
根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛兽群数量在 174 万头，共有农场 6,128 个，平均每个牧场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430
升。澳大利亚年产奶量为 97 亿升，大约有 3.9 万人从事奶牛养殖工作，年出口额在 28.8 亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额 6%左右，主要出口国家为中国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。
最近两年澳洲原奶产量统计如下：
澳洲原奶产量报告（单位：千升） | |||||||
年度 | NSW （新南xxx州） | VIC （xxxx州） | QLD （昆士xx） | XX （xx） | XX （xx） | XXX （xxxxxx） | XXXXXXXXX （xxxx） |
2014/2015 | 1,159,725 | 6,390,036 | 410,554 | 516,489 | 363,522 | 891,353 | 9,731,679 |
2015/2016 | 1,164,545 | 6,186,157 | 404,975 | 513,680 | 387,058 | 882,969 | 9,539,384 |
注：澳洲报告年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日
最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：百万澳元）
2014/2015 年度 | 2015/2016 年度 |
3、中国市场概况
近年来，伴随中国经济稳步发展，人民生活水平持续提高，中国消费者对饮食健康安全日益关切，对食品质量要求显著提高。在此背景下，来源于国外优质
奶源产地的高品质液态奶，尤其是鲜奶越来越受到消费者的追捧，其刚性需求趋势日益凸显，其逐步占领高端消费市场；同时，作为快速消费品，高端乳制品需求呈现逐年增长的趋势，消费者愿意为高质量乳制品支付溢价，上述趋势已成为并将继续成为高端液态奶产品消费升级的最直接、最重要的长期增长动力。
中国城镇居民的乳品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于液态奶的需求在过去几年保持着稳步的增长。从 2009 年到 2014 年，中国液态奶零售额从约人民
币 934 亿元增长到约人民币 1,591 亿元，年均复合增长率为 11.2%。消费者对乳品安全的关注度越来越高，其表现形式就是购买最新鲜的产品，而低温奶产品（主要是巴氏奶和酸奶）可以满足这样的需求。尽管目前中国液态奶市场 UHT 奶仍占主体地位，但伴随着乳品产业链前端牧场建设的发展及冷链体系的完善，以及居民可支配收入和健康意识的进一步提升，巴氏奶市场的增长速度预期将高于整体液态奶市场的增长，尤其在经济更为发达的一、二线城市，巴氏奶的市场比例将越来越大。
根据 Xxxx 的信息显示，我国乳制品行业收入从 2004 年的 625.19 亿元增长至 2014 年的 3,287.73 亿元。
根据农业部市场预警专家委员会发布的《中国农业展望报告（2015-2024）》，随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，奶制品消费未来仍有较大提升空间。中国城乡居民人均奶制品消费量（含乳饮料、冰淇淋、蛋糕等食品中奶制消费量）继续增加，2024 年或将达到 39.56 公斤，年均增速为