Anhui Ankai AUTOMOBILE Co., Ltd.
证券代码：000868 证券简称：xx客车
安徽xx汽车股份有限公司
Anhui Ankai AUTOMOBILE Co., Ltd.
（xxxxxxxxx 0 x）
2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省xxxxxx 00 x）二〇二三年二月
发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1、本次发行相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议、2022 年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后为准。如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。
4、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东江淮汽车。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
5、前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次拟向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）宏观经济周期性波动的风险
汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受疫情、国际贸易格局、外汇市场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（2）产业政策调整的风险
汽车行业已成为我国国民经济中的支柱产业且影响力不断提升。在国家双循环经济政策和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于产业政策鼓励的行业。商用车行业与公路运输、环保、能源、安全等领域存在紧密联系，随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家及地方可能会对相关领域和汽车消费的具体政策做出一些适当的调整或者出台新的政策，从而对汽车企业的生产经营带来不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
（4）偿债风险和流动性风险
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 90.38%、88.08%、 91.29%和 93.64%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。
（5）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 193,184.87 万元、162,261.72万元、169,440.29 万元和 159,378.04 万元，应收账款坏账准备计提金额分别为 79,937.11 万元、66,215.46 万元、62,662.84 万元和 60,072.37 万元，后续若
发行人的应收账款未能及时收回，将影响公司现金流，若坏账准备进一步提高，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（6）业绩持续下滑以及亏损的风险
发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。由于全球新冠疫情以及受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人的业务经营面临较大压力。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司净利润分别为
3,362.06 万元、9,958.24 万元、-26,418.77 万元和-9,443.52 万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被 ST 和退市等风险。
（7）按揭销售产生的风险
在客车产品销售过程中，公司对部分信誉良好的客户采用按揭销售模式，在按揭期内如果客户连续或逾期未向银行支付按揭款，公司自愿无条件代借款人偿还未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户车辆。截至 2022 年 6 月 30 日止，
公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为 599.88 万元，为法人单位提供按揭
担保余额为 22,966.60 万元，导致本公司于 2022 年 6 月 30 日因法人客户按揭逾
期代垫款余额为 16,827.83 元，并计提坏账准备 9,305.95 万元；因个体客户按
揭逾期代垫款余额为 3,097.47 元，并计提坏账准备 2,693.74 万元。如相关客户
后续不能正常偿还银行贷款，则公司将面临代客户支付相关款项的风险。
目 录
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 50
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序62九、 本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 62
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 76
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 76
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 76
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 78
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素80
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一般词汇 | ||
发行人、公司、xx 客车 | 指 | 安徽xx汽车股份有限公司 |
江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司，持有xx客车 25.20%的股 权，为xx客车控股股东 |
安徽省国资委、实际 控制人 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
江汽控股 | 指 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司 |
江淮客车 | 指 | 安徽江淮客车有限公司 |
xx金达 | 指 | 安徽xx金达机械制造有限公司 |
安徽凯翔 | 指 | 安徽凯翔座椅有限公司 |
江淮铸造 | 指 | 合肥江淮铸造有限责任公司 |
江汽物流 | 指 | 安徽江汽物流有限公司 |
合肥制管 | 指 | 合肥江淮汽车制管有限公司 |
星瑞齿轮 | 指 | 安徽星瑞齿轮传动有限公司 |
合肥汇凌 | 指 | 合肥汇凌汽车零部件有限公司 |
江淮专用 | 指 | 安徽江淮专用汽车有限公司 |
昆明客车 | 指 | 昆明客车制造有限公司 |
中安租赁 | 指 | 安徽中安汽车融资租赁股份有限公司 |
福臻车体 | 指 | 安徽江淮福臻车体装备有限公司 |
达清客车 | 指 | 四川达清客车有限公司 |
六xxx | 指 | 六安市惠民公共交通有限责任公司 |
股份认购协议 | 指 | xx客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发行股票认 购协议》 |
国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部/工业和信息 化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
保荐人、保荐机构、 主承销商、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
发行人律师、天禾 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
发行人会计师、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《安徽xx汽车股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
定价基准日 | 指 | x次向特定对象发行股票董事会决议公告日 |
股东大会 | 指 | 安徽xx汽车股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 安徽xx汽车股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 安徽xx汽车股份有限公司监事会 |
报告期，最近三年一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业词汇 | ||
乘用车 | 指 | 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或 临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位 |
商用车 | 指 | 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵 引挂车，乘用车不包括在内 |
新能源客车 | 指 | 采用非常规车用燃料作为动力来源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先 进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的客车 |
纯电动客车 | 指 | 完全由动力蓄电池（如铅酸电池、镍氢电池或锂离子电池等） 提供电力供动驱动的客车 |
公交客车 | 指 | 指在城市道路上循固定路线，有或者无固定班次时刻，承载旅 客出行的客车车辆 |
团体客车 | 指 | 客车种类的一种，主要用于城市企业、单位等通勤的班车 |
电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置。 |
电控 | 指 | 电气控制系统，是由若干电气原件组合，用于实现对某个或某 些对象的控制，从而保证被控设备安全、可靠地运行 |
全承载车身技术 | 指 | 是指客车整车采用封闭环、无底盘结构，整个车身参与载荷，上下部结构形成一个整体，在承受载荷时，使整个车身壳体达到稳定xx状态，具有较好的敏捷性、平稳性、舒适性和安全 性的特点 |
BRT | 指 | 快速公交系统（BusRapidTransit）简称 BRT，是一种介于快速轨道交通与常规公交之间的新型公共客运系统，利用现代化公交技术配合智能交通和运营管理，开辟公交专用道路和建造新式公交车站，实现轨道交通模式的运营服务，达到轻轨服务水 准的一种独特的城市客运系统。 |
CAN | 指 | 控制器局域网络(ControllerAreaNetwork,CAN)的简称，是 ISO 国际标准化的串行通信协议。 |
NVH | 指 | 噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、Harshness）的 英文缩写，是影响客车乘坐舒适性的重要因素 |
底盘 | 指 | 作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的 整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶；由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成 |
注：本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司名称 | 安徽xx汽车股份有限公司 |
英文名称 | Anhui Ankai Automobile Co.,Ltd. |
成立日期 | 1997-07-22 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 73,332.9168万元人民币 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 0 x |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
上市日期 | 1997-07-25 |
股票代码 | 000868 |
证券简称 | xx客车 |
董事会秘书 | xx |
联系电话 | 00-000-00000000 |
传真号码 | 00-000-00000000 |
企业统一社 会信用代码 | 91340000148975314D |
邮箱 | xxx@xxxxx.xxx;xxxxxxx@xxxxx.xxx |
邮政编码 | 230051 |
经营范围 | 客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及 技术除外）。房产、设备租赁。 |
截至 2022 年 9 月 20 日，发行人总股本为 733,329,168 股，具体股本结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 比例(%) |
一、有限售条件的流通股 | - | - |
二、无限售条件的流通股 | 733,329,168 | 100.00 |
股份总数 | 733,329,168 | 100.00 |
截至 2022 年 9 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持有有限售 条件股份 |
1 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 18,476.36 | 25.20 | A 股流通股 |
2 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 8,391.17 | 11.44 | A 股流通股 |
3 | 杜桥 | 2,923.88 | 3.99 | A 股流通股 |
4 | 苏凤英 | 700.00 | 0.95 | A 股流通股 |
5 | xx | 597.61 | 0.81 | A 股流通股 |
6 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 565.93 | 0.77 | A 股流通股 |
7 | 张声茂 | 436.37 | 0.60 | A 股流通股 |
8 | 何刚 | 350.00 | 0.48 | A 股流通股 |
9 | 殷勤 | 306.05 | 0.42 | A 股流通股 |
10 | 倪会敏 | 262.48 | 0.36 | A 股流通股 |
合计 | 33,009.85 | 45.01 | - | |
中文名称 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 |
英文名称 | Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd. |
成立日期 | 1999 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 1999 年 09 月 30 日至无固定期限 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 218,400.9791 万元 |
实收资本 | 218,400.9791 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | 项兴初 |
统一社会信用代码 | 913400007117750489 |
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为江淮汽车，江淮汽车控股股东为江汽控股，江汽控股控股股东为安徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。江淮汽车基本信息如下：
联系方式 | 0551-62296835 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）。 |
江淮汽车持有公司 184,763,565 股股份，占发行人总股本的 25.20%，系公司控股股东，通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。
截至本募集说明书签署日，江淮汽车持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议的情况。
1、经营范围
发行人经营范围为：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
2、主营业务及产品应用情况
（1）主营业务情况
公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体并坚持自主研发为主的大型综合客车厂商。经过多年的发展，公司业务范围不断丰富
和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。公司始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速成长的契机，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握客车行业技术变革和细分市场挖掘所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型综合客车厂商。
经过多年发展，公司客车产品布局较为完善，系列齐全、结构丰富，大中型客车同步、高中档客车并举。公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点xx技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，拥有国家认可（CNAS）的整车性能试验室，拥有驱动系统检测室、 EMC 检测室、动力电池测试室和环境试验室，具备较为领先的技术研发和产品创新能力。公司依托国家电动客车整车系统集成工程研究中心，在电动客车整车及动力系统集成、轮边驱动、电子信息和智能控制、整车安全等技术领域取得创新性的技术突破，成功开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车。公司是国内新能源客车产品线种类、新能源客车运营城市数量和纯电动客车单车运营里程等均具有一定领先优势的客车企业。
（2）主要产品应用情况
公司及主要下属子公司主营业务涉及客车整车板块和汽车零部件板块。经过多年发展，公司在客车制造领域取得过较好的业绩，产业规模覆盖研发、生产、制造、营销及售后服务等客车行业产业链的各个环节。随着改革开放以来我国汽车工业的迅速发展，国内汽车产业也获得良好的发展机遇，公司紧紧抓住产业发展和转型升级的契机，先后研发制造出一系列符合中国消费者本土要求和特色的客车产品，应用领域覆盖公路客运、城市公交、旅游、团体通勤、校车等各细分市场。
在保持传统客车业务稳定发展和适应客车市场消费需求不断变化的基础上，公司把握国家汽车产业战略转型升级的趋势，抓住新能源客车作为突破口，大力开展新能源客车研发、生产、制造和市场化运营推广。公司以研发安全、高效的电动客车产品为目标，进行电动客车整车结构设计与匹配、电驱动系统集成与优化、电子信息与智能控制以及整车安全管理的多学科系统集成技术开发，推动电动客车产业化。公司在创新整车系统集成技术，开发电动客车产品，突破整车结
构、电驱动系统集成与优化、电子信息和智能控制技术、整车安全性等关键技术方面，处于行业较为领先水平。
公司目前主要经营的业务板块如下图所示：
参照《国民经济行业分类》等，公司从事的客车生产制造及其相关业务，属于 C 制造业——C36 汽车制造业。
1、行业主管部门与行业监管体制
目前我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。国家发改委作为宏观职能部门，主要负责汽车行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。工信部作为工业监管部门，主要负责汽车行业准入制度管理、行业规划和产业政策监管，通过发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。2018 年，发改委制定《汽车产业投资管理规定》，
对汽车行业准入及投资项目进行管理和控制。
国家市场监督管理总局依照《缺陷汽车产品召回管理条例》《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》《强制性产品认证管理规定》对汽车行业产品质量进行监督和管理。此外，商务部、生态环境部、科技部、财政部、国家税务总局等部门亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是行业自律性组织，承担调查研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流等基本职能。
2、行业主要法律法规及产业政策
序 号 | 政策 | 颁发部 门 | 颁发时 间 | 主要内容 |
1 | 《 中 国 制 造 2025》 | 国务院 | 2015 | 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平 接轨。 |
2 | 《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》 | 工信部 | 2017 年 颁布， 2020 年 修订 | 符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的汽车整车生产企业才可以生产同类新能源汽车产品；符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的改装类商用车生产企业可以改装生产同类新能源汽车产品，其中具备底盘生产条件的，可以自制底盘，但自制底 盘仅限于本企业自用。 |
3 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 工信部发改委科技部 | 2017 | 到 2020 年，培育形成若干家进入世界前十的新能源汽车企业，智能网联汽车与国际同步发展；到 2025 年，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和市场份额进一步提升，智能网联汽车进入世界先进行 列。 |
4 | 《机动车污染防治技术政策》 | 环境保护部 | 2017 | 对于新生产机动车，由环境保护部统一制定国家排放标准，并鼓励地方提前实施更严格的新生产机动车国家排放标准及油品质量标准。在强化新车达标监管方面，重点加强重型柴油车生产、销售等环节监管。加强机动车检测与维护（I/M），重点加强高排放车辆、高使用强度车辆监管，确保上路车辆 排放稳定达标。机动车应向绿色、低碳、可持续的 |
近年来，我国汽车行业陆续出台了一系列法律法规和产业政策，极大地促进和规范了行业的健康发展，主要政策如下：
方向发展。到 2020 年，报废机动车再生利用率达 到 95%，机动车污染防治达到国际先进水平。 | ||||
5 | 《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》 | 工信部 | 2018 | 鼓励道路机动车辆生产企业进行技术创新、实施企业集团化管理、按照系族提出道路机动车辆产品准入申请等，鼓励道路机动车辆生产企业之间开展研发和产能合作，允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委托加工生产。鼓励道路机动车辆研发设计企业与生产企业合作，允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动 车辆生产企业及产品准入。 |
6 | 《汽车产业投资管理规定》 | 发改委 | 2018 | 加强汽车产业投资方向引导，优化燃油汽车和新能源汽车产能布局，明确产业鼓励发展的重点领域；严格控制新增传统燃油汽车产能，明确禁止建设的燃油汽车投资项目范围，严格新增燃油汽车产能投资项目的准入条件；积极引导新能源汽车健康有序发展，进一步提高新建纯电动汽车企业投资项目的条件，明确对投资主体、技术水平、项目所在区域 的要求。 |
7 | 《新能源汽车产业发展规划 （ 2021—2035 年）》 | 国务院 | 2020 | 到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化 应用，充换电服务便利性显著提高。 |
8 | 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施 意见》 | 发改委等二十三部门 | 2020 | 落实好现行中央财政新能源汽车推广应用补贴政策和基础设施建设奖补政策，推动各地区按规定将地方资金支持范围从购置环节向运营环节转变，重点支持用于城市公交。 |
9 | 《智能汽车创新发展战略》 | 发改委等十一部门 | 2020 | 到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展， 车用无线通信网络 （LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开 展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。 |
10 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五 | 党中央、国务院 | 2021 | 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新 动能。 |
年远景目标纲要》 | 以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进住房、 汽车和健康养老等大宗消费。 | |||
11 | 《工业和信息化部关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的 意见》 | 工信部 | 2021 | 加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理，明确汽车数据安全、网络安全、在线升级等管理要求，指导企业加强能力建设，严把产品质量安全关，切实维护公民生命、财产安全和公共安全。 |
12 | 《关于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 | 财政部 | 2021 | 2022 年，新能源汽车补贴标准在 2021 年基础上退坡 30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在 2021 年基础上退坡 20%。 |
13 | 《科技支撑碳达峰碳中和实施 方 案 （ 2022—2030 年）》 | 科技部等九部门 | 2022 | 力争到 2030 年，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车安全水平全面提升，纯电动乘用车新车平均电耗大幅下降；科技支撑单位xx量能耗强度和铁路综合能耗 强度持续下降。 |
14 | 《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导 意见》 | 工信部等五部委 | 2022 | 指导新能源汽车企业加快构建系统、科学、规范的安全体系，全面增强企业在安全管理机制、产品质量、运行监测、售后服务、事故响应处置、网络安全等方面的安全保障能力，提升新能源汽车安全水 平，推动新能源汽车产业高质量发展。 |
3、行业监管体制及政策对发行人经营发展的影响
国家主管部门陆续出台了一系列法律法规和鼓励产业发展相关政策，相关政策从国家发展战略、汽车产业转型和升级、新能源汽车产业培育和发展、节能环保和创新服务体系建设等多方面为我国汽车产业发展提供了政策推动、引导和鼓励，尤其是政策推动和扩大城市公交等公共服务领域新能源汽车应用，为客车产业的发展壮大和转型升级营造了良好的政策环境。
1、行业发展情况
（1）全球汽车行业发展概况
①全球汽车市场波动中呈增长态势
21 世纪以来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001 年至 2007 年间，
全球汽车产量的年复合增长率约为 4.49%，2008 年至 2009 年，受到全球金融危机的不利影响，全球汽车产量同比分别下降 3.75%和 12.38%。2010 年，伴随着美国和日本市场的复苏以及中国、印度等新兴市场的持续快速增长，全球汽车产量同比上涨 25.75%，达到 7,770 万辆。随着各主要经济体刺激方案的退出，2011年起全球汽车产量增速有所回落，但新兴工业化国家对于汽车普及化消费的需求成为全球汽车产量增长的持续动力。
2018 年以来，受中美贸易战、全球经济增速放缓等因素影响，全球汽车产量开始下降。2020 年，随着新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延，叠加消费者恐慌和经济不确定性等因素影响，造成全球汽车产量大幅下降。2021 年，随着国际市场的恢复，全球汽车产量同比呈现增长，结束了 2018 年以来连续三年下降的局面。
数据来源：同花顺 iFinD、国际汽车制造协会,单位：万辆，%。
②新兴工业化国家成为全球汽车产量持续增长的主要动力来源
汽车工业发展的地理格局正在发生改变，西欧、北美以及日本等传统汽车生产大国的汽车产销量累计占比和地位重要性正在逐渐下降，相反，新兴工业化国家受到汽车消费逐步大众化和平民化趋势的拉动影响，汽车市场蓬勃发展，逐步成为带动全球汽车工业企稳、增长的主力军。
一方面，进入 21 世纪以来，以中国、巴西、印度等国家为代表的新兴工业化国家经济快速增长，随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长，
汽车工业也随之获得持续快速的发展；另一方面，传统发达国家受到经济增速放缓和需求下滑等因素影响，汽车市场逐步趋于饱和，需求增长放缓，汽车产量增幅较新兴工业国家处于较低水平。
③中国汽车产销量位居世界第一
中国汽车产销量在世界汽车产业中的比重逐年增大。改革开放以来，随着我国经济实力的不断增强和居民生活水平的日益提高，中国汽车工业获得持续快速发展，汽车需求市场呈现爆发式增长，逐渐成为全球重要的汽车消费市场之一。
2001 年至2021 年，我国汽车总产量由234 万辆快速增长到2021 年的2,608.2
万辆。自 2009 年中国汽车销量首次超过美国，中国汽车产量在全球汽车产量中的占比连续多年保持全球第一。与此同时，中国也已成为全球客车制造行业最大的制造国和出口国。
（2）我国汽车行业发展概况
我国汽车工业的发展开始于 20 世纪 50 年代，经过半个多世纪的发展，目前形成了一套研发能力较强、生产能力较大、产品种类较齐全的汽车工业体系。总体来看，我国汽车工业的发展可概括为初创、成长、全面发展及新能源蓬勃发展等四个主要阶段。进入 21 世纪以来，随着全球资源日益匮乏以及社会对环保更加关注，一方面，现有的原材料资源逐步减少与环境污染越发严重的矛盾日益加剧，我国行业监管部门对汽车产业相关方面的法律法规和政策规定越来越严格；另一方面，新型动力及代用燃料汽车成为国家汽车产业升级和战略转型的重要发展方向，新能源汽车的发展不仅促进节能减排和污染防治，而且能够拉动国内市场需求、培育新的增长点，实现产业发展和环境保护统一。发展新能源汽车产业是我国交通能源战略转型、推进生态xx建设的重要举措，新能源汽车产业成为国家战略新兴产业之一，是未来汽车工业发展的大势所趋。
汽车产业是衡量一个国家现代化工业水平、整体经济实力和技术创新能力的重要衡量维度之一，汽车工业具有产值规模庞大、产业链横跨度高、与其他相关产业关联度强、技术复杂程度高、带动就业规模大、拉动居民消费显著等多方面的综合特点，是我国工业进程化过程中重要的支柱性产业之一。改革开放以来经济的快速发展与产业升级，我国汽车工业取得了高效、快速的飞跃，汽车工业研发水平和自主创新能力取得了飞速的发展和进步，但是同时也深受全球汽车工业一体化的格局影响，现阶段我国汽车工业呈现出以下几个显著特征：
①汽车工业发展的顶层设计完善，智能网联与新能源为政策重点
在汽车产业的顶层设计上，国家先后出台了《汽车产业中长期发展规划》、
《智能汽车创新发展战略》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》。其中《汽车产业中长期发展规划》提出我国汽车产业发展的一个总目标、六个细分目标、六项重点任务和八项重点工程，其中一个总目标即建设汽车强国，总目标可以被进一步细化为六个细分目标，分别是关键技术取得重大突破、全产业链实现安全可控、中国品牌汽车全面发展、新型产业生态基本形成、国际发展能力明显提升、绿色发展水平大幅度提高；为支撑汽车产业目标的实现提出了相应的重点任务与重点工程。其中在重点任务中明确提出我国新能源汽车产业发展的重点领域包括新能源汽车、智能网联汽车、节能汽车三个重点领域，重点工程也提出了新能源汽车研发和推广应用工程、智能网联汽车推进工程。
我国汽车产业将紧紧围绕新能源汽车与智能网联汽车两个重要发展方向展开，电动化、智能网联化将成为我国汽车产业未来较长一段时间的发展主题，发展目标既体现出规模的要求，同时也包含对技术高度的期望。
②新能源汽车成为行业增长的主要推动力
2021 年，全国新能源车销量同比增长 157.50%至 352.10 万辆，占汽车总销量的比例由 2020 年的 5.40%提高至 13.40%。新能源汽车 2021 年的爆发，是我国政府多年来呵护、培育的结果。作为新生事物，2018 年之前我国新能源汽车产品较单一，成本和售价居高不下，销售对购置补贴依赖较大；因补贴政策退坡， 2019 年，我国新能源汽车销量出现下降。但在补贴政策退坡的同时，我国政府制定“双积分”政策，从供给侧强力推动，使得汽车产品新能源化成为业内共识。随着特斯拉进入中国以及主流厂商纷纷布局新能源市场，2020 年以来我国新能源汽车产品不断丰富，加之规模效应使得零部件采购成本下降，新能源汽车价格愈加亲民，市场认可度迅速提高。2019 年至 2020 年，我国新能源汽车销售的驱动力迅速切换，2021 年的爆发增长，是市场真实需求的体现。
③汽车产业竞争由制造链向服务链加速延伸
中国汽车产业尽管起步较晚，产业发展时间与发达国家相比较为短暂，但基于引进、吸收、消化和再创新国外的先进汽车技术研发成果，借鉴发达国家汽车行业规则和市场运行管理的成功经验，使得包括中国在内的新兴工业化国家的汽车产业发展起点较高、发展速度较快，汽车产业竞争已经由单纯的制造链竞争转向服务链竞争。
④中国客车市场需求趋于饱和，出口市场潜力较大
从 2015 年开始，我国客车整体销量呈下降趋势，到 2020 年我国客车销量
44.8 万辆，同比下降 5.6%，国内市场持续低迷，市场需求已经趋于饱和。从客车产销比变化情况来看，近几年国内客车产销比在xx水平上下波动变化，销量逐年下降，客车制造企业降产能的压力明显。
在整体销量大幅下降的背景下，客车出口市场保持良好的发展态势。从国内客车出口情况来看，2018-2019 年国内客车出口保持正增长，2020 年受国内外新冠疫情的影响，客车出口市场严重下滑。但从长期发展态势来看，出口市场潜力较大，挖掘海外市场将成为解决国内客车产业产能过剩的重要方式之一。未来随
着“一带一路”倡议的进一步落实发展，国内的客车出口市场潜能将被进一步释放。
（3）行业发展趋势
①将更加重视新能源客车发展
随着环境治理进程的不断推进，绿色发展理念在社会发展过程中扮演着越来越重要的角色，节能减排也受到越来越多人的重视。在这样的发展背景下，我国客车行业的发展也会发生较大的转变，新能源客车的发展空间将会越来越大，具有良好的发展趋势。从市场发展角度来看，我国新能源客车整体上具有显著的增长趋势，新能源客车的销量水平也明显提升。从政策引导角度进行分析，我国新能源客车的发展符合社会发展的要求，能够有助于改善大气环境，符合节能减排的重要要求，对环境治理以及社会绿色发展都具有重要的作用。同时，政府也为新能源客车的发展提供了良好的政策和资金支持，在基础设施建设方面也提供了有力的助益，新能源充电桩规模不断增加。
②客车智能化发展趋势将更加明显
随着 5G 时代的到来，客车与 5G 的融合将成为重要的发展趋势，利用 5G 实现人车互通，能够更好地推动客车智能化发展。客车的运行路线往往趋于固定，如机场大巴车、城际公交车、公共汽车、幼儿园校车等，这些客车的运营路线几乎都是固定不变的，依据这一特性，未来则会加大客车自动化驾驶技术研发，依据互联网智能技术的应用，充分发挥智能技术的作用，强化客车自动化驾驶，在自动驾驶安全性、高效性以及准确性方面投入更大力度的支持，促进自动驾驶技术研发水平的提升，同时也能更有效地降低人工驾驶成本，提高驾驶效率，促进客车智能化发展进程的不断推进。
从客车企业技术研发情况来看，客车企业在技术研发方面的投入力度也较大，客车智能化发展将成为客车企业发展的重要竞争优势，通过推动信息技术与客车 发展的融合，能够有效地增强服务水平和安全性能，进而促进客车企业的发展。因此，在客车行业的未来发展中，客车智能化发展将成为行业发展的重要方向。
③在目前技术条件下，客车较乘用车、货车更适合电动化
我国《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出，到 2035 年公共领域用车应全面电动化，自 2021 年起国家生态xx试验区和大气污染防治重点
区域的公共领域更新车辆，新能源汽车比例不低于 80%。此外，“十三五”期间，多地政府出台了新能源公交车更新计划，深圳、北京、上海、广州公交车辆的电动化已基本完成，三四线城市公共交通工具的电动化替代在加速推进。“十四五”期间，公共领域用车的新能源化替代，将对客车市场形成一定的支撑；而三四线城市公交车的电动化替代，一定程度上将拉升中大型客车需求。
2、行业进入壁垒
（1）行业准入壁垒
目前我国汽车行业实行行业准入制度。国家发改委作为宏观职能部门，主要负责汽车行业政策、发展规划的制定，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造，以及管理和审批投资项目等工作。工信部作为工业监管部门，主要负责汽车行业准入制度管理、行业规划和产业政策监管，通过发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。新能源汽车准入方面，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，对新能源汽车准入条件和生产资格进行相关规定。
（2）资金壁垒
客车行业属于资金密集型的制造行业，产品更新换代、生产线建设和升级、整车及核心零部件的研发、市场品牌推广等都需要数量巨大的资金支持。
《汽车产业投资管理规定》中对新建独立纯电动汽车企业投资项目和现有汽车企业异地新建同产品类别纯电动汽车生产能力的投资规模均做出了明确的规定：纯电动乘用车不低于 10 万辆，纯电动商用车不低于 5,000 辆。
（3）技术壁垒
客车产业是典型的技术密集型行业。产业链覆盖的专业领域十分广泛，涵盖机械设计、电气设备、工程力学、电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等众多专业。对设计研发技术人员的综合素质要求较高，不仅要求技术人员掌握相关行业的技术，而且要求能够与其他行业的技术人员相互配合、协同合作形成一个大型设计研发团队，才能共同完成汽车相关产品和技术的研发和设计。另外，客车产业进入转型和升级期，减少环境污染和发展新能源技术成为当前汽车企业共同面对的重要课题，随着世界各国对节能环保标准的不断提高，对客车企业的
研发能力和技术水平的要求也相应提高。
（4）规模壁垒
客车行业具有典型的规模经济效应。汽车企业建立初期需要大量的建设费用，在经营过程中需要投入大量的管理、营销费用和采购成本，技术研发和产品更新 换代需要投入巨额的研发费用，因此汽车企业必须实现大规模生产和销售才能降 低产品的平均成本，行业规模效应较为明显，如果汽车生产企业没有实现规模经 济，将很难获利。客车生产企业应具有整车、车身的制造能力，对新进入者产生 规模壁垒。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①不断发展的公路交通基础设施
近年来，我国公路交通基础设施建设持续发展。截至 2021 年末，我国公路
里程达到 528.07 万公里，比上年末增加 8.26 万公里；公路密度 55.01 公里/百
平方公里，增加 0.86 公里/百平方公里；公路养护里程 525.16 万公里，占公路
总里程比重为 99.4%。高速公路里程 16.91 万公里，增加 0.81 万公里，国家高
速公路里程 11.70 万公里，增加 0.40 万公里。公路交通基础设施的不断完善，方便了城市间的往来及客货运输，促进了市场对商用客车的需求。
我国政府一直大力支持城际高速公路的建设，根据《国家公路网规划（2013年-2030 年）》，我国将规划新增高速公路网总规模约 11.8 万公里，其中全国由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线以及部分地区环线、并行线、联络线等组成。随着国家逐步完成建设高速公路网，为客车产业的发展提供有效支持。
②国家产业政策大力的支持
2017 年 4 月，工信部、发改委和科技部联合下发《汽车产业中长期发展规
划》，规划提出“到 2020 年，培育形成若干家进入世界前十的新能源汽车企业，
智能网联汽车与国际同步发展；到 2025 年，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和市场份额进一步提升，智能网联汽车进入世界先进行列。”
2020 年 2 月，发改委等十一部门联合下发《智能汽车创新发展战略》，该
战略提出“到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。”
2020 年 10 月，国务院公布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，规划提出“鼓励地方政府加大对公共服务、共享出行等领域车辆运营的支持力度，给予新能源汽车停车、充电等优惠政策。2021 年起，国家生态xx试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%。”
2022 年 6 月，科技部等九部门联合下发《科技支撑碳达峰碳中和实施方案
（2022—2030 年）》，该方案提出“力争到 2030 年，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车安全水平全面提升，纯电动乘用车新车平均电耗大幅下降；科技支撑单位xx量能耗强度和铁路综合能耗强度持续下降。”
上述政策从国家发展战略、汽车产业转型和升级、新能源汽车产业培育和发 展、节能环保和创新服务体系建设等多方面为我国汽车产业发展提供了政策推动、引导和鼓励，尤其是政策推动和扩大城市公交等公共服务领域新能源汽车应用，为客车产业的发展壮大和转型升级营造了良好的政策环境。
③城市公交、团体旅游及通勤客车等新兴细分市场的开拓
伴随着城市化进程的不断推进，城市化水平愈发提高，城市人口快速增加。一方面，随着城市规模扩大和人口逐渐增加带来的城市拥堵、环境保护等成为每个城市所共同面对的普遍难题，推进城乡公交一体化、城市微循环公交、城市 BRT 等公交车以及团体通勤、校车等公共交通工具的消费需求日益增加；另一方面，随着居民生活水平的提高，团体旅游日益成为居民消费的热门方式之一，旅游客运市场前景广阔。此外，随着我国经济的快速发展带来的城乡二元经济格局的逐渐打破，城乡一体化带来的二、三级城市和县、乡村客运需求上升，市县际客运线路、乡村客运等成为中长途线路的有力补充。大规模城市化和城乡一体化
带来的新兴客运细分市场对客车需求的增加，为我国客车市场的发展提供新的动力。
（2）不利因素
①多种出行方式发展，挤占了客车市场的空间
近年来，在高铁、地铁、民航、私家车以及共享单车等多样化出行方式快速发展的背景下，人们出行方式的选择增多，城市之间客运车辆需求、城市公交需求受到一定的影响，个人短途出行对公路运输依赖程度逐渐降低，客车行业面临着来自多种交通工具的激烈竞争，这在一定程度上分流了客运市场的客流，挤占了客车市场的整体空间。
②行业环保标准的不断提高
环保、节能成为全球关注的热点问题，因此汽车产品环保和节能标准的提高成为未来的必然趋势，节能环保对汽车工业提出了更高的要求。国家汽车工业和环保部门对汽车产品环保、节能等方面的要求将会越来越高，这给汽车产业的技术研发和生产成本带来一定的增加，环保、新能源汽车的技术开发、生产和市场化推广也迫在眉睫。我国监管部门对汽车产品的环保标准要求日益提高，对汽车生产企业业绩带来一定的影响，但是从长期来看，这将有利推动汽车产业转型升级和提高产品品质。
4、行业竞争格局和市场地位
（1）近年来产业集中度维持较高水平
由于我国汽车工业较国外起步较晚，发展时间不长，因此我国汽车产业在很长一段时间内呈现出行业集中度较低的格局。一方面，汽车产业作为我国经济的支柱产业，对相关产业和技术起着强大的联动作用，对整个国家的经济发展具有很重要的战略作用；另一方面，汽车产业是集群特征十分明显的产业，汽车产业市场集中度的高低对于汽车工业的发展有着重要的影响。
发行人所处汽车行业客车细分领域经过多年发展，近年来业内主要客车整车生产企业已达到经济规模，呈现出较为集中的特点。2019 年前十大客车整车生产企业共销售客车 182,052 辆，占当年中国客车销售总量的 83.05%；2020 年前十大客车整车生产企业共销售客车 149,950 辆，占当年中国客车销售总量的
85.60%；2021 年前十大客车整车生产企业共销售客车 160,026 辆，占当年中国客车销售总量的 87.57%。
（2）公司客车市场份额较为稳定
报告期内，根据中国客车统计信息网数据显示，公司客车市场份额较为稳定，客车销量均位居客车行业全国第十一位。2019 年-2021 年，我国客车主要生产企业客车销量及市场占有率情况如下表所示：
单位：辆
序号 | 客车制造商 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||
销量 | 占有率 | 销量 | 占有率 | 销量 | 占有率 | ||
1 | 宇通客车股份有限公司 | 41,828 | 22.89% | 41,756 | 23.84% | 58,688 | 26.77% |
2 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 32,707 | 17.90% | 25,457 | 14.53% | 22,089 | 10.08% |
3 | 厦门金龙联合汽车工业有限公 司 | 21,564 | 11.80% | 20,329 | 11.60% | 26,450 | 12.07% |
4 | 厦门金龙旅行车有限公司 | 20,144 | 11.02% | 16,266 | 9.29% | 19,392 | 8.85% |
5 | 中通客车控股股份有限公司 | 10,049 | 5.50% | 10,827 | 6.18% | 15,054 | 6.87% |
6 | 金龙联合汽车工业（苏州）有限 公司 | 9,445 | 5.17% | 7,000 | 4.00% | 11,412 | 5.21% |
7 | 东风襄阳旅行车有限公司 | 9,323 | 5.10% | 6,581 | 3.76% | 6,034 | 2.75% |
8 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 5,772 | 3.16% | 9,125 | 5.21% | 6,317 | 2.88% |
9 | 南京金龙客车制造有限公司 | 4,696 | 2.57% | 6,377 | 3.64% | 9,551 | 4.36% |
10 | 中车时代电动汽车股份有限公 司 | 4,498 | 2.46% | 6,232 | 3.56% | 7,065 | 3.22% |
11 | xx客车 | 3,833 | 2.10% | 5,605 | 3.20% | 5,692 | 2.60% |
合计 | 163,859 | 89.67% | 155,555 | 88.80% | 187,744 | 85.65% | |
数据来源：中国客车统计信息网
注：厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司和金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均为厦门金龙汽车集团股份有限公司（股票代码：600686）实际控制的公司。
5、行业未来发展趋势
（1）将更加重视新能源客车发展
随着环境治理进程的不断推进，绿色发展理念在社会发展过程中扮演着越来越重要的角色，节能减排也受到越来越多人的重视。在这样的发展背景下，我国客车行业的发展也会发生较大的转变，新能源客车的发展空间将会越来越大，具
有良好的发展趋势。从市场发展角度来看，我国新能源客车整体上具有显著的增长趋势，新能源客车的销量水平也明显提升。从政策引导角度进行分析，我国新能源客车的发展符合社会发展的要求，能够有助于改善大气环境，符合节能减排的重要要求，对环境治理以及社会绿色发展都具有重要的作用。同时，政府也为新能源客车的发展提供了良好的政策和资金支持，在基础设施建设方面也提供了有力的助益，新能源充电桩规模不断增加。
（2）客车智能化发展趋势将更加明显
随着 5G 时代的到来，客车与 5G 的融合将成为重要的发展趋势，利用 5G 实现人车互通，能够更好地推动客车智能化发展。客车的运行路线往往趋于固定，如机场大巴车、城际公交车、公共汽车、幼儿园校车等，这些客车的运营路线几乎都是固定不变的，依据这一特性，未来则会加大客车自动化驾驶技术研发，依据互联网智能技术的应用，充分发挥智能技术的作用，强化客车自动化驾驶，在自动驾驶安全性、高效性以及准确性方面投入更大力度的支持，促进自动驾驶技术研发水平的提升，同时也能更有效地降低人工驾驶成本，提高驾驶效率，促进客车智能化发展进程的不断推进。
从客车企业技术研发情况来看，客车企业在技术研发方面的投入力度也较大，客车智能化发展将成为客车企业发展的重要竞争优势，通过推动信息技术与客车 发展的融合，能够有效地增强服务水平和安全性能，进而促进客车企业的发展。因此，在客车行业的未来发展中，客车智能化发展将成为行业发展的重要方向。
（3）在目前技术条件下，客车较乘用车、货车更适合电动化
我国《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出，到 2035 年公共 领域用车应全面电动化，自 2021 年起国家生态xx试验区和大气污染防治重点 区域的公共领域更新车辆，新能源汽车比例不低于 80%。此外，“十三五”期间， 多地政府出台了新能源公交车更新计划，深圳、北京、上海、广州公交车辆的电 动化已基本完成，三四线城市公共交通工具的电动化替代在加速推进。“十四五”期间，公共领域用车的新能源化替代，将对客车市场形成一定的支撑；而三四线 城市公交车的电动化替代，一定程度上将拉升中大型客车需求。
6、所处行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
客车产业的波动与宏观经济周期的波动有着密切的关系，具有一定周期性特征。宏观经济指数向好、消费者信心指数上升时，客车需求通常呈现出上升趋势，消费需求拉动客车产业产销量进入上升周期，反之，客车需求下降会导致客车产业步入下降周期，产销量增长放缓甚至下滑。另外，客车产业的发展周期与国家汽车监管部门的产业政策、补贴政策和汽车金融政策呈现一定的相关性，国家汽车产业支持政策增加、补贴政策力度加大、汽车金融政策放宽时，客车产业进入上升周期，反之，汽车行业受到政策影响，出现调整或下滑。与此同时，客车一般使用 6-8 年后将进入更新期，新能源客车由于技术水平发展较快，更新周期更短。因此，“十四五”期间，每年将会形成大量新能源客车的更新需求。客车的周期性更新需求，将成为稳定客车产业发展的重要因素。
（2）区域性
客车行业呈现一定的区域性特征。一方面，客车产业由于具有产业链长、辐射面广、涉及行业众多、技术和资金要求较高以及产业协同配套要求高等特点，决定了客车产业的形成、发展和产业群集聚，是一个逐渐积累的过程。经过多年发展，国内客车产业围绕宇通、金龙等几家规模较大的客车厂商形成了较为完备的产业链集群。另一方面，客车市场产销供需xx正在逐渐发生改变，市场消费需求逐渐主导汽车市场的发展方向和汽车企业的产品战略定位。通常居民消费水平较高的一线、二线大中型城市，购买能力较强，消费水平较高，对产品品牌、性能和服务等因素较为偏好；居民消费水平中等的三线、四线城市的消费者更注重性价比和实用性。但是随着我国国民经济收入水平的不断提高，消费购买能力不断增强，以及国家对城镇化进程的加速，未来三四线城市是客车产业重要的新兴市场。
（3）季节性
客车行业具有一定的季节性。受到传统消费习惯和节假日安排的影响，我国的客车运输需求量在暑假期结束以及“十一”和“春节”等节假日期间较为旺盛，属于客车销售旺季，汽车行业的季节性特征较为明显，并且业内一直以来存在“金九银十”的销售理念。
近年来随着各种汽车企业各种新品发布会、大型汽车节活动、汽车产品促销活动等汽车营销活动手段的丰富，对客车销售具有一定的影响。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
客车行业是具有大规模协同特征的一个产业结构，与上下游行业之间的关联性较为紧密。它需要有设计研究、各级供应商、零部件的配套、汽车的总装、下游的经销商、零售商和售后服务网络以及物流运营服务等一系列协同作业。客车生产涉及钢铁、冶金、塑料、陶瓷等原材料工业，以及新能源电池、电机、电控等其他产业部门，这些行业和客车行业的关系都十分密切。
（1）与上游行业的关联性
客车行业的上游行业主要包括汽车零部件业、金属采掘业、仪器仪表业、皮革内饰及其制品业、机械制造业、黑色金属冶炼加工业、橡胶品制品业、化学原料制品业、新能源电池、电机、电控等众多行业。上游行业定价的市场化程度较高，产品品质也不断提高，上游行业的发展将有利于保障客车行业的零部件供应。
（2）与下游行业的关联性
客车行业下游主要为经销商和最终用户，销售渠道的分布、生活水平的高低、特定的用途和需要将影响产品的最终销售。另外，客车行业下游还涉及保险、汽车金融、汽车 IT、汽车维修及配件、二手车及汽车租赁等行业。
客车下游市场容量的扩大对客车产业的快速发展产生巨大的拉动作用，一方面，个人消费者、企业经营者和政府机构等作为最终用户，消费需求的增加，直接拉动客车产业产销量的增长；另一方面，下游相关配套服务的完善与发展、细分市场的需求挖掘与培养、品牌运营与维护等多方面的协同发展，对客车制造产业的战略定位、产品研发和设计能力的提升和发展起到积极的推动作用。
客车行业与上下游行业的关系图如下：
8、主要竞争对手
公司利用自身在客车市场的优势积累，行业地位逐渐巩固，在大型客车和新能源客车细分领域具有一定优势。当前公司在客车领域的主要竞争对手有郑州宇通客车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司等客车生产企业。
郑州宇通客车股份有限公司：成立于 1997 年，1997 年 5 月在上海证券交易所上市，证券简称“宇通客车”，股票代码“600066”，注册地为河南省郑州市。宇通客车是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足 5 米至 18 米不同长度的市场需求。截至 2021 年末，公司拥有 126 个产品系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、客车专用车等各个细分市场。
中通客车控股股份有限公司：成立于 1994 年，2000 年 1 月在深圳证券交易所上市，证券简称“中通客车”，股票代码“000957”，注册地为山东省聊城市。中通客车主要以客车为主兼顾零部件产品的开发、制造和销售。客车产品涵盖从 5 米到 18 米不同系列各种档次，用途主要为公路、公交、旅游、团体、校车等细分市场。
厦门金龙汽车集团股份有限公司：成立于 1988 年，1993 年 11 月在上海证券交易所上市，证券简称“金龙汽车”，股票代码“600686”，注册地为福建省
厦门市。金龙汽车主营客车产品的生产和销售，拥有金龙联合公司、金龙旅行车公司、苏州金龙公司、金龙车身公司等主要子公司，目前主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场，产品涵盖 4.5 米至 18 米各型客车。
扬州亚星客车股份有限公司：成立于 1998 年，1999 年 8 月在上海证券交易所上市，证券简称“亚星客车”，股票代码“600213”，注册地为江苏省扬州市。亚星客车主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从 5-18 米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
发行人主营业务涉及客车整车板块和汽车零部件板块，目前发行人主要产品及其用途情况如下：
1、整车板块
公司及下属子公司生产的客车产品主要包括传统客车和新能源客车两大业务板块，覆盖公路客运、城市公交、旅游、团体通勤、校车、公商务车和新能源客车等细分市场，实现 5-18 米客车的全覆盖，拥有全承载和半承载式两条产品技术路线，全承载技术主要用于大型客车和新能源客车，具备较高的车身强度，整车安全性高、质量轻、燃油经济性好；半承载技术主要用于中/轻型客车，依托专业底盘的技术优势，具有较好的经济性和舒适性。具体产品情况如下：
（1）传统客车
①公路客运
公司营运类公路客车引进消化吸收德国xxxx的全承载车身技术和韩国现代的半承载技术，安全性能高于普通客车。全承载车身的轻量化设计结构和良好的动力总成匹配，使xx客车比同级别车辆车身重量轻，从而有效降低燃油消耗和提升百公里节油能力。公司营运类公路客车主要包括 K8 前置车系列、A5 系列、A6 系列、N8 系列、A8 系列、A9 系列和 F7 系列等车型。
F7 系列
K8 系列客车主要综合考虑不同使用工况和路况，应用于不同客户、不同地区使用需求，公司已成功开发 7.5 米前置燃气国六车型、6 米/7.3 米燃油国六车型。产品定位于国内城乡客运，性能、配置及价格与行业主流产品相比具备较强的竞争力。
A5 系列客车为全承载单层客车，长度覆盖 7.5-8.2 米，具有较好的燃油经济性、操控稳定性和车辆安全性。该车型定位于旅游用车、城市通行，具有小型化、舒适化、高经济性、低成本等优势，适合旅游、城市场景使用。
A6 系列客车为主要针对旅游客运、团体通勤市场需求而设计开发的产品，长度覆盖 9-11.3 米，国六燃油动力，采用全承载车身技术、轿车化变速操纵系统、可视化集成电器控制系统、大行李舱容积设计，具有外型时尚、品质优越、配置多样的优点。
N8 系列客车面向客运主体市场，为应对更高舒适、更高安全的旅游体验需求开发的全新一代客车产品，整车开发坚持精致、高效、轻量、安全、舒适、人性化的开发理念，可促进公司高端公路客车持续发展。
A8 系列客车长度覆盖 11-12 米，燃油燃气车型兼顾系列化开发，车型拥有多种车身高度及结构形式，采用全承载车身技术，配置发动机能耗管理系统和内环境管理系统，是适应大型旅游、客运市场的主力车型。
A9 系列豪华大型客车主要面向高端客运、商务旅行、团体通勤等市场，定位于国内同类产品高端市场，具有安全性高、舒适性好等优势。同时采用多种曲面过渡，降低整车形状阻力与摩擦阻力，降低风动噪音，使车型具有较好的动力性与经济性。
F7 系列客车是公司对标考斯特车型而开发的系列车型，整车采用非承载式结构，具备匹配国六柴油、国四柴油、纯电三种动力状态，长度覆盖 6-8 米，设计兼顾左、右置技术要求，能充分满足国内、国际市场需求，产品外观经典时尚、性能可靠、配置多样，能满足农村客运、城市旅游、公商务办公等个性化客户需求。
②公交客车
公司公交系列城市客车经过多年的发展及完善，目前产品线集中在 6-8.5 米。车身采用轻量化设计，产品节能降耗性能优越；整车采用 CAN 控制技术并进行大 量人性化、智能化设计，可满足高智能化的公共交通管理需要。产品类型主要包 括城乡公交客车系列、全承载式城市公交客车系列。
城乡公交客车 全承载式城市公交客车
城乡公交客车系列定位于广大农村乡镇市场，该系列车型强度高，适合各种复杂路面行驶，具有较好的通过性。长度覆盖 6-7.3 米等多个车型，配有多款动力配置以及中后开门、中开门等多样化定制方案设计供客户个性化选择。
全承载式城市公交客车采用全承载无大梁结构，内部空间布置合理，平走道大容量，整车搭载公司开发的内饰及仪表台，乘客乘坐更加温馨、舒适；搭载发动机智能温控系统，提高发动机散热效率，延长发动机使用寿命，同时提升了经济性。车身骨架采用阴极电泳涂膜方法，提高了整车骨架总成内腔的防腐性能，同时应用优质的隔音隔热材料，降低整车的噪音。
③公商务车
公司公商务车主要为宝xx系列。宝xx系列公商务车定位公商务、高端旅游市场，是具有自主知识产权的中高档客车。该系列车型申报并获得多项授权专利，通过了动力性、经济性、NVH 等性能试验和可靠性验证，品种丰富全面。
宝xx公商务客车现有宝xx.N7、宝xx.K7 两大系列，具备国六柴油、国四汽油、纯电三种动力系统，产品主要面向高端公商务客运、旅游市场。为实现整车“更智能、更安全、更舒适”，设计注入大量轿车化元素，能满足客户各种个性化需求。
宝xx.N7 宝xx.K7
④校车
公司是第一批具备生产校车资质的客车企业，公司第三代校车是集合公司优质资源打造的以安全可靠为主的校车系列，是国内率先拥有国家专业校车自制公告系列校车。xx校车采用欧式造型风格，整车结构、车内设施及安全监控设备均通过国家安全测试检验，车身骨架根据长度不同设置 5~9 道全封闭xx环，为学生群体提供“笼”式安全保护。近年来，在国内外校车经济因素、安全技术因素的双重推动下，xx校车在整车动力平台、车身平台等多方面进行系列化、平台化、高安全性的技术升级，根据车宽和车长不同，区分设置 S6、S7、S9 三大系列产品，同步满足农村、城市不同使用环境下的幼儿、小学生、中学生等不同用户群体的使用需求。
（2）新能源客车
公司一直将新能源客车产品作为重要业务领域，尤其是纯电动客车产品的开发及应用推广，处于行业较为领先地位，目前已开发出新一代 E9 纯电动城市客车平台，同期还完成 E9 平台氢燃料城市客车开发。新能源客车主要开发品种包含新能源公交客车、新能源通勤客车、新能源专用车产品等。
①新能源公交客车
纯电动 E6 系列 | 纯电动 G6 系列 | 纯电动 G7 系列 |
纯电动 G9 系列 | A6 无站立公交系列 | 纯电动 E9 系列 |
E9 氢燃料系列 |
新能源公交客车产品主要包含：纯电动 E6 系列、纯电动 G6 系列、纯电动 G7 系列、纯电动 G9 系列、A6 无站立公交客车系列、纯电动 E9 系列、E9 氢燃料客车系列等。
纯电动 E6 系列面向城市微循环，造型新颖前卫、超短前后悬设计、高度集成化底盘结构设计，同时兼顾智能驾驶车型。
纯电动 G6 系列有 5.99 米长和 6.5 米长两种状态，多种电量配置，整车造型
采用方基调萌系风格，外观更具亲和力和吸引力，短前、后悬，窄车身，机动灵活，具有良好的通过性和操控性。
纯电动 G7 系列车长 6.99 米，多种电量配置，价格低、承载力好，适合农村公交用途。
纯电动 G9 系列覆盖 8 米、8.5 米、10.5 米、12 米等多个长度段城市公交，具备多种电量配置，在集成大空间、方基调的基础上，增加流线型、圆润效果的全新时尚外形，从而形成具有xx特色的全新公交外形，造型新颖，兼顾高档豪华、时尚大气，可满足不同城市公交需求。
A6 无站立公交客车系列，面向中长途城际、城乡公交、团体通勤等市场，是客运车型“电动化”转型升级主力产品，产品包括 8.2 米和 10.99 米多种配置状态，可满足不同工况下续驶里程需求。
纯电动 E9 系列为公司新一代公交造型平台，整车全面升级换代，更加注重内外饰件的科技感、豪华感、品牌价值感，产品覆盖 8 米到 12 米城市公交，可满足不同工况城市公交需求。
E9 氢燃料客车系列，是一款完全瞄准商品化开发的新一代氢燃料公交客车，整车在动力性、经济性、舒适性上协调xx，是致力于打造创新、绿色、和谐、协调发展理念城市的载体。
②新能源通勤客车
新能源通勤客车产品主要包含纯电动 Q5 公商务客车、纯电动 K8 系列、纯电动 K7 系列、纯电动 A6 系列、纯电动 A8 系列等，产品覆盖 5.3-12 米长度。其中纯电动 Q5 系列是面向客运车型“大改小”、“电动化”发展趋势，全新开发的一款长头轻型纯电动公商务客车，车辆长度 5.3 米，续驶里程 300km，可满足特定市场的差异化需求；纯电动 K8 系列是公司全新打造的纯电动客车平台，专门用作城乡客运业务，车辆长度 5.99 米；纯电动 K7 系列是公司倾力打造的具有完全自主知识产权的高档公商务旅游客车，车辆长度 7 米，适合中高端旅游接待；纯电动 A6 系列采用全新造型设计，整体时尚简约、美观大气，微笑式前脸，车辆长度具有 8.2 米、10.99 米和 11.3 米等多种配置，适合团体通勤、旅游、客运等多种用途；纯电动 A8 系列，整车外型亲和、稳重、协调、流畅，适合团体通勤、旅游、客运等多种用途。
纯电动 Q5 | 纯电动 K8 | 纯电动 K7 | |
纯电动 A6 | 纯电动 A8 | ||
③新能源专用车产品
新能源专用车产品主要包含纯电动物流车系列，该系列产品突破跨类市场，拓展新能源载货产品，实现产品和市场的跨类，公司开发了 T3、T5、T7 系列化新能源物流车平台，产品覆盖 2.5T-4.5T 城市物流，适用于城市间物流运输。
2、汽车零部件板块
公司零部件板块主要产品包括电机、车身骨架等零部件。
（1）电机
公司重视新能源行业核心零部件的技术发展，自主设计和制造适合新能源客车用的永磁同步电机产品，经历了永磁同步电机四代产品的迭代开发，产品在高效化、轻量化方面不断提升，其综合性能在业界具备一定的竞争优势。其中，直驱电机产品按额定功率段可分为 50kW、60kW、80kW、100kW、120kW 等系列，峰
值扭矩段覆盖 1,000Nm~2800Nm，批量应用于 6-12 米纯电动公交和通勤车型。同时公司积极开发适合匹配 4.5t 轻卡车型的 60kW 高速单减电机，并拓展至 4.5t及以下的物流车型。公司拥有永磁电机生产基地，具备自动插磁钢、注塑机等多台高端制造设备，年产规模可达到 3000 台以上；此外，公司具备奥地利进口 AVL动力测试台架、对托耐久台架等高精度检测设备以及相关产品的性能测试能力。
（2）其他零部件
公司其他零部件业务主要涵盖全承载客车车身骨架、重卡xx轴总成、翻转机构总成（轻、中、重卡）、轻卡货厢等，由子公司xx金达研发和生产。该板块业务主要为各类商用车主机企业提供客车底架制作、xx轴总成以及翻转机构总成产品和服务。
报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：辆
产品名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||||||
产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 | 产量 | 销量 | |
整车 | 10,000 | 1,487 | 1,303 | 10,000 | 3,782 | 3,833 | 10,000 | 5,472 | 5,605 | 13,000 | 5,762 | 5,692 |
报告期内，公司合并口径的主要产品销售收入及其占主营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
整车 | 54,559.89 | 92.34 | 163,083.60 | 92.99 | 308,025.58 | 95.42 | 315,208.12 | 94.57 |
其他 | 4,528.72 | 7.66 | 12,293.56 | 7.01 | 14,794.22 | 4.58 | 18,083.22 | 5.43 |
合计 | 59,088.61 | 100.00 | 175,377.16 | 100.00 | 322,819.80 | 100.00 | 333,291.35 | 100.00 |
虽然不同种类客车的生产工艺存在差异，但基本上包括焊装、涂装和总装、完检等主要工序和步骤。主要步骤的工艺流程图具体如下：
1、焊装工艺流程
2、涂装工艺流程
3、总装工艺流程
4、完检工艺流程
1、采购模式
公司及各下属公司主要采购的内容一般包括客车生产制造所需的原材料、外购零部件及各类辅材类物料等。公司设有采购部门，牵头组织采购活动。采购部
门根据生产计划、产品物料清单及存货情况等信息编制采购清单，明确采购物资、数量、技术标准、需求时间、供方信息等要素，并负责采购计划的执行。
公司采购系统制定了严格的管理流程，构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。公司根据《合格供方评价及管理办法》，按照质量、供货状况、服务状况和工作配合及诚信等标准对供应商进行绩效考核与管理。每次采购前在经过综合评价后，在合格供应商中选择合适的对象进行采购，以确保原材料和零部件质量符合要求以及供应厂商有足够的能力及时交付产品。公司定期检查及追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，并迅速解决供货商可能出现的各种问题。
公司十分重视与供应厂商建立长期的良好合作关系，与部分供应厂商建立战略合作伙伴关系，从而有利于确保这些供应厂商以合理的价格长期稳定地供应汽车零部件及原材料。此外，公司通过与国内零部件制造商积极合作，努力提高零部件的国产化率。
2、生产模式
公司设有生产管理部门，管理生产过程。公司主要产品为客车整车及汽车零部件，整体上采取以销定产、订单拉动的生产模式。生产管理部门根据销售部门提供的订单需求、技术中心月度试制计划及公司年度预算等编制月度生产计划，然后层层分解，安排各自的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、研发、质监、运输等部门保证生产的顺利进行。对于紧急订单，也可根据需要下达临时生产计划。公司生产管理部门统筹策划生产组织，科学、均衡、精益的组织生产，根据需求计划的产品结构及时调整生产线产品布局，精益配置各生产线产品、产能，遵循前紧后松、同类合并的原则，编排生产计划，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化，同时满足小品种、多样化的生产需求。
3、销售模式
公司产品销售主要采用“直销+经销”双轮驱动的营销模式，以优良产品品质和“敬客经营”理念来满足不同客户的需求，当前直销占主导地位。直销模式一般由公司销售部直接接收客户订单，与客户签订销售合同销售商品和服务；经
销模式一般通过经销商获取客户订单，由经销商向终端客户进行销售。在产品销售过程中，首先，客户可在公司已进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》及其配套的产品范围内，根据自身使用需求对产品的具体配置进行调整，其后向公司发出订单，由公司按订单的配置要求，再结合生产成本、利润附加等因素的基础上确认价格，最后进行生产并完成销售。
公司销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于各公司更好的进行市场拓展和销售公关，以期实现提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品技术升级。
1、主营业务成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
整车 | 55,674.42 | 93.39 | 154,566.87 | 93.78 | 271,243.25 | 95.52 | 263,761.58 | 94.32 |
其他 | 3,939.96 | 6.61 | 10,251.37 | 6.22 | 12,713.57 | 4.48 | 15,882.38 | 5.68 |
合计 | 59,614.38 | 100.00 | 164,818.24 | 100.00 | 283,956.82 | 100.00 | 279,643.96 | 100.00 |
2、报告期内，公司合并口径的前五名供应商情况
报告期内，公司合并口径的前五名供应商及采购额情况如下：
单位：万元
报告期 | 供应商名称 | 采购额 | 占采购总额比例 |
2022 年度 1-6 月 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 16,369.03 | 24.76% |
合肥国轩高科动力能源有限公司 | 4,835.09 | 7.31% | |
广西玉柴机器股份有限公司 | 3,275.42 | 4.95% | |
方盛车桥（柳州）有限公司 | 1,680.19 | 2.54% | |
三亚永捷汽车修理有限公司 | 1,490.02 | 2.25% | |
合计 | 27,649.74 | 41.83% | |
2021 年度 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 25,968.03 | 15.60% |
宁德时代新能源科技股份有限公司 | 23,704.49 | 14.24% |
安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 4,780.58 | 2.87% | |
安徽江淮松芝空调有限公司 | 3,880.76 | 2.33% | |
方盛车桥（柳州）有限公司 | 3,848.31 | 2.31% | |
合计 | 62,182.17 | 37.35% | |
2020 年度 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 51,001.50 | 19.10% |
宁德时代新能源科技股份有限公司 | 37,090.85 | 13.89% | |
扬州江淮宏运客车有限公司 | 12,380.47 | 4.64% | |
安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 10,108.80 | 3.79% | |
方盛车桥（柳州）有限公司 | 7,577.92 | 2.84% | |
合计 | 118,159.54 | 44.26% | |
2019 年度 | 合肥国轩高科动力能源有限公司 | 63,250.44 | 20.50% |
宁德时代新能源科技股份有限公司 | 30,263.66 | 9.81% | |
安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 14,653.94 | 4.75% | |
广西玉柴机器股份有限公司 | 8,038.83 | 2.61% | |
安徽江淮松芝空调有限公司 | 6,643.58 | 2.15% | |
合计 | 122,850.45 | 39.82% |
注：上述供应商中，江淮汽车系公司控股股东，包括江淮汽车及江淮铸造、江汽物流、合肥制管、福臻车体、合肥汇凌、星瑞齿轮、江淮专用等控股子公司。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过该年度采购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除本募集说明书已披露的内容外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
3、能源采购及耗用
能源 | 项目 | 2022 年1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
能源 | 电费总计（万元） | 739.14 | 1561.16 | 1565.83 | 2274.70 |
耗电量（万度） | 678.09 | 1588.52 | 1599.59 | 1812.76 | |
平均单价（元/度） | 1.09 | 0.98 | 0.98 | 1.25 | |
水 | 水费总计（万元） | 28.57 | 60.16 | 64.71 | 56.61 |
耗水量（万吨） | 6.73 | 14.40 | 17.54 | 16.39 | |
平均单价（元/吨） | 4.25 | 4.18 | 3.69 | 3.45 |
公司坚定路径，持续发力，以“品质的xx”强身健体，以“技术的xx”培育优势，以“世界的xx”自我加压，以“工匠精神”制造更好的xx客车，以“江汽精神”打造更优的xx团队。同时坚定向上、主动升级，做到高目标定位、高标准执行、高效能协同、高质量呈现。坚定重点，系统提升，立足生存争取效益，争取发展夯实基础。
公司将努力巩固提升客车主业，制造更好的xx客车、创造更好的中国客车；努力转型突破增收业务，顺势发展新能源业务，借势突破跨类业务。实现由国内市场为主向国内+国际的市场格局，由传统客车技术为主向智能网联新能源技术为主的技术格局，由单一制造向制造+服务的业务格局。
1、立足主流市场和优质客户，强化体系效能，争取有效益的营销
（1）国内营销
国内营销上坚持直销、经销xxxx，xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx，xx销量规模。创新营销模式，加强经销渠道建设和网络营销平台发展，同时通过大区建设，强化对经销商的管理和培育，积极探索经销混合模式，扩大经销网络有效性。在大区与营销队伍建设中加强机制创新，激发队伍活力，强化支持协同，提升营销力。加强大区建设，结合长三角一体化发展，巩固发展安徽市场，开拓省外重点区域，从而保障公司整体销量规模。做好战略客户和重点客户维护发展工作，严格识别客户和订单，践行质量优先和诚信合作。重点发展城乡一体化及公交电动化市场，以及以 K7/N7、A9 等高档有特色车型为依托，突破高端市场，走质量效益型道路，加强城乡一体化与高端市场的开发。
（2）国际营销
国际营销中持续增强体系能力，深化精准营销，创新营销模式，突出销量提升。深耕战略市场不动摇，持续强化驻点行销，扩大客户资源，争取更多目标客户和出口规模稳中求升，同时注重客户质量提升，加大客户关系维护管理，每年对客户进行动态考核。合理调配资源，将重要资源向重大管理项目倾斜，合理开
展产品适应性开发、认证投入以及营销推广资源投入。强化数字化营销应用，建立与商会以及中国驻外使馆的沟通渠道，寻求合作项目和市场信息。同时，加强与有实力的第三方中介和进出口贸易公司合作，大力发展经销渠道，积极创新营销模式，加大海外经销渠道的开发。
2、立足于产品的“对好低快”，强化核心优势，争取有销量的研发
（1）积极应对国家安全、油耗及排放法规，构建新一代节能客车产品平台加强节能客车产品开发，国六排放车型系列化拓展，推动更节能国六产品量
产进程。研究新一代黄金动力链及整车热管理系统，动力系统匹配方案升级及适应性应用，调整整车热平衡控制策略。
对特色产品和特色技术进行深化建设开发，产品设计以“对好低快”为准则，以“五更”产品特色为抓手，综合现有明星产品优势，开发出口经济类客车。建立和完善五感评价体系，组建主观评价专家团队，以市场问题导向、标杆导向、成本导向为抓手，重点围绕产品可靠性、精致化进行提升，提升产品综合竞争力。
（2）顺应汽车产业“五化”发展潮流和趋势，攻克智能网联新能源汽车关键技术
顺应汽车产业电动化、智能化、网联化、低碳化、轻量化的发展趋势，掌握电机系统、电池系统、燃料电池等关键技术，在智能化方向上推进多源传感信息融合感知、新型智能决策计算平台共性技术研究与应用，通过加强与外部行业先进智能驾驶技术研究合作，进一步掌握智能驾驶感知核心技术，完成xxxx驾驶感知方案、掌握智能驾驶感知决策核心控制软硬件技术、xx自主系统智能驾驶样车试运行。
在全球新能源产业高速发展之际，积极利用社会优质资源，在电池、电机等新能源核心零部件业务上培育新的主营业务，赋能公司转型升级。通过建设基于 5G 技术的智能网联汽车车联网通信技术（V2X）、研发车联网计算平台与云控平台、提升网络安全防护能力来实现网联化趋势。着力于整车轻量化，强化轻量化材质研究工作与应用。
（3）加强技术创新能力建设，逐步具备智能网联汽车设计仿真和试验验证能力
加强分析仿真能力建设和试验验证能力建设。分析仿真能力建设中，实现公
司主力车型的 NVH 仿真、操稳及平顺性仿真，并进行车型的试验验证；导入自动驾驶仿真实现单车仿真，建设自动驾驶仿真能力实现多车仿真，完善并优化自动驾驶车辆仿真平台。试验验证能力建设中，构建专业、高效的试验室管理体系，增建整车排放 CVS（全流直采）和 ADAS 整车安全测试系统，具备排放、安全等强制性法规要求的检测能力，同时与行业领先的国家级检测机构、企业建立战略合作关系，共享研发设备资源，实现合作共赢。
（4）加大工艺改造和工装设备投入，推广应用高质高效、资源节约型的制造工艺技术
在新装备上加大多方面投入，调研分析中频点焊和激光焊机技术，拓展柔性化工装覆盖营运、商务、公交等系列车型，创新焊装工艺流程，突破瓶颈工序，提升产品质量。持续跟踪装备机器人在生产过程中的技术应用，推进涂装、骨架焊接和骨架打磨机器人技术推广。研究应用环保型胶品及其发展趋势，引进检测设备，满足检验及应用。
（5）建立依托国家级平台，健全人才培养模式，进一步研发体系，提升研发管理能力
利用国家级平台和采取“走出去,请进来”的科技人才培养模式，引进和培养高端人才，创新科技人才选育用留机制。开展知识管理能力建设，建立基础知识库和经验知识库，实现知识共享。
3、立足于优质准时交付，深化精益生产，争取有质量的制造
生产方面，积极引用成熟先进的工艺装备，完善精品制造软硬件，提升生产线数字化、智能化水平；积极完善工装保障体系，完善硬件保障能力，提升工装化水平；积极强化在线质量控制手段和方法，提升产品质量；树牢安全发展理念，强化底线思维和红线意识，实现“零工亡、零火灾、零职业病、零较大以上事故事件”目标。
4、立足于质量保证能力，持续改良客户感知
严格产品合规管控，加大检查力度和考核力度，及时查找体系运行薄弱环节并持续改进，从而强化系统预防和改进。提升质量保证能力，从质量体系、过程控制、实物质量等方面组织开展两方审核；提升外购件检测、试验能力，督促供
方提升供货质量保证能力。践行品质优先，严格制造质量的在线管控、不合格品上线和交付。完善外配套件质量检验机制，严格质量控制和体系预防。通过“问题导向”和“标杆导向”，持续推进重点车型品质提升和主力车型攻坚，重点抓新车型的快速改进和措施的实物验证，固化永久措施方案，主动预防，从根本上避免问题的再次发生，持续推进快速有效的质量改进。丰富质量活动，强化质量文化，践行品质优先和品牌向上。深化敬客经营，快速消除顾客抱怨，满足顾客要求，提升顾客满意；规范公司呼叫中心业务操作流程，利用先进的软硬件及网络平台，满足客户的多元化需求。
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
1、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
公司主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务。截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
序号 | 科目 | 账面价值 |
1 | 交易性金融资产 | - |
2 | 其他应收款注 | 10,495.64 |
3 | 其他流动资产 | 252.76 |
4 | 长期股权投资 | 20,067.32 |
5 | 其他权益工具投资 | 983.69 |
6 | 其他非流动资产 | 516.70 |
注：不含应收股利。
1、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款主要为补贴补偿款、保证金等，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 | 2022 年 6 月 30 日 |
新能源补贴 | 144.00 |
保证金 | 4,008.11 |
补贴补偿款 | 4,600.00 |
其他款项 | 8,681.68 |
小计 | 17,433.79 |
减：坏账准备 | 7,369.25 |
合计 | 10,064.54 |
上述其他应收账款不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产为待抵扣进项税额，具体明细如下：
单位：万元
项 目 | 2022 年 6 月 30 日 |
待抵扣进项税额 | 252.76 |
如上表所示，公司其他流动资产为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。 3、长期股权投资
公司成立以来，围绕未来战略规划和主营业务方向，陆续投资参股了一些联营企业，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 | 期末余额 | 持股比例 | 投资背景及原因 |
联营企业 | |||
安徽凯翔 | 146.59 | 40% | 为提高公司整车零部件自制率，降低成本，xx客 车与战略供应商共同出资设立安徽凯翔座椅有限公司。 |
中安租赁 | 10,198.57 | 10% | 以合资方式参与汽车产业链金融，有利于满足客户多样化的融资需求，从而促进公司产品的销售，同时可以整合行业优势资源，实现产融结合，服务实 业。 |
六xxx | 6,897.51 | 45% | 该公司是全国首家地级市级别城乡公交一体化项目，是社会资本参与政府主导公共交通领域投资的一次创新实践，可以实现车辆销售，同时对于xx客车积累公交运营和车辆维保经验，为后期从整车研发制造向整车研发制造及一体化运营维保服务 转型提供有益借鉴和人才储备。 |
昆明客车 | - | 9.31% | 为推动公司产品在云南省客车市场的推广发展，公司与昆明公交集团有限责任公司、昆明产业开发投资有限责任公司及云南云内动力集团有限公司共 同设立本公司。 |
达清客车 | 2,824.64 | 40% | 为提升西南区域客车市场占有率，在达州建立生产工厂，获得当地政府支持，公司与安徽皖投工业投资有限公司及达州市投资有限公司共同设立本公 司。 |
合计 | 20,067.32 | - | - |
如上表所示，截至2022年6月30日，公司持有的长期股权投资账面价值合计金额为20,067.32万元，公司上述投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 被投资单位 | 账面价值 | 持股比例 | 投资背景及原因 | 投资期限 |
1 | 南京白鹭高速客运股份有限公司 | 983.69 | 4.46% | 由于南京白鹭为xx客车的客户，双方合作关系较好，xx客车收购江淮客车持有南京白鹭的股权，有利于维护与客户的关系，进而有利于公司产 品的销售。 | 30 年 |
公司其他权益工具投资中投资参股的企业系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且不属于“投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”财务性投资的类型，故不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产为预付长期资产购置款等，不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
1、新能源汽车高速发展，国家政策持续支持
2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）的通知》，明确“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升”。“十四五规划”明确新能源汽车为国家战略性新兴产业，将不断推动产业融合化、集群化、生态化发展，并构筑产业体系新支柱。国家政策的大力支持也将持续促进新能源汽车对传统燃油车的迭代和渗透，2015年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从 2015 年的 33.11 万辆提高至 2021 年的 352.10 万辆，连续 7 年位居全球第一，年均复合增长率高达 48.29%。2022 年 1-6 月，我国新能源汽车产销分别完成 266.1 万辆和 260.0 万辆，同比均增长 1.2倍，市场渗透率为 21.6%。
2、公司顺应产业转型发展趋势
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。据工信部数据显示，2021 年，我国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了连续 3 年的下降趋势；2022 年以来，由于新冠疫情蔓延和供应链受限等不利因素的影响，全球车市上半年的销量普遍下跌，但中国车市的销量仍突破 1,200 万辆。
在碳达峰、碳中和和行业技术水平快速发展的背景下，汽车产业的产品结构
正在发生较大变化，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，公共领域用车全面电动化、燃料电池汽车实现商业化应用、高度自动驾驶汽车实现规模化应用已成为行业发展趋势。公司已成功开发出一系列纯电动、混合动力和氢燃料客车，在电机、电控等方面均拥有自主知识产权。同时公司持续创新、积极推动无人驾驶、5G技术应用落地，2017 年就已实现中国首款在公共道路试运行的无人驾驶客车。未来，公司将继续以技术和产品为抓手，助力绿色出行、智慧出行。
3、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
中共中央办公厅、国务院办公厅 2018 年 9 月印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标，对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。2021 年国资委《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》要求，各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。
（二）本次发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降。通过本次向特定对象发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。
2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高
的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。本次向特定对象发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（一）发行对象的基本情况
x次向特定对象发行的发行对象为江淮汽车，其基本情况详见本募集说明书 “第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
（二）发行对象最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况
最近 12 个月内，本次发行对象江淮汽车除向公司主要销售客车底盘、座椅及配件等，主要采购xx轴总成、翻转机构总成等汽车零部件，向公司提供关联担保和资金拆借外，发行对象和公司无其他重大交易。
（三）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，江淮汽车持有公司 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%，为公司控股股东。
（四）认购资金来源情况
江淮汽车将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。
（一）合同主体、签订时间
甲方：安徽xx汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）签订时间：2022 年 8 月 15 日
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。 3、限售期
（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（2）本次发行结束后，xxxx本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（4）限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
（4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
（4）本次发行未获得中国证监会核准；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（一）合同主体、签订时间
甲方：安徽xx汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）签订时间：2023 年 2 月 21 日
（二）合同主要内容
1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000868；甲方拟以向特定对象发行 A 股股票的方式向乙方发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）同意注册，以中国证监会同意的发行方案为准。
2、乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购甲方本次发行的股票。
3、甲、乙双方于 2022 年 8 月 15 日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，现甲、乙双方根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，就乙方认购甲方本次发行的股票相关事宜
达成补充协议如下：
（1）将原《股份认购协议》正文中“《上市公司证券发行管理办法》”之规定修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
（2）将原《股份认购协议》正文中“非公开发行”之表述修订为“向特定对象发行”；
（3）将原《股份认购协议》正文中“中国证监会的核准”、“中国证监会核准”之表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”；
（4）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 1 项：“甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏”，修订为“甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏”；
（5）将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 3 项：“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批、核准工作”修订为“甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批工作”。
x次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
x次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的股票数量为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。
协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方协商一致，可对募集金额进行调减。
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本次发行对象江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方。因此，江淮汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
截至本募集说明书签署日，江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行认购对象为江淮汽车，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，江淮汽车仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
x次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议、2022 年第三次临时股东大会审议以及公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则同意公司本次发行方案。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
发行人主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、制造和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
项目 | 相关情况说明 |
1 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 |
2 是否属于对现有业务的升级 | 否 |
3 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
5 是否属于跨主业投资 | 否 |
6 其他 | 偿还银行贷款和补 充流动资金 |
x次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
经公司 2022 年第三次临时股东大会会议审议通过，本次发行募集资金总额
不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
1、优化资本结构，提高抗风险能力
报告期内公司的负债情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
短期借款 | 85,816.42 | 91,395.79 | 94,300.00 | 115,500.00 |
一年内到期的非流 动负债 | 10,521.36 | 17,035.53 | 26,000.00 | 45,500.00 |
流动负债合计 | 297,729.35 | 315,633.33 | 402,140.84 | 422,109.65 |
长期借款 | 16,700.00 | 19,000.00 | 36,000.00 | 38,000.00 |
负债合计 | 324,707.48 | 345,497.85 | 450,267.40 | 475,243.08 |
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。通过本次向特定对象发行，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
2、满足公司经营发展中对资金的需求
近两年，疫情、宏观经济波动和国际局势变化对全球汽车行业造成较大冲击，同时基于新能源技术的发展，汽车产业的结构性调整正在加速。通过本次向特定对象发行 A 股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促
进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司技术业务升级。
3、控股股东认购，提升市场信心
截至本募集说明书签署日，公司控股股东江淮汽车持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。本次向特定对象发行认购对象为江淮汽车，本次向特定对 象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次控股股东以现金认购向特 定对象发行的股份，发行完成后控股股东的持股比例将得到提高，表明了控股股 东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护 全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用风险。
x次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提
升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
x次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，同时为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽xx汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245 号）核准，截至 2018 年 6 月 29 日止，xx客车已向安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票 37,763,565.00 股，每股发行价格人民币 5.16 元，募集资金总额为人民币
19,486.00 万元，扣除与本次发行有关费用人民币 1,127.54 万元(不含进项税额)，
xx客车实际募集资金净额为人民币 18,358.46 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、前次募集资金管理及存储情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2018 年 7 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行（以下简称“建设银行合肥庐阳支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在建设银行合肥庐阳支行开设募集资金
专项账户（账号：34050146860800002282）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2022 年 3 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
银行名称 | 银行账号 | 余额 |
建设银行合肥庐阳支行 | 34050146860800002282 | 2,874.88 |
合计 | -- | 2,874.88 |
1、前次募集资金使用情况
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司累计使用募集资金 16,784.95 万元（含募集资金总额中支付的发行费用、补充流动资金及直接投入）。扣除累计已使用募集资金后，募集资金应有余额为 2,701.05 万元。募集资金专项账户利息收入扣减
手续费净额 173.83 万元，募集资金余额为 2,874.88 万元。前次募集资金使用情况对照表详见下表：
附表 1:
前次募集资金使用情况对照表截至 2022 年 3 月 31 日止
编制单位:安徽xx汽车股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：18,358.46 万元 | 已累计使用募集资金总额：12,139.41 万元 | |||||||||||
变更用途的募集资金总额：0 万元 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
变更用途的募集资金总额比例：0% | 2018 年：5,867.41 万元 | |||||||||||
2019 年：1,654.31 万元 | ||||||||||||
2020 年：2,131.00 万元 | ||||||||||||
2021 年：2,335.21 万元 | ||||||||||||
2022 年：151.48 万元 | ||||||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||||
序号 | 承诺投资项目和超募资金投向 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 调整后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 调整后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金 额的差额 | |
承诺投资项目 | ||||||||||||
1 | 中型高档公商务 车项目 | 中型高档公商务 车项目 | 34,600.00 | 34,600.00 | 8,340.00 | 2,379.41 | 34,600.00 | 34,600.00 | 8,340.00 | 2,379.41 | 5,960.59 | 2023 年 12 月 |
2 | 产品验证能力提 升项目 | 产品验证能力提 升项目 | 10,544.00 | 10,544.00 | 5,160.00 | 3,559.17 | 10,544.00 | 10,544.00 | 5,160.00 | 3,559.17 | 1,600.83 | 2022 年 12 月 |
3 | 数字化管理系统 能力建设项目 | 数字化管理系统 能力建设项目 | 3,440.00 | 3,440.00 | 1,500.00 | 1,200.83 | 3,440.00 | 3,440.00 | 1,500.00 | 1,200.83 | 299.17 | 2022 年 12 月 |
4 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
承诺投资项目小计 | 53,584.00 | 53,584.00 | 20,000.00 | 12,139.41 | 53,584.00 | 53,584.00 | 20,000.00 | 12,139.41 | 7,860.59 | |||
超募资金 | ||||||||||||
1 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
超募资金小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |||
合计 | 53,584.00 | 53,584.00 | 20,000.00 | 12,139.41 | 53,584.00 | 53,584.00 | 20,000.00 | 12,139.41 | 7,860.59 | |||
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2019 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，同意公司募集资金投资项目总额由 53,584.00 万元缩减为 20,000.00 万元，公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司缩减募集资金投资项目总体规模的核查意见》。2019 年 4 月 12 日公司召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》。
中型高档公商务车项目募集资金承诺投资总额 8,340 万元，截至 2022 年 3
月 31 日止，该项目累计投入募集资金 2,379.41 万元，比承诺投资额少投入
5,960.59 万元。该项目承诺投资额差异主要系项目尚未达到预定可使用状态，后续将继续投入。
产品验证能力提升项目募集资金承诺投资总额 5,160 万元，截至 2022 年 3
月 31 日止，该项目累计投入募集资金 3,559.17 万元，比承诺投资额少投入
1,600.83 万元。该项目承诺投资额差异主要系项目尚未达到预定可使用状态，后续将继续投入。
数字化管理系统能力建设项目募集资金承诺投资总额 1,500 万元，截至 2022
年 3 月 31 日止，该项目累计投入募集资金 1,200.83 万元，比承诺投资额少投入
299.17 万元。该项目承诺投资额差异主要系项目尚未达到预定可使用状态，后续将继续投入。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换具体情况如下：
单位：万元
项目名称 | 项目投 资总额 | 募集后承诺 投资金额 | 调整后承诺投 资金额注 | 自筹资金预先 投入金额 |
中型高档公商务车项目 | 34,600.00 | 34,600.00 | 8,340.00 | 33.80 |
产品验证能力提升项目 | 10,544.00 | 10,544.00 | 5,160.00 | 369.50 |
数字化管理系统能力建设项 目 | 3,440.00 | 3,440.00 | 1,500.00 | 201.95 |
偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
合计 | 53,584.00 | 53,584.00 | 20,000.00 | 5,605.25 |
注：2019 年 4 月 12 日公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于缩减募
集资金投资项目总体规模的议案》，同意公司募集资金投资项目总额由 53,584.00 万元缩减
为 20,000.00 万元。
截至前次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项 合计 5,605.25 万元，由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资 金投资项目预先投入的情况进行了审核，并出具了会专字[2018]5546 号《关于 安徽xx汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金 5,605.25 万元，并于 2018 年 9 月 18 日予以披露。
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。 5、闲置募集资金情况说明
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2018 年 9 月 17 日公司
召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2019 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019 年 3 月 15 日公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2019 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2019 年 10 月 25 日公司召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2020 年 4 月 14 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于
补充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020 年 4 月 30 日公
司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2020 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,500 万元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2020 年 11 月 10 日公
司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 4,000 万元闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2021 年 4 月 28 日公司召
开的 2020 年度股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021 年 10 月 13 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，继续使用 3,500 万元闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，期限自董事会决议之日起不超过 6 个月。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。保荐机构出具了《关于安徽xx汽车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。2021 年 10 月 29 日公
司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
截至 2022 年 3 月 31 日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动
资金的金额为 3,500.00 万元。
（2）公司尚未使用募集资金情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司募集资金账户余额为 2,874.88 万元，主要系根据规划进度，募投项目尚未建设完毕所致，上述项目正根据进度有序建设中。
中型高档公商务车项目、产品验证能力提升项目及数字化管理系统能力建设项目暂未达到预定可使用状态，故前次募集资金投资项目尚未实现效益。
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
截至 2022 年 3 月 31 日止，通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的截至 2022 年 3 月 31
日止《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并于 2022 年 8 月 15 日出
具了容诚专字[2022]230Z2546 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“xx客车《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了xx客车截至 2022 年
3 月 31 日止的前次募集资金使用情况”。
本次公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及募集资金收购资产的情况。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为 73,332.92 万股，截至本
募集说明书签署日，公司控股股东江淮汽车的持股数为 18,476.36 万股，持股比例为 25.20%。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，江淮汽车持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司控股股东未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行的对象为公司控股股东江淮汽车，本次发行前已是公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象
与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规的规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受疫情、国际贸易格局、外汇市场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
汽车行业已成为我国国民经济中的支柱产业且影响力不断提升。在国家双循环经济政策和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于产业政策鼓励的行业。商用车行业与公路运输、环保、能源、安全等领域存在紧密联系，随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家及地方可能会对相关领域和汽车消费的具体政策做出一些适当的调整或者出台新的政策，从而对汽车企业的生产经营带来不利影响。
汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 90.38%、88.08%、 91.29%和 93.64%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 193,184.87 万元、162,261.72万元、169,440.29 万元和 159,378.04 万元，应收账款坏账准备计提金额分别为 79,937.11 万元、66,215.46 万元、62,662.84 万元和 60,072.37 万元，后续若
发行人的应收账款未能及时收回，将影响公司现金流，若坏账准备进一步提高，可能对公司经营业绩产生不利影响。
发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。由于全球新冠疫情以及受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人的业务经营面临较大压力。发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月归属于母公司净利润分别为
3,362.06 万元、9,958.24 万元、-26,418.77 万元和-9,443.52 万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被ST和退市等风险。
在客车产品销售过程中，公司对部分信誉良好的客户采用按揭销售模式，在按揭期内如果客户连续或逾期未向银行支付按揭款，公司自愿无条件代借款人偿还未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户车辆。截至 2022 年 6 月 30 日止，
公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为 599.88 万元，为法人单位提供按揭
担保余额为 22,966.60 万元，导致本公司于 2022 年 6 月 30 日因法人客户按揭逾
期代垫款余额为 16,827.83 元，并计提坏账准备 9,305.95 万元；因个体客户按
揭逾期代垫款余额为 3,097.47 元，并计提坏账准备 2,693.74 万元。如相关客户后续不能正常偿还银行贷款，则公司将面临代客户支付相关款项的风险。
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
x次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
x次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
xxx xxx x x
xxx xxx xxx
x x 杜鹏程 xxx
xxx xx泉
全体监事：
xxx xxx xxx
非董事高级管理人员：
xxx xxx
安徽xx汽车股份有限公司
年 月 日
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
直接控股股东（签章）：安徽江淮汽车集团股份有限公司
直接控股股东法定代表人签字：
项兴初
间接控股股东（签章）：安徽江淮汽车集团控股有限公司
间接控股股东法定代表人签字：
项兴初
年 月 日
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
xxx
xx代表人：
xxx | xx |
法定代表人：
沈和x
xx证券股份有限公司
年 月 日
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总裁签名：
沈和x
xx证券股份有限公司
年 月 日
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
xxx | x少杰 |
xxx |
律师事务所负责人（签字）：
xxx
安徽天禾律师事务所年 月 日
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
xxx | xxx |
夷雨薇 |
会计师事务所负责人：
xxx
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金xx效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
x次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽xx汽车股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽xx汽车股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过和 2022 年第三次临时股东大会予以审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东江淮汽车对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
安徽xx汽车股份有限公司董事会
年 月 日