六、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准 ，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
股票简称：隧道股份 股票代码：600820
上海隧道工程股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxx0000x）
2019 年公开发行公司债券（ 第一期）
募集说明书
（ 面向合格投资者）
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxx 00
x 0 xx）
（xx：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号）
簿记管理人/债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
xxxx： 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
锦天城律师及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与其出具的法律意见书不存在矛盾。锦天城律师及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
立信会计师及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与其所出具的报告不存在矛盾。立信会计师及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中诚信证评及签字资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与其出具的报告不存在矛盾。中诚信证评及签字资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
除本公司和联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2017年8月28日收到中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1552号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券2019年第一期发行，剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、本期债券发行规模为不超过25亿元（含25亿元）；本期债券每张面值为人民币100元，发行数量不超过2,500万张（含2,500万张），发行价格为100元/张。
本期债券为3年期品种，债券全称为“上海隧道工程股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“19隧道01”。
三、截至2018年12月31日，发行人的净资产为215.28亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18.14亿元（2016年、2017年及2018年经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、本期公司债券的期限较长，且市场利率可能随着国民经济总体运行情况、宏观经济、金融政策和国际环境等因素发生一定的波动。因此，投资者的实际投资收益可能由于市场利率的波动产生一定的不确定性。
五、本期公司债券面向合格投资者公开发行，发行结束后将申请在上交所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
六、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
七、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。由于本期债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和债券信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
八、截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人应收账款账面价值分别为
1,412,897.30万元、1,405,602.38万元和1,503,759.25万元，占总资产的比重分别为
21.08%、20.70%和19.29%。随着业务规模不断增长，发行人应收账款可能增加。发行人的工程施工业务以城市基础建设项目为主，其业主方或投资方通常为政府机构或代政府投资机构，应收账款的可回收性较高，未出现大额应收账款无法收回的现象。发行人目前根据企业会计准则规范、合理、充足对应收账款计提坏账准备，充分防范坏账风险。但随着投资主体多元化以及工程建筑市场的竞争日趋激烈，可能存在因业主资信较差导致发生坏账损失的风险。针对这一风险，发行人已进一步在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取了相应措施，加强信用控制，强化工程局部与全程核算功能，加速竣工结算，加大对应收账款的催讨力度，将负责工程施工进度的责任与工程款催讨责任相结合作为工程项目经理的考核指标。
九、发行人所处建筑工程行业的特殊性决定了发行人较高负债率。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人的合并报表负债总额分别为4,876,299.87万元、4,782,421.35万元和5,644,175.49万元，合并口径资产负债率分别为72.77%、 70.41%和72.39%。其中有息债务规模分别为1,509,321.98万元、1,336,970.39万元
和1,803,491.10万元，占负债总额比例分别为30.95%、27.96%和31.95%。报告期内，发行人有息债务金额及占比较高。在未来期间，随着发行人业务的发展，发行人融资需求及债务规模可能增长，若未来期间发行人的负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临一定的债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。此外，发行人目前主要债务为国内银行贷款，贷款利率按照基准利率浮动，若基准利率上升，相应利息支出增加，从而带来有息债务增加的风险。
十、发行人2016-2018年的经营活动现金流量净额分别为395,799.06万元、 153,400.13万元和153,857.86万元，报告期内发行人经营活动产生的现金流量金额波动较大，具有一定的不确定性。近年来，发行人保持了一定的业务规模增长，未来若发行人的经营活动现金流量波动扩大，可能在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
十一、本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、宏观经济环境、行业发展趋势以及市场需求等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。若发行人因前述原因导致其未能按时、足额的偿付本期债券的本息，债券持有人将无法从除发行人之外的其他第三方处获得偿付。
十二、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
十三、发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“上海隧道工程股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。
目 录
十三、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 100
十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 100
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 102
第六节 财务会计信息 103
一、最近三年的财务报表 104
二、最近三年合并报表范围变化情况 116
三、最近三年的主要财务指标 117
四、管理层讨论与分析 119
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 143
六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 144
第七节 x期募集资金运用 148
一、本期债券募集资金数额 148
二、募集资金运用计划 148
三、专项账户管理安排 149
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 150
五、前次募集资金使用情况 150
第八节 债券持有人会议 151
一、债券持有人行使权利的形式 151
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 151
三、债券持有人会议决议的生效条件和效力 160
第九节 债券受托管理人 162
一、债券受托管理人 162
二、《债券受托管理协议》主要事项 163
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 183
一、发行人声明 183
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 184
三、联席主承销商声明 186
四、受托管理人声明 188
五、发行人律师声明 189
六、会计师事务所声明 190
七、资信评级机构声明 191
第十一节 备查文件 192
一、备查文件 192
二、查阅地点 192
三、备查文件查阅时间 193
释义
x募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、隧道股份 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | x公司本次拟发行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司2019 年公开发行公司债券（第一期） |
募集说明书、本募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海隧道工程股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 根据相关法律法规制定的《上海隧道工程股份有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《上海隧道工程股份有限公司2017 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
城建集团 | 指 | 上海城建（集团）公司，为发行人控股股东 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会，为发行人实际控制人 |
燃气院 | 指 | 上海燃气工程设计研究有限公司 |
地下院 | 指 | 上海市地下空间设计研究总院有限公司 |
建元投资 | 指 | 上海建元投资有限公司 |
城建投资 | 指 | 上海城建投资发展有限公司 |
BT | 指 | Build-Transfer，即建设-移交 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交 |
PPP | 指 | Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 |
TBM | 指 | Tunnel Boring Machine，即全断面隧道掘进机 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包 |
BIM | 指 | Building Information Modeling (or Management)，即建筑信息模型或建筑信息管理 |
报告期、最近三年 | 指 | 2016 年、2017 年和 2018 年 |
《公司章程》 | 指 | 《上海隧道工程股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
簿记管理人、债券受托管理人、受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 |
国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
发行人律师、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
审计机构、会计师、立信会计师事务所、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2017年4月13日，发行人第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》等议案。
2017年6月12日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》等议案，批准发行人公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
经中国证监会于2017年8月22日签发的“证监许可[2017]1552号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海隧道工程股份有限公司。
2、本期债券名称：上海隧道工程股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期），债券简称为“19 隧道 01”。
3、本期债券发行规模：本期债券发行规模不超过 25 亿元（含 25 亿元）。
4、票面金额：每张面值人民币 100 元。
5、发行价格：本期债券按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 3 年期品种。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确定。
9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2019 年 5 月 17 日。
11、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：本期债券的付息日期为 2020 年至 2022 年间每年的 5 月 17 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
13、到期日：本期债券的到期日为 2022 年 5 月 17 日。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 5 月 17 日。（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
19、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
20、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司
21、发行对象及向发行人股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
23、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于发行人本期设立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：上海隧道工程股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行银行账号：1001262119272140580
24、拟上市地：上交所。
25、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款。
26、上市安排：本期发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期发行的公司债券于上交所上市交易。
27、配售规则：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的规则组织、并做好书面记录。配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知书。簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，网下投资者应当配合簿
记管理人在约定时间内完成缴款事项。
28、质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019 年 5 月 14 日
发行首日：2019 年 5 月 16 日
网下发行期限：2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 17 日
2、本期债券上市安排
x期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海隧道工程股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xx
联系人：xx、xxx电话：000-00000000 传真：021-65419227
（二）联席主承销商
1、中信建投证券
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
项目负责人：xx、xxx
联系人：xx、xxx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：021-68801551
2、国泰君安证券
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：xxx
项目负责人：xxx、时光 联系人：xxx、xx、xx电话：000-00000000
传真：021-50873521
（三）分销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0000、0000 x法定代表人：高利
项目负责人：xx
联系人：xx、xx
电话：000-00000000、000-00000000传真：010-66538559、010-66538494
（四）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00、00 x负责人：xxx
经办律师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：021-20511999
（五）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxx 00 x 0 x
法定代表人：xxx
经办注册会计师：xx、xxx电话：000-00000000
传真：021-63392558
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x法定代表人：xx
x办分析师：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：021-51019030
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx、xxx、xx电话：000-00000000
传真：021-68801551
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：上海隧道工程股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行银行账号：1001262119272140580
（九）本期公司债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx
（x）登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率，对市场利率的敏感程度较高，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易所市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
虽然发行人在发行本期债券时，已根据实际情况对偿债保障措施作了安排，以控制和保障本期债券按时还本付息。然而在本期债券的存续期内，存在由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素而导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行的可能性，这将对本期债券持有人的利益产生一定不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要供应商、客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。债券信用评级的目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，为反映债务预期损失的一个指标，并不代表资信评级机构对本期债券的投资价值做出了任何判断，也不代表其对本期债券的偿还做出任何保证。在本期债券存续期间内，发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级存在发生变动的可能性。如果发行人主体信用评级和/或本期债券信用评级被资信评级机构调低，则债券持有人的利益可能受到一定不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债率较高、有息债务规模较大的风险
发行人所处建筑工程行业的特殊性决定了发行人较高负债率。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人的合并报表负债总额分别为4,876,299.87万元、 4,782,421.35 万元和5,644,175.49 万元， 合并口径资产负债率分别为72.77%、
70.41%和72.39%。其中有息债务规模分别为1,509,321.98万元、1,336,970.39万元和1,803,491.10万元，占负债总额比例分别为30.95%、27.96%和31.96%。报告期
x，发行人有息债务金额及占比较高。在未来期间，随着发行人业务的发展，发行人融资需求及债务规模可能增长，若未来期间发行人的负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临一定的债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。此外，发行人目前主要债务为国内银行贷款，贷款利率按照基准利率浮动，若基准利率上升，相应利息支出增加，从而带来有息债务增加的风险。
2、应收账款风险
截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人应收账款账面价值分别为
1,412,897.30万元、1,405,602.38万元和1,503,759.25万元，占总资产的比重分别为
21.08%、20.70%和19.29%。随着业务规模不断增长，发行人应收账款可能增加。发行人的工程施工业务以城市基础建设项目为主，其业主方或投资方通常为政府机构或代政府投资机构，应收账款的可回收性较高，未出现大额应收账款无法收回的现象。发行人目前根据企业会计准则规范、合理、充足对应收账款计提坏账准备，充分防范坏账风险。但随着投资主体多元化以及工程建筑市场的竞争日趋激烈，可能存在因业主资信较差导致发生坏账损失的风险。针对这一风险，发行人已进一步在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取了相应措施，加强信用控制，强化工程局部与全程核算功能，加速竣工结算，加大对应收账款的催讨力度，将负责工程施工进度的责任与工程款催讨责任相结合作为工程项目经理的考核指标。
3、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
发行人2016-2018 年的经营活动现金流量净额分别为395,799.06 万元、 153,400.13万元和153,857.86万元，报告期内发行人经营活动产生的现金流量金额波动较大，具有一定的不确定性。近年来，发行人保持了一定的业务规模增长，未来若发行人的经营活动现金流量波动扩大，可能在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
工程建筑行业的发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。随着宏观经济的波动，工程建筑市场也呈现出一定的周期性涨落。当
宏观经济持续走低时，将会给行业及发行人业务经营带来不利影响。因此，能否对经济的发展周期有合理的预期，并且在经济发展周期各个阶段，相应调整公司的经营行为，在一定程度上影响着公司的经营状况。
2、市场竞争风险
发行人所属行业为建筑业，主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然发行人在超大型隧道和越江隧道建设方面行业地位突出，技术优势较为明显，但随着行业向纵深发展，竞争格局不断变化，竞争对手日益增多，竞争态势日趋激烈，由此给发行人经营业绩带来不确定影响。
3、PPP业务模式的风险
近年来，在国家宏观政策扶持引导下，基建领域PPP模式蓬勃兴起，该模式虽然包含原先承接的BT、BOT两种投资模式，但投资主体发生了一定改变。发行人已经承接了多个PPP模式项目，对项目后续运作和风险控制提出了更高要求。
4、安全生产风险
发行人主要从事工程施工业务，主要包括轨道交通、大型越江隧道、高架道路、燃气管线等项目建设，这些项目普遍具有技术难度高、建设周期长、管理跨度大及风险点集中等特点，对发行人旗下各业务板块安全防范能力、技术管理水平提出了较高要求。一旦发生因公伤亡、工程坍塌等重大安全事故或者被发现存在重大安全隐患的，对相关公司社会信誉、生产经营可能造成负面影响。
5、法律风险
随着发行人业务规模的不断扩大，所面对的法律相关事务也逐渐增加，特别是在工程建设总承包及分包合同的签订上以及知识产权的认定上，如何夯实法务工作组织体系，保障合法权益，避免不必要的法律纠纷和民事诉讼；同时在面对已经存在的法律纠纷，发行人如何形成有效的应对机制，都将会对发行人日常经营生产管理的合法合规带来一定的风险。
6、海外业务风险
随着发行人海外业务的不断扩张，有些国家地区可能存在国家经济、法律制
度不够健全，市场营销环境不够规范的情况，对发行人生产经营带来一定风险。
（三）管理风险
1、内部控制有效性不足风险
发行人已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括投资决策、关联交易、对外担保、募集资金管理、投资管理等方面的管理制度。发行人内部控制制度的有效运行，确保了经营管理能够正常有序地开展，风险得到有效的控制，确保了经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系无法随着发行人的发展而不断完善，可能导致发行人出现内部控制有效性不足的风险。
2、业务规模扩大导致的管理风险
发行人业务规模不断扩大，对发行人业务管理要求越来越高。发行人业务规模扩大，将会增加发行人的管理难度。如果发行人不能及时适应业务发展变化而调整、完善组织模式和管理制度，将会限制发行人盈利能力的提升，并对本期债券本息偿付产生不利影响。
3、人力资源风险
人力资源结构问题是困扰发行人进一步发展的矛盾，如何建立有利于人员结构向技术、管理、技能密集型方向转变，有利于解决素质、能力、技能偏低的人员过剩问题，适应能进能出的用人机制的薪酬制度是发行人面临的一个挑战。
（四）政策风险
1、产业政策调整风险
发行人所从事的主要业务目前均属于国家大力支持发展的行业。其中，基础设施建设业务受益于我国城市建设的加速发展及国家投资政策的扶持；设备制造业务受益于我国提升高端装备制造水平的产业振兴规划，但在国民经济发展的不同阶段和不同形势下，国家和地方产业政策会作出相应的调整。若未来国家减少发行人主营业务所处产业的扶持政策、或在一定时期内对相关产业的发展进行限制，将对发行人的经营管理活动造成较大影响，进而使发行人面对经营业绩下滑的风险。
2、监管政策变化风险
发行人所从事的相关业务受住建部等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。此外，我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的环境及安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，发行人已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加发行人管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。
截至2018年末，发行人现有资质已完全覆盖公司现有业务范围。依据相关规定，特级资质有效期5年，获取时间2015年，其它一级资质有效期均至2021年3月。如果在未来经营期间，发行人未能持续取得国家测试主管部门颁发的相关资质证书，可能会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
3、税收优惠政策变更的风险
发行人下属企业上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海燃气工程设计研究有限公司、合肥市市政设计研究总院有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司、xxxxxxxx（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、上海隧道工程有限公司被认定为xx技术企业，有效期三年，期间内企业所得税减按15%征收。如果未来期间发行人下属企业xx技术企业资质未通过复审，或者因税收优惠政策调整，导致发行人无法继续享有现有的税收优惠，将对发行人盈利能力造成不利的影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请的中诚信证评对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海隧道工程股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2019]G290-F2 号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为 AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC 级：在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务；
C 级：不能偿还债务。
债券信用评级等级的符号及定义同公司主体信用评级等级。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评对隧道股份本期债券的评级结果为 AAA，该级别反映了债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
1、主要优势/机遇
（1）地下工程领域核心优势显著
地下工程领域作为公司核心业务一直保持着突出的竞争优势，超大型隧道与越江隧道方面，截至 2018 年末，公司承建了中国已建和在建的 26 条 14 米以上超大直径隧道工程中的 16 条，市场占有率超过 60%；城市轨道交通方面，公司在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前全部运营线路，上海地区以外的区域开拓也取得良好业绩。
（2）股东及政府的支持力度较大
公司作为城建集团控股的唯一一家上市公司，其核心业务在城建集团的整个发展计划中占有重要地位，将持续得到城建集团大力的支持。另外，政府对发行人的支持力度亦较大，2016-2018 年发行人获得政府补助分别为 1.72 亿元、1.57亿元和 1.12 亿元。
（3）技术研发能力突出
截至 2018 年末，公司拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等 2 家国家级研发平台，6 家市级技术中心，4 家市级工程中心以及 2 家博士后工作室等创新载体，同时拥有 7 家xx技术企业。其专业领域已基本覆盖了隧道股份主营业务范围，研发能力突出。
（4）主要业务板块保持稳定增长
施工板块作为公司的核心业务板块及主要收入来源，近年来业务规模保持稳定增长。2016-2018 年，发行人施工板块实现业务收入分别为 260.40 亿元、
289.50 亿元和 337.61 亿元。
2、主要风险/关注
（1）资金xx压力
公司所从事的工程施工业务在工程施工和工程结算环节占用资金较大，加之运营业务前期资金投入较大且回收周期较长，在业务规模持续扩大的情况下，存在一定的资金xx压力。
（2）资产负债率较高
2016-2018 年末，公司资产负债率分别为 72.77%、70.41%和 72.39%，处于较高水平。未来，随着施工业务的推进及投资运营业务的发展，公司的负债水平或仍将维持高位。
（3）投资收益波动风险
公司新增的 BOT 和 PPP 项目大部分处于在建或试运营状态，近两年投资收益规模有所下降，随着公司运营类项目未来的回报机制更加多元化，运营期经营绩效情况将直接影响项目收益，以项目收益为主的投资收益稳定性和持续性需予以关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）主体信用评级变动情况
报告期内，发行人主体信用评级情况如下：
评级日期 | 评级机构 | 跟踪债券 | 评级等级 |
2016 年 5 月 18 日 | 中诚信证评 | 09 隧道债 | AAA，展望为稳定 |
2017 年 6 月 20 日 | 中诚信证评 | 上海隧道工程股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 | AAA，展望为稳定 |
2018 年 5 月 3 日 | 中诚信证评 | 上海隧道工程股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） | AAA，展望为稳定 |
报告期内，发行人主体信用评级未发生变化。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2018 年 12 月末，发行人共获得 28 家金融机构 807.10 亿元银行综合授信，其中已经使用授信 298.78 亿元，占授信总额的比例为 37.02%；尚未使用的授信 508.32 亿元，占授信总额的比例为 62.98%。
（二）最近三年与主要供应商、客户业务往来的违约情况
最近三年，发行人与主要供应商、客户发生业务往来时均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况发行人最近三年的债券发行情况如下：
2018 年 5 月 14 日，发行人发行 5 亿元公司债，债券简称：18 隧道 01，债
券代码：143640，到期日为 2021 年 5 月 14 日。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一年净资产的比例如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，
发行人累计公司债券余额不超过 30 亿元（含 30 亿元），占发行人 2018 年 12 月
31 日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过 40%。
（五）最近三年主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.08 | 1.06 | 1.02 |
速动比率（倍） | 0.77 | 0.83 | 0.84 |
资产负债率 | 72.39% | 70.41% | 72.77% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
应收账款xx率（次/年） | 2.41 | 2.24 | 2.11 |
存货xx率（次/年） | 3.13 | 3.75 | 4.10 |
利息保障倍数（倍） | 4.11 | 4.51 | 4.04 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 390,478.19 | 369,741.73 | 333,024.69 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）应收账款xx率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货xx率＝营业成本÷存货平均余额
（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（9）利息偿还率=实际支付利息÷应付利息
（六）发行人信用情况说明
截至本募集说明书签署日，发行人及重要子公司未被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、统计领域严重失信企业、保险领域违法失信当事人、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、海关失信企业、失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业，不适用盐业行业生产经营
严重失信者情形、石油天然气行业严重违法失信主体情形、农资领域严重失信生产经营单位的情形。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项及增信情况
x期公司债券采用无担保方式发行。
二、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）具体偿债计划
1、本息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2019 年 5 月 17 日，债券利息将于起息日之
后在存续期内每年支付一次，2020 年至 2022 年间每年的 5 月 17 日为本期债券
上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日，下同）。本期债券到期日为 2022 年 5 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。
（2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、偿债资金来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2016 年至 2018 年发行人实现营业收入（合并口径）分别为 288.28 亿元、315.26 亿元和 372.66 亿
元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16.53 亿元、18.10 亿元和 19.79 亿
元；经营活动产生的现金流量净额分别为 39.58 亿元、15.34 亿元和 15.39 亿元。发行人良好的盈利能力和现金流将成为本期债券本息偿付的有力保障。
3、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人流动
资产余额（合并财务报表口径下）为 4,376,430.05 万元。流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | |
金额 | 比例 | |
货币资金 | 1,308,963.18 | 29.91% |
应收票据 | 23,669.86 | 0.54% |
应收账款 | 1,503,759.25 | 34.36% |
预付款项 | 62,709.77 | 1.43% |
其他应收款 | 156,350.86 | 3.57% |
存货 | 1,244,959.16 | 28.45% |
其他流动资产 | 76,017.97 | 1.74% |
流动资产合计 | 4,376,430.05 | 100.00% |
发行人货币资金为 1,308,963.18 万元，其中受到限制的货币资金为 17,907.10
万元，扣除受到限制后的货币资金为 1,291,056.08 万元，占流动资产的比例为 29.50%；应收账款账面价值为 1,503,759.25 万元，占流动资产的比例为 34.36%，该部分应收账款具有较好的可回收性。
若未来发行人出现偿债困难的情形，发行人可以通过变现部分流动资产的方式作为本期债券的偿付资金，在一定程度上降低本期债券的偿付风险。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和其他保障措施等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供发行人的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、其他保障措施
经发行人第八届董事会第八次会议审议通过，并经发行人 2016 年年度股东大会表决通过，在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，发行人将至少作出如下决议并采取如下保障
措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
1、构成债券违约的情形
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人未能及时偿付本期债券到期应付的本金和/或利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协商不成的，应在协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称 上海隧道工程股份有限公司
英文名称 Shanghai Tunnel Engineering Co., Ltd
设立时间 1993 年 11 月 26 日
上市日期 1994 年 1 月 28 日
上市地 上海证券交易所
股票简称 隧道股份
股票代码 600820
法定代表人 xx
股本 3,144,096,094 元
住所 上海市xxxxx南路 1099 号
办公地址 上海市xxxxx南路 1099 号
邮政编码 200232
所属行业 土木工程建筑业
经营范围
建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000132222385M
信息披露事务 负责人：xx
联系地址：上海市xxxxx南路 1099 号电话：000-00000000
传真：021-65419227
二、发行人的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965 年。1993 年 7 月 30 日，经上海市建设委员会《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经[1993]0618 号）批准，上海市隧道工程公司整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。
1993 年 9 月 30 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063 号）批准，发行人发行股票 2,900 万股，1993 年 11 月 26 日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资
本 8,432.67 万元。
1994 年 1 月 28 日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第 2002 号文）审核批准，发行人在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“隧道股份”，证券代码 “600820”。
（二）发行人上市后历次股本变动情况
1、1995 年送红股及配股
经 1995 年 4 月 20 日召开的第一届第四次股东大会审议通过，发行人实施
1994 年度分配方案，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，并派发现金红利 1 元。
同时，经上海市证券管理办公室“沪证办[1995]第 084 号”文批准和中国证券监
督管理委员会“证监发审字[1995]34 号”文复审，发行人按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售普通股。
1995 年 10 月，发行人送、配股工作完成，发行人总股本由 8,432.67 万股增
至 11,805.738 万股。
2、1996 年送红股
经 1996 年 4 月 26 日召开的第一届第五次股东大会审议通过，发行人实施
1995 年度分配方案，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，派发现金红利 1 元（含税）。
1996 年 6 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 11,805.738 万股
增至 12,986.3118 万股。
3、1997 年配股
经 1996 年 9 月 26 日召开的第一届第六次临时股东大会审议通过，并经上海
市证券管理办公室“沪证办[1996]第 236 号”文批准和中国证券监督管理委员会
“证监上字[1996]35 号”文批准，发行人按每 10 股配 2.7 股的比例向全体股东配售普通股。
1997 年 3 月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 12,986.3118 万股增至
16,492.616 万股。
4、1997 年送红股、资本公积转增股本
经 1997 年 4 月 28 日召开的第二届第二次股东大会审议通过，发行人实施
1996 年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每 10 股送红股 1
股，派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 0.5
股。
1997 年 6 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 16,492.616 万股
增至 18,966.5084 万股。
5、1998 年送红股、资本公积转增股本
经 1998 年 9 月 28 日召开的第二届第四次临时股东大会审议通过，发行人实
施 1997 年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每 10 股送红股
1.4 股，派发现金红利 1 元（含税），并以资本公积金向全体股东按每 10 股转增
2.6 股。
1998 年 10 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 18,966.5084 万
股增至 26,553.1118 万股。
6、1999 年配股
经 1998 年 10 月 22 日召开的第二届第五次临时股东大会审议通过，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司[1998]139 号”文批准和中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]4 号”文批准，发行人按每 10 股配 5.714 股的比例向全体股东配售普通股。
1999 年 3 月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 26,553.1118 万股增至
37,606.9405 万股。
7、2001 年资本公积转增股本
经 2001 年 4 月 27 日召开的第三届第一次股东大会（即 2000 年度股东大会）
审议通过，发行人实施 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 0.49 元（含税），并以资本公积金向全体股东按每
10 股转增 3 股。
2001 年 5 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 37,606.9405 万股
增至 48,889.0226 万股。
8、2001 年配股
经 2001 年 4 月 27 日召开的第三届第一次股东大会（即 2000 年度股东大会）审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]81 号”文批准，发行人按每 10 股配 2.30769 股的比例向全体股东配售普通股。
2001 年 12 月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 48,889.0226 万股增
至 53,738.9759 万股。
9、2002 年资本公积转增股本
经 2002 年 5 月 31 日召开的第三届第二次股东大会（即 2001 年度股东大会）
审议通过，发行人实施 2001 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），并以资本公积金向全体股东按每
10 股转增 1 股。
2002 年 7 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 53,738.9759 万股
增至 59,112.8735 万股。
10、2006 年股权分置改革
经 2005 年 12 月 5 日召开的第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东
会议审议通过，发行人国家股股东城建集团按每持有 10 股流通股获 3 股股票的对价，向全体流通股股东支付对价，同时进行资产置换。
2006 年 1 月，股权分置改革实施完成后，发行人总股本仍为 59,112.8735 万股，其中，有限售条件的流通股为 24,471.3269 万股，占总股本的比例为 41.40%，无限售条件的流通股为 34,641.5466 万股，占总股本的比例为 58.60%。
11、2008 年配股
经 2007 年 12 月 6 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[20081]490 号”文批准，发行人按每 10 股配
2.5 股的比例向全体股东配售普通股。
2008 年 5 月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 59,112.8735 万股增至
73,352.1347 万股。
12、2012 年发行股份购买资产
经 2011 年 7 月 4 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，并经上海市国资委“沪国资委产权[2011]225 号”和“沪国资委产权[2011]568 号”批准，及中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]314 号”批准，发行人向城建集团、上海国盛（集团）有限公司和上海盛太投资管理有限公司发行股份购买资产。
2012 年 6 月，发行人完成该次发行股份购买资产相关标的资产的过户后续和股份登记手续，发行完成后，发行人总股本由 73,352.1347 万股增至 129,865.9332 万股。
13、2013 年发行可转换公司债券
经 2012 年 9 月 13 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经上海市国资委“沪国资委产权[2012]317 号”批准及中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]957 号”核准，发行人向原股东和其他投资者发行人民币 26 亿元可转换公司债券。
2013 年 9 月，发行人该次可转换公司债券完成发行并上市，债券存续的起
止日期为 2013 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 13 日，转股期为 2014 年 3 月 14 日至
2019 年 9 月 13 日。
14、2014 年送红股、资本公积转增股本
经 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，发行人实施 2013
年度利润分配和公积金转增股本方案，向全体股东按每 10 股送红股 5 股，派发
现金红利 3 元（含税），并以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。
2014 年 6 月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本增至 272,523.6760
万股。
15、2014 年可转换公司债券转股及赎回
截至 2014 年 12 月 11 日，发行人该次可转换公司债券累计转股 48,281.8382
万股，发行人总股本增至 314,409.6094 万股。
经 2014 年 11 月 10 日召开的发行人第七届董事会第十七次会议审议通过，
发行人决定行使提前赎回权，对赎回登记日（2014 年 12 月 11 日）登记在册的可转换公司债券全部赎回。
上述可转换公司债券全部赎回后至今，发行人股本未再发生进一步变化。
（三）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人实际控制人未发生变化。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组的情况。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2018年12月31日，发行人的总股本为3,144,096,094股，股本结构如下：
股权种类 | 数量（股） | 比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股 | - | - |
4、外资持股 | - | - |
二、无限售条件股份 | ||
1、人民币普通股 | 3,144,096,094 | 100% |
2、境内上市的外资股 | - | - |
3、境外上市的外资股 | - | - |
4、其他 | - | - |
三、股份总数 | 3,144,096,094 | 100% |
（二）前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件股份数量 （股） |
1 | 上海城建（集团）公司 | 国有法人 | 30.49% | 958,716,588 | - |
2 | 上海国盛（集团）有限公司 | 国有法人 | 13.16% | 413,883,943 | - |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 2.99% | 94,008,785 | - |
4 | 中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式 指数证券投资基金 | 其他 | 0.77% | 24,227,599 | - |
5 | 中国农业银行股份有限公司 －中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.63% | 19,843,004 | - |
6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.60% | 19,007,591 | - |
7 | xx | 境内自然人 | 0.39% | 12,131,713 | - |
8 | 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
9 | 易方达基金－农业银行－易 方达中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
10 | 大成基金－农业银行－大成 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
11 | 嘉实基金－农业银行－嘉实 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
12 | 广发基金－农业银行－广发 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
13 | 中欧基金－农业银行－中欧 中证金融资产管理计划 | 0.38% | 12,009,500 | - | |
14 | 华夏基金－农业银行－华夏 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
15 | 银华基金－农业银行－银华 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
16 | 南方基金－农业银行－南方 中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
17 | 工银瑞信基金－农业银行－ 工银瑞信中证金融资产管理计划 | 其他 | 0.38% | 12,009,500 | - |
合计 | - | 52.83% | 1,661,914,223 | - | |
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司
发行人主要子公司的基本情况如下：
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
上海基础设施建设发展 （集团）有限公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100.00 | 同一控制 |
上海城建投资发展有限 公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100.00 | 同一控制 |
上海建元投资有限公司 | 上海 | 上海 | 投资 | 100.00 | 设立 |
杭州晟文建设发展有限 公司 | 杭州 | 杭州 | BT 项目投资 和建设 | 90.00 | 设立 |
昆明元鼎建设发展有限 公司 | 云南 | 云南 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道工程有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海城建市政工程（集 团）有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海公路桥梁（集团）有 限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海煤气第一管线工程 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑安装业 | 100.00 | 同一控制 |
上海煤气第二管线工程 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑安装业 | 100.00 | 同一控制 |
上海市城市建设设计研 究总院（集团）有限公司 | 上海 | 上海 | 设计服务业 | 100.00 | 同一控制 |
上海燃气工程设计研究有限公司 | 上海 | 上海 | 规划设计业 | 30.00 | 同一控制 |
上海城建国际工程有限 公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道股份（香港）有 限公司 | 香港 | 香港 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道工程（新加坡） 有限公司 | 新加坡 | 新加坡 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧达建筑装饰工程 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 70.00 | 设立 |
上海上隧实业有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧峰房地产开发有 限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | 100.00 | 设立 |
上海瑞腾国际置业有限 公司 | 上海 | 上海 | 房地产 | 100.00 | 设立 |
珠海任翱隧道工程有限 公司 | 珠海 | 珠海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
台州元合建设发展有限 公司 | 台州 | 台州 | PPP 项目投资 和建设 | 70.20 | 设立 |
上海隧道盾构工程有限 公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
上海隧道地基基础工程有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海外高桥隧道机械有限公司 | 上海 | 上海 | 机械制造业 | 100.00 | 设立 |
上海塘湾隧道发展有限公司 | 上海 | 上海 | 其他 | 100.00 | 设立 |
上海东江肉鸽实业有限公司 | 上海 | 上海 | 其他 | 100.00 | 设立 |
上海盾构设计试验研究中心有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 75.04 | 设立 |
上海隧道建筑防水材料有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海鼎顺隧道工程咨询有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道职业技能培训中心 | 上海 | 上海 | 民办非企业 | 100.00 | 设立 |
天津元延投资发展有限公司 | 天津 | 天津 | 其他 | 100.00 | 设立 |
上海嘉鼎预制构件制造有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 80.00 | 设立 |
福州信通工程有限公司 | 福建 | 福州 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道工程智造海盐有限公司 | 浙江 | 浙江 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海瑞恒置业有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | 100.00 | 设立 |
台州元封地下综合管廊建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 80.00 | 设立 |
上海隧东工程服务有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 80.00 | 同一控制 |
上海基建资产管理有限公司 | 上海 | 上海 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 同一控制 |
上海大连路隧道建设发展有限公司 | 上海 | 上海 | 市政运营管理 | 100.00 | 设立 |
杭州建元隧道发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海嘉浏高速公路建设发展有限公司 | 上海 | 上海 | 市政运营管理 | 100.00 | 同一控制 |
常州晟龙高架道路建设发展有限公司 | 江苏 | 江苏 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 同一控制 |
常州晟城建设投资发展有限公司 | 江苏 | 江苏 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 同一控制 |
上海康司逊建设管理有限公司 | 上海 | 上海 | 工程管理 | 100.00 | 同一控制 |
上海晟辕建设发展有限公司 | 上海 | 上海 | BT 项目投资和建设 | 93.00 | 同一控制 |
江西晟和建设发展有限公司 | 江西 | 江西 | 资产管理 | 100.00 | 设立 |
常熟市申虞基础设施建 | 常熟 | 常熟 | BT 项目投资 | 100.00 | 同一控制 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
设发展有限公司 | 和建设 | ||||
上海城建股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 深圳 | 深圳 | 咨询 | 100.00 | 同一控制 |
长沙晟星建设投资有限公司 | 长沙 | 长沙 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
常州市金坛晟鑫建设发展有限公司 | 常州 | 常州 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
上海城建一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海 | 投资 | 70.09 | 设立 |
上海城建二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海 | BT 项目投资和建设 | 93.02 | 设立 |
江西xx建设发展有限公司 | 南昌 | 南昌 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
上海城建晟炽股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海 | 上海 | BT 项目投资和建设 | 1.05 | 设立 |
江西晟谷建设发展有限公司 | 江西 | 江西 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
宁波晟途建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
株洲晟宁建设发展有限公司 | 湖南 | 湖南 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
杭州晟合建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 80.00 | 设立 |
xxx启基础设施建设有限公司 | 河南 | 河南 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
慈溪晟陆建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 95.00 | 设立 |
宁德晟闽建设发展有限公司 | 福建 | 福建 | PPP 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
江油晟涪建设发展有限公司 | 四川 | 四川 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
昆明晟官建设发展有限公司 | 昆明 | 昆明 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
温岭晟昱建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 76.00 | 设立 |
自贡晟安环境发展有限公司 | 四川 | 四川 | PPP 项目投资和建设 | 84.92 | 设立 |
昆明晟隧基础设施建设发展有限公司 | 昆明 | 昆明 | PPP 项目投资和建设 | 90.00 | 设立 |
绍兴晟越建设发展有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 70.00 | 设立 |
宁海元凤建设发展有限公司 | 宁海 | 宁海 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
上海基建海外有限公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 100.00 | 设立 |
宁海晟林工程建设有限公司 | 浙江 | 浙江 | PPP 项目投资和建设 | 100.00 | 设立 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
上海城建常州建设发展有限公司 | 上海 | 上海 | BT 项目投资和建设 | 100.00 | 同一控制 |
上海城建预制构件有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海城建市政工程集团 管理咨询服务有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | 100.00 | 设立 |
南昌赣鄱珍奇植物园有 限公司 | 南昌 | 南昌 | 公共设施管理 | 79.10 | 设立 |
xx松衡市政工程有限 公司 | xx | xx | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海智能交通有限公司 | 上海 | 上海 | 智能交通 | 55.00 | 设立 |
赣州市申隧市政工程建设有限公司 | 江西 | 江西 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海松衡建筑工程有限 公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海诚建道路机械施工有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
芜湖天焕建设工程有限公司 | 安徽 | 安徽 | 市政工程建筑 | 100.00 | 设立 |
上海公路桥梁（集团）珠 海有限公司 | 珠海 | 珠海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海高路达高速公路运 营养护管理有限公司 | 上海 | 上海 | 运营养护 | 100.00 | 设立 |
上海公路桥梁工程江苏有限公司 | 江苏 | 江苏 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海瑞智园企业发展有限公司 | 上海 | 上海 | 房地产业 | 100.00 | 设立 |
蚌埠天鹿建筑工程有限 公司 | 安徽 | 安徽 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海城建道路工程有限 公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海城建新路桥建设工 程有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海道机沥青混凝土有 限公司 | 上海 | 上海 | 非金属矿物制 品业 | 100.00 | 设立 |
上海煤气第一管线工程 车辆检测技术服务有限公司 | 上海 | 上海 | 其他 | 100.00 | 同一控制 |
合肥管一安装工程有限 公司 | 安徽 | 安徽 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海煤气设备安装工程 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 非同一控 制 |
上海联创燃气技术发展 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 同一控制 |
上海城建工程建设监理 有限公司 | 上海 | 上海 | 其他 | 90.00 | 同一控制 |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
江西智慧城市建设规划 设计研究院有限公司 | 江西 | 江西 | 设计服务业 | 51.00 | 设立 |
合肥市市政设计研究总 院有限公司 | 安徽 | 安徽 | 设计咨询 | 100.00 | 非同一控 制 |
上海锦兴市政设计咨询有限公司 | 上海 | 上海 | 技术咨询、服务、设计 | 100.00 | 非同一控制 |
上海城建审图咨询有限 公司 | 上海 | 上海 | 设计服务业 | 100.00 | 设立 |
上海城济工程造价咨询 有限公司 | 上海 | 上海 | 设计服务业 | 100.00 | 非同一控 制 |
上海城建信息科技有限 公司 | 上海 | 上海 | 设计服务业 | 60.00 | 设立 |
上海市地下空间设计研 究总院有限公司 | 上海 | 上海 | 设计服务业 | 100.00 | 同一控制 |
上海市民防地基勘察院有限公司 | 上海 | 上海 | 地基勘察 | 100.00 | 同一控制 |
上海汇臻建设工程有限 公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
优泰地下工程私人有限 公司 | 新加坡 | 新加坡 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海隧道工程质量检测 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 80.00 | 设立 |
奉化元和工程管理有限 公司 | 浙江 | 浙江 | 工程管理、公 路养护 | 80.00 | 设立 |
上海元封市政建设发展 有限公司 | 上海 | 上海 | 建筑施工业 | 100.00 | 设立 |
上海元晟融资租赁有限 公司 | 上海 | 上海 | 融资租赁 | 100.00 | 设立 |
上海元佑建设发展有限 公司 | 上海 | 上海 | 市政工程 | 100.00 | 设立 |
注 1：发行人拥有上海城建晟炽股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.05%的股权，但作为唯一的普通合伙人，具有实质控制权，故将其纳入合并范围。
注 2：发行人为燃气院单一最大股东，且对燃气院关键管理层拥有任免权，对燃气院的日常经营、重大决策等具有较强的控制力，根据《企业会计准则》等的相关规定，将燃气院纳入合并报表范围。
注 3：公司持有上海城建石油有限公司 51%股份，但根据委托协议，公司委托上海新城石油有限公司经营，不参与该公司的经营决策及管理，对其仅收取固定管理费，不享有该公司的利润分配，故该公司未纳入合并报表范围。
发行人下属一级子公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
子公司名称 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
上海基础设施建设发展（集团）有限公 司 | 2,365,949.96 | 1,515,171.95 | 850,778.01 | 108,199.66 | 65,476.69 |
上海城建投资发展 有限公司 | 110,056.27 | 1,059.67 | 108,996.60 | 3,958.08 | 2,679.92 |
上海建元投资有限 公司 | 244,758.21 | 67,558.60 | 177,199.61 | 15,313.77 | -6,465.10 |
杭州晟文建设发展 有限公司 | 323,678.26 | 241,472.34 | 82,205.91 | 989.22 | -64.09 |
上海隧道工程有限 公司 | 2,199,583.35 | 1,598,841.37 | 600,741.97 | 1,342,390.64 | 57,002.24 |
上海城建市政工程 （集团）有限公司 | 1,367,362.00 | 1,219,048.55 | 148,313.44 | 805,873.32 | 9,507.04 |
上海公路桥梁（集 团）有限公司 | 969,382.94 | 874,854.51 | 94,528.43 | 756,973.87 | 8,963.29 |
上海煤气第一管线 工程有限公司 | 187,050.88 | 156,319.39 | 30,731.49 | 141,336.31 | 4,614.68 |
上海煤气第二管线 工程有限公司 | 205,731.13 | 172,132.65 | 33,598.47 | 95,570.43 | 5,619.93 |
上海市城市建设设计研究总院（集团） 有限公司 | 172,711.70 | 104,128.98 | 68,582.72 | 277,683.54 | 12,252.55 |
上海燃气工程设计 研究有限公司 | 14,912.51 | 6,801.96 | 8,110.55 | 19,359.36 | 3,815.04 |
上海城建国际工程 有限公司 | 51,168.93 | 48,005.89 | 3,163.04 | 2,698.69 | -106.07 |
上海隧道股份（香 港）有限公司 | 19,668.97 | 24,708.73 | -5,039.76 | 13,312.07 | -1,438.29 |
上海隧道工程（新加 坡）有限公司 | 140,914.97 | 107,136.81 | 33,778.16 | 124,402.96 | 11,095.80 |
上海隧达建筑装饰 工程有限公司 | 1,295.54 | 611.63 | 683.91 | -241.91 | -307.54 |
上海上隧实业有限 公司 | 7,422.18 | 4,848.31 | 2,573.87 | 3,602.93 | 54.86 |
上海隧峰房地产开 发有限公司 | 9,463.95 | 154.74 | 9,309.21 | 1,951.84 | 93.03 |
上海瑞腾国际置业 有限公司 | 120,021.22 | 118,075.43 | 1,945.79 | - | -40.50 |
昆明元鼎建设发展 有限公司 | 817.52 | -21,580.78 | 22,398.30 | - | 3.90 |
（二）主要合营、联营企业
发行人主要的合营、联营企业情况如下：
单位：万元
合营、联营企业名称 | 主营业务 | 持股比例（%） | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
合营企业 | |||||||
合营、联营企业名称 | 主营业务 | 持股比例（%） | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
上海城建日沥特种沥青有限 公司 | 商品销售 | 50.00% | 14,723.99 | 11,080.58 | 3,643.41 | 12,344.10 | 60.99 |
联营企业 | |||||||
南京燃气输配工程有限公司 | 建筑施工 | 40.00% | 11,867.61 | 8,761.82 | 3,105.79 | 11,153.76 | 359.63 |
上海浦东混凝土制品有限公司 | 工程施工 | 44.00% | 19,328.33 | 14,926.28 | 4,402.06 | 23,315.71 | 324.00 |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 建筑施工 | 45.00% | 9,423.07 | 7,196.30 | 2,226.77 | 3,906.87 | -189.61 |
上海建元股权投资基金管理合伙企业 （有限合 伙） | 投资咨询 | 40.00% | 603.00 | 267.18 | 335.82 | 1,886.79 | 19.32 |
STECMA STIKANU RIJV | 公共运输系统（包括轻轨）等市政工程建 造 | 30.00% | 2,164.13 | 2,865.68 | -701.55 | 8,365.87 | -39.54 |
上海建元股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 股权投资 | 22.00% | 31,132.14 | - | 31,132.14 | - | -1,920.65 |
南昌城建建筑工业化有限公司 | 建筑工程 | 35.00% | 10,835.74 | 6,571.19 | 4,264.55 | 3,687.23 | -435.16 |
成都交投建筑工业化有限公司 | 建筑施工 | 34.00% | 57,446.77 | 47,828.29 | 9,618.48 | 106,303.51 | 59.22 |
江西省鄱余高等级公路开发 有限公司 | 建筑工程 | 26.00% | 78,240.25 | 23,261.24 | 54,979.01 | - | 16.63 |
河南领行绿色建筑科技有限公司 | 建材制造 | 20.00% | 9,792.68 | 8.41 | 9,784.27 | - | -198.55 |
合营、联营企业名称 | 主营业务 | 持股比例（%） | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 | |||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||
绍兴市城投建筑工业化制造 有限公司 | 建筑施工 | 15.00% | 7,066.69 | 162.39 | 6,904.30 | - | -95.70 |
六、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构关系图
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，发行人的股权结构关系如下图：
上海城建（集团）公司
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海市国有资产监督管理委员会
100%
13.16%
30.49%
其他股东
上海隧道工程股份有限公司
56.35%
（二）控股股东的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，城建集团持有发行人 958,716,588 股，持股比例为
30.49%，为发行人的控股股东。
1、控股股东基本信息
控股股东名称 上海城建（集团）公司设立时间 1996 年 11 月 4 日
法定代表人 xx
注册资本 134,397.0247 万元
住所 上海市蒙自路 654 号统一社会信用代码 91310000630245184Q
经营范围
施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构图
上海市国资委
100%
城建集团
3、最近一年合并财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/年度 |
流动资产 | 6,846,053.30 |
非流动资产 | 4,102,887.59 |
资产合计 | 10,948,940.89 |
流动负债 | 6,295,800.61 |
非流动负债 | 2,159,905.10 |
负债合计 | 8,455,705.71 |
所有者权益合计 | 2,493,235.18 |
营业收入 | 4,932,126.31 |
利润总额 | 299,441.72 |
净利润 | 218,226.73 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计
4、控股股东所持发行人股票被质押的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，控股股东城建集团持有发行人 958,716,588 股，不存在股权被质押或存在争议的情况。
（三）实际控制人的情况
上海市国资委持有城建集团 100%股权，通过城建集团间接持有发行人 30.49%的股权，为发行人的实际控制人。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事9 名、监事5 名，高级管理人员
11 名，基本情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2018 年 12 月末持股数 （股） | 2018 年 12 月末持债券 数（张） |
xx | 董事长 | 男 | 2014 年 1 月 13 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 董事、总裁 | 男 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | 3,932 | - |
xx发 | 董事 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | 董事 | 女 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | xx | 女 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 董事 | 男 | 2018 年 11 月 15 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 独立董事 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | xx董事 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | 独立董事 | 女 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
周国雄 | 监事会主席 | 男 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 监事会副主席 | 女 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 监事 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 监事 | 男 | 2018 年 11 月 15 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
言寅 | 监事 | 男 | 2015 年 10 月 13 日 | 2021 年 12 月 27 日 | 6,500 | - |
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 2018 年 12 月末持股数 （股） | 2018 年 12 月末持债券 数（张） |
xxx | 副总裁、财务总监 | 男 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | x总裁 | 男 | 2015 年 10 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 副总裁 | 男 | 2016 年 10 月 26 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | x总裁 | 男 | 2017 年 4 月 13 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | x总裁 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | 副总裁 | 男 | 2018 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | 首席信息官 | 男 | 2018 年 7 月 19 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | 副总裁 | 男 | 2019 年 2 月 27 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xx | 董事会秘书 | 男 | 2010 年 06 月 23 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
xxx | xx资金部总经理 | 男 | 2016 年 10 月 26 日 | 2021 年 12 月 27 日 | - | - |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简介
发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、xx先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委书记，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会董事。
2、xxx先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年 1 月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理，总经理，党委副书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司总工程师、副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司总裁，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会董事。
3、xx发先生，中国国籍，无境外居留权，0000 x 0 xxx，xxxxx，
XXX，xx会计师。曾任上海证券交易所市场发展部副总监、总监、上证所北
京办事处主任，东方证券股份有限公司副总裁，汇添富基金管理有限公司董事长，乐成集团总裁。现任优刻得科技股份有限公司首席财务官，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会董事。
4、xx女士，中国国籍，无境外居留权，1961 年 7 月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会董事。
5、xxx女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年 7 月出生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、第九届董事会董事。
6、xxx先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师，中共党员。曾任上海城建（集团）公司建管部主任，上海市第一市政工程有限公司总经理，上海煤气第一管线工程有限公司党委书记、董事长，现任上海隧道工程股份有限公司党委委员、工会主席；公司第九届董事会董事。
7、xxx先生，中国国籍，拥有加拿大长期居留权，1975 年 9 月出生，法学硕士，执业律师，中共党员。现任上海段和段律师事务所董事局执行主席、首席执行官、合伙人，兼任中华全国律师协会国际业务委员会委员，上海市法学会竞争法研究会理事，上海吉祥航空股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。
8、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，男，0000 x 0 xxx，xx，xx科学院院士。主要从事红外光电子物理和半导体科学技术研究，获得国家自然科学奖 3 次，省部级科技进步奖和自然科学奖 12 次，获得国家重点实验室计
划先进个人奖和国家 973 计划先进个人奖。现任上海技术物理研究所研究员、华东师大学术委员会副主任、上海太阳能电池研发中心主任，兼任上海剑桥科技股
份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上海电气集团股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。
9、xx女士，中国国籍，无境外居留权，1975 年 11 月出生，博士，教授，中共党员。现任上海财经大学商学院院长助理，兼任杭州老板电器股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司独立董事，上海隧道工程股份有限公司第九届董事会独立董事。
10、周国雄先生，中国国籍，无境外居留权，1957 年 3 月出生，管理学博士，中共党员。曾任上海市xx区委常委、政法委副书记、上海市公安局xx分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，中共xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxx（xx）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席，上海隧道工程股份有限公司第九届监事会主席。
11、xxx女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年 2 月出生，高级工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记、第九届监事会副主席。
12、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，1963 年 8 月出生，博士，高级经济师，中共党员。曾任上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，xxxxxxx（xx）有限公司董事长、党委书记、商业连锁党委书记，华联集团吉买盛购物中心有限公司总经理、党委副书记、董事，上海物资贸易股份有限公司总经理、党委副书记、董事；现任百联集团有限公司监事会秘书、公司第九届监事会监事。
13、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，1976 年 9 月出生，本科，中共党员。曾任上海市第一市政工程有限公司第一项管部支部书记、副经理，上海市第一市政工程有限公司第三分公司经理、党支部书记、项目经理，上海市第一市政工程有限公司劳动人事部主任，xxxxxx（xx）xxxxxxxxxxx，xxxxxxxx（xx）有限公司党委副书记、纪委书记，上海隧道工程股份有限公司纪委副书记、监察室主任。现任上海隧道工程股份有限公司纪委
副书记、风险管理部总经理，公司第九届监事会职工监事。
14、言x先生，中国国籍，无境外居留权，1974 年 7 月出生，本科，高级会计师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四项目管理部财务主管、财务中心三分站财务主管、财务部副经理，上海城建（集团）公司常州分公司财务总监、上海城建（集团）公司、上海隧道工程股份有限公司审计室副主任，上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。现任上海隧道工程有限公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第九届监事会职工监事。
15、xxx先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁兼财务总监。
16、xxxx，中国国籍，无境外居留权，1961 年 5 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
17、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，1960 年 3 月出生，中共党员，本科，高级工程师，曾任上海市第一市政工程有限公司副总经理、新疆阿克苏市副市长（援疆）、上海市政养护管理有限公司董事长、总经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
18、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，1965 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，讲师、高级经济师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
19、xxxx，中国国籍，无境外居留权，1966 年 3 月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，曾任xx市建委建管处处长，xx市建委市场处处长，xx市地铁建设指挥部总工办主任，副总工程师，工程处处长，安全质量监督处处长，总指挥，xx市建委副主任，xx市政府副秘书长。现任上海隧道工程股份有限公司高级副总裁。
20、xx先生，中国国籍，无境外居留权，1963 年 10 月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师，曾任上海市城市建设设计研究院院长、xxxx
（xx）xxxxxxxx，xxx建投资发展有限公司董事长、上海基础设施建设发展有限公司董事长。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
21、xx先生，中国国籍，无境外居留权，1973 年 4 月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师。曾任上海市地下建筑设计研究院地铁所所长、院长助理、院副总工程师，上海城建（集团）公司建设管理部总工程师等职，现任上海隧道工程股份有限公司首席信息官。
22、xxx先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年 5 月出生，中共党员，大学学历，工程硕士，教授级高级工程师。曾任上海市第二市政工程有限公司副总经理、总经理、党委副书记，上海城建市政工程（集团）有限公司总经理、党委副书记，现任上海城建市政工程（集团）有限公司党委书记、董事长。
23、xx先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年 9 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师、副总经理兼董事会秘书。现任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书。
24、xxxxx，中国国籍，无境外居留权，1974 年 12 月出生，中共党员，本科，高级会计师，曾任上海城建投资发展有限公司财务总监、上海城建（集团）公司计划财务部副总经理。现任上海隧道工程股份有限公司财务资金部总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在股东单位任职情况
姓名 | 任职单位名称 | 担任职务 |
xx | 城建集团 | 董事长 |
xxx | 城建集团 | 董事 |
xxx | 城建集团 | 董事 |
xxx | 城建集团 | 董事 |
xx | 上海国盛（集团）有限公司 | 副总裁 |
xxx | 城建集团 | 董事 |
2、在除发行人及控股子公司外其他单位任职情况
姓名 | 任职单位名称 | 担任职务 |
桂水发 | 优刻得科技股份有限公司 | 首席财务官 |
xxx | xx技术物理研究所 | 研究员 |
褚君浩 | 华东师大学术委员会 | 副主任 |
xxx | xx太阳能电池研发中心 | 主任 |
xxx | 上海剑桥科技股份有限公司 | 独立董事 |
xxx | xxxx光电股份有限公司 | 独立董事 |
xxx | 上海电气集团股份有限公司 | 独立董事 |
xx | 上海财经大学商学院 | 院长助理 |
xx | 杭州老板电器股份有限公司 | 独立董事 |
xx | 上海吉祥航空股份有限公司 | 独立董事 |
xx | 上海新梅置业股份有限公司 | 独立董事 |
xxx | 上海段和段律师事务所 | 董事局执行主席、首席执行官、合伙人 |
xxx | 中华全国律师协会国际业务委员会 | 委员 |
xxx | 上海市法学会竞争法研究会 | 理事 |
xxx | 上海吉祥航空股份有限公司 | 独立董事 |
xxx | 百联集团有限公司 | 监事会秘书 |
xxx | 上海城建城市运营（集团）有限公司 | 监事 |
xxx | 上海城建水务工程有限公司 | 监事 |
xxx | 上海城建物资有限公司 | 监事会主席 |
xx | 上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 监事会主席 |
xx | 上海市政养护管理有限公司 | 监事会主席 |
（四）董事、监事、高级管理人员最近三年的违法违规情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年不存在违法违规的情况。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
发行人主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资和运营业务，以及部分盾构设备的制造业务。
基建投资和运营
工程设计
工程施工
发行人主营业务涉及的业务板块如下图所示：
基础设施建设业务
隧道股份主营业务
设备制造业务
1、基础设施建设业务
基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基建投资和运营三大子板块。
（1）工程施工业务
目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。
地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的 14 米以上超大直径隧道工程项目已达
到 16 项，代表项目如上海长江隧道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海xxx交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路，累计建设里程约 480 公里。
此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。
地上业务方面，包括高速公路、机场跑道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了广东xxxxxxxx、xxxxxxxx、xxxxxxxx，xxxx白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期等重要工程。
（2）工程设计业务
目前公司工程设计业务主要通过子公司——上海市城市建设设计研究总院
（集团）有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司和上海燃气工程设计研究有限公司开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。
（3）基建投资和运营业务
公司目前主要以 PPP 方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司——上海隧道工程有限公司、上海基础设施建设发展（集团）有限公司、上海城建投资发展有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP 模式）达54 个。
2、设备制造业务
公司盾构设备相关业务主要由全资子公司——上海外高桥隧道机械有限公司负责。公司生产的盾构设备，按品种分类，主要包括土压xx盾构、泥水xx盾构、复合型盾构以及TBM 等；按产品直径分类，包括直径 7 米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11 米和14 米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。
（二）发行人所处行业基本情况
1、建筑业基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），发行人属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码 48）。根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码 E48）。
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。
作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。2005 年 7 月 12 日，建设部、国家发改委、劳动和社会保障部、财政部、商务部和国资委联合发出的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，建筑业就业容量大，产业关联度高，全社会 50%以上的固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。近年来，随着我国经济建设与城市化快速发展的需要，固定资产投资规模始终保持较快稳步增长，在此基础上固定资产投资结构不断优化，基础设施建设和公共设施建设等薄弱环节投资占比持续增加。2006-2015 年，我国全社会固定资产投资从 109,998.2亿元增至 561,999.83 亿元，年均增长率为 19.87%，2015 年同比增长 9.76%。
根据《2016-2020 中国城镇化率增长预测报告》显示，2020 年我国城镇化率将达到 63%。2018 年我国城镇常住人口将超过 8 亿，未来五年城镇化持续发展的态势不会改变。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城镇化进程的持续快速发展，也预示了建筑业未来更广阔的市场。
（1）城市基础设施建设的市政工程设计施工是城市基础设施建设的载体，市政工程设计施工行业的发展取决于基础设施建设方面投入。
①市政工程设计
市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业，处于基建产业链的上游。近年来，随着中国城市化进程的不断推进，建筑业一直处于高速发展时期，基建建设行业也取得较快发展，由此带动市政工程设计行业也保持着相对快速发展的态势。2006 年至 2015 年，建筑业勘察设计机构单位数从 14,264 个上升至 20,480 个，勘察设计单位营业收
入从 3,714 亿元上升至 27,089 亿元，年平均增长率高达 24.70%。
②市政工程施工
市政工程施工包括越江隧道、城市轨道交通、公路施工及燃气管道等。
A、越江隧道
国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市规划都采用盾构法建造隧道，如杭州庆春路隧道、哈尔滨松花江隧道、沈阳浑河隧道、南京长江隧道、温州瓯江隧道、广州珠江隧道和粤港澳跨海隧道灯。发行人作为软土盾构法施工领域的领军企业，在全国越江及湖底隧道的建设具有绝对优势。发行人所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。
此外，发行人在其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，我国地域广阔，但水资源分布不均，北方地区缺水严重，因此，引水项目前景广阔。截至 2017 年 2 月底，水利部及南水北调办已累计下达南水北
调东、中线一期工程投资 2,619.70 亿元，市场巨大。地方引水项目也相继开发，
如山东、河北、湖北、陕西、河南、江苏等地引水项目建设进展不断。十三五期间，国家将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。大型水电基地规划、重点项目将进入建设高峰，将基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘xxx河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过 1 亿千瓦，其中不少是山岭隧道等地下工程。随着我国经济快速发展，电力供需矛盾突出，今后电力建设的力度将加大，由此带来极大的市场机遇。
B、城市轨道交通
城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。根据城市轨道交通 2015 年度统计分析报告，截至 2015 年末，中国大陆地区北京、上
海、广州等共 26 个城市开通城轨交通运营，共计 116 条线路，运营线路总长度
x 3,618 公里。“十二五”期间，各城市轨道交通网络化格局初步形成，城市轨道交通累计完成投资 12,289 亿元，年复合增长率达 22.6%。
目前全国已开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等。从各省城市轨道交通发展水平来看，不同省份发展水平差别较大，上海、北京及广东三省的城市轨道交通发展水平位居全国前列。此外，截至 2016 年末，全国已有 43 个城市的轨道交通建设规划获得批复，大力发展城市轨道交通建设。
根据城市轨道交通 2015 年度统计分析报告，截至 2015 年末，中国大陆地区
北京、上海、广州等共 26 个城市开通城轨交通运营，共计 116 条线路，运营线
路总长度达 3,618 公里。截至 2016 年，全国有 43 个城市的轨道交通建设规划获
得批复，规划总里程约 8,600 公里。“十二五”期间，各城市轨道交通网络化格局初步形成，城市轨道交通累计完成投资 12,289 亿元，年复合增长率达 22.6%，预计“十三五”期间，我国城市轨交投资规模将达到 1.7-2 万亿元，轨交网络化
建设将全面快速发展。预计 2012 年至 2020 年中国轨道交通新增里程 4,500 公里
左右，如果按照每公里 5 亿元的平均投资额估计，总投资规模约为 2.25 万亿元，
年均投资额将达到 2,500 亿元。
相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大。发达国家城市
轨道交通运量占城市公交运量 50%以上，有的甚至达 70%以上，巴黎轨道交通承担城市 70%的公交运量，东京为 86%，莫斯科和香港为 55%。截至 2015 年末，我国城市轨道交通占城市公交运量比例仅为 10.74%，占比最高的城市上海也不过约 45%，大多数城市的城市轨道交通仍处在起步阶段。我国城市轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，随着城市建设水平的不断提高，轨道交通在城市公共交通设施中扮演的角色愈发重要，我国城市轨道交通事业的发展将迎来迅速增长的时期。
在发行人所处的上海地区，其轨道交通的建设处于全国领先地位。截至 2017
年末，全市轨道交通运营线路达到 16 条，运营线路长度达到 666.40 公里，同比增长 7.91%；客运量 35.38 亿人次，同比增长 4.00%。城市轨道交通基本形成中心城区 45 分钟的地铁交通图，中心城区居民平均 900 米左右到达一个车站，进
入轨道交通系统后，平均 25 分钟可以到达中心城区主要场所，中心城区轨道交通客运量占公交客运总量比重达到 50%以上，有效提升了城市综合交通承载力。为进一步完善城市交通体系、缓减地上交通压力，上海市将继续构建由市域快速轨道线、市区地铁线和市区轻轨线组成的轨道交通网络，“十三五”期间，上海市将建设 5 条延伸线和 9 条新建线，线路总长合计约 457 公里，车站 261 座，到
2020 年上海城市轨道交通网络总规模达到约 877 公里，由此可见，未来 5 年间上海市轨道交通隧道工程仍具有很大的发展空间。发行人作为上海地区城市轨道交通建设的龙头企业，将受益于上海轨道交通的飞速发展。
C、城市燃气行业
城市燃气行业包括利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或外购液化石油气、天然气等燃气，进行输配并向用户销售的业务，以及对煤气、液化石油气、天然气的输配及使用过程进行管理业务。
2006 年至 2015 年，我国城市天然气管道长度从 121,498.00 公里，增加至
498,087.02 公里，十年间管道长度增长了 3.1 倍；同时，2015 年城市燃气普及率也达到了 95.53%，城市燃气已成为人民的日常生活中必不可少的一部分。
2009 年 1 月《循环经济促进法》正式实施，该法鼓励使用清洁能源，未来液化气、天然气发展潜力巨大，而人工煤气则由于成本高、污染环境等缺点将会
逐渐减少使用。
此外，随着西气东输、川气东输以及进口天然气接收站等上游工程的相继建成，为各城市使用天然气提供了气源保障，“十二五”期间累计产量约 6,000 亿
立方米，比“十一五”增加约 2,100 亿立方米，年均增长 6.7%。在未来的 10 至
20 年，城市燃气管网系统工程建设将迅猛发展。对于以前已经使用人工煤气的城市，为引入天然气，一方面需建设城市高压天然气管网、场站以及相应的储气调峰设施，另一方面还需对现有旧管网系统进行改造以满足天然气输送的需求；对于新开发直接使用天然气的城市，其管网建设将囊括门站、天然气主干网输气管网、配气系管网以及各用户工程等整个系统。
目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，截至 2015 年底，中国长输油气管道总里程已达 12 万公里，基本形成了横贯东西、纵贯南北的油气管道输送网络，但天然气长输管道总里程与发达国家如美国仍有很大差距，未来在天然气基础设施建设方面中国仍有很大发展空间。根据《石油发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》内容，“十三五”期间，新建天然气主干及配套管道 4 万公里，2020 年总里程达到 10.4 万公
里；建成原油管道约 5000 公里，成品油管道 12000 公里，到 2020 年，累计建成
原油管道 3.2 万公里，成品油管道 3.3 万公里。
D、公路
公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。根据中华人民共和国交通运输部《2015 年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2015 年我国全社会完成公路建设投资 16,513.30 亿元，比 2014 年增长
6.8%。“十二五”是我国交通基础设施投资力度最大的五年，总投资 13.4 万亿
元，是“十一五”总投资的 1.6 倍。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段。因此，在未来 5 年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。
（2）城市基础设施建设的投资运营
近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，城市基础设施建设的需求巨大。城市基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。根据国家统计局 2015 年中国国民经济运行情况的最新数据，截至 2015 年末，我国有城镇常住人口 77,116 万人，城镇化率为 56.1%，同比增长了 1.33%。
尽管如此，我国城镇化的速度仍落后于我国整体的经济发展速度，市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。2015 年，我国全年基础设施建设投资 131,265.37 亿元，较上年增长 17.02%。2016 年 1-11 月份，我国基础设施建设投资累计 136,158.70 亿元，同比增长 17.18%。因此“十三五”期间，预计城市基础设施投资仍将保持较快增长。
为了加快城市基础设施的建设，国家对城市基础设施投资体制进行了改革，实行投资主体多元化，并引进了特许经营模式。2004 年 5 月 1 日，建设部发布了《市政公用事业特许经营管理办法》，对特许经营模式的实践起到了很大的指导作用。近年来，上海、北京、新疆、深圳、天津、山西、贵州、合肥、成都等省市根据实践情况，相继出台了城市基础设施或者市政公用事业特许经营的法规、规章，从立法层面给予了特许经营模式以保障。
2014 年 10 月，国务院办公厅下发《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》，进一步促进地方金融改革，逐步划清政府与企业界限，明确了地方政府职能将聚焦于公益性事业发展，非公益的商业融资需求将交与市场主体，即鼓励社会资本参与基础设施投资，推广 PPP 模式。2014 年 12 月 4 日，国家财政部、发改委相继发布多份 PPP 文件；财政部网站发布《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》和 30 个 PPP 示范项目清单，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心也正式获批；发改委则公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》。两部委分别发布《指南》及《指导意见》，各有侧重，明确大力推进 PPP 的举措，进一步带动基础设施投资规模的发展。
在基础设施投资业务上，PPP 模式持续扩容，2016 年 12 月 9 日全国财政系统 PPP 工作推进会暨示范项目督导会上xxx副部长发言提出“党中央、国务院领导将 PPP 提升到改革全局的战略高度”，并明确提出 PPP 将是拉动经济增长的重要政策工具之一，PPP 的战略地位不断提升。截至 2016 年 9 月底，财政
部PPP 入库项规模已经达到12.46 万亿，比2016 年1 月增长53%，落地项目1.56
万亿，项目落地率提升至 26%。
2、设备制造业基本情况
盾构机又叫盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专业工程机械，目前广泛应用于地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道工程。盾构机的特点是寿命短、造价高、体积庞大，一台盾构机一般在掘进 10~15 公里后需要更换刀头，虽然其刀头可以更换，但其绝大部分零件也已接近寿命极限，在很多情况下直接选择整机报废是最经济的决定。一台盾构机的售价约 3,000~6,000 万元，盾构机的掘进速度可以达到 10~18 米/天，是人工掘进速度的 8~10 倍，并且盾构机掘进对地面土层带来的震动比较小，可以较好地保护地面人文自然景观。
从全球看，日本、欧美等工业发达国家的城市发展步伐很快，轨道隧道建设推进速度也很快，由此推动盾构制造技术的发展。由于盾构制造工艺的复杂性以及相应零部件配套要求高等特点，行业门槛较高。目前，产地主要集中在德国、日本、美国、加拿大等，其中以德国、日本技术实力更为突出。知名的盾构机制造商包括德国海xx（Herrenk）、德国维尔特（Wirth）、日本小松（Komatsu）、日本三菱重工（Mitsubishi）、日本川崎重工（Kawasaki）以及美国xx斯（Robbins）、加拿大拉瓦特（Lovat）等专业制造商。
自从 2002 年，盾构国产化列入国家“十五”863 计划后，中国本土施工企业的盾构制造技术也有明显的提升。2004 年，发行人研制出第一台具有自主知识产权的国产地铁盾构“先行号”，国产化率达到 70%。2007 年，发行人自主研发制造的直径 11.22m 泥水xx盾构机取得了国家 863 计划的课题立项，并于 2008 年投入到上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目。此外，由中国铁路
工程总公司下属的中铁隧道集团有限公司在国家 863 计划的资助下，也于 2008年 4 月 25 日生产出一台直径 6.3m 的复合式盾构机。然而，技术实力、中国国内基础零部件、基础材料配套能力不足等问题依然是目前国产盾构机制造业发展的
瓶颈。
2006 年国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出要满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术。为了冲破国产零部件制约国产盾构发展的瓶颈，2009 年提出的《装备制造业调整振兴规划》延续了 2006 年的政策，提出要依托重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造，同时提升国内配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。国产化和配套能力的提升有利于促进国产盾构制造业的发展。
在国家政策及轨道交通、铁路和水利等建设需求的推动下，我国盾构制造行业的规模与技术水平均实现了较快发展。就技术水平来看，我国已经能够生产具有自主知识产权的盾构装备，且主要技术指标已能达到国外同类盾构的先进水平。部分轨道交通、水利施工及隧道施工等企业先后建立了自己的盾构生产基地，不断提高自主研发能力。目前我国具有盾构自主设计能力的公司主要有北方重工集团有限公司、上海隧道股份有限公司、中国铁建股份有限公司和中铁隧道配备制造有限公司。
盾构机作为城市轨道交通、水利工程、公路铁路等领域隧道施工的关键设备，市场需求巨大。就市场规模来看，在“十三五”期间，预计我国新增城市轨道交通建设 5,000 公里，其中地铁占比 85%，按照每台寿命 10 公里计算，市场需求
x为 425 台，以盾构机单价为 4,000 万元计算，则市场规模为 170 亿元。
随着我国城市轨道交通等的发展，各类盾构作为隧道及非开挖施工工程的关键设备，其市场需求将持续上升，同时盾构国产化进程有望进一步加快。盾构机市场在未来若干年基建高峰中将得到进一步发展。
（三）行业监管体制及主要行业政策
1、建筑业监管体制及主要行业政策
（1）行业监管体制
在我国，建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。住建部是国务院负责建设行政管理的主管部门，对全国的建筑活动实施综合监管。国务院交通、铁道、水利等部门按照其职责分工，对全国有关专业建筑活动实施监管。县级以上地方
政府建设行政主管部门和有关专业部门，按照有关法律、法规规定的职责分工，对所辖行政区域内建筑活动实施监督管理。
在上海，上海市城乡建设和交通委员会是建筑业行政主管部门，各有关专业部门按照职责分工，负责本专业建筑活动的管理。
（2）主要法律法规、政策
性质 | 项目 | 时间 | 内容 |
资 质 管 理 | 《中华人民共和国建筑法》 | 2011 年 | 建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理、法律责任等 |
《建筑业企业资质管理规定》 | 2015 年 | 我国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列，设计企业资质分为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四个序列。各个序列有不同的专业类别，各类别又按照规定的条件划分为若干等级。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质范围内的工程建设任务。 | |
《建设工程勘察设计资质管理规定》 | 2007 年 | 工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、和工程设计专项资质。 | |
招标、投标管理 | 《中华人民共和国招标投标法》 | 2011 年 | 对各类项目的招标行为做了规定。建筑、勘察、设计及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或组织组成一个联合体共同投标。 |
质 量 管 理 | 《建设工程质量管理条例》 | 2000 年 | 建设、勘察、设计、施工、监理单位均将对建设工程质量负责。 |
《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办 法》 | 2000 年 | 在中华人民共和国境内新建、扩建、改建各类房屋建筑工程和市政基础设施工程的竣工验收备案；全国房屋建筑工程和市政基础设施工程（以 下统称工程）的竣工验收相关规定。 | |
《公路工程竣（交）工验收办法》 | 2004 年 | 规范公路工程竣（交）工验收工作，保障公路安全有效运营。 | |
《房屋建筑工程质量保修办法》 | 2000 年 | 在中华人民共和国境内新建、扩建、改建各类房屋建筑工程（包括装修工程）的质量保修，适用本办法。 | |
《铁路建设项目竣工验收交接办法》 | 2008 年 | x办法所称竣工验收交接，指铁路建设项目按批准的设计文件内容建成，由验收机构对其进行综合评价考核，移交接管使用单位的整个过程。 | |
《港口工程竣工验收办法》 | 2016 年 | 规范港口工程竣工验收工作，保证港口工程质量 |
安 全 生 产管理 | 《建设工程安全生产管理条例》 | 2003 年 | 负责建设工程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。如为施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安全生产负总责，分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。 |
规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、
《民用建筑节能条例》等。
2、设备制造业监管体制及主要行业政策
（1）行业监管体制
在我国，包括专用设备制造业在内的制造业行政主管部门是国家发改委及其各地分支机构，主要是从宏观上对制造业的发展进行规划与指导、制定和协调相关政策、组织拟订行业技术法规和行业标准、以及推进重大技术装备的国产化等。
中国机械工业联合会是设备制造业主要的行业自律性组织，其成员包括众多全国性专业协会和地区性协会，其中中国工程机械工业协会是与盾构制造业务直接相关的专业性行业协会。
我国设备制造业已高度市场化，国家发改委及其各地分支机构作为行政主管部门主要对行业实行宏观管理与指导；企业在国家法律法规规定以及产业政策范围内，按照市场需求独立自主地组织生产；各行业协会则发挥政府和企业之间沟通的桥梁作用。
（2）主要法律法规及政策
目前规范该行业活动的法律法规主要有《产品质量法》、《安全生产法》、《反不正当竞争法》等。
我国对于设备制造业，特别是大型装备制造业一直采取积极扶持的态度，
2006年6月国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，提出了完善相关
法律法规和标准、制定重点领域装备技术政策；调整进口税收优惠政策、加强设备进口管理；加大对重大技术装备企业的资金支持力度；以及鼓励订购和使用国产首台（套）重大技术装备等一系列政策指引。此外，国务院于2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划》也再次提出了以大型隧道全断面掘进机等大型施工机械为重点的发展要求，不断提高国产大型施工机械的制造能力。在此基础上，发改委、财政部等有关政府部门以及行业协会，纷纷提出优惠政策措施加以落实。我国设备制造业的发展面临良好的政策环境。
（四）发行人面临的市场竞争格局和发行人的市场地位
1、市场竞争格局
我国建筑市场规模庞大，建筑企业数量众多，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化、以及建筑施工能力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。
从建筑业企业构成看，近年来国有建筑业企业的数量占比趋于下降，其他经济成分建筑业企业数量持续快速上升，这与建筑业特别是低端建筑领域行业准入门槛较低有关。大量民营企业的涌入，使得行业结构性问题日益突出，特别是在建筑业技术水平和附加价值较低的业务环节，竞争非常激烈。
尽管数量占比逐年下降，但国有企业仍然在我国建筑市场占主导地位，国有企业作为我国建筑业的主力，资本规模最为雄厚，也代表了我国建筑业技术发展的水平。这种竞争状况的发展趋势也造就了如今建筑行业的竞争格局，中国中铁、中国铁建、中国建筑等国字号具有超大规模及技术优势的企业形成了我国建筑市场的第一梯队；第二梯队则是由发达地区建筑强省的大中型企业构成；其他二级资质及分包资质的中小企业则构成了我国建筑行业的第三梯队。
从建筑市场竞争发展趋势看，越来越多的国内建筑企业开始寻求经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。BT、BOT 和 PPP 等新的投资运营模式成为具有一定实力和规模的建筑业企业发展战略的重点。
2、发行人的市场地位
（1）基础设施建设领域的市场地位
发行人在基础设施建设领域的主要业务为越江隧道及城市轨道交通建设。作为我国专业从事软土隧道工程施工规模最大的企业，截至 2018 年 12 月末发行人
承建了中国已建和在建的 26 条 14 米以上超大直径隧道工程中的 16 条，以及上
海xx江底 22 条越江隧道中的 18 条。
发行人在超大型隧道与越江隧道方面市场占有率超过 60%，先后承揽了中国目前最大直径盾构法隧道工程武汉三阳路长江隧道，中国首个类矩形盾构工程宁波地铁 3 号线类矩形盾构工程，世界上最大的矩形断面顶管工程郑州市下穿中州大道隧道工程。轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前建成运营全部线路及在建的 14、15 号线等。在外地市场，除在传统地域如宁波、杭州、郑州、南京和乌鲁木齐等地继续获得轨交项目外，2017 年还成功拓展温州、绍兴和南通等区域市场。此外，公司在新加坡、印度等海外市场的地铁建设领域也取得了良好的业绩。
（2）设备制造领域的市场地位
发行人作为国内盾构设备制造商的先行企业，在多年软土隧道施工经验积累的基础上，于 2003 年生产出了具有完全自主知识产权的中国首台国产盾构——直径 6.34 米的“先行号”土压xx盾构；2004 年通过科技部验收形成了具有自主知识产权的盾构机成套生产技术，打破了进口盾构垄断国内市场的局面。
近年来，发行人在大直径盾构的后续研发和市场化工作上再次获得突破。 2009 年，自主研发的国产大直径泥水xx盾构“进越号”荣获工博会金奖，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心。2010 年，主持的国家“863”计划项目“泥水xx盾构关键技术与样机研制”课题顺利通过国家科技部验收，课题“盾构法隧道施工测控关键技术”获得上海市科技进步一等奖；此外，公司直径 11.22米大型泥水xx盾构获得 2010 年中国国际工业博览会金奖第一名。2011 年，发行人承接并参与了“超大直径泥水盾构关键技术研究及应用”、“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）技术研究及应用”及“全断面隧道掘进共性技术研究”等国家“十二五”863 重大课题 3 项，其中作为牵头单位承担“超大直径泥水xx盾构研制与应用”课题。发行人“国家级盾构工程中心”已于 2012 年初获国家科技部批准组建。2013 年发行人课题《盾构装备自主设计制造关键技术及产业化》荣获国家科学技术进步奖一等奖，攻克了盾构自主设计制造关键技术，真正实现
了盾构“中国设计”与“中国制造”。2015 年，发行人完成了世界最大断面国内首台 11.83m×7.27m 的类矩形盾构制造，并在宁波地铁项目中予以应用。
发行人作为全球兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，已在国内盾构市场占据了一定的市场份额，截至 2018 年末累计制造 224 台盾构。同时，发行人正大力构筑中国国产化盾构产业，打造具有自主创新能力的新型企业。
（五）发行人的竞争优势
1、地下工程领域核心业务优势明显
作为国内基建板块首家上市公司，公司长期保持地下工程业务的先发优势和雄厚技术储备，报告期内，公司承揽的国内目前最大直径（15.76 米）盾构法隧道——武汉三阳路隧道，历时 24 个月，攻克世界难题，成功穿越素有“钻石层和年糕团”之称的复合地层，实现双线贯通，建成通车。武汉市人民政府为此专门举办国际论坛，围绕三阳路隧道项目开展研讨。凭借过硬的施工工艺和服务品质，公司新加坡子公司成为唯一一家三次获得新加坡承包商最高荣誉“挑战盾奖”的建筑企业。
2、全产业运作优势
公司长期奉行“设计引领，投资带动”的经营理念，设计、投资、施工、运营板块联动发展步伐逐年加快。通过全产业链协同运作，绍兴智慧快速路“三路一廊”投资建设一体化项目、竹园污水 EPC 项目等一批设计引领重点项目顺利落地实施。2018 年通过投资带动的施工业务达 96.26 亿元，占施工业务年度中标合同量的 17.38%。杭州文一路地下工程项目更是集投资管理筹划、工程全面协调、建设运营同步统筹为一体的典型范例，也是全国首个采用全寿命周期运营管理的隧道工程。
3、技术创新及应用体系优势
公司编制完成《隧道股份创新转型专项规划（2018-2020）》，着力加强创新业务顶层设计，明确创新业务发展方向；加速推进跨界融合协同创新。2018 年预制装配式桥梁和建筑信息化（BIM）两个中心获上海市科委认定筹建，并完成了以预制装配式桥梁为核心的上海城建国家级装配式建筑产业基地实施评估工作。在业务能级提升方面，高效智能盾构技术、供水管网智能漏损检测与非开挖
修复技术等重大创新研发项目的研发与应用的推进力度不断加大。
在地下工程技术研发和应用方面，针对技术和高效施工要求越来越高的特点，深入开展无渗漏地铁车站施工技术、大跨度大型基坑支撑体系鱼腹梁技术、超深地下车库静压式 SPC 工法等的研发应用。公司已成功将盾构穿越微扰动技术应用于上海 14 号线的盾构施工的沉降控制；高精度光纤连续监测技术应用于上海平申线钢混结构桥梁施工监测、高精度扫描监测技术和新型高分子复合泥浆技术应用于xx路管幕箱涵钢管幕施工工程中。xx路下穿中环线地道新建工程项目凭借高精准顶进技术最终以高架地面沉降不到 10 毫米、中环线无一次因地道施工受影响完成顶管贯通，标志着“管幕箱涵”技术成功实现了首个项目应用。
4、施工技术与质量优势
发行人严格按照国家相关规定，对在建项目质量进行实时监控，少有发生重大工程质量问题及工程风险，保证了工程项目质量验收，在同行业中的地位得到国家有关部门和上海市建筑施工同行的认同，历年来获得国家和上海市行业评比中的多项荣誉和奖项，工程技术与质量处于行业领先水平。
发行人承建的工程曾获得国家级奖项有“建筑工程鲁班奖”、“xxx土木工程奖”、“国家优质工程金质奖”、“国家优质工程银质奖”、“中国市政金杯示范工程”、“中国市政工程金杯奖”和“建设部优质工程奖”等。
（六）发行人经营方针及发展战略
发行人着眼中长期的可持续发展，定位成为全球最有价值创造力的城市建设运营综合服务商及生态圈资源集成商。基于此战略定位，发行人制订了一系列的措施，具体表现为以城市基础设施建设运营服务为抓手，以科技创新为驱动，以提升政府和公众满意度为理念，打造城市建设运营生态圈的资源集成平台，实现可持续发展为战略定位；进一步将基础设施建设运营作为传统核心板块，将数字化和金融业务作为新兴战略板块，通过双核的协同发展驱动整体业务增长。
工程施工业务方面，发行人拟聚焦各细分领域高端市场，以新型材料、领先技术、综合设计规划能力等核心资源切入，实现传统业务的升级；设计咨询业务方面，发行人以高端区域咨询、规划等业务为突破口，为政府提供咨询，引导业主需求，从单一的勘察设计向一体化解决方案提供商转变；设备制造业务方面，
发行人聚焦城市建设各细分领域的核心领先材料或设备，打造建筑工程板块的核心竞争力；基建投资业务板块，发行人在传统工程领域聚焦高端复杂业务，以资本手段实现产业链一体化运作，大力发展 PPP 投资业务，积极布局养老、医疗及旅游等新型领域，进入相关基础设施的建设及运营；运营业务方面，发行人聚焦逐步开发社会资本运营的城市服务领域，以数字化业务实现智能高效运营，提升政府和民众信赖度，以运营为切入点，通过城市基础设施的后期需求，加强二次营销。
金融业务方面，发行人将逐步打造“大金融”平台，积极布局融资租赁、股权投资及保险等业务；数字化业务方面，发行人以智慧城市解决方案、大数据平台及系统集成等业务为抓手，升级传统业务和服务，同时以数字化手段打造平台化运作的基础，实现城市建设运营生态圈重要资源的集成。
另外，发行人积极进行业务结构调整，在维持传统核心业务稳定增长的基础上，通过大力提升运营服务、金融及数字化等业务板块的占比，夯实城市建设运营综合服务商和生态圈资源集成商的基础。
（七）发行人的经营模式
1、基础设施建设业务
（1）业务经营模式介绍
发行人基础设施建设主要包括工程施工及设计与基础设施投资与运营业务两大部分。
①工程施工及设计业务
主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。
工程总承包的模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。
施工总承包的模式下，总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材
料采购等环节由业主负责。
专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
②基础设施投资和运营业务
主要涉及 BT、BOT、PPP 投资模式，目前主要为 PPP 投资模式。
BT 模式（建设-移交模式）：BT 合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人，主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。
BOT 模式（建设-运营-移交模式）：在 BOT 合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。
PPP模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。
截至 2018 年末，发行人主要投资项目情况如下：
单位：亿元
项目名称 | 业务模式 | 项目总投资额 | 权益比例 （%） | 项目进度 | 项目 阶段 | 投入运营年份 |
常州高架道路一期工程 BOT 项目 | BOT | 43.62 | 100.00 | 完工 | 运营期 | 2009 |
常州高架道路二期工程 BOT 项目 | BOT | 63.00 | 100.00 | 完工 | 运营期 | 2011 |
南昌朝阳大桥 BT 项目 | BT | 20.00 | 100.00 | 完工 | 回购期 | 2015 |
金坛新城东苑四期保障性住房 | BT | 8.50 | 100.00 | 完工 | 回购期 | 2016 |
长沙万家丽路快速化改造工程 | BT | 42.22 | 100.00 | 完工 | 回购期 | 2016 |
南昌市绕城高速公路南外环（塔城 至生米段）工程 BT 项目 A3 标段 | BT | 13.68 | 100.00 | 完工 | 回购期 | 2017 |
九龙湖新城起步区市政基础设施 E 标段二期工程 BT 项目 | BT | 5.82 | 100.00 | 在建 | 建设期 | 2018 |
大连路隧道项目 | BOT | 16.55 | 52.50 | 完工 | 运营期 | 2004 |
项目名称 | 业务模式 | 项目总投资额 | 权益比例 （%） | 项目进度 | 项目 阶段 | 投入运营年份 |
嘉浏高速公路项目 | BOT | 8.57 | 100.00 | 完工 | 运营期 | 2002 |
杭州钱江通道及接线工程隧道段 BOT 项目 | BOT | 39.92 | 88.36 | 完工 | 运营期 | 2014 |
38 省道宁海桥头胡至深甽段改建 BT 工程梅林段（第 2 合同段） | BT | 9.15 | 100.00 | 在建 | 建设期 | - |
中意（宁波）生态园”基础设施建 设项目（第一批） | PPP | 4.77 | 63.00 | 完工 | 运营期 | 2018 |
株洲轨道科技城路网工程 PPP 项目 | PPP | 19.41 | 90.00 | 在建 | 建设期 | 2019 |
铁路杭州南站综合交通枢纽东西广 场工程PPP 项目 | PPP | 23.90 | 49.00 | 在建 | 建设期 | - |
G107 线郑州境东移改建（二期）工 程 PPP 项目 | PPP | 7.55 | 35.10 | 在建 | 建设期 | 2019 |
杭州文一路地下通道（保椒北路— 紫金港路）BOT 工程 | BOT | 34.63 | 90.00 | 在建 | 建设期 | 2019 |
官渡 6 号路等 13 条新建道路PPP 项 目 | PPP | 11.85 | 72.00 | 在建 | 建设期 | - |
官渡xxx路等 16 条新建道路PPP 项目 | PPP | 12.03 | 72.00 | 在建 | 建设期 | - |
宁德市蕉城区三屿园区开发及其配 套基础设施 PPP 项目 | PPP | 18.30 | 90.00 | 在建 | 建设期 | - |
慈溪市胜山至陆埠公路（横河-余慈 界段）工程 PPP 项目 | PPP | 16.70 | 66.50 | 在建 | 建设期 | - |
江油至三台芦溪公路改建工程（江油段） 及江油市福田渡改桥工程 PPP 项目 | PPP | 10.32 | 80.00 | 在建 | 建设期 | - |
自贡市水环境综合治理 PPP 项目 | PPP | 24.68 | 84.92 | 在建 | 建设期 | - |
铁路温岭站综合交通枢纽工程 PPP 项目 | PPP | 12.71 | 66.50 | 在建 | 建设期 | - |
昆明经济技术开发区呈黄路（北段） 西辅线工程包 PPP 项目 | PPP | 6.53 | 80.00 | 在建 | 建设期 | - |
绍兴越东路智慧快速路I 标段工程 | PPP | 46.00 | 65.00 | 在建 | 建设期 | - |
2、设备制造业务
盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。
（八）发行人营业收入构成
最近三年发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 3,726,624.10 | 3,152,643.77 | 2,882,846.88 |
同比增长率（%） | 18.21 | 9.36 | 7.56 |
最近三年发行人主营业务分行业构成情况如下：
单位：万元
期间 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
项目 | 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） |
施工业 | 3,376,136.37 | 91.05 | 2,894,985.61 | 92.19 | 2,603,997.63 | 90.71 |
设计服务 | 177,211.84 | 4.78 | 139,719.04 | 4.45 | 139,798.69 | 4.87 |
运营业务 | 49,593.18 | 1.34 | 49,770.46 | 1.58 | 51,245.34 | 1.79 |
机械加工及 制造 | 39,176.32 | 1.06 | 40,415.30 | 1.29 | 33,530.67 | 1.17 |
房地产业 | 1,947.97 | 0.05 | 1,467.10 | 0.05 | 1,519.20 | 0.05 |
材料销售 | 18,912.08 | 0.51 | 6,889.30 | 0.22 | 12,241.64 | 0.43 |
租赁及其他 业务 | 45,076.23 | 1.22 | 6,924.11 | 0.22 | 28,226.73 | 0.98 |
合计 | 3,708,053.99 | 100.00 | 3,140,170.91 | 100.00 | 2,870,559.90 | 100.00 |
注：上表中，施工业指工程施工业务；设计服务指工程设计业务；运营业务指基建投资与运营业务中的运营业务；机械加工及制造指设备制造业务；房地产业主要为收取租金、停车费及物业管理费。
最近三年发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
期间 | 2018 年 | |
项目 | 主营业务收入 | 占比（%） |
上海 | 2,116,344.61 | 57.07 |
浙江 | 508,853.42 | 13.72 |
福建 | 1,240.48 | 0.03 |
广东 | 100,529.13 | 2.71 |
江苏 | 180,512.97 | 4.87 |
安徽 | 7,375.06 | 0.20 |
河南 | 100,041.61 | 2.70 |
湖北 | 55,948.96 | 1.51 |
江西 | 156,579.79 | 4.22 |
云南 | 41,371.38 | 1.12 |
四川 | 82,195.45 | 2.22 |
北京 | 3,800.00 | 0.10 |
山东 | 35,211.89 | 0.95 |
天津 | 875.44 | 0.02 |
湖南 | 56,867.04 | 1.53 |
香港 | 19,267.62 | 0.52 |
新加坡 | 124,402.96 | 3.35 |
印度 | 48,550.34 | 1.31 |
澳门 | 24,632.10 | 0.66 |
其他地区 | 43,453.74 | 1.17 |
合计 | 3,708,053.99 | 100.00 |
期间 | 2017 年度 | |
项目 | 主营业务收入 | 占比（%） |
上海 | 1,763,912.51 | 56.17 |
浙江 | 390,514.07 | 12.44 |
福建 | 6,352.23 | 0.20 |
广东 | 136,673.59 | 4.35 |
江苏 | 144,149.47 | 4.59 |
安徽 | 14,344.89 | 0.46 |
河南 | 79,831.93 | 2.54 |
河北 | 160.00 | 0.01 |
湖北 | 40,627.46 | 1.29 |
江西 | 140,515.82 | 4.47 |
云南 | 75,479.40 | 2.40 |
四川 | 14,510.64 | 0.46 |
北京 | 4,462.09 | 0.14 |
山东 | 35,108.71 | 1.12 |
天津 | 8,221.31 | 0.26 |
湖南 | 66,238.63 | 2.11 |
新加坡 | 118,008.90 | 3.76 |
中国香港 | 10,051.97 | 0.32 |
印度 | 19,235.74 | 0.61 |
澳门 | 52,138.72 | 1.66 |
其他地区 | 19,632.82 | 0.63 |
合计 | 3,140,170.91 | 100.00 |
期间 | 2016 年度 | |
项目 | 主营业务收入 | 占比(%) |
上海 | 1,547,049.48 | 53.89 |
浙江 | 218,729.11 | 7.62 |
福建 | 6,790.54 | 0.24 |
广东 | 115,647.82 | 4.03 |
江苏 | 145,329.73 | 5.06 |
安徽 | 8,129.92 | 0.28 |
河南 | 3,550.30 | 0.12 |
河北 | 138.00 | - |
湖北 | 55,103.90 | 1.92 |
江西 | 273,207.88 | 9.52 |
云南 | 87,245.82 | 3.04 |
四川 | 28,606.15 | 1.00 |
北京 | 2,424.88 | 0.08 |
山东 | 10,728.41 | 0.37 |
天津 | 10,583.17 | 0.37 |
湖南 | 110,816.87 | 3.86 |
中国香港 | 4,465.09 | 0.16 |
新加坡 | 131,692.71 | 4.59 |
印度 | 612.94 | 0.02 |
澳门 | 8,777.69 | 0.31 |
其他地区 | 100,929.47 | 3.52 |
合计 | 2,870,559.90 | 100.00 |
（九）发行人主要客户及供应商情况
最近三年，发行人向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为
13.75%、17.40%和 17.65%，不存在严重依赖单一客户的情况。
最近三年，发行人向前 5 名客户的销售情况具体如下表所示：
2018 年度
序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占当期销售总额比例（%） |
1 | 上海公路投资建设发展有限公司 | 175,339.17 | 4.71 |
2 | 上海沪申高速公路建设发展有限公司 | 168,554.32 | 4.52 |
3 | 杭州晟文建设发展有限公司 | 135,208.59 | 3.63 |
4 | 台州元合建设发展有限公司 | 99,435.30 | 2.67 |
5 | 上海轨道交通十五号线发展有限公司 | 79,270.72 | 2.13 |
合计 | 657,808.10 | 17.65 | |
2017 年度
序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占当期销售总额比例（%） |
1 | 上海公路投资建设发展有限公司 | 160,074.69 | 5.08 |
2 | 上海沪申高速公路建设发展有限公司 | 113,858.56 | 3.61 |
3 | 上海益恒置业有限公司 | 107,771.82 | 3.42 |
4 | 杭州晟文建设发展有限公司 | 86,790.85 | 2.75 |
5 | 台州元合建设发展有限公司 | 80,061.84 | 2.54 |
合计 | 548,557.76 | 17.40 | |
2016 年度
序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占当期销售总额比例（%） |
1 | 上海公路投资建设发展有限公司 | 124,766.30 | 4.33 |
2 | 上海沪申高速公路建设发展有限公司 | 71,367.88 | 2.48 |
3 | xxxx建设发展有限公司 | 68,552.23 | 2.38 |
4 | 昆明绕城高速公路东南段工程建设指 挥部 | 67,545.51 | 2.34 |
5 | 南昌市园林绿化局 | 64,031.09 | 2.22 |
合计
13.75
396,263.01
报告期内，发行人向前 5 名设备供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 85.51%、9.61%和 2.04%；向前 5 名材料供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 55.48%、16.28%和 15.81%，不存在严重依赖单一供应商的情况。
最近三年，发行人向前 5 名设备供应商采购情况如下表所示：
2018 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | SHANGHAI MACHINERY COMPLETE EQUIPMENT (GROUP) CORP, Ltd. | 13,582.71 | 1.53 |
2 | SMCEC Singapore Xxx.Xxx. | 2,465.58 | 0.28 |
3 | MHE-DEMAG (S) Xxx.Xxx. | 837.67 | 0.09 |
4 | 浙江中建路桥设备有限公司 | 622.00 | 0.07 |
5 | 上海金泰工程机械有限公司 | 586.00 | 0.07 |
合计 | 18,093.96 | 2.04 | |
2017 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | 德国海xx（盾构机） | 49,600 | 5.85 |
2 | SMCEC Singapore Xxx.Xxx. | 22,050 | 2.60 |
3 | 德国宝峨（铣槽机） | 4,500 | 0.53 |
4 | 上海朗信机械设备有限公司（桩基设 备） | 3,250 | 0.38 |
5 | 甘肃四方（电机车） | 2,116 | 0.25 |
合计 | 81,516 | 9.61 | |
2016 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | 德国海xx公司 | 96,000 | 77.13 |
2 | 小松（中国）投资有限公司 | 4,940 | 3.97 |
3 | 三川德青工程机械有限公司 | 2,780 | 2.23 |
4 | SMCEC Singapore Pte Ltd | 1,470 | 1.18 |
5 | 上海豪力起重机械有限公司 | 1,244 | 1.00 |
合计 | 106,434 | 85.51 | |
最近三年，发行人向前 5 名材料供应商采购情况如下表所示：
2018 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | 上海钢银电子商务股份有限公司 | 47614.00 | 5.38 |
2 | 上海城建物资有限公司 | 33313.82 | 3.76 |
3 | 川与页国际贸易（上海）有限公司（钢 材） | 29,419.89 | 3.32 |
4 | 上海翰滢实业有限公司（钢材） | 16,065.53 | 1.81 |
5 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公 司（钢材） | 13,568.00 | 1.53 |
合计 | 139,981.24 | 15.81 | |
2017 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | 上海城建物资有限公司（混凝土） | 51,588 | 6.09 |
2 | 上海钢银电子商务股份有限公司（钢 材） | 41,934 | 4.95 |
3 | 上海佳方钢管集团有限公司（钢材） | 18,538 | 2.19 |
4 | 上海舜君实业有限公司（钢材） | 14,760 | 1.74 |
5 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公 司（钢材） | 11,062 | 1.31 |
合计 | 137,882 | 16.28 | |
2016 年度
序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购总额比例（%） |
1 | 上海城建物资有限公司 | 29,875 | 20.88 |
2 | 上海佳方钢管（集团）有限公司 | 16,076 | 10.00 |
3 | 西本新干线电子商务有限公司 | 15,086 | 9.39 |
4 | 上海馨舟船舶物资有限公司 | 13,000 | 8.09 |
5 | 长江经济联合发展（集团）股份有限公 司 | 11,433 | 7.12 |
合计 | 85,470 | 55.48 | |
（十）发行人所取得的经营资质
截至 2018 年末，发行人现有资质已完全覆盖现有业务范围，主要资质如下：
序号 | 资质名称 | 资质等级 |
1 | 市政公用工程施工总承包 | 特级 |
2 | 公路工程施工总承包 | 一级 |
3 | 建筑施工总承包 | 一级 |
4 | 地基基础工程专业承包 | 一级 |
5 | 桥梁工程专业承包 | 一级 |
6 | 机电工程施工总承包 | 一级 |
7 | 公路路面工程专业承包 | 一级 |
8 | 机场场道工程专业承包 | 一级 |
9 | 管道工程专业承包 | 一级 |
10 | 建筑装修装饰工程专业承包 | 二级 |
11 | 水利水电施工总承包 | 二级 |
12 | 混凝土预制构件专业承包 | 二级 |
13 | 工程设计综合甲级资质 | 甲级 |
14 | 市政行业甲级工程设计 | 甲级 |
15 | 市政行业（燃气、轨道交通除外）工程设计 | 甲级 |
16 | 建筑行业（建筑工程）工程设计专业 | 甲级 |
序号 | 资质名称 | 资质等级 |
17 | 公路行业（公路）工程设计专业 | 甲级 |
18 | 市政行业（轨道交通工程）工程设计专业 | 甲级 |
19 | 水利行业（城市防洪）工程设计专业 | 甲级 |
20 | 风景园林工程设计专项 | 甲级 |
21 | 市政燃气工程设计 | 甲级 |
22 | 工程咨询 | 甲级 |
23 | 国家热力设计 | 乙级 |
24 | 城市规划设计 | 丙级 |
25 | GA1、GB1 压力管道安装资格 | 不分级 |
26 | 轨道交通 G8 施工资质（新加坡政府颁发） | 不分级 |
27 | 对外国际经济技术合作经营权 | 不分级 |
依据相关规定，特级资质有效期 5 年，获取时间 2015 年，其它一级资质有
效期均至 2021 年 3 月。2016 年，发行人新获得工程设计综合甲级资质，有效期
5 年。
九、发行人治理情况及最近三年的运行情况
（一）发行人治理结构及最近三年的运行情况
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。报告期内，发行人公司治理情况如下：
1、股东与股东大会
发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利，维护公司和股东的合法权益。
最近三年，发行人股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，发行人能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。发行人采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事与董事会
发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规的规定。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
最近三年，发行人历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了发行人和股东的合法权益。发行人全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权利、义务和责任。
3、监事与监事会
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定选举和聘任监事。发行人监事会设监事 5 名，其中职工监事
2 名，符合法律法规的要求。发行人严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会监督的权利。发行人监事严格按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对发行人提供的对外担保、关联交易、股权激励、重大投资等事项，以及董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。
4、高级管理人员
发行人按照《公司法》和《公司章程》的规定，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有完善的公司治理结构。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、发行人最近三年的违法违规及受处罚情况
最近三年，发行人及重要子公司不存在重大违法违规行为，也未受到任何形式的重大处罚，发行人及重要子公司运营情况正常。
十一、发行人独立经营情况
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的生产经营运行体系，具有直接面对市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
（二）资产独立
发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，包括与业务及生产经营相关的经营资质、生产经营设备等。目前不存在股东单位及其他关联方违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形或依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。
（三）人员独立
1、发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
2、发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
3、发行人的人事管理独立于主要股东。发行人已根据相关法律、法规建立了独立的人事档案、人事聘用、人事任免以及独立的薪酬管理制度，根据《劳动法》和公司相关管理制度与公司员工独立签订劳动合同，由公司人力资源部门负责公司员工的招聘、考核和奖惩。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系并制定了符
合上市公司要求的规范的内部控制制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人已办理了税务登记手续并依法独立纳税；发行人能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预发行人财务运作的情况。
（五）机构独立
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结果和规范化的运作体系。发行人为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人组织机构设立与运作的情况。
十二、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、发行人的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的其他关联方如下表所示：
序号 | 其他关联方名称 | 与发行人关系 |
1 | 上海城建物资有限公司 | 受同一控股股东控制 |
2 | 上海城建养护管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
3 | 上海市政养护管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
4 | 上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
序号 | 其他关联方名称 | 与发行人关系 |
5 | 上海住总工程材料有限公司 | 受同一控股股东控制 |
6 | 上海住总住博建筑科技有限公司 | 受同一控股股东控制 |
7 | 上海城建高速公路管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
8 | 上海市人民防空工程公司 | 受同一控股股东控制 |
9 | 上海浦江桥隧xx市政建设工程有限公司 | 受同一控股股东控制 |
10 | 上海成基市政建设发展有限公司 | 受同一控股股东控制 |
11 | 上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
12 | 上海浦江桥隧隧道管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
13 | 上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
14 | 上海兆申公路养护管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
15 | 上海汇绿电子商务有限公司 | 受同一控股股东控制 |
16 | 上海沪宁实业有限责任公司 | 受同一控股股东控制 |
17 | 上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 受同一控股股东控制 |
18 | 上海隧金实业发展有限公司 | 受同一控股股东控制 |
19 | 上海益恒置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
20 | 上海自来水管线工程有限公司 | 受同一控股股东控制 |
21 | 上海城建置业无锡有限公司 | 受同一控股股东控制 |
22 | 上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 受同一控股股东控制 |
23 | 上海城建博远置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
24 | 上海益翔置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
25 | 上海城建置业发展有限公司 | 受同一控股股东控制 |
26 | 上海高架养护管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
27 | 上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 | 受同一控股股东控制 |
28 | 上海水务建设工程有限公司 | 受同一控股股东控制 |
29 | 上海物源经济发展有限公司 | 受同一控股股东控制 |
30 | 上海城建滨江置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
31 | 上海城铭置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
32 | 上海xx置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
33 | 上海城建(江西)置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
34 | 上海瑞南置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
35 | 上海市市政工程建设公司 | 受同一控股股东控制 |
36 | 上海瑞行东岸置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
37 | 上海益欣置业有限公司 | 受同一控股股东控制 |
38 | 上海城建城市运营(集团)有限公司 | 受同一控股股东控制 |
39 | 上海地空防护设备有限公司 | 受同一控股股东控制 |
40 | 上海沪嘉交通安全设施工程有限公司 | 受同一控股股东控制 |
41 | 上海市市政工程材料公司 | 受同一控股股东控制 |
42 | 上海市市政工程机械厂 | 受同一控股股东控制 |
43 | 上海城建集团国际物流有限公司 | 受同一控股股东控制 |
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海城建物资有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 72,797.53 | 51,587.99 | 29,875.22 |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 4,829.27 | 3,445.01 | - |
上海城建养护管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 1,162.60 | 1,610.03 | 965.78 |
上海市政养护管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | -28.68 | 713.38 | 671.88 |
上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 2,748.81 | 2,993.48 | 1,443.61 |
上海高架养护管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | - | - | 141.82 |
上海住总工程材料有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 1,978.24 | 1,843.56 | 412.86 |
上海住总住博建筑科技有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 226.86 | 207.64 | - |
上海浦东混凝土制品有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 104.82 | 251.35 | 1,443.00 |
上海城建高速公路管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 59.50 | -230.00 | -512.00 |
上海市人民防空工程公司 | 工程分包 | 协议定价 | 98.52 | - | 1,706.67 |
上海浦江桥隧xx市政建设工程有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 1,244.84 | 2,873.92 | 4,165.02 |
上海成基市政建设发展有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 5.88 | -65.73 | - |
上海城建日沥特种沥青有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 5,001.31 | 5,349.26 | 4,669.83 |
浙江国裕隧道管片制造有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | - | - | 6,914.92 |
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
成都交投建筑工业化有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | 9,314.56 | 482.36 | - |
上海地空防护设备有限公司 | 材料采购 | 协议定价 | - | - | 287.76 |
上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 3,810.85 | 2,436.91 | 28.74 |
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | - | -319.00 | 965.00 |
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 300.00 | 180.86 | 520.22 |
上海兆申公路养护管理有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 6.51 | - | 1.58 |
上海市南自来水设备成套有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | - | - | 7.59 |
上海汇绿电子商务有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 14.42 | - | - |
上海沪宁实业有限责任公司 | 工程分包 | 协议定价 | -57.11 | - | - |
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 3,863.85 | - | - |
上海隧金实业发展有限公司 | 工程分包 | 协议定价 | 343.56 | - | - |
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海城建（集团）公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | 486.28 | 9,641.10 | 6,475.66 |
上海益恒置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 22,840.85 | 107,771.82 | 53,123.19 |
上海益欣置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | -4,473.75 | - | - |
上海自来水管线工程有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | - | 8.00 | - |
上海城建滨江置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | 1,456.84 | - |
上海城建置业无锡有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | -3,305.58 | 1,541.81 | 639.73 |
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 2,938.63 | 9,879.70 | 25,588.57 |
上海城建博远置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 374.01 | 27,042.25 | 31,190.01 |
上海城建高速公路管理有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | - | 6.67 | - |
上海益翔置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | 804.81 | 93.44 |
上海城建养护管理有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | 48.94 | 2.02 |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | 290.77 | 35.68 | 205.36 |
上海城建置业发展有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 9,822.68 | - | 15.00 |
上海市政养护管理有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 4,078.22 | 649.81 | 963.80 |
上海沪宁实业有限责任公司 | 材料销售 | 协议定价 | - | 2.22 | 135.78 |
上海高架养护管理有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 1,238.57 | 364.35 | 571.70 |
上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 4.39 | - | 195.21 |
上海水务建设工程有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 52.28 | 1,266.87 | 22.16 |
上海物源经济发展有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | -3.20 | 55.42 |
上海隧金实业发展有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 756.69 | 829.29 | 12,787.04 |
上海住总工程材料有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 748.11 | 782.96 | 368.46 |
上海城铭置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | 2,239.08 | - |
上海xx置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 6,467.74 | - | 10.00 |
上海城建(江西)置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 5,569.23 | 6,691.42 | 30,359.21 |
上海瑞南置业有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | 7,111.61 | 30,484.96 | 7,469.10 |
上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | 260.68 | 3.62 | 703.01 |
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | - | 17.34 | 104.56 |
上海成基市政建设发展有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 1,001.91 | 326.74 | 149.25 |
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
上海市市政工程建设公司 | 提供劳务 | 协议定价 | 0.19 | - | 13.49 |
南京燃气输配工程有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | 223.36 | 274.21 | 121.26 |
上海浦东混凝土制品有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | - | - | 377.00 |
上海瑞行东岸置业有限公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | 138.84 | 93.92 | 19.60 |
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 0.78 | 9.01 | 1.37 |
上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | - | - | 309.38 |
上海住总住博建筑科技有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 698.23 | 535.02 | 62.30 |
上海城建日沥特种沥青有限公司 | 材料销售 | 协议定价 | 416.01 | 333.93 | 442.28 |
南京元平建设发展有限公司 | 施工总包 | 协议定价 | - | - | 64.84 |
上海城建城市运营(集团)有限公司 | 接受工程分包 | 协议定价 | 51.04 | - | - |
成都交投建筑工业化有限公司 | 提供劳务 | 协议定价 | 511.30 | - | - |
2、关联托管/承包情况
委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 |
上海城建（集团）公司 | 上海隧道工程股份有 限公司 | 公司日常经营管理权 | 2016.10.01 | 2019.09.30 | 受托公司净利润 |
为贯彻上海国资国企改革的工作部署，根据上海市国资委相关精神，发行人接受城建集团委托，管理城建集团直接持有的非上市子公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权。自 2016 年 10 月 1 日起，期限三年，2017 年、2018 年分别收到受托管理费
1,381.35 万元和 7,561.35 万元。受托管理单位如下：
序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 托管股权比例 |
1 | 上海城建置业发展有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 托管股权比例 |
2 | 上海市地下空间开发实业总公司 | 6,803.00 | 100.00% |
3 | 上海市市政工程材料公司 | 2,288.03 | 100.00% |
4 | 上海城建物资有限公司 | 18,500.00 | 51.00% |
5 | 上海市政养护管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
6 | 上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 1,200.00 | 100.00% |
7 | 上海城建水务工程有限公司 | 15,146.00 | 100.00% |
8 | 上海水务建设工程有限公司 | 10,015.40 | 100.00% |
9 | 上海浦东供排水建设工程有限公司 | 5,200.00 | 45.00% |
10 | 上海城建海外有限公司 | 100.00（港币） | 100.00% |
11 | 上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 1,900.00（卢比） | 99.00% |
12 | 上海城建集团国际物流有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
13 | 上海城建滨江置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% |
14 | 上海新寓建筑工程有限公司 | 2,500.00 | 100.00% |
15 | 上海市市政工程建设公司 | 2,500.00 | 100.00% |
16 | 上海隧金实业发展有限公司 | 6,700.00 | 100.00% |
3、关联租赁情况
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年度租赁费 | 2017 年度租赁费 | 2016 年度租赁费 |
上海城建滨江置业有限公司 | 房屋租赁 | 5,777.30 | 5,777.30 | 6,772.19 |
上海城建物业管理有限公司 | 物业管理 | 773.94 | - | - |
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年度租赁费 | 2017 年度租赁费 | 2016 年度租赁费 |
上海隧金实业发展有限公司 | 房屋租赁 | 1,152.17 | - | - |
4、关联担保情况
发行人作为被担保方的关联担保（包括母子公司之间的担保、子公司之间的担保、母子公司与合并范围以外的关联方之间的担保）情况：
担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
城建集团 | 人民币 2,000.00 | 2018.8.16 | 2019.8.15 | 否 |
城建集团 | 人民币 300,000.00 | 2014.5.29 | 2021.5.29 | 否 |
城建集团 | 港币 5,100.00 | 2017.10.27 | 2018.11.11 | 是 |
注 1：城建集团为上海基础设施建设发展（集团）有限公司常州高架一期项目、常州高架二期项目取得平安资产管理有限责任公司贷款提供人民币 300,000.00
万元的最高额融资额度担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该合同项下长期借款余额为人民币 180,000.00 万元。
注 2：城建集团为上海隧道工程（香港）有限公司取得澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行贷款提供港币 5,100 万元（折合人民币 4,087.50 万
元）的最高额融资额度担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该合同项下短期借款余额为港币 0.00 万元,。
注 3：城建集团为上海市地下空间设计研究总院有限公司在中国建设银行股份有限公司上海第五支行办理保函提供人民币 2,000 万元的最高额融资额度担保。截至 2018 年 12 月 31 日，该合同项下保函金额为 2,000.00 万元。
5、支付董事、监事和高管薪酬
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
关键管理人员报酬 | 1,694.05 | 1,024.39 | 925.00 |
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 上海城建（集团）公司 | 27,458.39 | 1,372.92 | 51,190.39 | 2,559.52 | 48,430.57 | 2,421.53 |
上海城建养护管理有限公司 | 43.06 | 2.15 | 43.06 | 2.15 | - | - | |
上海益恒置业有限公司 | 15,255.12 | 762.76 | 76,281.94 | 3,814.10 | 37,821.73 | 1,891.09 | |
上海益欣置业有限公司 | 6,982.78 | 349.14 | 19,706.53 | 985.33 | 24,526.09 | 1,226.30 | |
上海城建滨江置业有限公司 | 541.27 | 27.06 | 2,091.27 | 104.56 | 4,774.78 | 238.74 | |
上海益翔置业有限公司 | 8,080.13 | 404.01 | 11,587.13 | 579.36 | 11,197.57 | 559.88 | |
上海城建置业无锡有限公司 | 203.06 | 10.15 | 5,068.10 | 253.41 | 3,782.74 | 189.14 | |
上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 15,752.17 | 787.61 | 27,079.31 | 1,353.97 | 29,734.02 | 1,486.70 | |
上海住总住博建筑科技有限公司 | 1,136.63 | 56.83 | 385.02 | 19.25 | - | - | |
上海城铭置业有限公司 | 447.50 | 22.37 | 637.50 | 31.87 | 1,575.18 | 78.76 | |
上海水务建设工程有限公司 | 57.65 | 2.88 | 167.65 | 8.38 | - | - | |
上海城建（江西）置业有限公司 | 11,462.15 | 573.11 | 7,892.92 | 394.65 | 19,175.42 | 958.77 | |
上海瑞南置业有限公司 | 5,833.82 | 291.69 | 14,684.96 | 734.25 | 1,360.01 | 68.00 | |
上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 984.10 | 49.20 | 807.07 | 40.35 | 807.07 | 40.35 | |
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 324.57 | 16.23 | 433.09 | 21.65 | 522.16 | 26.11 | |
上海市政养护管理有限公司 | 216.34 | 10.82 | 612.17 | 30.61 | 708.26 | 35.41 | |
上海沪宁实业有限责任公司 | 1.03 | 0.05 | 1.03 | 0.05 | 82.94 | 4.15 | |
上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 17.76 | 0.89 | 17.76 | 0.89 | 109.51 | 5.48 | |
上海高架养护管理有限公司 | 374.23 | 18.71 | 267.37 | 13.37 | 130.40 | 6.52 | |
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
上海成基市政建设发展有限公司 | 23.05 | 1.15 | 166.69 | 8.33 | 136.46 | 6.82 | |
上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司 | 9.27 | 0.46 | 9.27 | 0.46 | 198.18 | 9.91 | |
上海城建物资有限公司 | 12.69 | 0.63 | 12.69 | 0.63 | 12.69 | 0.63 | |
上海住总工程材料有限公司 | 456.14 | 22.81 | 916.65 | 45.83 | 542.83 | 27.14 | |
上海物源经济发展有限公司 | 6.00 | 0.30 | - | - | 6.00 | 0.30 | |
上海自来水管线工程有限公司 | 5.04 | 0.25 | 5.04 | 0.25 | 5.04 | 0.25 | |
上海城建博远置业有限公司 | 20,000.25 | 1,000.01 | 27,738.24 | 1,386.91 | 24,987.46 | 1,249.37 | |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 620.67 | 31.03 | 783.19 | 39.16 | 777.16 | 38.86 | |
上海城建置业发展有限公司 | 9,832.68 | 491.63 | 10.00 | 0.50 | 10.00 | 0.50 | |
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 | 8.24 | 0.41 | 8.24 | 0.41 | 0.04 | - | |
上海隧金实业发展有限公司 | 2,758.52 | 137.93 | 2,477.36 | 123.87 | 5,554.22 | 277.71 | |
上海城建日沥特种沥青有限公司 | 126.73 | 6.34 | 396.20 | 19.81 | 442.28 | 22.11 | |
上海市市政工程建设公司 | 2.35 | 0.12 | 2.35 | 0.12 | 2.35 | 0.12 | |
南京燃气输配工程有限公司 | 79.54 | 3.98 | - | - | 2.11 | 0.11 | |
上海瑞行东岸置业有限公司 | 84.60 | 4.23 | - | - | - | - | |
上海城建城市运营(集团)有限公司 | 51.04 | 2.55 | - | - | - | - | |
成都交投建筑工业化有限公司 | 501.50 | 25.08 | - | - | - | - | |
合计 | 129,750.06 | 6,487.23 | 251,480.19 | 12,574.00 | 217,415.27 | 10,870.76 | |
预付账款 | 上海隧金实业发展有限公司 | 343.56 | - | - | - | - | - |
上海市政养护管理有限公司 | 23.09 | - | - | - | - | - | |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 0.53 | - | - | - | - | - | |
合计 | 367.18 | - | - | - | - | ||
其他应收款 | 上海住总工程材料有限公司 | - | - | - | - | 24.81 | 1.24 |
上海新寓建筑工程有限公司 | - | - | - | - | 185.15 | 9.26 | |
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
上海城建日沥特种沥青有限公司 | - | - | - | - | 140.41 | 7.02 | |
上海城建（海外）有限公司 | - | - | - | - | 505.79 | 25.29 | |
上海驰骋物业管理有限公司 | - | - | - | - | 0.23 | 0.01 | |
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | - | - | - | - | 305.12 | 15.26 | |
上海市市政工程建设公司 | - | - | - | - | 45.81 | 2.29 | |
上海市市政工程材料公司 | - | - | - | - | 1.95 | 0.10 | |
上海城建置业发展有限公司 | - | - | - | - | 97.85 | 4.89 | |
上海市政养护管理有限公司 | - | - | - | - | 8.16 | 0.41 | |
成都交投建筑工业化有限公司 | 75.80 | 3.79 | - | - | - | - | |
合计 | 75.80 | 3.79 | - | - | 1,315.28 | 65.77 | |
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 上海住总住博建筑科技有限公司 | 134.50 | 7.64 | - |
上海城建养护管理有限公司 | 87.04 | 94.32 | 220.59 | |
上海地空防护设备有限公司 | 56.74 | 156.74 | 156.74 | |
上海市人民防空工程公司 | 118.63 | 83.00 | 752.27 | |
上海浦江桥隧xx市政建设工程有限公司 | 2,532.65 | 2,187.16 | 1,848.14 | |
上海市政养护管理有限公司 | - | 478.81 | 744.31 | |
上海沪宁实业有限责任公司 | - | 64.94 | 96.94 | |
上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 179.84 | 220.93 | 310.84 | |
上海沪嘉交通安全设施工程有限公司 | - | 192.46 | 192.46 |
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
上海高架养护管理有限公司 | 111.83 | 111.83 | 166.83 | |
上海成基市政建设发展有限公司 | 10.78 | 35.20 | 233.98 | |
上海城建物资有限公司 | 44,411.97 | 31,491.78 | 26,000.17 | |
上海住总工程材料有限公司 | 985.92 | 714.89 | 550.79 | |
上海隧金实业发展有限公司 | - | - | 324.14 | |
上海城建日沥特种沥青有限公司 | 2,065.84 | 5,163.93 | 5,649.14 | |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 2,989.38 | 1,495.93 | 535.40 | |
上海浦东混凝土制品有限公司 | 797.98 | 1,435.33 | 1,583.97 | |
浙江国裕隧道管片制造有限公司 | - | - | 1,377.23 | |
上海浦江桥隧运营管理有限公司 | 3,009.44 | 1,417.65 | 3.00 | |
上海浦江桥隧隧道管理有限公司 | 122.00 | 131.00 | 477.00 | |
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 166.68 | 359.08 | 398.62 | |
上海兆申公路养护管理有限公司 | - | - | 1.58 | |
成都交投建筑工业化有限公司 | 5,373.30 | - | - | |
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 2,862.19 | - | - | |
合计 | 66,016.71 | 45,842.62 | 41,624.14 | |
预收账款 | 上海城建集团国际物流有限公司 | 3,070.90 | 3,070.90 | 3,070.90 |
南京燃气输配工程有限公司 | 308.08 | 93.69 | 184.77 | |
上海xx置业有限公司 | 4,122.28 | 8,686.93 | - | |
上海市市政工程建设公司 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | |
上海市政养护管理有限公司 | 19.85 | 19.85 | - | |
上海城建养护管理有限公司 | - | - | 1.97 | |
上海益恒置业有限公司 | 48.85 | 71.15 | 8,170.30 | |
上海城建置业无锡有限公司 | - | - | 256.45 | |
上海黄山合城置业有限公司 | - | - | 3.21 | |
项目名称 | 关联方 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
上海住总工程材料有限公司 | - | - | 200.00 | |
合计 | 7,609.97 | 11,982.52 | 11,927.60 | |
其他应付款 | 上海城建养护管理有限公司 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
上海城建置业发展有限公司 | 7.67 | - | 1,598.72 | |
成都交投建筑工业化有限公司 | 0.69 | 0.69 | - | |
上海浦江桥隧xx市政建设工程有限公司 | 36.31 | 448.84 | 36.31 | |
上海沪嘉高速公路实业有限公司 | 10.00 | 11.00 | 11.00 | |
南京燃气输配工程有限公司 | - | 8.63 | 8.63 | |
南京铁隧轨道交通配套工程有限公司 | 29.60 | 29.60 | 29.60 | |
浙江国裕隧道管片制造有限公司 | - | - | 32.56 | |
上海市市政工程材料公司 | 2.79 | 2.79 | 2.79 | |
上海浦江桥隧高速公路管理有限公司 | 6.32 | 11.32 | 11.32 | |
上海益恒置业有限公司 | 65.99 | - | - | |
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 85.99 | - | - | |
上海隧金实业发展有限公司 | 465.04 | - | - | |
上海市政养护管理有限公司 | - | - | 307.29 | |
上海市市政工程机械厂 | - | - | 165.83 | |
合计 | 725.40 | 527.87 | 2,219.05 | |
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（三）关联交易制度
发行人为了规范经营活动中的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护发行人和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及其他有关规范性文件的规定，制定了《关联交易管理制度》，就发行人关联交易的基本原则、审批与决策等方面进行了规定。
1、关联交易基本原则
关联交易应当遵守以下基本原则
（1）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（2）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（3）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；
（4）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
2、关联交易审批与决策
（1）与关联方发生交易前，业务主管部门应及时向董事会秘书报告。董事会秘书按《上市规则》的要求，提请公司履行关联交易的相关审批程序。
（2）股东大会的审批权限
①公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，提交股东大会审议。
②公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）董事会的审批权限
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