本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2014-110号
黑龙江京蓝科技股份有限公司
关于公司与xxx、xxx、北京杨树创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订《股权转让协议之补充协议》涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关批准及获得批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年12月15日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司与xxx、xxx、北京xx创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订<股权转让协议之补充协议>的议案》涉及关联交易相关事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行股票部分募集资金购买资产涉及关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
释 义
除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简 称 | 含 义 | |
发行人/公司/本公司/京蓝 科技 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司 |
京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
远江信息/标的公司 | 指 | 远江信息技术有限公司 |
xxx投 | 指 | 北京xx创业投资中心（有限合伙） |
安盟投资 | 指 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
本次发行/本次非公开发行 | 指 | 京蓝科技向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富合计发行 23,809.52 万股每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 |
股权转让协议 | 指 | xxx、xxx、xxx投和安盟投资与发行人于 2014 年 8 月 17 日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》 |
指 | xxx、xxx、xxx投和安盟投资与发行人于 2014 年 12 月 15 日签署购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》 | |
《评估报告》 | 指 | 《黑龙江天伦置业股份有限公司拟收购远江信息技术有 限公司股权项目资产评估报告》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司董事会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | 黑龙江京蓝科技股份有限公司股东大会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
A 股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
一、交易基本情况
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行 A 股股票募集资金。
公司拟利用本次非公开发行股票募集的部分资金用于购买xxx、xxx投、xxx、安盟投资分别持有的远江信息 59.84%、18.92%、13.13%和 8.11%股权，合计购买远江信息 100%的股权。2014 年 8 月 17 日，经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司与xxx、xxx、xxx投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议》。
2014 年 12 月 15 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与xxx、xxx、xxx投和安盟投资签署了购买远江信息股权的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
二、交易对方基本情况与关联关系
（一）交易各方关联关系
xxx、xxx和安盟投资与公司不存在关联关系，xxx投为公司实际控制人xx控制的企业。根据《股票上市规则》，xxx投是公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次发行前，公司的股权控制关系图如下：
万汇投资控股有限公司
xx
99%
xx
xx
30%
100%
xx
90%
xx
10%
海南合益实业有限公司
80%
99%
科瑞特投资管理
（北京）有限公司
30%
拜沃特投资顾问
（北京）有限公司
40%
LP 2.33%
LP 38.52%
LP 55.26%
LP 99.93%
GP 0.07%
GP 3.89%
GP 0.5%
LP 99.5%
0.5%
99.5%
京蓝控股有限公司
北京xx创业投资中心（有限合伙）
xx成长投资
（北京）有限公司
北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）
北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）
琼xxx矿业有限公司
18.65%
发行人
注：图中比例均为认缴出资比例，xx和xx之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；盈创嘉业成立于 2014 年 8 月 7 日
（二）交易对方暨关联方基本情况
1、xxx投情况介绍
（1）xxx投基本情况
公司名称 | 北京xx创业投资中心（有限合伙） |
注册号 | 110108015138932 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营场所 | xxxxxxxxxxx 0 x 2104-215 |
成立日期 | 2012 年 08 月 06 日 |
合伙期限至 | 2019 年 08 月 05 日 |
执行事务合伙人 | xx成长投资（北京）有限公司 |
经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（2）xxx投最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 109,798,011.92 |
负债总计 | 18,000,000.00 |
所有者权益 | 91,798,011.92 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | 801,814.33 |
净利润 | 801,814.33 |
以上数据未经审计。
2、安盟投资情况介绍
（1）安盟投资基本情况
公司名称 | 南京安盟股权投资企业（有限合伙） |
注册号 | 320100000158218 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
经营场所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
成立日期 | 2012 年 08 月 27 日 |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企 业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。 |
（2）安盟投资最近一年主要财务数据：
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 3,000,000 |
负债总计 | 1,000,000 |
所有者权益 | 2,000,000 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | - |
净利润 | - |
以上数据未经审计。
3、xxxxx介绍
xxx，x，1971 年 9 月出生，本科学历；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；自 2005 年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。
4、xxx情况介绍
xxx，男，1968 年 8 月出生，本科学历，注册造价工程师，一级建造师；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自 2003 年 6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。
三、交易标的基本情况
（一）远江信息概况
公司名称：远江信息技术有限公司法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001 年 10 月 29 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。
（二）远江信息股权结构
截止本预案出具之日，远江信息的股权结构图如下：
82%
65.76%
59.84%
18%
0.91%
13.13%
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
南京安盟企业管理咨询有限公司
xxx
xxx
远江信息技术有限公司
18.92%
北京xx创业
投资中心（有限合伙）
33.33%
8.11%
（三）经审计的财务信息摘要
远江信息经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 6 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 183,727,038.81 | 120,274,618.07 | 99,860,810.37 |
非流动资产 | 4,094,897.48 | 2,562,635.97 | 1,398,897.44 |
资产总计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 |
流动负债 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 |
非流动负债 | - | - | - |
负债总计 | 80,558,444.47 | 28,296,887.06 | 18,510,288.08 |
所有者权益 | 107,263,491.82 | 94,540,366.98 | 82,749,419.73 |
负债和所有权益合计 | 187,821,936.29 | 122,837,254.04 | 101,259,707.81 |
以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 74,266,357.83 | 103,785,256.12 | 80,508,048.19 |
营业成本 | 48,545,787.73 | 68,552,690.82 | 47,808,935.81 |
营业利润 | 12,994,336.51 | 16,930,776.37 | 21,137,991.59 |
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
利润总额 | 13,971,393.35 | 18,459,956.68 | 21,736,576.21 |
净利润 | 11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 |
归属于母公司所有者的净利润 | 11,890,827.46 | 15,943,210.16 | 18,037,146.11 |
扣除非经常性损益归属于母公司所 有者的净利润 | 11,323,411.32 | 15,090,489.24 | 10,518,000.56 |
以上数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2014 年 1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -18,391,701.69 | -22,426,021.10 | -11,210,675.65 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,872,263.89 | 3,294,628.37 | -8,505,715.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 25,701,253.54 | -995,675.96 | 44,102,500.00 |
（一）协议主体和签订时间
转让方：xxx、xxx投、xxx、安盟投资受让方：京蓝科技
签订日期：2014 年 12 月 15 日
（二）协议主要内容
1、各方同意，在《股权转让协议》第 4.2 条最后增加一项“业绩承诺期各年实际实现的净利润须扣除根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额，并以扣除上述税后利息金额后的净利润作为与各年承诺净利润数的比较基准，根据京蓝科技对远江信息实际增资额计算的税后利息金额=京蓝科技对远江信息实际增资额×增资时五年以上银行贷款基准利率×(1-所得税率) ×增资资金使用天数÷365”。
2、本补充协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《股权转让协议》第 11.1.3 项约定的生效条件达成后生效。
3、本补充协议作为对《股权转让协议》的补充，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
通过本次关联交易，公司可以拓展业务领域，增加利润来源，增强公司持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见：公司与xxx、xxx、北京xx创业投资中心(有限合伙)、南京安盟股权投资企业(有限合伙)签订附条件生效的股权转让协议之补充协议，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
备查文件：
1、黑龙江京蓝科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
特此公告。
黑龙江京蓝科技股份有限公司
董事会
2014年12月16日