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证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-034
西安通源石油科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
关于签署《增资协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、投资概况
自西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通源石油”）2016年参股北京一xxx石油工程技术有限公司（以下简称“一xxx”或“目标公司”）以来，一xxx的业务保持了稳定增长的态势，诸多优质客户和项目得以中标和拓展，海外业务占比逐年递增，经营指标逐年向好。
2018 年 2 月 11 日一xxx收到了阿尔及利亚西南部某油田联合体（以下简称“联合体”）的授标函，函件通知：联合体有意向将“提供一台 70DB 电动钻机以及相关服务”的项目合同授予北京一xxx石油工程技术有限公司，此次授标以 CFB-REG-0214-17 号钻机招标的技术、商务标的的评审结果以及客户与承包商之间的约定条件为基准。本次授标函是执行合同的必要条件，客户在条件成熟后将联系承包商就工程合同达成一致。2 月 12 日，一xxx正式回函，同意接受该授标。4 月份，双方签署了正式合约。
本项目预计第一口井的开钻时间为2018 年8 月底。两年合同总金额约为4500
万美元，约折合人民币 28,350 万元，第三年根据前两年的服务状况追加工作量。
项目采用日费制，合同期为 2+1 年。
2018 年 2 月份，一xxx中标了阿尔及利亚 GSS 联合体的连续油管技术服
务项目，本项目施工地点阿尔及利亚扎尔则油田，项目周期 24 个月，本项目总
金额为 458 万美元。
2018 年 4 月份，一xxx国内项目也陆续中标，雪弗龙全资子公司优尼科东海有限公司位于中国西南部地区的川东北项目第三列装置已经开始天然气生
产。一xxx于近日中标了雪弗龙全资子公司的川东北天然气带压作业技术服务项目。项目周期 16 个月，项目金额预计人民币 1.5 亿元。雪弗龙项目的中标，标志着一xxx自 2016 年进入壳牌和 EOG 国内带压作业作业项目后，又开辟了新的外资区块的项目及服务。其他的相关优质投标项目仍在进行中。
为此，随着这些项目的中标，一xxx对于资金的需求也日益增加，为进一步支持其发展，增强公司盈利能力，快速发展海外业务和优质项目，公司同意向一xxx进行增资，给与其一定的资金支持，并与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx（以下统称“原股东”）、费占军、QM3 LIMITED、江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）、北京信美投资管理中心(有限合伙）、盛泰乾源投资（北京）有限公司、南通杉创创业投资中心（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）以及一xxx签署了《增资协议》，公司拟按照投前估值 5 亿元的整体估值出资人民币 3,000 万元认缴一xxx新增注册资本。本次交易完成后，公司持有一xxx 25.8358%的股权。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、xxx：1975 年 12 月 2 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 18.1731%的股份，担任一xxx董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、xxx：1971 年 04 月 8 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 9.3185%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、xxx：1973 年 11 月 8 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 9.5082%的股份，担任一xxx董事长（职务），与本公司、本公司
董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、xxx：1971 年 11 月 14 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 1.5096%的股份，担任一xxx董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、xxx：1961 年 2 月 4 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 1.6234%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、xx：1978 年 1 月 22 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 0.4172%的股份，担任一xxx定向技术部总经理（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
7、费占军：1968 年 10 月 1 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有一xxx 1.0000%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
8、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110105076619192W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
成立日期：2013 年 08 月 15 日
合伙期限：2013 年 08 月 15 日至 2043 年 08 月 14 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxx X000 x
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前持有一xxx 0.5552%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
9、名称：QM3 LIMITED
地址：XXXX 0000 00XX FLOOR GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK
00 XXXXX’X XXXX CENTRAL HK业务性质：INVESTMENT HOLDINGS
法律地位：BODY CORPORATE
目前持有一xxx 9.6087%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
10、名称：xxxxxx股权投资基金中心（有限合伙）统一社会信用代码：913209005939189674
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏达泰股权投资基金管理有限公司成立日期：2012 年 04 月 10 日
合伙期限：2012 年 04 月 10 日至 2019 年 04 月 09 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000 x
经营范围：从事股权投资活动及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前持有一xxx 7.6869%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
11、名称：浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙)统一社会信用代码：91330481084255755Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江昊德嘉慧投资管理有限公司成立日期：2013 年 11 月 21 日
合伙期限：2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 xx 0 x X000-0 x
经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
目前持有一xxx 6.1870%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
12、名称：北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：911101063064101688
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京融拓投资管理有限公司成立日期：2014 年 06 月 12 日
合伙期限：2014 年 06 月 12 日至 2019 年 06 月 11 日
主要经营场所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000-00 x
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
目前持有一xxx 6.6872%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
13、名称：北京信美投资管理中心(有限合伙）注册号：110105013313317
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
成立日期：2010 年 10 月 27 日合伙期限：长期
主要经营场所：xxxxxxxxxxx 00 x 0-000
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
目前持有一xxx 2.6176%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
14、名称：xxxx投资（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105589090714P类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx
成立日期：2012 年 01 月 19 日
营业期限：2012 年 01 月 19 日至 2032 年 01 月 18 日住所：xxxxxxxxxx 00 x X000
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；从事房地产经纪业务；汽车租赁；专业承包；技术推广服务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
目前持有一xxx 3.0343%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
15、名称：南通杉创创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320600339140600J
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxxx创晖创业投资管理有限公司成立日期：2015 年 06 月 04 日
合伙期限：2015 年 06 月 04 日至 2020 年 06 月 03 日
主要经营场所：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0X-00 x
经营范围：创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前持有一xxx 3.0000%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
16、名称：无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：913202000727634103
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无锡耘杉投资管理有限公司成立日期：2013 年 07 月 12 日
合伙期限：2013 年 07 月 12 日至 2020 年 07 月 11 日
主要经营场所：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
经营范围：创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前持有一xxx 1.0000%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
统一社会信用代码：91110108779517926U 名称：北京一xxx石油工程技术有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人：xxx
注册资本：7250.3635 万元人民币成立日期：2005 年 08 月 08 日
营业期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000
经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营），批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备，技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2014 年 03 月 06 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一年又一期主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，一xxx资产总额为 73,419.16 万元，净资产为
52,529.94 万元。2017 年营业收入为 31,409.65 万元，净利润为 4,284.63 万元。
（上述数据已经审计）
截至 2018 年 3 月 31 日，一xxx资产总额为 73,222.82 万元，净资产为
52,340.22 万元。2018 年 1-3 月营业收入为 4,847.92 万元，净利润为-265.18
万元。（上述数据未经审计）
2017 年 12 月 4 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署<业绩补偿及业绩承诺调整协议>的议案》，公司与一xxx及一xxx原股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙）签订的《业绩补偿及业绩承诺调整协议》（以下简称“2017年股权补偿事项”）。2017 年股权补偿事项将与本次增资事项同时进行。
本次增资前后的股权结构表：
序 号 | 股东名称 | 增资前持股 比例 | 业绩补偿后持股 比例 | 增资后持股 比例 |
1 | xxx | 18.1731% | 16.9591% | 15.9992% |
2 | xxx | 9.3185% | 8.6960% | 8.2038% |
3 | xxx | 9.5082% | 8.8730% | 8.3708% |
4 | xxx | 1.5096% | 1.3879% | 1.3094% |
5 | xxx | 1.6234% | 1.4925% | 1.4080% |
6 | xx | 0.4172% | 0.3836% | 0.3619% |
7 | 北京一龙伟业国际投资 管理中心（有限合伙） | 0.5552% | 0 | 0 |
8 | QM3 LIMITED | 9.6087% | 9.6087% | 9.0648% |
9 | 江苏悦达泰和股权投资 基金中心（有限合伙） | 7.6869% | 7.6869% | 7.2518% |
10 | 浙江海宁嘉慧投资合伙 企业（有限合伙） | 6.1870% | 6.1870% | 5.8368% |
11 | 北京融拓创业投资合伙 企业（有限合伙） | 6.6872% | 6.6872% | 6.3087% |
12 | 北京信美投资管理中心 （有限合伙） | 2.6176% | 2.6176% | 2.4694% |
13 | 盛泰乾源投资（北京） 有限公司 | 3.0343% | 3.0343% | 2.8626% |
14 | 南通杉创创业投资中心 （有限合伙） | 3.0000% | 3.0000% | 2.8302% |
15 | 无锡耘杉创业投资中心 （有限合伙） | 1.0000% | 1.0000% | 0.9434% |
16 | 费占军 | 1.0000% | 1.0000% | 0.9434% |
17 | 西安通源石油科技股份 有限公司 | 18.0731% | 21.3860% | 25.8358% |
合计 | 100.0000% | 100.0000% | 100.0000% |
四、协议的主要内容
1、以目标公司 2017 年度审计报告中公司净资产为基准，各方经友好协商确
认目标公司投资前估值为 5 亿元（大写：伍亿元整）。基于该估值，通源石油拟
按照本协议约定，出资人民币 3000 万元（大写：叁仟万元整，以下简称“增资
价款”）认购目标公司新增注册资本，其中 435.0218 万元计入实缴注册资本，
剩余资金人民币 2564.9782 万元计入目标公司的资本公积金，占增资完成后目标公司总股本的 5.6604%。
2、目标公司应将其收到的增资价款用于目前主营业务扩展、资本性支出、偿还借款及与其拟从事现有业务相关的一般流动资金。
3、目标公司及原股东承诺，即：目标公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度净利润分别不低于 4,500 万元、4,800 万元及 5100 万元（以下简称“业绩承诺指标”）。
如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度中任一年度，经投资人以及原股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计（但对于投资人提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，原股东不得不合理地拒绝予以认可），目标公司实际完成的净利润未能达到业绩承诺指标的 90%（即 2018 年度净利润未能达到 4,050 万元、2019 年度净利润未能达到 4,320 万元或 2020 年度净利润
未能达到 4,590 万元）
且通源石油认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则通源石油有权通知目标公司终止后续合作，并要求原股东对投资人本次增资的全部投资按本协议回购条款约定予以回购。
4、一xxx及原股东承诺，一xxx 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的海外业务收入（包括外资企业业务以及海外项目业务收入）占全年总营业收入比例分别不低于 35%、40%和 45%。
如果一xxx及原股东未能完成海外业务收入占比 90%的（即 2018 年度海外业务收入占比未能达到 31.5%，2019 年度海外业务收入占比未能达到 36%，2020年度海外业务收入占比未能达到 40.5%），则通源石油有权将一xxx当年审计
后的净利润总额扣减 5%后对应的净利润金额，视为当年一xxx实际完成的经审计的净利润金额，以该金额作为最终净利润总额判断一xxx是否完成当年的业绩承诺指标。
5、自交割日起，如目标公司未完成 5.1.1 条约定的业绩承诺，则原股东应向通源石油承担回购义务。
回购方式为：本次增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的价格回购通源石油届时所持有的目标公司股权，具体计算公式为：
原股东回购对价=本次增资价款+本次增资价款×10%×（（本次增资交割日至回购日的天数）/365）-投资人在作为目标公司股东期间就拟回售股权取得的目标公司所派发现金红利累计金额
通源石油依据本协议约定行使回购权时，应向目标公司及/或原股东发出书面通知。原股东应在收到投资人书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给投资人。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。
6、各方同意，如 2018 年度、2019 年度或 2020 年度目标公司净利润低于本协议约定的相应年度业绩承诺指标的 95%但超过 90%的，目标公司原股东将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向通源石油进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业绩承诺指标的 90%，且通源石油未选择行使回购权的，则目标公司原股东将向通源石油进行估值补偿。估值补偿采取下述股权补偿或货币补偿或股权补偿与货币补偿相结合的方式，原股东有权利选择补偿方式。如原股东未选择补偿方式，则表示各方均认可通过无偿转让其持有目标公司的股权，行使补偿义务。
如补偿方式为股权补偿，则：通源石油应获得的股权补偿比例 = (行使每次业绩补偿时通源石油持有的以本次增资方式取得的股权比例)× [（业绩承诺指标/一xxx净利润)-1]
如补偿方式为货币补偿，则：通源石油应获得的补偿金额=通源石油应获得的股权比例（详见上述计算公式）×当年应补偿时目标公司市场公允的估值
上述“行使每次业绩补偿时通源石油持有的以本次增资方式取得的股权比例”是指通源石油就本次增资取得的股权以及本次增资项下触发补偿的股权，不
包括以股权转让方式取得的股权比例，也不包括根据 2016 年 3 月《增资协议》
以增资方式取得的股权以及 2016 年 8 月受让盛泰乾源的股权。如 2016 年 3 月《增资协议》及 2017 年 12 月《业绩补偿及业绩承诺调整协议》（统称为“前次增资”）与本次增资在相同的对赌年度触发了补偿义务，则目标公司原股东及目标公司应分别按照前次增资及本次增资有关协议的约定履行补偿义务。
各方一致确认，目标公司及/或原股东应于业绩承诺年度审计报告出具后 6个月内，向投资者履行完毕上述支付补偿金额及交割补偿股权（包括但不限于办理完毕股权变更的工商登记手续）的补偿义务。
如按照前款约定的估值调整可能导致一致行动人的持股比例低于 26%的，为确保一致行动人的持股比例不得低于 26%，对于低于 26%的差额部分，由一致行动人以现金方式对投资人进行补偿，但投资人与前期投资人一致书面同意的情况除外。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
自公司 2016 年参股一xxx以来，一xxx的业务保持了稳定增长的态势，诸多优质客户和项目得以中标和拓展，海外业务占比逐年递增，经营指标逐年向好。
一xxx业务发展迅速，形成了覆盖近钻头业务、旋转导向定向服务、钻修井技术服务、连续油管拖动压裂和带压作业等钻完井技术服务板块，业务已经深入到国内各主要油气区，Shell、EOG、Total、Shevron 等中国作业区，以及阿尔及利亚、哈萨克xx、秘鲁和墨西哥等海外地区，在全国主要产油区建立了现场服务基地，海外业务形成面向中东、北非、中亚、南美等国际主要产油区的国际业务网络。
一xxx承担公司通源海外的战略任务，继续投资一xxx将进一步拓展公司海外业务，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
虽然交易对方对目标公司未来经营成果做出业绩承诺，但由于行业仍处于缓慢复苏阶段，实际经营业绩存在不能达到承诺经营业绩的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、增资协议。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日