公司与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于 2017 年 7 月 13 日与 Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于 2017 年 8 月 31 日签署了一份《框架协议补充协议 2》，约定买方购买卖方可处置的 JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5 亿美元合伙份额及间接持有的目标基金 0.9...
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一八年一月 中国·漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 2
关于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保的关联交易议案 3
关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案7关于《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 15
河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 16
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 17
关于公司及子公司 2018 年向金融机构申请综合授信额度的议案 18
关于公司 2018 年度预计为子公司提供担保额度的议案 19
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式二、会议时间:
现场会议时间：2018 年 1 月 16 日（星期二）13：30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 16 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 16 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 x会议室网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
议案一：
关于公司和子公司申请银行授信并由公司提供反担保的
关联交易议案
各位股东：
一、申请授信及反担保情况概述
（一）为满足经营与发展的资金需求，公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸公司”）拟向华夏银行股份有限公司郑州分行（以下简称“华夏银行郑州分行”）申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。河南能源化工集团担保有限公司（以下简称“能源化工担保公司”）为该笔授信提供担保。为支持银鸽生活纸公司的经营发展，根据能源化工担保公司的要求，公司拟为银鸽生活纸公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供连带责任保证反担保。
（二）为满足经营与发展的资金需求，公司拟向华夏银行郑州分行申请综合授信净额0.3亿元，授信品种包含但不限于各类借款、银行承兑汇票、国内信用证、银行保函、贸易融资、进口信用证、进口押汇、商业承兑汇票贴现等的敞口部分，授信期限为12个月。能源化工担保公司为该笔授信提供担保，公司以自有机器设备对能源化工担保公司提供抵押反担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项并签署相关合同及文件，具体内容以公司签订的合同为准。
二、被反担保人暨关联方介绍
（一）被反担保人暨关联方基本情况
1、企业名称：河南能源化工集团担保有限公司
2、统一社会信用代码：914100005991242606
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：100,000 万元
6、成立日期：2012 年 06 月 26 日
7、住所：郑州市xx新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦第 10 层
8、经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（有效期限：至二○一五年六月十日），财务顾问等管理咨询服务。
9、主要财务指标
截止 2016 年 12 月 31 日，能源化工担保公司总资产 115,858.84 万元，总负债
4,406.88 万元， 流动负债 4,406.88 万元，净资产 111,451.96 万元，营业收入
5,107.44 万元，净利润 3,290.70 万元。
截止 2017 年 10 月 30 日，能源化工担保公司总资产 111,213.80 万元，总负债
3,605.66 万元， 流动负债 3,605.66 万元，净资产 107,608.14 万元，营业收入
2,535.76 万元，净利润 1,480.85 万元。
（二）被反担保方与上市公司的关联关系
能源化工担保公司系公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司的全资子公司。关系图如下：
河南能源化工集团有限公司于本年初已将漯河银鸽实业集团有限公司转让给公司的间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司。
三、反担保协议的主要内容
（一）为银鸽生活纸公司申请综合授信提供反担保
鉴于能源化工担保公司为银鸽生活纸公司在华夏银行郑州分行申请的综合授信
0.3亿元提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，主要内容如下：
1、反担保方式：连带责任保证反担保
2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项（包括但不限于债务本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款银行实现债权的费用）、代偿后追偿时产生的所有费用（包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等）、代偿资金占用损失（自代偿之日起按日千分之一计算）、违约金及其他约定费用。
（二）为公司申请综合授信提供反担保
鉴于能源化工担保公司为公司在华夏银行郑州分行申请的综合授信0.3亿元提供担保，公司就上述授信事宜向能源化工担保公司提供反担保，主要内容如下：
1、反担保方式：公司以合法所有的机器设备抵押为能源化工担保公司提供不可撤销的连带责任反担保。
2、保证期间：自本合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。
3、反担保范围：能源化工担保公司代偿的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；能源化工担保公司为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；抵押权人因本次担保事宜的其他支出等。
上述担保事项尚未签署反担保合同，具体内容以签署合同为准。四、担保累计数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 5,000 万元，占 2016 年经审计净
资产的 2.47%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为 5,000 万元，占 2016 年经审计净资产的 2.47%。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
由于能源化工担保公司系公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司
的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，关联股东需回避本议案的表决。请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日
议案二：
关于营口乾银股权投资基❹合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案
各位股东：
一、交易概述
公司与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于 2017 年 7 月 13 日与 Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于 2017 年 8 月 31 日签署了一份《框架协议补充协议 2》，约定买方购买卖方可处置的 JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5 亿美元合伙份额及间接持有的目标基金 0.9 亿美元合伙份额。初始交易金额 4 亿美元，其中公司出资不超过
1.2 亿美元（简称“本次对外投资”）（详见公司临 2017-063 号、临 2017-064 号、临 2017-077 号公告）。
银鸽集团按照《框架协议》约定于 2017 年 5 月 18 日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（简称“营口乾银”、“合伙企业”）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司 Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。
2017 年 9 月 13 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于 2017 年 9 月 29 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受
x营口乾银人民币 14,000 万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资，该交易
已经办理完成工商变更登记手续。（详见公司临 2017-079 号、临 2017-081 号、临
2017-088 号公告、临 2017-099 号公告）。
2017 年 9 月 29 日，优品公司与目标基金的有限合伙人 Pacific Alliance Investment Fund (简称“Pacific Fund”)签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议， 优品公司受让 Pacific Fund 所持有的目标基金份额中的
23,800,000 美元合伙份额，交易对价为 28,000,000 美元。（简称“首期出资”）（详
见公司临 2017-089 号公告）。
为实现本次对外投资的首期出资，营口乾银首期募集资金 20,000.00 万元，公
司认缴出资 14,000.00 万元，银鸽集团认缴出资 2,600.00 万元，广州创投拟受让银鸽集团持有的营口乾银 1.13%合伙份额即 3,400.00 万元出资额及对应的财产份额实现认缴出资 3,400.00 万元。营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新的合伙协议，新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整（详见新合伙协议主要内容）。
公司为营口乾银有限合伙人，对其他有限合伙人的转让份额没有优先受让权，故本次转让事项不构成公司放弃受让权的关联交易事项。本公司与广州创投不存在关联关系，故营口乾银本次引入广州创投事项不构成关联交易事项。引入新的合伙人后，所有合伙人拟将签署新的合伙协议，作为营口乾银有限合伙人的银鸽集团是公司的控股股东，签署新的合伙协议将构成关联交易。
营口乾银新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整，公司在营口乾银中的 14,000.00 万元出资额对应权利义务将发生变化，本次公司拟签署新合伙协议事项需提交公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）关联方介绍
漯河银鸽实业集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：漯河市召陵区中山路 336 号
法定代表人：xxx
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整成立日期：2002 年 09 月 25 日
营业期限：2002 年 09 月 25 日至 2031 年 09 月 24 日
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；
计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 57.30 亿元，总负债为 31.61 亿元，2016 年营业收入为 23.45 亿元，2016 年利润总额为-1.67亿元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关
审批程序。过去 12 个月内公司与银鸽集团发生的受让合伙份额类关联交易金额为人民币【14,000.00】万元。
（二）无关联关系其他方介绍
1、北京乾诚聚富资产管理有限公司成立时间：2009 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91110108697663719H法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000 万人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：无关联关系。
近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。基金业协会完成备案登记情况：是
（1）登记编号P1034575。
（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。
2、广州证券创新投资管理有限公司成立时间：2012年12月27日
统一社会信用代码：914401010611006033法定代表人：xxx
住所：广州市南沙区大岗镇东濠路330号企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：50000万人民币
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：无关联关系。
广州创投为广州证券有限责任公司私募投资基金子公司，截至2016年12月31日，广州创投经审计的主要财务数据：总资产为7.08亿元，总负债为1.72亿元，2016年营业收入为2,732.90万元，2016年利润总额为658.46万元。
三、新合伙协议主要内容
1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西 93 号 401-103 房间
3、合伙目的：投资于种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的未上市企业（上市企业是指其股票在中华人民共和国境内外证券交易所公开上市交易的企业。股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的企业、在各股权交易所挂牌的企业及股票在其他场外交易市场交易的企业不属于上市企业），并以约定方式退出，争取为合伙人获取投资回报。
4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
5、企业合伙人及出资
合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） | 出资方式 |
普通合伙人 | 广州证券创新投 资管理有限公司 | 3,400 | 1.13 | 现金 |
普通合伙人 | 北京乾诚聚富资 产管理有限公司 | 3,000 | 1.00 | 现金 |
有限合伙人 | 漯河银鸽实业集 团有限公司 | 279,600 | 93.20 | 现金 |
有限合伙人 | 河南银鸽实业投 资股份有限公司 | 14,000 | 4.67 | 现金 |
合计 | 300,000 | 100 | ||
合伙企业总认缴出资额为【300,000】万人民币，各合伙人认缴出资额、出资方式如下：
合伙人名称 | 份额类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资占首 期规模比例 | 实缴期限 |
河南银鸽实业投 资股份有限公司 | C 类 | 3,400 | 17% | 2018.12.31 |
广州证券创新投 资管理有限公司 | B 类 | 3,400 | 17% | 2018.12.31 |
河南银鸽实业投 资股份有限公司 | A 类 | 10,600 | 53% | 2018.12.31 |
漯河银鸽实业集 团有限公司 | A 类 | 2,600 | 13% | 2018.12.31 |
合计 | 20,000 | 100% |
6、合伙企业首期募投实缴资金总额为【20,000】万人民币，全部为现金出资，各合伙人认缴出资额、实缴期限如下表：
7、执行事务合伙人：广州证券创新投资管理有限公司
8、基金管理人：北京乾诚聚富资产管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司
9、投资范围
将合伙企业财产通过子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司 Ascent Brand Limited 或新设立 SPV（特殊目的公司），受让 JW Capital Investment
LP 的基金份额。本合伙企业首期出资 20,000 万元人民币最终主要用于受让目标基金的有限合伙人 Pacific Alliance Investment Fund 所持有的 JW 基金份额中的 2,380万美元合伙份额，交易对价为 2,800 万美元。
10、管理费
管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，由北京乾诚聚富资产管理有限公司按
【0.1】%/年的费率收取。广州证券创新投资管理有限公司无需缴纳管理费。 11、投资收益分配
在任何情形下，管理人仅以合伙企业可供分配财产为限向各合伙人分配投资收益，合伙企业管理人不承诺投资收益，也不承诺合伙企业财产不受损失。本合伙企业首期投资收益在合伙企业存续期间，在每一基础收益分配日，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：
（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）支付 A 类投资人当期应分配基础收益；
（5）支付 B 类投资人当期应分配基础收益；
（6）每一基础收益分配日，合伙企业可分配财产完成上述（1）-（5）项分配后如有剩余，全部归 C 类投资人所有。
在合伙企业清算期间，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：
（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）支付 A 类投资人剩余应分配基础收益；
（5）支付 B 类投资人剩余应分配基础收益；
（6）支付 A 类投资人的本金，即 A 类投资人的实缴出资余额；
（7）支付 B 类合伙人投资人的本金，即 B 类投资人的实缴出资余额；
（8）若支付完毕上述（1）-（7）条所列全部金额后，合伙企业还有剩余资金的，则全部支付 C 类投资人。
12、管理委员会
为实现有限合伙企业之目的，经全体合伙人同意设立管理委员会，由【普通合 伙人广州证券创新投资管理有限公司和普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司】组成。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部 排它性地归属于管理委员会。
13、投资决策委员会
合伙企业成立投资决策委员会，由【四（4）】名委员组成，由广州证券创新投资管理有限公司推荐 1 名委员，由【北京乾诚聚富资产管理有限公司】推荐 1 名委
员，由【漯河银鸽实业集团有限公司】推荐 1 名委员，由【河南银鸽实业投资股份
有限公司】推荐 1 名委员。投资决策委员会主任委员由广州证券创新投资管理有限公司推荐的委员担任。投资决策委员会向合伙企业负责。
14、入伙与退伙
在合伙企业成立后，经全体合伙人一致同意，可以引入符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的合格投资者条件的新合伙人入伙。新合伙人入伙时应签署《入伙协议》。
15、私募基金备案程序
营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序四、签署新合伙协议对对上市公司的影响
（一）本次签署新合伙协议系公司进一步履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议 2》的实际进展，以及履行优品公司与目标基金签订的《份额转让协议》等相关正式协议的进展，有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。
（二）本次签署新合伙协议系营口乾银整体募集资金的一部分，且对首期出资进行分级，公司作为 C 类投资人和 A 类投资人将以公司出资额为限承担有限责任，签署新合伙协议有利于营口乾银整体资金募集以及公司降低出资额的情况下获得投资收益。
五、风险提示
（一）本次公司签署新合伙协议后公司出资的 14,000.00 万元，其中 3,400.00
万元为 C 类份额，分配顺序在 A 类及 B 类份额之后。公司将与营口乾银基金管理人共同跟踪营口乾银后续投资，控制营口乾银投资风险。
（二）本次新合伙协议尚未签署，签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。
此项交易构成关联交易，关联股东需回避该议案的表决。请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
议案三：
关于《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
详 情 请 见 2017 年 12 月 29 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
议案四：
河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
各位股东：
为规范河南银鸽实业投资股份有限公司（简称 “公司”）第一期员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》详情请见 2017 年 12 月 29 日公司在上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
议案五：
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，本员工持股计划经股东大会审议通过后，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，以及本员工持股计划的资金安排发生变化时，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策及资金安排对本员工持股计划作相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
议案六：
关于公司及子公司 2018 年向❹融机构申请综合授信额度的
议案
各位股东：
公司拟向银行等金融机构申请 2018 年度综合授信额度不超过 20 亿元,综合授信
期限不超过 3 年，自公司与金融机构签订协议之日起计算。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。具体融资方案由公司管理层讨论决定。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署上述授信额度内的授信 (包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
议案七：
关于公司 2018 年度预计为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保计划概述
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司 2018 年度拟为子公司提供
总额不超过人民币 10 亿元的担保，担保方式为连带责任保证；其中为银鸽生活纸提
供额度不超过 5 亿元的担保，为银鸽工贸提供额度不超过 3 亿元的担保,为银鸽特种
纸提供额度不超过 2 亿元的担保。二、被担保人基本情况
（一）漯河银鸽生活纸产有限公司
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司注册地点：漯河市召陵区阳山路
法定代表人：王奇峰
注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整
经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
股东情况：公司持有银鸽生活纸 99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有 0.05%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产 15.02 亿元，净资产 2.93 亿元，2016 年度营业收入 8.88 亿元，2016 年度净利润-1.20 亿元。
截至 2017 年 9 月 30 日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产 14.32
亿元，净资产 2.32 亿元，2017 年 1-9 月营业收入 6.71 亿元，净利润-0.60 亿元。
（二）漯河银鸽特种纸有限公司
公司名称：漯河银鸽特种纸有限公司
注册地点：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地法定代表人：xxx
注册资本：肆佰陆拾万美元整
经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
股东情况：公司持有银鸽特种纸 75%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽特种纸经审计主要财务数据：总资产 1.56 亿元，净资产-3.085 亿元，2016 年度营业收入 3.26 亿元，2016 年度净利润-0.64 亿元。
截至 2017 年 9 月 30 日，银鸽特种纸主要财务数据（未经审计）：总资产 2.03亿元，净资产-3.48 亿元，2017 年 1-9 月营业收入 2.85 亿元，净利润-0.40 亿元。
（三）河南银鸽工贸有限公司
公司名称：河南银鸽工贸有限公司
注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段法定代表人：xxx
注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
股东情况：公司持有银鸽工贸 100%股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产 3.57 亿元，净资产 1.08 亿元，2016 年度营业收入 2.87 亿元，2016 年度净利润-0.38 亿元。
截至 2017 年 9 月 30 日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产 3.52 亿
元，净资产 1.35 亿元，2017 年 1-9 月营业收入 5.14 亿元，净利润 0.28 亿元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议。在相关协议签署前，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际对外担保余额5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的 2.47%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的
2.47%。
除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日