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浙江东日股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，同时为保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则

——关联人关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 x公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具备下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 本制度第三条第（一）项关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或第四条规定的情形之一；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的认定及决策程序第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 定价原则和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）本制度所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本制度所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十二条 关联交易价格的管理：

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

按照关联交易协议约定的定价原则进行清算，由公司总经理报董事会批准后进行结算。

第十三条 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；

（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担

保除外）。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审批。

第十四条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上

（公司提供担保除外），公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易

（公司提供担保除外），独立董事应对关联交易发表事前认可意见，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事还应对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；拟与 关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（公司提供担保除外），公

司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）向董事会或股东大会发表独立意见。

第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。

第十六条 公司应当加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 关联交易的表决：

（一）董事会或股东大会审议的某项与某董事/股东有关联关系，该董事/股东应当在董事会或股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会或股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的董事/股东，并解释和说明关联董事/股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联董事/股东回避，由非关联董事/股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须经非关联董事过半数以上通过或经非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联董事/股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

上述规定适用于受托出席董事会或股东大会的代理人。

第二十条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲 裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。

公司出资额达到第十三条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。

第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的，分别适用本制度各条的规定。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以

下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十五条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。

第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。

第二十八条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。

第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易的信息披露

第三十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第三十一条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（六） 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该 公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七） 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。

（九） 独立财务顾问意见；

（十） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十三条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元

（含 3000 万）以下或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的，公司在签订协议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）高于 3000 万元（不含

3000 万）或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，还应当按照《股票上市规则》相关规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第三十四条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第三十五条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。

第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；

（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者xx；

（三） 关联人购买公司发行的企业债券；

（四） 公司与控股子公司之间发生的关联交易；

（五） 上海证券交易所认定的其他情况。

第三十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用上述规定。

第六章 附则

第三十八条 x制度经股东大会审议通过之日起实施。

第三十九条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。

第四十条 x规则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第四十一条 x制度的解释权属于董事会。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○一八年三月八日