由於有關(i)經修訂年度上限及(ii)新年度上限各自在一項或多項適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，該等協議項下擬進行之該等交易須遵守上市規則之公告、申報及年度審閱之規定，惟可獲豁免遵守獨立股東批准之規定。該等交易之詳情將於該等協議年期內根據上市規則載列於本公司之年報內。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易：

修訂現有框架協議年度上限及續訂框架協議

茲提述本公司日期為二零一六年十二月九日之公告，內容有關本公司與嘉里物流聯網訂立之現有框架協議項下之持續關連交易。由於本集團近期收購貨倉（其中若干單位已出租予嘉里物流聯網集團），於截至二零一九年十二月三十一日止年度，本集團就出租租賃物業應收取的年度租金收入總額，及本集團就嘉里物流聯網服務應支付的年度服務費總額，預期將超過現有框架協議項下的現有年度上限。於二零一九年八月二十九日，本集團與嘉里物流聯網訂立補充協議，以修訂現有年度上限。除經修訂年度上限外，現有框架協議項下的所有其他條款及條件維持不變。

由於現有框架協議將於二零一九年十二月三十一日屆滿，故本公司已於二零一九年八月二十九日就本集團向嘉里物流聯網集團續訂出租租賃物業，及嘉里物流聯網集團向本集團提供嘉里物流聯網服務，按與現有框架協議大致相同之條款及條件，訂立二零一九年框架協議。

嘉里物流聯網為本公司控股股東之附屬公司，故為本公司之關連人士。因此，該等協議項下之該等交易，對本公司而言構成上市規則之持續關連交易。

由於有關(i)經修訂年度上限及(ii)新年度上限各自在一項或多項適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，該等協議項下擬進行之該等交易須遵守上市規則之公告、申報及年度審閱之規定，惟可獲豁免遵守獨立股東批准之規定。該等交易之詳情將於該等協議年期內根據上市規則載列於本公司之年報內。

僅供識別

補充協議及修訂現有框架協議年度上限

根據現有框架協議，截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限有關(i)本集團就出租租賃物業應收取的租金收入分別約為 11,600,000 港元、12,000,000 港元及 12,400,000 港元；及(ii)本集團就嘉

x物流聯網服務應支付的服務費分別約為 9,900,000 港元、10,500,000 港元及 11,500,000

港元。

於二零一九年八月二十九日，本集團與嘉里物流聯網訂立補充協議，以修訂現有年度上限如下：

截至二零一九年十二月三十一日止財政年度
	現有年度上限	經修訂年度上限
	百萬港元	百萬港元
x集團就出租租賃物業應收取的租金	12.4	35.0
本集團就嘉里物流聯網服務應支付的服務費	11.5	20.0

除現有年度上限外，現有框架協議項下的所有其他條款及條件維持不變。

經修訂年度上限乃經參考過往所進行的交易、該等交易項下的過往交易金額、獨立第三方服務供應商收取的費用以及下列其他因素而釐定：(a)租賃物業的過往、目前及預測租金；(b)鄰近地區可比較物業的租金及物業管理費的現行及預測市場費用比率；(c)該等交易項下所提供營運貨倉設施的過往、目前及預測管理費及經營費用；(d)可比較保險產品的保險經紀佣金的過往、目前及預測市場費用比率；(e)送貨、本地快遞及貨運服務的過往、目前及預測費用比率；及(f)通脹及預期本集團及嘉里物流聯網集團業務的擴充及發展。

續訂框架協議

由於現有框架協議將於二零一九年十二月三十一日屆滿，故本公司已於二零一九年八月二十九日就本集團向嘉里物流聯網集團出租租賃物業，及嘉里物流聯網集團向本集團提供嘉里物流聯網服務，按與現有框架協議大致相同之條款及條件，訂立二零一九年框架協議。二零一九年框架協議之主要條款概述如下：

日期	：	二零一九年八月二十九日
訂約各方	：	本公司及嘉里物流聯網
期限	：	年期將由二零二零年一月一日開始，並於二零二二年十二月三十一日屆滿。訂約各方可將年期進一步延長三年，惟各訂約方須遵守上市規則項下的適用規定。
該等交易	：	本集團在其日常業務過程中，已就且將繼續就(a)本集團向嘉里物流聯網集團出租租賃物業；及(b)嘉里物流聯網集團向本集團提供嘉里物流聯網服務，與嘉里物流聯網集團按一般商業條款及以公平原則為基礎，或按不遜於他們各自向獨立第三方提供或由獨立第三方所得的條款進行該等交易。
其後協議	：	訂約各方將就二零一九年框架協議所涵蓋的指定交易訂立其後協議。其後協議的條款僅將載列所有重大方面均與二零一九年框架協議條款一致的條文。
定價	：	各項該等交易的定價將於就有關該等交易訂立相關其後協議時，由訂約各方經參考當時生效的任何相關規則及規例，根據適用市場慣例及價值而釐定。尤其是﹕ 就出租租賃物業而言，租金應由訂約各方於訂立相關其後協議時，根據鄰近地區可比較物業當時的市場租金而釐定；就提供嘉里物流聯網服務而言﹕ (a) 關於物流及貨運服務（即送貨、本地快遞、貨運及貨運代理服務），服務費應由訂約各方於訂立相關其後協議時，經參考貨物重量及類型、運輸模式、承運人運價及所需的倉儲空間類型，以及獨立第三方物流及貨運服務供應商所收取的服務費而釐定； (b) 關於保險經紀及相關服務，服務費應由訂約各方於訂立相關其後協議時，經參考獨立第三方保險公司不時就可比較保險類型所收取的保險經紀費而釐定；及

(c) 關於與管理及營運貨倉設施有關的服務（即物業管理、長短期租賃管理、散貨處理、資訊科技支援、人力資源、行政管理及相關服務），服務費應由訂約各方於訂立相關其後協議時，經參考物業的種類、大小及地點及相關人士／客戶的特定要求，以及獨立第三方貨倉服務供應商所收取的服務費而釐定。

年度上限

：

於相關財政年度，該等交易項下(a)本集團就嘉里物流聯網服務應向嘉里物流聯網集團支付的總額；及(b)嘉里物流聯網集團就出租租賃物業應向本集團支付的總額，不得超過二零一九年框架協議

期限內的新年度上限。

該等交易的金額及年度上限

於現有框架協議項下，本集團於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度支付／收取該等交易的金額載列如下，以供參考﹕

截至十二月三十一日止財政年度
	二零一七年	二零一八年	二零一九年
該等交易的金額	百萬港元	百萬港元	百萬港元
x集團就出租租賃物業收取／應收取的租金收入	8.7	8.6	11.0#
本集團就嘉里物流聯網服務支付／應支付的服務費	7.7	8.7	9.7#

# 為截至二零一九年八月二十九日止期間的預計數字。

該等交易的新年度上限如下﹕

截至十二月三十一日止財政年度
	二零二零年	二零二一年	二零二二年
新年度上限	百萬港元	百萬港元	百萬港元
x集團就出租租賃物業應收取的租金收入	70.0	90.0	100.0
本集團就嘉里物流聯網服務應支付的服務費	35.0	50.0	55.0

新年度上限乃經參考過往所進行的交易及該等交易項下的過往交易金額，獨立第三方服務供應商收取的費用以及下列其他因素而釐定﹕

(a) 於二零一九年框架協議有效期間，租賃物業及本集團將向嘉里物流聯網集團出租的該等其他物業（如有）的過往、目前及預測租金；

(b) 鄰近地區可比較物業的租金及物業管理費的現行及預測市場費用比率；

(d) 可比較保險產品的保險經紀佣金的過往、目前及預測市場費用比率；

(e) 送貨、本地快遞及貨運服務的過往、目前及預測費用比率；及

(f) 通脹及預期本集團和嘉里物流聯網集團業務的擴充及發展。

訂立該等協議之理由及好處

出租租賃物業乃於本集團之日常業務過程中進行。另一方面，接受嘉里物流聯網服務有助於並將繼續有助於本集團之業務營運。

董事（包括獨立非執行董事）認為該等協議及該等交易乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，及該等協議之條款乃屬一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。本公司副主席兼行政總裁xxxxx已xx，他個人本身連同其聯繫人持有嘉里物流聯網 5%以上的權益。他已就批准該等協議及該等交易之相關董事會決議放棄投票。

有關本集團及嘉里物流聯網集團之資料

x公司之主要業務為投資控股，而本公司之附屬公司、聯營公司及合營公司之主要業務包括在香港、內地及亞洲太平洋區進行物業發展、投資及管理；在香港擁有酒店，及在內地擁有及經營酒店業務；以及綜合物流及國際貨運。

嘉里物流聯網為於英屬維爾京群島註冊成立並於百慕達存續之獲豁免有限責任公司，其股份在聯交所主板上市。嘉里物流聯網集團之核心業務包括綜合物流、國際貨運及供應鏈解決方案。嘉里物流聯網集團之總辦事處位於香港，擁有橫跨六大洲遍及全球的網絡，包括位於大中華及東盟地區的最大配送網絡和樞紐業務之一。

上市規則之涵義

嘉里物流聯網為本公司控股股東之附屬公司，故為本公司之關連人士。因此，該等協議項下之該等交易，對本公司而言構成上市規則之持續關連交易。

釋義

「二零一九年框架協議」	指	x公司與嘉里物流聯網就該等交易於二零一九年八月二十九日訂立之框架協議；
「該等協議」	指	補充協議及二零一九年框架協議；
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「董事會」	指	董事會；
「本公司」	指	Kerry Properties Limited 嘉里建設有限公司*，一家於百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「現有年度上限」	指	x公司就現有框架協議所載與嘉里物流聯網集團之該等交易採用截至二零一九年十二月三十一日止年度之現有年度上限；
「現有框架協議」	指	x公司與嘉里物流聯網就該等交易於二零一六年十二月九日訂立之框架協議；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「嘉里物流聯網」	指	嘉里物流聯網有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立並於百慕達存續之獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市；
「嘉里物流聯網集團」	指	嘉里物流聯網及其附屬公司；

僅供識別

「嘉里物流聯網服務」	指	由嘉里物流聯網集團不時將向本集團提供之有關服務，包括送貨服務、本地快遞服務、貨運服務、貨運代理服務、保險經紀及相關服務；以及與管理及營運貨倉設施有關的服務，包括物業管理、長短期租賃管理、散貨處理、資訊科技支援、人力資源、行政管理及相關服務；
「租賃物業」	指	由本集團擁有不時出租或將出租予嘉里物流聯網集團的有關物業，包括但不限於辦公室、住宅物業及貨倉；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「新年度上限」	指	根據二零一九年框架協議截至二零二二年十二月三十一日止三個財政年度之該等交易的各年建議總年度上限；
「訂約各方」	指	嘉里物流聯網及本公司之統稱，而「訂約方」則指兩者中任何一方；
「百分比率」	指	具有上市規則所賦予之涵義；
「經修訂年度上限」	指	x公司就補充協議所載與嘉里物流聯網集團之該等交易採用截至二零一九年十二月三十一日止年度之經修訂年度上限；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「其後協議」	指	x集團與嘉里物流聯網集團就該等交易不時將予訂立之個別協議；
「補充協議」	指	x公司與嘉里物流聯網於二零一九年八月二十九日訂立之補充協議，以修訂現有框架協議之若干條款；及

「該等交易」

指

x集團與嘉里物流聯網集團就本集團向嘉里物

流聯網集團出租租賃物業及嘉里物流聯網集團

向本集團提供嘉里物流聯網服務而不時進行之交易。

承董事會命

嘉里建設有限公司

公司秘書

xxx

香港，二零一九年八月二十九日

於本公告日期，本公司之董事為：

執行董事：	xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生
獨立非執行董事：	xxx先生、xxxxx， JP 及xxx先生

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