Contract

収入印紙

（ ２部のうち

１部のみ）

電子契約の場合は不要のため削除

令 和 ５ 年 度第 ２ ２ ２ ２ ２ 号

作業請負契約書

契 約 件 名
契 約 金 額	￥ 円也 （うち消費税及び地方消費税額 ￥-）
作 業 場 所	仕様書のとおり
作 業 期 限	令和◯◯年◯◯月◯◯日
契 約 保 証 金	免除
特 約 条 項	―

上記契約を履行するにつき、

国立研究開発法人情報通信研究機構契約担当 ◯◯ ◯◯ を甲とし

を乙として、次のとおり上記に係る作業請負契約（以下、「本契約」という）を締結する。

本契約成立の証として、本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。

令和◯◯年◯◯月◯◯日

甲	xxxxxxxxxxx0－0－0 国立研究開発法人情報通信研究機構 契約担当〇〇 〇〇 〇〇
乙

（総則）

第１条 乙は、別紙仕様書に基づき、頭書の作業を誠実に実施し、甲の指定する日時までに完了しなければならない。

２ 仕様書に明示されていない事項または仕様書に疑義があるときは、甲乙協議して定める。ただし、軽徴なものについては、乙は第６条の規定による監督職員の指示に従うものとす る。

３ 乙は、本契約の締結後、甲が特に必要ないと認めた場合を除き、速やかに図面及び仕様書に基づく作業費内訳明細書及び工程表（各１通）を作成し、甲に提出して、その承認を受けるものとする。

（権利義務の譲渡禁止等）

第２条 乙は、本契約の地位を第三者（乙の子会社（会社法（平成１７年法律第８６号）第２条第１項第３号に規定する子会社をいう。）である場合も含む。以下同じ。）に承継させ、あるいは本契約から生じる権利・義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、若しくは承継させ又は担保に供してはならない。ただし、あらかじめ書面により甲に申請し、甲の承諾を得た場合は、この限りではない。

（再委託等）

第３条 乙は、本契約の全部を第三者（以下本条において「再委託先」という。）に再委託する ことはできないものとする。ただし、本契約の適正な履行を確保するために必要な範囲に おいて、本契約の一部を再委託する場合で、乙が、あらかじめ再委託先の住所、氏名、再 委託する業務の範囲、その必要性及び契約金額、再委託の業務に従事する者の適格性及び 情報保全のための履行体制（情報に意図せざる変更が加えられないための管理体制を含む。）について記載した書面を甲又は甲の指定する者に提出し、甲の承認を受けたときは、この 限りでない。

２ 前項ただし書の場合において、乙は、甲から承認を受けた内容を変更しようとするとき、又は再委託先が第三者（以下「再々委託先」という。）に再々委託する場合以降も同様に甲の承認を受けなければならない。

３ 乙は、本契約の一部を再委託するときは、乙が本契約を遵守するために必要な事項を再委託先との間でも約定しなければならない。

４ 本契約の一部について、再委託先が再々委託を行う場合においては、乙は、本契約を遵守するために必要な事項を再々委託先にも約定させるものとし、再々委託先以降の委託先がさらに委託をする場合にも、全て同様とする。

５ 乙は、本契約の一部を再委託した場合は、本件業務に関する再委託先（再委託先の再々委託以降の委託が行われているときは、再委託先及び再々委託先以降の委託先）の行為について、甲に対して全ての責任を負うものとする。

（作業内容の変更等）

第４条 甲は、必要がある場合には、作業の内容を変更し、若しくは作業を一時中止することができる。この場合において、請負金額又は請負期間を変更する必要がある時は、甲乙協議して、書面によりこれを定めるものとする。

２ 前項の場合において、乙が損害を受けたときは、甲はその損害を賠償しなければならない。ただし、甲の責に帰しがたい事由がある場合は、この限りではない。

（代理人）

第５条 乙は、この契約の履行に関する事務の全部又は一部を行わせるため代理人を選任する場合は、あらかじめ書面により甲に届け出なければならない。

２ 前項の場合において、代理人の行為はすべて乙の行為とみなすものとする。

（監督）

第６条 甲は、乙の契約の適正な履行を確保するため、必要がある場合は監督職員を定め、契約条項及び仕様書等に基づき、作業内容、使用材料、工程等に関し、指示、その他の方法により必要な監督を行わせることができる。

２ 甲は、監督職員を定めたときは、その職員の氏名及び権限並びに事務の範囲を乙に通知

するものとする。

３ 乙は、監督職員の職務の遂行につき相当の範囲内で協力しなければならない。

４ 監督職員は、職務の遂行にあたり、乙が行う業務を不当に妨げてはならない。

５ 監督を受けるのに必要な費用は、代金に含まれるものとする。

（検査及び引渡し）

第７条 乙は、作業が完了したときは、甲の定める書面をもって甲に届け出なければならない。

２ 甲は、前項の届け出を受理した日から起算して１０日以内に甲の定めるところにより検査を完了し、その結果を乙に対して通知しなければならない。

３ 乙は、前項の検査の結果不合格となり、成果物について補正を命ぜられたときは、遅滞なく当該補正を行い、甲に補正完了の届け出をし、再検査を受けなければならない。この場合、再検査の期日については、前項を準用する。

４ 乙は、検査合格の通知を受けたときは、遅滞なく当該成果物を甲に引き渡すものとする。

（一般的損害）

第８条 この契約の成果物の引渡し前に生じた成果物の亡失、破損等はすべて乙の責任とする。ただし、その損害の発生が甲の責に帰する理由による場合は、この限りでない。

（臨機の措置）

第９条 乙は、災害防止等のため特に必要と認められるときは、臨機の措置をとらなければならない。

２ 前項の場合において、乙はそのとった措置について遅滞なく甲に報告しなければならない。

（不可抗力による損害）

第１０条 天災その他乙の責に帰しがたい事由により作業上、甲に損害を与えた場合において、乙が善良な管理者の注意義務を怠らなかったと認められるものについては、その損害は甲 が負担するものとする。

（第三者に対する損害）

第１１条 乙は、作業の実施について、第三者に損害を与える恐れがあるときは、あらかじめ自己の費用をもって必要な予防措置を講じるものとする。

２ 乙は、作業の実施について、第三者に損害を与えたときは、その折衝及び賠償の責を負うものとする。ただし、甲の責に帰する事由による場合は、この限りではない。

（代金の請求及び支払）

第１２条 乙は、検査に合格したときは、適法な支払請求書により代金を甲に請求するものとする。

２ 甲は、前項に定める支払請求書を受理したときは、当月末締め翌月末（以下、「約定期間」という。）に代金を支払うものとする。

（遅延利息）

第１３条 甲は、約定期間内に代金を乙に支払わない場合は、約定期間満了の日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、未支払金額に対し、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める告示で定める率を乗じて計算した金額を遅延利息として乙に支払うものとする。ただし、約定期間内に支払をしないことが天災地変等やむを得ない理由による場合は、当該理由が継続する期間は、約定期間に算入せず、又は、遅延利息を支払う日数に計算しないものとする。

２ 前項の定めにより計算した金額が１００円未満であるときは、遅延利息を支払うことを要せず、その額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。

３ 甲が、第７条第２項に定める期間内に合否の判定をしない場合は、その期間を経過した日の翌日から起算して合否の判定をした日までの日数（以下、「遅延日数」という。）は、約定期間の日数から差し引くものとし、また、当該遅延日数が約定期間の日数を超える場合は、約定期間は満了したものとみなし、甲は、その超える日数に応じ第１項に準じて、遅延利息を乙に対して支払うものとする。

（契約不適合による履行の追完、代金の減額及び契約の解除 ）

第１４条 甲は、第７条の検査の結果合格した作業について、検査合格日から起算して１年以内に、種類、品質又は数量に関して、契約の内容に適合しないことを発見したときは、乙に通知するものとし、履行の追完を請求ができる。ただし、甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは履行の追完の請求をすることができない。

２ 前項の場合、甲が相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に乙による履行の追完がないときは、甲は、その不適合の程度に応じて契約金額の減額を請求することができる。

３ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、甲は同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。

一 履行の追完が不能であるとき。

二 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。

三 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。

四 前３号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。

４ 前各号に定める方法では、契約の目的を達することができない場合は、契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行が軽微であるときは、この限りでない。

５ 甲が前項に基づき解除した場合、乙は、甲に対し、第２０条第１項の規定による違約金を支払うものとする。ただし、甲は返還すべき成果物が既にその用に供せられていたとしても、これにより受けた利益を返還しないものとする。

６ 甲は、契約の内容に適合しないことより生じた直接及び間接の損害について、乙に対してその賠償を請求することができる。ただし、第２０条第２項の規定による違約金が生じたときは、同条第２項の規定を適用するものとする。

（納期の猶予及び遅延損害金）

第１５x xは、乙の責に帰すべき事由により、作業期限までに義務を履行することができないときは、あらかじめ、その理由及び作業完了予定日を甲に申し出て、作業期限の延伸を書面により申請することができる。この場合において、甲は、作業期限を延伸しても、契約の目的の達成に支障がなく、期限の延伸を認めることが相当であると認めるときは、これを承認することができる。

２ 乙は、前項の規定により作業期限の延伸を認められたか否かを問わず、作業期限の翌日から起算して、作業完了後の検査に合格した日までの日数に応じて、代金に第１３条第１項に定める率を乗じて得た遅延損害金を、甲の指定する期間内に、甲に支払うものとする。ただし、履行遅滞が天災地変等やむを得ない理由による場合は、当該理由が継続する期間は、遅延損害金を支払う日数に計算しないものとする。

３ 前項の遅滞損害金の金額が１００円未満であるときは、遅延損害金を支払うことを要せず、その額に１００円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てるものとする。

４ 乙は、第 2 項の規定による遅延損害金のほかに第２０条第 1 項の規定による違約金が生じたときは、甲に対し当該違約金を併せて支払うものとする。ただし、第１８条の規定により本契約の全部が解除された場合には、遅延損害金は作業期限の翌日から解除日の前日までの期間にて算出するものとする。

５ 第２０条第２項の規定は前各項に準用する。この場合、第２０条第２項の「違約金の額」との文言は、「第１５条第２項に定める遅延損害金及び第２０条第 1 項に定める違約金の合計額」と読み替えるものとする。

（談合等不正行為があった場合の違約金）

第１６x xが、次号に掲げる場合のいずれかに該当したとき（以下、「談合等不正行為があった場合」という。）は、乙は、甲の請求に基づき、代金（この契約締結後、請負代金額の変更があった場合には、変更後の代金）の１０分の１に相当する額を違約金として第２０条

の違約金とは別に、甲の指定する期間内に支払わなければならない。

（１）この契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条若しくは第６条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号、同条第２号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の２第１項の規定に基づく排除措置命令、又は独占禁止法第７条の

２第１項の規定若しくは独占禁止法第８条の３の規定に基づく課徴金の納付命令を行 い、当該排除措置命令又は納付命令が確定したとき（ 確定した当該納付命令が独占禁 止法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。

（２）xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対して独占禁止法第７条の４第７項又は第７条の７第３項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。

（３）この契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項、第９０条第１号、第９５条第１項第１号、同項第３号に規定する刑が確定したとき。

２ 乙が、前項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、第１３条第１項に定める率で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

３ 第１項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

（契約金額の変更）

第１７条 甲及び乙は、この契約の締結後、次の各号に掲げる理由により、契約金額決定の前提となった諸条件に変動が生じた場合は、協議の上、この契約の定める契約金額、その他これに関連する条件を変更することができる。

（１）仕様書等その他本契約条件の変更。

（２）税法その他法令の制定又は改廃。

（３）天災地変、著しい経済情勢の変動、不可抗力その他甲がやむを得ないと認めた理由に基づく条件の変更。

２ 前項に定める契約金額の変更は、作業費内訳明細書に記載する価格によりこれを算出するものとし、これによりがたい場合には、甲乙協議してその金額を変更することができる。

（甲の解除権）

第１８条 甲は、乙が次の各号の一に該当する場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）乙が期限（第１５条第１項により猶予を承認した場合は、その日。）までに、履行を完了しなかったとき又は完了できないことが客観的に明らかなとき。

（２）第７条の規定による検査に合格しなかったとき。

（３）第１４条第４項に該当するとき。

（４）この契約の履行に関し、乙又はその代理人若しくは使用人に不正又は不誠実な行為があったとき。

（５）乙が、破産の宣告を受け又は乙に破産の申立て、民事再生法（平成 11 年法律第 225号）の申立て、会社更生手続開始の申立てがあるなど、経営状態が著しく不健全と認められるとき。

（６）乙が、制限行為能力者となり又は居所不明になったとき。

（７）本条項各号に定めるもののほか、乙がこの契約のいずれかの条項に違反したとき。

２ 甲は、前項に定める場合のほか、甲の都合により必要がある場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。

（属性要件に基づく契約解除）

第１８条の２ 甲は、乙が次のいずれかに該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。

（１）役員等（乙が個人である場合はその者、法人である場合はその役員（業務を執行する

社員、取締役、執行役及びこれらに準じる者）又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。以下、この号において同じ。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下、同じ）、暴力団関係企業、暴力団員（同法第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下、同じ。）若しくはそれに準じる者であるとき。

（２）役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者を利用するなどしているとき。

（３）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。

（４）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者であることを知りながらこれを不当に利用するなどしているとき。

（５）役員等が、暴力団、暴力団関係企業、暴力団員若しくはそれに準じる者と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。

（６）乙が下請契約又は再委託その他の契約に当たり、その相手方が（１）から（５）までのいずれかに該当すると知りながら、当該者と契約を締結したとき。

２ 甲は、前項の規定により本契約を解除した場合は、これにより乙に生じた損害について、何ら賠償ないし補償することを要しない。

（乙の解除権）

第１９x xは、甲がその責めに帰すべき理由により契約上の義務に違反した場合においては、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がないときは、この契約の全部 又は一部を解除することができる。

（違約金）

第２０条 甲が、第１８条第 1 項及び第１８条の２の規定により、この契約の全部又は一部を 解除した場合は、乙は、代金（一部解除の場合は、解除部分に相当する代金）の１００分 の２０に相当する金額を乙から違約金として甲に対して支払わなければならない。ただし、その額が１００円未満であるとき又は第１８条第１項第１号及び第２号に定める場合に おいて、乙の責に帰しがたい事由があるときは、これを収得しない。

２ 前項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

（損害賠償）

第２１条 甲又は乙は、第１８条、第１８条の２又は第１９条に基づき、本契約を解除し、又は相手方が本契約に違反したときは、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。損害賠償の範囲及び額について、甲及び乙は誠実に協議する。

（第三者の知的財産権）

第２２条 乙は、成果物の使用及び処分が第三者の知的財産権（著作xx、特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、若しくは種苗法上の権利又は技術上の知識をいう。）を侵害していないことを甲に対して保証するものとする。

２ 成果物が第三者の知的財産権を侵害するとして、第三者からxxx乙に対して、何らかの請求、異議申立てがなされ、又は訴訟が提起される等の紛争が生じた場合、乙は自己の責任と負担において一切を解決するものとする。ただし、当該侵害が仕様書等又は甲の指示に起因する場合で、乙がその仕様、指示等が不適切であることを通知していたときは、この限りでない。

３ 甲又は乙は、第三者から前項に定める請求、異議申立て又は訴訟提起等を受けた場合は速やかに相手方に通知することとする。

４ 乙は、仕様書等に知的財産権に関する特別な定めがあるときは、これに従うものとする。

（知的財産権の取扱）

第２３条 本契約の履行過程で生じた知的財産権は、成果物が検査に合格したときに、甲に移転するものとする（著作xx第２７条及び第２８条に規定される権利を含む。）。その対価は代金に含まれるものとする。

２ 乙は、仕様書等に知的財産権に関する特別の定めがあるときは、これに従うものとする。

３ 第１項の場合において、乙は、甲の求めにより、甲が知的財産権の出願、登録その他の手続を行うのに必要な協力をしなければならない。

４ 乙は、知的財産権のうち著作権に関しては、甲及び甲の許諾を受けた第三者に対し著作者人格権を行使しない。

５ 乙が本契約締結前から権利を保有し、かつ本契約締結以前に甲の書面による同意を得て留保した知的財産権が成果物に含まれている場合（本契約の履行過程で実施・利用されている場合を含む。以下、同じ。）、乙は当該成果物の検査に合格したときに、乙は甲に対して、当該知的財産権の非独占的な実施権、使用権、再実施・再許諾権その他一切の利用を許諾したものとみなす。その対価は代金に含まれるものとする。

６ 本契約締結後、甲がその権利を留保することにつき同意していない知的財産権が契約物品に含まれていることが判明した場合については、その権利関係に関しては甲乙協議のうえ当該契約物品の納入時までにその取り扱いを定めるものとする。この場合において甲が知的財産権の留保に同意したときは、前項の規定を準用するものとする（ただし、代金の変更が必要な場合には甲乙協議のうえ変更するものとする。）。

７ 乙が本条第１項により甲に移転した知的財産権（ただし、乙に権利が留保されているものを除く。）の全部又は一部を自ら利用することを甲に申し出た場合には、甲は甲乙協議のうえ乙に対しこれを許諾することができる。この場合、当該許諾に関する諸条件については、別途甲乙間において締結される「使用許諾契約」に定めるところによるものとする。なお、乙が当該知的財産権を第三者に使用させ、又は第三者に対して頒布・販売しようとするときについては、第２９条の定めるところによるものとする。

（支払代金の相殺）

第２４条 本契約により乙が甲に支払うべき金額があるときは、甲は、この金額と乙に支払う代金を相殺することができる。

（技術情報の取扱）

第２５条 乙は、本契約の履行上において得た技術情報をすべて甲に開示するものとし、その内容についての利用及び処分の権利は、甲が特別に認めたもの及び乙が契約締結時既に所有していると立証されたものを除き、甲が所有するものとする。

２ 乙が、甲に帰属する技術情報を甲との契約以外に利用し、又は第三者に開示しようとする場合は、甲の承認を得なければならない。

（成果物の部分使用）

第２６条 甲は、成果物の一部が完了した場合において必要があるときは、完了した部分について検査を行った後、その合格部分の全部又は一部を乙の同意を得て使用することができるものとする。

２ 甲は、成果物の未完了の部分についてもやむを得ない場合においては、乙の同意を得てこれを使用することができるものとする。

３ 前項の場合において、甲はその使用部分について保管の責を負わなければならない。

４ 甲は、第１項又は第２項の場合において、甲の使用により乙に損害を及ぼしたときは、甲はその損害を賠償しなければならない。

（成果物の自由使用権）

第２７条 甲は、この契約の成果物を自由に使用することができるものとする。

（秘密の保持）

第２８条 甲及び乙は、本契約に関する業務遂行の過程において相手方より提供を受けた営業上又は技術上その他の業務上の情報のうち、次の各号に該当するもの及び本契約・仕様書等に関する情報（以下、まとめて「秘密情報」という。）を第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の目的達成以外の目的に使用してはならない。

（１）開示者が書面その他の有形的方法（ＣＤ－Ｒ等の媒体、電子メール及びファクシミリを含むが、これらに限られない。）により開示する情報であって、開示者により秘密である旨が表示されたもの。

（２）開示者が口頭、プロジェクタその他の無形的方法により開示する情報であって、かかる開示時に秘密である旨を受領者に通知し、その後１０日以内にその内容を書面にて受領者に通知したもの。

２ 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報については、秘密情報として取扱わない。

（１）開示時に既に公知であった情報又は開示者から取得した後受領者の責によらず公知となった情報。

（２）開示者から取得したとき受領者が秘密保持義務を負うことなく既に保有していた情報。

（３）受領者が第三者から適法に取得した情報。

（４）受領者が秘密情報に依拠することなく開発した情報。

（５）開示者が秘密情報から除外することに書面により同意した情報。

３ 第１項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する者は、第１項の「第三者」に該当しないものとする。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、xxx等法律上秘密保持義務を負担する者

（以下、「アドバイザー」という。）に相談する必要がある場合における、当該アドバイザー。

（２）法律上の根拠に基づき官公署、裁判所等の公的機関に回答、報告、届出、申請等を行う必要がある場合における、当該公的機関。

４ 甲及び乙は、本契約の終了後３０日以内に、開示者から受領した相手方の秘密情報及びそれらの複製物を、当該開示者の指示に従い、廃棄又は返却しなければならない。

５ 本条の規定は、本契約の終了後であっても、相手方から秘密情報を入手した日から５年間なお有効に存続するものとする。

６ 甲は、本契約の件名、金額、契約相手方及びその他必要な情報を公表することができる。

７ 乙が本契約の履行に必要な範囲で甲から提供を受け、又は自ら取得の上、甲の個人データ（個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）第１６条第３項に規定する個人データをいう。以下、同じ。）及び個人番号（行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（平成２５年法律第２７号。以下「番号法」という。以下、同じ。）第２条第５項に規定する個人番号をいう。）並びに特定個人情報（番号法第２条第８項に規定する特定個人情報をいう。以下、同じ。）を利用する場合は、前各項に加え、本契約書附則の規定を適用する。

（外販）

第２９条 乙が本契約に基づく研究試料等の成果物と同等のものを第三者に頒布・販売すること等を希望するときは、甲乙誠実に協議するものとし、甲がこれを認めるときは別途契約を締結するものとする。

（調査）

第３０条 甲は、本契約の作業について、その原価を確認する必要がある場合、又はこの契約に基づいて生じた損害賠償、違約金、その他金銭債権の保全又はその額の算定等の適正を図るため必要がある場合は、乙に対し、その業務若しくは資産の状況に関して質問し、帳簿書類その他の物件を調査し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を求め、又は乙の営業所、工場その他の関係場所に立ち入り、調査することができる。

２ 甲が前項の調査を行う場合には、あらかじめ乙に通知するものとする。また、乙は、前項に規定する調査に協力するものとする。

３ 甲は乙に第１８条の２の各号に該当する事情があるかどうかの判断のために、調査する必要があると認める場合にも、本条第１項、第２項の例によるものとする。

（虚偽の資料提出に対する違約金）

第３１x xが甲に対して虚偽の作業費内訳明細書等を提出し、それによって契約履行後甲に

過払いが生じた時点で、乙は、作業費内訳明細書等作成時点の適正な情報に基づき計算される金額と契約金額との差額の二倍の額を違約金として甲に支払わなければならない｡ただし､乙による虚偽の資料の提出が乙の故意又は重過失に基づくものでない場合は、この限りでない｡

２ 前項の違約金の支払いは､ 損害賠償義務又は不当利得返還義務の存否及び範囲に影響を及ぼさない｡

３ 乙が故意又は重過失により虚偽の資料を提出した場合、甲は、乙をその後の契約相手方としないことができる。

（紛争の解決）

第３２条 甲及び乙は、本契約の履行に関し、紛争又は疑義が生じた場合は、その都度協議して円満に解決するものとする。

（裁判管轄）

第３３条 本契約に関して訴訟の必要が生じたときは、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

附則（個人情報の取扱い）

（秘密保持）

第１条 乙は、本契約の履行に必要な範囲で甲から提供を受け、又は自ら取得の上、保有個人データを利用する業務（以下「本件業務」という。）の遂行及び契約の履行に関する甲の個人データを､本契約の有効期間中のみならず､本契約終了後又は解除後も､第三者（乙の子会社（会社法（平成１７年法律第８６号）第２条第１項第３号に規定する子会社をいう。）である場合を含む。以下同じ。）に開示又は漏えいしてはならない。

（個人情報の利用制限）

第２条 乙は、甲の個人データを本件業務の遂行以外のいかなる目的にも利用してはならない｡

２ 乙は、甲の個人データを加工・複製してはならない。ただし、甲に対して加工、複製が本件業務の遂行上必要である旨をあらかじめ通知し、甲の承認を受けた場合は、この限りではない。

（安全対策）

第３条 乙は､甲の個人データへの不当なアクセス又は個人情報の漏えい、滅失、改ざん及び毀損（以下「漏えい等」という。）の危険に対して技術面及び組織面において必要な安全対策を講じなければならない｡

２ 乙は、甲の個人データを扱う業務の執行場所について入退管理や施錠、甲の個人データの持出時の管理等、必要な安全対策を講じなければならない。

３ 乙は、甲の個人データを適切に取り扱うため、乙の従業員（役員、正社員、契約社員、協力会社社員、派遣社員、xxxxx等雇用形態を問わない。）に対し、在職中及び退職後において、本契約を履行するに当たって知り得た甲の個人データを他人に知らせないこと又は本件業務の遂行以外の目的に利用しないことなど、個人情報保護の徹底について教育を行わなければならない。

４ 乙は、本件業務の遂行にあたり甲の個人データの漏えい等の防止を図るため、管理責任者を特定し、甲の個人データを適切に管理しなければならない。

（再委託の制限・個人データの取扱い）

第４x xは、本件業務の全部を第三者（以下本条において「再委託先」という。）に再委託してはならない。ただし、本件業務の遂行に必要最小限の範囲で本件業務の一部を再委託する場合は、甲に対して、再委託された業務の内容、再委託先の詳細その他甲が要求する事項を書面（電磁的記録を含む。）によりあらかじめ通知し、甲の承認を受けたときは、この限りではない。この場合において、乙は、第１条の規定にかかわらず、本件業務を遂行するため必要な範囲で、甲の個人データを再委託先に開示することができる。

２ 乙は、前項ただし書の規定により本件業務の一部を再委託するときは、再委託先に本附則を遵守するために必要な事項を再委託先との間でも約定しなければならない。

３ 再委託先が再々委託を行う場合においては、第１項ただし書及び前項と同様に甲の承認を受け、本附則を遵守するために必要な事項を再々委託先にも約定させるものとし、再々委託先以降の委託先がさらに委託をする場合にも、全て同様とする。

４ 乙は、第１項ただし書の規定による甲の承認に基づいて再委託した場合は、本件業務に関する再委託先（再委託先の再々委託以降の委託が行われているときは、再委託先及び再々委託先以降の委託先）が行う業務により、甲に損害が生じた場合には、これを賠償する責任を負う。

（報告及び監査）

第５条 乙は、甲の求めに応じ、本件業務の状況について定期的に報告を行わなければならない。

２ 乙における本件業務の状況又は本契約若しくは本附則の遵守の状況について監査する旨を甲が申し出たときは、乙は、定期又は不定期にかかわらず、これを受け入れなければならない。

３ 前項の監査は、個人データの量、内容、性質、秘匿性の程度等の事情に応じて、委託先における管理体制、実施体制及び個人情報の管理の状況について、少なくとも年１回（契

約期間１年未満の案件については少なくとも契約期間中に１回）以上、原則として実地検査の方法により行うものとする。

４ 第２項の監査の結果、本件業務が適切に行われていないとき又は本契約若しくは本附則が遵守されていないときは、乙は、甲と協議の上、速やかに改善の措置を講じなければならない。

（事故時の対応及び責任）

第６条 乙は、甲の個人データに関して、漏えい等その他のセキュリティ上の問題が発生した場合、直ちに甲に報告するとともに、甲の指示に従い、問題解決にむけて確実に対策を講じなければならない。

２ 乙の故意又は過失により前項の問題が発生し、甲に損害が生じた場合には、これを賠償する責任を負う。

（契約終了後の措置）

第７条 本契約が終了した場合、乙は甲の指示に従い､全ての甲の個人データ（複製物を含む。）を速やかに返却又は消去しなければならない。

（契約の解除）

第８条 乙が本附則の条項に違反した場合、甲は、本契約の一部又は全部を解除することができる。

（特定個人情報等の持ち出しの制限）

第９条 乙は、個人番号関係事務の取扱いに係る業務を遂行する際は、甲の個人番号及び特定個人情報（以下「特定個人情報等」という。）を甲又は乙の事務所等内から持ち出してはならない。

（特定個人情報等を取り扱う従事者の明確化及び従事者の監督・教育）

第１０条 乙は、特定個人情報等を取り扱う従事者を明確にするとともに、当該従事者に対して必要な監督及び教育を行わなければならない。

（報告及び監査）

第１１条 乙は、甲の求めに応じ、個人番号関係事務の取扱いに係る業務の状況について定期的に報告を行わなければならない。

２ 乙における本件業務の状況又は本契約若しくは本附則の遵守の状況について監査する旨を甲が申し出たときは、乙は、定期又は不定期にかかわらず、これを受け入れなければならない。

３ 前項の監査は、特定個人情報等の量、内容、性質、秘匿性の程度等の事情に応じて、委託先における管理体制、実施体制及び個人情報の管理の状況について、少なくとも年１回（契約期間１年未満の案件については少なくとも契約期間中に１回）以上、原則として実地検査の方法により行うものとする。

４ 第２項の監査の結果、本件業務が適切に行われていないとき又は本契約若しくは本附則が遵守されていないときは、乙は、甲と協議の上、速やかに改善の措置を講じなければならない。