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证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2022-026
山东鲁抗医药股份有限公司
关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）签订《商标使用许可协议》，华鲁集团是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
●该关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事xxx先生对该议案回避表决。
●过去 12 个月内，本公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额 365 万元。
一、关联交易概述
“鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司所有。2012 年 4 月 28 日经济南仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标
及相关产品商标作价 5158.03 万元抵偿给华鲁集团，并于 2013 年 7 月在
国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。2019 年 4 月 29 日，经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本公司与华鲁集团就华鲁集团持有的 “鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标独家使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年 500 万元向公司收取商标使用费，剔除每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135 万元）后，实际净收取使用费 365 万元。签署三年协议（2019-2021 年），每年收费金额不变。
鉴于上述商标许可协议已期满，为充分保护各方利益，避免国有资产流失，保障公司持续经营能力，经本公司与华鲁集团协商，拟继续签订商
标独家使用许可协议，使用年费为人民币 760 万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期三年（2022-2024 年）。
华鲁集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与华鲁集团发生交易类
别相关的关联交易金额 365 万元。二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华鲁集团为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
名称：华鲁控股集团有限公司成立日期：2005 年 1 月 28 日法定代表人：xx
注册资本：310300 万元
经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年 12 月 31 日，华鲁集团总资产为人民币 402.44 亿元，净
资产 246.64 亿元，实现营业收入为 243.46 亿元，净利润 22.91 亿元。
截止 2021 年 9 月 30 日，华鲁集团总资产为人民币 469.07 亿元，净
资产 301.57 亿元，实现营业收入为 277.40 亿元，净利润 59.79 亿元。三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的：
“鲁抗”注册商标及相关产品商标。
（二）交易的名称和类别：签订商标使用许可协议四、关联交易的主要内容
经本公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。
（一） 商标使用许可方式
x公司及下属子公司独家使用本协议中的注册商标。
（二）商标使用费
按照每年 760 万元收取公司商标使用费。
（三）协议期限
协议期限为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。五、定价政策和定价依据
商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过签署协议，本公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及本公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，且收费金额相对较小，对公司效益不会造成较大影响。
七、审议程序
1、2022 年 4 月 15 日，公司召开的第十届董事会第八次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事 1 人回避表决），审议通过了《关于与关联方续签<商标使用许可协议>的关联交易议案》。
2、独立董事事前认可：本次关联交易符合有关法律法规的规定，公
司独家使用华鲁控股集团有限公司授权许可的鲁抗商标，有利于继续发挥品牌效应，维护公司持续经营。
3、独立董事意见：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合相关规定。
八、备查文件
1、十届八次董事会会议决议；
2、十届八次监事会会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。