身份证号码：33260319671226597X

附条件生效的非公开发行股份认购协议

发行人：杭州永创智能设备股份有限公司（以下称为“甲方”）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

法定代表人：xxx

认购人：xxx（以下称为“乙方”）

身份证号码：33260319671226597X

鉴于:

1、甲方为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司，系在上海证券交易所上市的 A 股上市公司（股票代码：603901）。

2、为支持甲方的发展，乙方拟认购甲方非公开发行的部分股票。

为此，甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，根据有关法律法规的规定，经友好协商，就非公开发行股份认购事宜，达成以下协议：

第一条 x次发行

1.1 甲方拟向包括乙方在内的不超过 10 名的特定对象非公开发行股票。

1.2 甲方本次非公开发行股票的数量不超过 29,731,360 股（含 29,731,360股），乙方承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

1.3 本次发行的发行价格不低于甲方第二届董事会第十四次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即 2016 年 4 月 22 日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08 元/股。2016 年 5 月 16 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10股派发现金红利 0.65 元（含税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于 13.01 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行数量将作相应调整。

1.4 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

第二条 股份认购

2.1 乙方同意用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 5,000.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。

2.2 乙方同意依照以下原则确定乙方认购价格：

2.2.1 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016 年 4 月 22 日）；

2.2.2 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 26.08 元/股。2016 年 5 月 16 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于 13.01 元/股；

2.2.3 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整；

2.2.4 乙方应在最终发行价格确定后通知甲方具体购买股票数量，但乙方购买股票数量应当符合本协议 1.2 条之约定；

2.2.5 乙方承诺将不参与竞价，同意依照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格认购。

第三条 认购价款的缴纳

3.1 乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

3.2 如本次发行最终未能实施，则乙方所缴纳的认购价款及按照中国人民银行同期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。

3.3 在乙方支付全部认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

第四条 股票锁定期

4.1 乙方承诺：乙方认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

4.2 乙方应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发

行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。第五条 协议的生效及终止

5.1 本协议经各方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得甲方董事会审议通过；

（2）本协议获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。

5.2 本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

5.3 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止:

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。第六条 xx与保证

6.1 为本协议之目的，协议双方相互作出如下xx与保证：

（1） 其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2） 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（3） 其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；

（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。

第七条 保密与公告

7.1 双方对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求公开；未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料。

7.2 在本次交易期间，除非根据法律法规规定或证券监管部门的要求，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本

协议的事宜或任何附带事项有关的公告。第八条 免责声明

8.1 乙方确认，乙方完全基于其自身对甲方的判断认购甲方所发行的股份，并未依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何资料，甲方并未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

第九条 违约责任

9.1 本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

9.2 一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

第十条 适用法律及争议解决

10.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决；如双方协商不成引发诉讼，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。

第十一条 协议文本

11.1 本协议一式六份，具有同等法律效力，甲方、乙方各持一份，其余用于甲方报有关部门审批之用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签字盖章页）

甲方：杭州永创智能设备股份有限公司

签署日期：年月日

乙方：

xxx

xx日期：年月日