前述限制并不适用于以下信息(i) 接收方应当依据法律或法定程序披露的，(ii) 已进入公众领域或非因接收方的过错而进入公众领域的， (iii) 接收方从第三方知晓的信息，并且就接收方所知该第三方对披露方不负有任何保密义务的，(iv) 接收方未参考披露方的保密信息独立开发取得的。 本协议可以在以下情形下被终止：(i) 双方协商同意；(ii)另一方严重违约，并且在收到一方的书面通知之日起三十（30）日内仍未能予以补救的，一方要求终止本协议...

合同条款与条件

重要- 请在接受成员资格并同意参加调研前仔细研读。

美世以向客户提供优质的产品与服务为骄傲。调研、报告以及其他作为与调研或报告相关的产品或服务而提供给您的材料中包含的程序和数据的著作权、数据库权和其他知识产权，系美世的财产并将为美世保留所有。只有在您接受以下协议中包含的条款与条件（“本协议”）的前提下，您才得以被许可使用它们。

请您在确认参加本调研之前仔细阅读以下所附的调研条款与条件及个人信息收集声明（统称“条款与条件”）。对成员资格的接受及参加本次调研或报告，即表示您代表您自己与您的雇主接受了本协议中约定的所有条款与条件。

本协议构成您与美世之间的完整协议，并取代您之前接收到的、与本协议所述事宜相关的、任何及所有协定与xx。

委托与支付条款

就美世向您提供的您在所附或链接的成员/订单表中选择的产品或服务，您同意向我们支付成员/订单表中注明的费率、费用或其他报酬（“报酬”）（不含可适用的销售税，增值税或其他类似可适用税费和/或银行费用，该等税费由您另行承担）。报酬通常应于调研报告交付前支付至美世。您应将承担与我们提供产品或服务相关的销售税、服务税、增值税或其他类似的税费。

美世将就相应的产品或服务开具付款通知。您应当在美世开具付款通知后十（10）个工作日内以电汇的形式支付相应的费用。如果您逾期支报酬超过三十（30）日，我们有权主张适用法律所许可的逾期支付利息。如果您逾期支付报酬超过九十（90）日，我们有权或者停止提供产品或服务直到收到报酬，或者即刻终止本协议。

客户信息的准确性与完整性

美世在产品或服务中的意见的准确性及有用性在很大程度上取决于客户所提供的数据。您同意委托美世提供产品或服务，即代表您同意向美世提供与前述产品与服务相关的准确、完整的数据。除非通行的产业标准或实践有相反要求，美世可以不经独立确认而采用您所提供的信息与数据。美世对前述信息或数据的准确性或完整性不承担任何责任，除非该责任系由于美世处理前述信息或数据时的故意违约或欺诈而导致的。

保密

在提供产品或服务过程中，美世和您均可能不时地向另一方披露保密与专有信息（“保密信息”）。保密信息的接收方（“接收方”）不得将保密信息泄露或提供给任何第三方，除非系为使用、处理、完成或管理（保密信息为之提供的）产品或服务之目的。

前述限制并不适用于以下信息(i) 接收方应当依据法律或法定程序披露的，(ii) 已进入公众领域或非因接收方的过错而进入公众领域的， (iii) 接收方从第三方知晓的信息，并且就接收方所知该第三方对披露方不负有任何保密义务的，(iv) 接收方未参考披露方的保密信息独立开发取得的。

许可使用

无论“保密”条款任何相反书面约定，我们可以将客户的公司名称列入我们的代表客户名单并将客户的联系人信息及本协议的相关信息纳入我们的内部客户管理及利益冲突检索数据库。

美世使用美世客户提供的信息与数据来创建分析数据、标准化数据库、各种报告（包括定制分析）的集合性统计与分析和其他知识财产，从而制作产品与服务并为所有客户的利益提升我们的服务质量，前提条件是，确定的客户或个人将不会被识别。前述数据库被视为保密信息并不会被披露给第三人。您参加调研时，即代表您已确认理解并接受美世使用您的信息的方式。

您同意您公司的名称可能出现在您为之提供数据的相关调研与报告的参加机构名单中，并可以被美世使用于市场推广目的。

个人数据

各方（及其关联公司）均有权推定，另一方（及其关联公司）已经并将继续遵守适用于本协议和产品或服务的、不时生效的个人信息与隐私保护法下的义务。如果您（包括您的关联公司及您或您的关联公司委托的第三方）向我们提供任何个人信息，您应保证在提供给我们之前已经取得了必要的同意及授权。我们确认仅得代表您或为您的目的或为提供产品或服务（个人信息为之被提供的）的合理需求，而使用或处理任何由您或代表您提供的个人信息。基于本调研之目的，我们收集、处理及储存您提供的个人数据的方式详见附件个人信息收集声明。

我们同时确认，我们已经依据适用的法律，采取适当的技术与管理措施以防止个人信息被未经许可或非法处理或遭受意外的损失、破坏或损害。

美世知识财产所有权

您确认，美世排他地并独自拥有在提供调研或相关产品或服务之前或过程中所创造或拥有的知识财产权，包括调研、产品或服务中的所有相关的商标或著作权、结构、所有调查问卷、文字或图形文件，和所有的技术信息或以上所含有的所有内容及其修订或增强版本。以上调查问卷、调研、产品或服务的任何部分不得以任何方式被复制、再生产、再出版、修改、上传、发表、传播、销售或发布，并不得被分编、反工程或拆解。除非本协议约定或我们事先书面同意，客户不得通过暗示、禁止反言或其他方式取得任何许可或权利以使用美世或其他第三人的商标，著作权或其他知识产权。“美世”和调查问卷、调研、产品和服务中所指的产品名称系我们的商标。所有其他产品、服务和公司名称属于他们的各自的所有者。无论前述约定，美世对您提供的材料、信息或数据不取得任何所有权。

就调研、产品或服务或工作所包含的知识财产，我们授予您一个非排他的、不可转让的、不可分许可的权利而仅仅为依据本协议在内部使用调研、产品或服务或工作的目的而使用该等知识财产。

对美世报告与建议的使用

美世向客户提供的调研、报告、产品或服务仅供我们的客户进行内部使用。因此您同意，除非经我们事先书面同意，您不得将我们的调研、报告、产品或服务的全部或部分提供给除有必要知晓相关内容的您的董事、管理人员、员工和顾问以外的第三方。并且对于非由我们实施的对调研、报告、产品或服务的更改，我们不承担任何责任。您并且同意，未经美世事先书面同意，您不得在媒体上，或为广告、或为促销、或为告知或影响其他人，包括投资机构，之目的提及美世。

为反映发生变化的客户或市场的要求，或因为超出美世控制的事件，美世可以不经通知客户而对美世的调研、调查问卷、产品或服务做出更改。

责任限制

在同意为客户提供服务时，美世意识到客户可能因为美世的调研、报告、产品或服务而导致的损失而寻求赔偿。然而，我们为提供服务所得的报酬并没有预计到我们会涉入有可能让美世承担无限责任的法律程序。因此，您在作为成员参加调研并委托美世提供产品或服务时，您同意美世为单一或所有索赔而对您承担的责任，不得超过美世就相关调研、产品或服务已收取的报酬总额。并且，您与美世均同意，一方对另一方所遭受的与调研、产品或服务相关的间接的、特别的、惩罚性的、结果性的或偶然性的损害，包括利润损失，并不承担任何责任。

法律纠纷

美世就提供调研、产品或服务而收取的报酬并没有考虑到美世将通过出具文件或证词而无偿地参与到第三方针对客户的法律纠纷中。

如果您要求我们帮助或涉入到（无论是否作为纠纷一方）您与第三方的法律纠纷，您应当按照我们的标准收费率支付我们因提供与该要求相关的帮助（包括准备、辨护或提供证词或文件）而花费的时间；但前述约定并不适用于经最终判定主要系由于美世的故意违约或欺诈而导致的纠纷。

争议解决

如果您与美世就本协议下事项产生任何争议的，双方应首先努力通过双方代表的诚意协商而解决纠纷。 如果争议未能在双方代表第一次会议后六十（60）日内被解决或一方将争议通知另一方后六十（60）日内未能举行会议的，我们将努力通过一个公正的调解人而解决争议。如果在可以进行调解后的六十（60）日内未能开始调解或调解无效的，任一方可开始与争议相关的任何行动、诉讼或程序。

协议期限与终止

x协议自所附或链接的成员/订单表中确定的时间起生效，自您在相关成员/订购表中选择的成员期限（“成员期限”）期满日（“成员期限期满日”）后失效。

本协议可以在以下情形下被终止：(i) 双方协商同意；(ii)另一方严重违约，并且在收到一方的书面通知之日起三十（30）日内仍未能予以补救的，一方要求终止本协议的，或者（iii）客户未能依据委托与支付条款支付发票的，美世要求即刻终止本协议的。

如果您在成员期限期满日前终止本协议的，并且：

(i) 终止日是在您接触相关的调研或报告之后，您同意：(a) 如果您已支付所终止的成员期限内的所有报酬，您不得要求美世退还（以现金或其他）已支付的报酬；或者（ b）如果您未支付任何部分报酬的，您应当在终止时即刻支付百分之百（100%）的报酬。

(ii) 终止日是在美世提供相关调研或报告之前的，您同意(a) 如果您已支付报酬的，我们将退还百分之五十

（50%）的报酬（以现金或其他）；或（b）如果您尚未支付任何部分报酬的，您应在终止时即刻支付百分之五十（50%）的报酬给美世。

在以上任何情形中，我们收取部分或全部报酬的权利应当被视为对我们已开始的报告或调研制作工作的对价

（而非处罚）。

如果成员期限包含若干年的，以上条款应被适用，并且终止时应支付的报酬应当包括相应的成员/订购表中注明的余下年份的报告或调研。

对那些明确约定或含义表明在终止后应当仍然有效的条款，本协议的终止并不影响其的持续有效。

尽管本协议中有任何相反之约定，如果向您和/或您的关联公司提供服务、权益将违反适用法律，或者导致美世或美世的关联公司将违反联合国安全理事会、其他贸易或经济制裁法案、法律或法规的规定而受到任何处罚、禁令或限制，我们有权单方终止向您提供该服务或权益，且不承担任何违约责任。

管辖法律或争议解决

x协议与前述条款与条件应依据中华人民共和国的法律而解释，并且您与美世同意接受中国有管辖权的法院的排他性管辖。

可分割性

就本协议下约定的我们提供的产品或服务，本协议构成双方之间的完整约定。本协议应取代所有双方以口头或书面形式达成的任何磋商意见及协议（无论明示或默示），且本协议效力优先。客户/您的订单、网站或任何类似网络数据库中所附加的或链接的关于本产品或服务的标准条款与条件（如有）不具有约束力。

如果本协议（包括本协议任何部分）被认定为无效或不可执行的，本协议其余部分将不受该认定影响，并对各方继续有效。

美世个人信息收集声明

1. 为了履行我们的业务，包括提供服务及/或产品、准备方案、提供报价、管理申诉、管理客户关系以及进行利益冲突内部检查，我们当前或未来的客户（以下统称“客户”）可能会将客户、客户的代表或客户的员工或其他相关个人（统称“个人信息主体”）的受适用的数据保护、隐私或其他类似法律约束的已识别或可识别的个人有关信息（简称“个人信息”）提供给美世（简称“美世”或 “我们”，并且对美世的引用包括适当的美世关联公司）。上述个人信息可能包括客户或代表客户的其他方提供的信息或数据，或从其他来源提供的信息或数据，并可能包括但不限于历史或现有数据和/或未来收集的数据。

1.1 上述个人信息可能受适用的数据保护、隐私和其他类似法律约束，可能包括（如适用）：个人信息主体的姓名、性别、出生年份、民族/种族、国籍/护照签发国、手机号码、座机号码、电子邮箱地址、就业状态、员工编号、劳动关系类型、雇佣年份/年限、工作所在地、工作所属行业、最高学历、薪酬/收入、职位名称和代码、职级、隶属部门等由客户提交或与客户相关的个人信息。

1.2 客户理解针对客户或第三方代表客户向美世提供的前述个人信息，我们仅作为客户的受托人根据客户的授权、指示以及我们与客户间的协议进行相应的处理。该等个人信息的处理目的及处理方式由客户决定。

2. 当客户向美世提供前述个人信息时，客户将遵守不时适用的任何数据保护或隐私法律的规定，包括但不限于：(i)客户有义务确保就客户或任何代表客户的第三方向美世传输的个人信息正当合法。如果按照法律规定需要征得个人信息主体或监护人同意的，客户应确保已依法取得个人信息主体或监护人的同意；(ii) 客户有义务向个人信息主体告知美世为履行美世的业务和/或潜在业务的义务时而收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除（统称“处理”）个人信息的任何义务；

(iii) 客户有义务保障个人信息主体查阅、更正、删除其个人信息的权利。

美世将会基于下列特定目的收集、使用及处理客户所提供的个人信息主体的个人信息：

2.1 客户关系管理程序，包括任何必要的潜在冲突检查；

2.2 向客户提供服务或产品；

2.3 美世向客户提供某特定服务或产品所需的特定目的；

2.4 从事与服务与产品有关的营销及客户端分析活动（包括为了提高我们的服务水平之目的，由美世、 Xxxxx & XxXxxxxx 集团的关联公司及其他指定第三人所从事的前述活动）；客户同意在取得个人信息主体的有效同意后，授权美世在服务期间或之后将相关个人信息用于本项目的下的营销及客户端分析活动。

2.5 对客户进行必要和适当的信用评估和其他背景调查；

2.6 美世进行必要的内部记录保存；

2.7 收集客户未付帐款；

2.8 防止犯罪（包括但不限于欺诈、洗钱、贿赂等）；

2.9 遵守与美世服务和产品相关的法律和监管规定，根据适用于美世或 Marsh & McLennan 集团的关联公司的法律、法规、政策、法院命令进行披露；及

2.10 与以上目的相关或从属的目的（包括但不限于为提高美世服务和产品而进行的必要的研究、基准测试和数据分析，我们将在合理的安全水平内采用去标识化处理等手段，以保护客户及相关个人信息主体的个人信息安全）。

3. 信息披露：客户提供给美世的个人信息，美世将严格保密，但客户同意并授权美世可以基于上述第

2 项的目的在必要的范围内向以下主体提供或披露客户提供的个人信息：

3.1 基于法律规定，或依主管政府机关的强制要求或指示，而应当向其揭露的对象；

3.2 Xxxxx & XxXxxxxx 集团成员及其关联公司；

3.3 政府部门和行业监管机构；

3.4 美世的审计员、会计师、律师或其他的财务及专业技术人员；及

3.5 其他基于第 2 项和第 7 项必要且适当的分包商，或提供服务或产品的第三人；

3.6 客户可能指示或要求的其他人员。

4. 客户须在取得个人信息主体的有效同意后（或基于有效法律依据），方可就上述第 2 项所述目的向美世提供个人信息主体的个人信息；或经由客户选定的代理和/或提供服务或产品的第三方供应商为上述第 2 项所述目的向美世提供个人信息主体的个人信息；

5. 客户知晓并同意若个人信息主体未能或不同意提供这些个人信息将导致美世无法向客户提供客户要求美世履行的服务和/或产品。

6. 数据保护：我们确认，我们已经依据相关法律法规执行了适当的行政管理及安全防护措施与程序保障个人信息安全，以防止个人信息被未经授权或不法处理，以及避免个人信息遭受意外损失、毁坏或损害。

7. 数据传输：为了向客户提供美世的服务或产品的目的以及与之相关的数据保存与处理，客户在取得个人信息主体的有效同意后，同意我们在必要或适当的情形下，可将个人信息主体的个人信息传输给位于美世所处国家领域以内或以外（包括但不限于澳大利亚，美国）的 Marsh & XxXxxxxx 集团

（“集团”）的关联公司，或提供服务或产品的第三人。

我们集团管理的数据中心主要分布三个地区，包括北美地区（美国和加拿大）；欧洲、中东和非洲地区（英国和xxx）；xxxxxx（xxxx）。我们拥有的系统存储于安全区域，其他公司没有物理或逻辑访问权。个人信息主体可依第 8 项约定依法向境外接收方行使其在个人信息处理活动中的权利，请联系：xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx。

我们在向境外提供个人信息主体的个人信息前，会满足中国法律法规关于个人信息跨境传输的相关要求，并会要求境外的接收方按照不低于中国法律法规规定的数据保护水平保护该个人信息。

8. 个人信息主体查询更正个人信息的权利：个人信息主体有权要求查询及更正美世保管的客户提供的个人信息主体的个人信息，且有权：

8.1 查询美世是否保管或利用个人信息，以及要求查阅或复制该数据；

8.2 要求更正、补充个人信息（如果之前提供的个人信息不正确、不完全或已过时）；

8.3 要求删除个人信息，但如删除该个人信息从技术上难以实现的，美世将停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理；

8.4 要求美世说明或解释美世保管个人信息政策与程序；

8.5 决定、限制或拒绝美世对个人信息的处理，拒绝美世为了营销目的而利用个人信息，美世将不会为了这一目的而利用该个人信息；

8.6 要求美世将个人信息转移至其指定的个人信息处理者；及

8.7 撤回已给予的同意。

个人信息主体在行使上述权利时，应通过客户指定的相关人员与我们联系。

前述各项应受相关法律、合同约定、合理内部政策/程序及合理期间（依照所适用的法律）之限制。如果有查询请求，美世可能会向客户收取合理的费用（在所适用法律允许的情况下，美世可能会在收到查询请求后以书面形式通知客户）。

9. 我们将会在达成本条款所述目的所需的期限内保留个人信息主体的个人信息，除非按照法律要求或客户的要求需要延长保留期。保留期可能基于处理的目的以及相关服务而不同。

10. 如要求查阅个人信息或更正及/或删除个人信息，或要求提供美世关于个人信息的相关政策、程序，请联系：xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx。