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证券代码：000820 证券简称：金城股份上市地点：深圳证券交易所

金城造纸股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

重大资产出售交易对方

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锦州宝地建设集团有限公司

锦州市太和区xxx里宝地城 C 区 1 号

发行股份购买资产交易对方

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北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

xxxxxxxxxxxxx 000 x

xxxxxxxxxxxxx 00 x

独立财务顾问

签署日期：二零一六年八月

修订情况说明

x公司于 2016 年 5 月 3 日公告了《重大资产出售、置换及发行股份购买资

产暨关联交易报告书》（草案），本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日经中国证

监会并购重组委 2016 年第 43 次会议审核通过，于 2016 年 8 月 1 日收到中国证监会核准批复文件（证监许可[2016]1679 号文）。根据中国证监会的审核意见，对重组报告书进行了补充、修改和完善，重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、（三）实际控制人xxx及其一致行动人所持股份涉诉、代持或其他利益安排的情况（包括原一致行动人xxx）”补充披露了“xxx与xx、xxx代持协议解除的相关情况”。

2、在重组报告书“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、（一）本次交易后的同业竞争情况”补充披露了“3、江苏院与神雾环保不存在同业竞争的具体依据及未来的发展定位”。

3、鉴于本次拟置出和出售资产的评估报告即将超过有效期，拟出售和置出资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行了补充评估，在重组报告书“第七节本次交易评估情况说明”之“一、（二）长期股权投资评估结果”、“二、（一）金城股份（母公司）的评估情况”进行了补充披露。

4、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序。在重组报告书“重大事项提示”中修改了与本次交易所需的决策程序和审批程序相关的内容，删除了“重大风险提示”和“第九节 x次交易的风险因素”中与审批风险相关的表述。

5、交易对方神雾集团的财务报表已经审计，在“第三节交易对方基本情况”之“二、（六）神雾集团主营业务情况及主要财务指标”更新了神雾集团 2015 年经审计的主要财务指标。

6、根据江苏院最新专利的申请情况，在“第六节拟注入资产的基本情况”之“十、（一）主要权属情况”中更新了江苏院的专利情况。

7、根据江苏院最新订单的签订情况，在“第十五节其他重要事项”之“八、重大销售合同情况”补充了大河项目的工程供货和建筑安装合同，并修改了报告书中关于在手订单的相关表述。

公司声明 ‌

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员、本公司实际控制人及其一致行动人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

交易对方声明 ‌

本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明 ‌

本次重大资产重组的中介机构南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁众华资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 22

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 22

xx、本次交易方案的决策程序和批准程序 25

十四、本次交易相关方做出的重要承诺 26

十五、本次重组对中小投资者权益的保护 32

重大风险提示 35

一、交易被终止或取消的风险 35

二、本次交易所涉资产的估值风险 35

三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险 36

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 56

四、公司主营业务发展情况 64

五、公司最近三年主要财务指标 65

六、公司控股股东及实际控制人概况 66

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 70

八、朱祖国资产注入豁免相关事项 70

第三节交易对方基本情况 78

一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况 78

二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况 82

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 120

四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

................................................................................................................................ 120

五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况 121

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 121

第四节拟出售和置换资产基本情况 122

一、拟出售资产情况 122

二、拟置出资产情况 125

三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况 129

四、拟置出资产职工安置情况 131

五、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明 132

第五节拟注入资产基本情况 134

一、江苏院基本情况 134

二、江苏院历史沿革 134

三、江苏院子公司及分公司基本情况 147

四、主要财务数据及主要财务指标 148

五、江苏院独立运行情况 148

六、江苏院资产重组情况 150

七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 154

八、江苏院股权结构及产权控制关系 154

九、江苏院组织结构 154

十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉讼情况及主要负债情况

................................................................................................................................ 157

十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况 170

十二、本次重组涉及的债权债务转移 170

十三、本次重组涉及的江苏院职工安置 170

十四、江苏院出资及合法存续情况分析 170

十五、江苏院员工及其社会保障情况 170

第六节拟注入资产的业务与技术 181

一、江苏院主营业务情况 181

二、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 189

三、核心技术及竞争优势分析 204

四、主要服务（产品）报告期的变化情况 211

五、主营业务模式 219

六、主要客户和主要供应商 226

七、质量控制情况 229

八、主要技术及研发情况 231

九、拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉 247

十、安全生产和环境保护情况 250

第七节 x次交易评估情况说明 252

一、出售资产评估情况 252

二、置出资产评估情况 255

三、注入资产的评估情况 261

四、拟注入资产收益法评估的具体情况 263

五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析289

六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 293

第八节发行股份购买资产的情况 295

一、发行股份的种类、面值和上市地点 295

二、发行方式及发行对象 295

三、发行股份的价格及定价原则 295

四、发行股份购买资产的股份发行数量 296

五、股份的锁定期安排 296

六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 297

七、本次发行前后主要财务数据比较 297

八、本次交易将导致公司控制权变化 298

第九节 x次交易的风险因素 299

一、与本次交易相关的风险 299

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 300

三、其他风险 306

第十节 x次交易主要合同 308

一、《出售资产协议》及补充协议 308

二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议 310

三、《盈利预测补偿协议》及补充协议 313

第十一节 x次交易的合规说明 318

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 318

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 323

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定 325

四、本次交易符合《重组办法》第四十五条规定 325

五、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定 325

六、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件 326

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 331

第十二节管理层讨论与分析 333

一、本次交易前公司的财务状况及经营成果讨论与分析 333

二、拟注入资产的行业特点 337

三、行业竞争及江苏院的行业地位分析 355

四、拟注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况 358

五、本次交易对上市公司的影响 382

第十三节财务会计信息 392

一、上市公司最近三年财务报表 392

二、拟注入资产最近三年财务报表 395

三、上市公司备考财务报表 422

第十四节同业竞争与关联交易 427

一、同业竞争 427

二、江苏院的关联方和关联交易情况 439

三、本次交易后的关联交易 453

第十五节其他重要事项 456

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 456

二、上市公司负债结构的合理性说明 456

三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 456

四、上市公司停牌前股价波动说明 456

五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 457

六、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 460

七、标的公司的重大诉讼或仲裁情况 461

八、重大销售合同情况 461

九、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的所有信息464

第十六节独立董事、法律顾问和独立财务顾问意见 465

一、独立董事意见 465

二、独立财务顾问意见 472‌

三、律师意见 473

第十七节 x次交易相关证券服务机构 475

一、独立财务顾问 475

二、法律顾问 475

三、拟注入资产审计机构 476

四、拟出售、置出资产审计机构 476

五、拟注入资产评估机构 476

六、拟出售、置出资产评估机构 476

第十八节公司董事及相关证券服务机构的声明 478

一、上市公司全体董事声明 479

二、独立财务顾问声明 480

三、独立财务顾问声明 481

四、法律顾问声明 482

五、拟注入资产财务审计机构声明 483

六、拟出售、置换资产财务审计机构声明 484

七、拟注入资产资产评估机构声明 485

八、拟出售、置换资产资产评估机构声明 486

第十九节备查文件 487

一、备查文件目录 487

二、备查文件地点 488

释义

x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、名词释义 ‌

上市公司、金城股份、本公司、公司	指	金城造纸股份有限公司
江苏院、标的公司	指	江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产	指	江苏院 100%股权
拟出售资产	指	金城股份持有的锦州金地纸业有限公司 100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司 100%股权及金城股份对金地纸业的应收账款 3500 万元
拟置出资产	指	金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债
神雾集团	指	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
宝地集团	指	锦州宝地建设集团有限公司
交易对方	指	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司
本次交易、本次重组、本次发行	指	宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院 100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。
神雾工业炉、xx冶化	指	北京华福神雾工业炉有限公司、xx冶化工程有限公司（神雾工业炉更名后）
神雾创新	指	北京神雾创新控股有限公司
华福工程	指	北京华福工程有限公司
华福环境工程	指	北京华福环境工程科技有限公司
湖北神雾	指	湖北神雾热能技术有限公司
神雾有限	指	北京神雾热能技术有限公司（神雾集团前身）
博立发	指	北京博立发高温材料有限公司
艾弗西伊	指	艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司
北京万合邦	指	北京万合邦投资管理有限公司
神新公司	指	北京神新低碳能源技术有限公司
神雾电力	指	北京神雾电力科技有限公司

神雾资源	指	北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡	指	上海神衡投资管理有限公司
金川神雾	指	甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
神源环保	指	北京神源环保有限公司
北京禾工新兴	指	北京禾工新兴能源科技有限公司
乌海神雾煤化	指	乌海神雾煤化科技有限公司
包头神雾煤化	指	包头神雾煤化科技有限公司
金城集团	指	金城造纸（集团）有限责任公司
鑫天贸易	指	锦州鑫天贸易有限公司
鑫天纸业	指	锦州鑫天纸业有限公司
鹤海苇纸	指	盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
鑫泰苇业	指	盘锦鑫泰苇业有限公司
栢生公司	指	栢生有限公司
宝地纸业	指	锦州宝地纸业有限公司
金地纸业	指	锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈、宝盈物资	指	锦州宝盈物资贸易有限公司
恒鑫矿业	指	兴国恒鑫矿业有限公司
敖龙煤炭	指	xxx敖龙煤炭供销有限公司
长岭页岩	指	长岭永久三鸣页岩科技有限公司
吉林页岩	指	吉林三鸣页岩科技有限公司
上海高氮	指	上海常春高氮合金新材料有限公司
吉林高氮	指	吉林长春高氮合金研发中心有限公司
泰州高氮	指	泰州常春高氮合金研发中心有限公司
中路实业	指	上海中路实业有限公司
锦州中院	指	辽宁省锦州市中级人民法院
衡阳中院	指	湖南衡阳市中级人民法院
IFC	指	INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际金融公司）
锦州银行	指	锦州银行凌海支行
东方君盛	指	北京东方君盛投资管理有限公司
东xxx	指	深圳市东xxx资产管理有限公司
《重整计划》	指	《金城造纸股份有限公司重整计划》
《一致行动协议》	指	xxx与高xx、xxx、xxx签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》
《公司章程》	指	《金城造纸股份有限公司章程》
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶

		金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》
《出售资产协议》	指	《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》
《出售资产补充协议之补充协议》	指	《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》
上市公司资产评估报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》
上市公司资产评估复核报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2016】第 58 号《资产评估报告书》
锦州宝盈资产评估报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2015】116 号《资产评估报告书》
锦州宝盈资产评估复核报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2016】第 59 号《资产评估报告书》
金地纸业资产评估报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2015】117 号《资产评估报告书》
金地纸业资产评估复核报告书	指	辽宁众华出具的众华评报字【2016】第 60 号《资产评估报告书》
江苏院资产评估报告书	指	中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》
江苏院资产评估复核报告书	指	中京民信出具的京信评报字（2016）第 068 号《资产评估报告书》
上市公司审计报告	指	亚太出具的上市公司 0000 xxx X xx（0000）0000 x《审计报告》
江苏院审计报告	指	大信出具的大信审字[2016]第 1-01335 号审计报告
《备考审计报告》	指	经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在 2014 年1 月1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告，大信对金城股份出具的大信审字 [2016]第 1-1336 号《备考审计报告》
本报告书	指	《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易基准日、评估基准日	指	2015 年 6 月 30 日
补充评估基准日	指	2015 年 12 月 31 日
报告期	指	2013 年、2014 年、2015 年
资产交割日	指	持有标的公司 100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之日
过渡期间	指	自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当

		日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
南京证券	指	南京证券股份有限公司
华创证券	指	华创证券有限责任公司
亚太、亚太事务所	指	亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、大信事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫	指	北京国枫律师事务所
辽宁众华	指	辽宁众华资产评估有限公司
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
金川集团	指	金川集团股份有限公司
印尼 TITAN 项目	指	印尼 PT.TITAN MINERAL UTAMA 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目
印尼 BALINTON 项目	指	印尼PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目
金川一期项目	指	甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目（年处理 80 万吨铜尾弃渣综合利用）
金川二期项目	指	甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工程-金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理 80 万吨镍冶炼渣资源综合利用）
中晋太行项目	指	中晋太行矿业有限公司30 万吨/年焦炉煤气制还原铁项目
印尼 SOLWAY 项目	指	印度尼西亚PT.AQUILA SPONGE NICKEL 公司年处理 80 万吨红土镍矿项目
江苏xxx项目	指	江苏xxx新材料科技有限公司年处理 300 万吨进口

		资源深加工利用项目/年产 25 万吨镍铁合金项目
山西美锦项目	指	山西美锦恒盛能源有限公司40 万吨/年不锈钢原料项目

二、专业名词释义 ‌

蓄热式转底炉	指	将蓄热式高温空气燃烧技术与转底炉直接还原技术相结合的新一代转底炉，具有可使用低值燃料、能耗低的优点。
氢气竖炉	指	以煤制气、焦炉煤气、瓦斯气、天然气等石化能源制取富氢气体为原料气，以低品位矿产资源为原料进行资源综合回收利用的直接还原竖炉。
EPC	指	（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
EMC	指	（Energy Management Contracting）合同能源管理，即节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制
BOT	指	（Build Operate Transfer）是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。
赤泥	指	制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣。
焦炉煤气制备还原气	指	采用焦炉煤气中的甲烷（CH4）在高温下催化转化，生成还原气（一氧化碳、氢气）。
低阶煤气化制备还原气	指	采用低阶煤在高温下进行气化处理、脱碳加压生成还原气
PM2.5	指	环境空气中空气动力学当量直径小于或等于 2.5 微米的颗粒物。
ZnO	指	氧化锌
CO2	指	二氧化碳
SO2	指	二氧化硫
NOX	指	氮化物
kg	指	千克
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量的比率。

注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示 ‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案概况 ‌

本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。本次交易方案为上市公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院 100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。

二、重大资产出售 ‌

（一）拟出售资产构成

x次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）。

（二）交易对方

x次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

（三）交易价格

x次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，锦州宝盈 100%股权账面值和评估

值为 547.87 万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，金地纸业 100%股权账面价值为 425.85

万元，评估值为 1,677.13 万元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 293.84%。根

据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业 100%股权交易价格为 1,677.13万元，锦州宝盈 100%股权交易价格为 547.87 万元，其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）交易价格为 3,500 万元，出售资产合计交易价格为 5,725 万元。

（四）过渡期损益安排

过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

（五）人员安置和债权债务处理

x次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。

（六）或有负债安排

根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

三、重大资产置换 ‌

（一）拟置出资产构成

x次置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。

（二）交易对方

x次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除

江苏院以外的全资子公司）。

（三）交易价格

x次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》并经扣除测算，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，

拟置出资产评估值为 21,397.68 万元，账面价值为 20,188.14 万元，增值 1,209.54

万元，增值率为 5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格 21,397.68

万元。

（四）过渡期损益安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万元以

内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

（五）人员安置

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。

（六）或有负债安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受

到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。

截至本报告书签署日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东xxx、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、xxx、xxx、上海平易股权投资有限公司、xxx、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此，恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。

四、发行股份购买资产 ‌

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）拟注入资产及其交易价格

拟发行股份购买的资产为江苏院 100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产

的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 6 月 30 日，

拟注入资产的账面价值 22,567.70 万元，评估值 346,294.94 万元，评估增值

323,727.24 万元，增值率 1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易

价格为 346,000 万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格 21,397.68 万元，

拟发行股份购买资产价值为 324,602.32 万元。

（三）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神

雾集团。

（四）发行价格及定价原则

x次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价为 10.32 元/股，发行价格确定为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易

均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总量。

若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

（五）发行数量

江苏院 100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟注入资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即 9.29 元/股）=34,941.05 万股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

（六）股份锁定安排

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10 个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。

（八）业绩补偿安排

为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000万元、40,000 万元、50,000 万元。

未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数

×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、

《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

五、取消配套募集资金 ‌

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套募集资金，取消配套募集资金不构成本次重组方案的重大调整。

六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ‌

本次交易前，上市公司的实际控制人为xxx；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为xxx。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ‌

本次交易拟注入资产江苏院 100%股权以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的

评估值为 346,294.94 万元，交易价格为 346,000 万元，上市公司截至 2014 年 12

月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,846.55 万元，拟注入资产交易价

格占上市公司最近一年（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，实际控制人变更为xxx。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ‌

本公司聘请南京证券、华创证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券和

华创证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、本次拟注入资产评估情况 ‌

公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院 100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，截至 2015

年 6 月 30 日，收益法评估情况为:交易标的的净资产账面价值为 22,567.70 万元，

评估值 346,294.94 万元，评估增值 323,727.24 万元，增值率 1,434.47%。成本法

评估情况为净资产账面价值 22,567.70 万元，评估值 26,462.59 万元，评估增值

3,894.89 万元，增值率 17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为

346,294.94 万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院 100%股

权的交易价格为 346,000 万元。

公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 068 号《资产评估报告书》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 12 月 31 日，注入资产的评估价值为

407,300.27 万元。

根据评估结果，自交易基准日 2015 年 6 月 30 日以来，拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟注入资产的仍选用 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，江苏院 100%股权的交易价格仍为 346,000 万元。

十一、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

以发行股份 34,941.05 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由

28,783.476 万股变更为 63,724.526 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称	重组前			重组后
股东名称	持股数量（万股）	持股比例	x次增减股份数量（万股）	持股数量（万股）	持股比例
神雾集团	-	-	34,941.05	34,941.05	54.83%
文菁华	3,080.23	10.70%	-	3,080.23	4.83%
xxx	2,494.14	8.67%	-	2,494.14	3.91%
锦州鑫天贸易有限公司	2,230.36	7.75%	-	2,230.36	3.50%
xxx	1,103.61	3.83%	-	1,103.61	1.70%
社会公众股东	19,875.14	69.05%	-	19,875.14	31.19%
总股本	28,783.476	100.00%	34,941.05	63,724.526	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年和 2015 年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】

第 1-01336 号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日			2014 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易完成后	变化率	交易前	交易完成后	变化率
总资产	69,677.50	86,784.12	24.55%	68,846.55	82,471.10	19.79%
归属于上市公司股东的所有者权益	26,322.81	40,587.89	54.19%	22,945.25	24,648.82	7.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.91	0.64	-30.01%	0.8	0.39	-51.48%
营业收入	24,315.18	65,487.04	169.33%	30,504.53	10,726.95	-184.37%
利润总额	955.61	20,037.77	1996.86%	-116.05	2,695.78	-
归属于上市公司股东的净利润	1,145.52	17,139.08	1396.18%	223.61	2,306.05	90.30%
基本每股收益（元/股）	0.04	0.27	575.81%	0.01	0.04	72.37%

十二、本次重组支付方式 ‌

经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价346,000 万元，除21,397.68

万元用于与金城股份的置出资产进行置换外，剩余 324.602.32 万元的资产价值由金城股份发行股份购买。金城股份本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.29 元/股，本次拟非公开

发行股份数量为 34,941.05 万股。

xx、本次交易方案的决策程序和批准程序 ‌

（一）本次交易已履行的决策程序

1、金城股份的决策过程

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案、本次交易具体方案及其他相关议案；

2016 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）宝地集团的决策过程

2015 年 8 月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；

2016 年 4 月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。

（2）江苏院的决策过程

2015 年 8 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；

2016 年 4 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。

（3）神雾集团的决策过程

2015 年 8 月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；

2016 年 4 月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。

（二）本次交易已取得的批准程序

金城股份本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日获得中国证监会审核通过，

于 2016 年 7 月 25 日获得中国证监会核准批文。

十四、本次交易相关方做出的重要承诺 ‌

截至本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：

承诺人

承诺类型

承诺内容

神雾集团

关于提供信息真实准确完整的承诺

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于

十五、本次重组对中小投资者权益的保护 ‌

（一）及时、公平的进行信息披露

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）股份锁定

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩补偿安排

为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团和金城股份于 2015 年 8 月签订了《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺江苏院 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润

（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 15,000 万元、30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。江苏院 2015 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,734.80 万元，已实现

了 2015 年的业绩承诺。

神雾集团和金城股份于 2016 年 4 月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，

神雾集团承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（以当年经审计

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补承诺的净利润数，则神雾集团应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。

（五）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东通过现场和网络两种方式进行了投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

2015 年 9 月 28 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

（六）过渡期间损益安排

根据《出售资产协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；自评估基准日至注入资产交割日期间，注入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

（七）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺

x次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，xxxxx将成为上市公司的实际控制人。神雾集团和xxxxx已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。

（八）本次重组摊薄每股收益的填补安排

根据大信事务所出具的《备考审计报告》（大信审字【2016】第 1-01336 号），

本次交易后上市公司 2015 年基本每股收益为 0.27 元，高于交易完成前上市公司

0.02 元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

重大风险提示 ‌

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、交易被终止或取消的风险 ‌

尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，公司存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。

金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易所涉资产的估值风险 ‌

（一）盈利能力未达到预期的风险

x次交易标的江苏院 100%股权的交易价格为 346,000 万元，上述交易价格主要根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，经

交易双方协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日经初步估算，拟注入资产

江苏院 100%股权净资产经审计的账面价值为 22,567.70 万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（二）江苏院估值参数风险

江苏院收益法评估过程中，使用的折现率是根据目前市场情况计算得出，所得税率按xx技术企业 15%的计算（江苏院xx技术企业证书有效期至 2017

年），未来如果市场变化，或者江苏院不能继续获得xx技术企业资格，将影响江苏院估值。

（三）拟出售资产评估风险

根据辽宁众华对金地纸业出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评估报告书》，存在土地使用权权属未变更为金城股份，部分房屋建筑物未办理《房屋所有权证》等特殊事项，上述特殊事项可能对拟出售资产价格造成影响。

（四）拟置出资产评估风险

根据辽宁众华对金城股份众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，由于有 1 宗土地土地使用权没有相关信息，部分固定资产-构筑物及其他辅助设施修建较早没有原始资料，兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况、无法提供任何资料，对于上述资产辽宁众华无法评估，以账面值列示。如上述资产发生重大变化，将会对拟置出资产价格造成影响。

三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险 ‌

根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》，江苏院收益法评估过程中，未来收入预测主要依据江苏院在手订单和意向合同。虽然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，江苏院在工程总承包项目中需要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，江苏院将面临项目不能按时交付的风险。在部分项目中，业主会根据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承担。在此情形下，江苏院将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。此外，总承包项目可能涉及土地、环保、建设等政策或流程问题，如不能获得相应的审批，也将导致项目暂停或终止。因此，江苏院存在在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。

受宏观经济形势、下游行业景气程度、业主资信情况和现金流状况及业主所

在国的政策因素影响，也可能导致目前的意向合同不能转为实际合同，由于未来项目收入的预测值较历史数据的增幅较大，如果金额较大的意向合同不能转为实际合同，将对江苏院的未来的盈利能力产生不利影响，同时也将影响江苏院的估值作价。

四、境外业务风险 ‌

江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN公司年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 BALINTON 公司年处理 240 万吨红土镍矿项目等。受全球镍价持续下滑及业主方项目征地手续审批等因素影响，上述两项目施工延缓，2015 年 6 月业主方股东决定暂停上述项目。

目前江苏院已签订了印尼 SOLWAY 80 万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目、新加坡大河公司 160 万吨红土镍矿冶炼项目标的公司有计划于未来进一步拓展境外市场。由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此江苏院存在开展境外业务的相关风险。同时，江苏院境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，江苏院开展境外业务时将可能会因汇率波动而产生汇兑损益。

五、关联交易相关风险 ‌

2013 年至 2015 年，江苏院与金川神雾、神雾环保等关联方发生的关联销售分别为 330.19 万元、4,885.38 万元、56,658.54 万元，占当期营业收入的比重分别是 1.13%、45.54%、86.52%。同时，2013 年至 2015 年江苏院对神雾集团、湖北神雾的关联采购金额分别是 0.46 万元、506.55 万元和 4,023.85 万元。

江苏院的关联销售和关联采购均与其公司主营业务相关，报告期江苏院的关联交易价格主要参考市场行情，不存在通过关联交易操纵利润的情况。本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度等措施减少关联交易，江苏院已经制定了关联交易管理制度，神雾集团及其实际控制人xxx已出具减少关联交易的承

诺，预计在未来的一定时期内，江苏院的关联交易的占比将大幅下降，但对金川神雾的关联销售仍将持续，因此本次交易完成后上市公司仍将保持一定规模的关联交易。若未来江苏院的关联交易制度未能有效执行，神雾集团及实际控制人xxx未能严格履行承诺，标的公司关联交易的价格不公允或关联交易的规模较大，将对上市公司的未来生产经营和盈利能力的稳定性产生一定影响。

六、客户集中度高的风险 ‌

2013 年、2014 年和 2015 年，江苏院前五大客户销售金额占同期营业总收入比重分别为 91.29%、80.09%和 97.00%。由于工程总承包类业务的特点，公司承接的单项总承包项目金额较大，未来若受宏观经济环境变化、项目业主方持续投资能力或其他因素影响，江苏院大型 EPC 项目的业主延缓项目实施甚至暂停相关项目时，标的公司业绩将会因此受到较大不利影响。

七、核心技术的市场认可风险 ‌

自 2008 年江苏院被神雾集团全资收购以来，江苏院对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，积极开拓大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等业务。经过多年的技术沉淀与市场推广，江苏院的核心技术已经逐渐得到市场的认可，先后实施了沙钢项目、金川一期项目等具有典型示范效应的项目，目前在手合同和有合作意向的大型 EPC 合同金额较大，一定程度上保证了标的公司未来几年将保持较好的盈利能力。但标的公司的创新技术和工艺比较新，市场对该技术有一个逐渐认可的过程，若未来江苏院的技术不能被市场广泛接受，则会对未来江苏院的营业收入和盈利能力产生较大的不利影响。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第九节 x次交易的风险因素”所披露所有风险因素，关注投资风险。

第一节 x次交易的概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

（1）上市公司现有主营业务盈利能力较差

金城股份于 1998 年在深交所上市，所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，且环保压力日益增大，行业形势相对xx。金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区，盈利能力和抗风险能力极差，2013 年至今扣除非经常性损益的净利润持续为负值，金城股份主要经营数据如下：

单位：万元

年份	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	24,315.18	30,504.53	24,224.87
净利润	1,145.52	223.61	1,592.18
扣除非经常性损益后净利润	-2,894.92	-1,116.15	-476.58
上市公司扣非后每股收益（元）	-0.1	-0.04	-0.02

（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意公司变更资产重组方

2012 年 5 月 22 日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，xxx及一致行动人做出了将矿业资产注入上市公司等相关承诺。重整以后，xxx及一致行动人积极履行承诺，但拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告一直未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续也未及时办理完毕及国家政策对稀土矿开采限制，使恒鑫矿业稀土矿资产不具备注入条件，朱祖国作出的相关资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。

经实际控制人xxx同意，金城股份董事会就变更资产重组方等相关事宜于

2014 年 7 月 23 日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于 2014 年 7 月 23 日复函，同意金城股份变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。

金城股份未来持续经营能力面临较大不确定性，破产重整时实际控制人朱祖国做的相关资产注入的承诺已无法履行，金城股份亟需引入新的资产重组方，以解决上市公司当前的困境，切实保护中小投资者的利益。

2、工业节能环保和资源综合利用行业受到政策的支持，发展前景广阔

经过多年粗放式发展的积累，我国环境污染日益严重，工业作为主要污染来源，其粗放式发展已不能满足公众日益提高的对公共卫生和健康等方面的需求。近年来，政府对于环境问题高度重视，先后出台了一系列重要的支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。例如 2010 年 10月国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业列入七大战略性新兴产业，并明确提出要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。2013 年 8 月国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出了节能环保产业产值平均增速在 15%

以上的发展目标，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

除国家对节能环保行业的鼓励政策外，国家政策对传统的高能耗高污染行业设置了严苛的环保门槛和技术升级要求，该类政策快速扩大了环保行业的需求，在此背景下，节能环保企业迎来了良好的发展机遇与前景。

3、江苏院业务发展速度较快，发展前景良好

江苏院为冶金行业领先的节能环保技术方案提供商和工程承包商。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行开拓性创新，实现工业行业的节能环保和资源综合利用。目前江苏院的相关技术方案已广泛应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节

能环保流程再造等领域。相关技术工艺方案的创新和应用，在为客户带来良好经济效益的同时，亦有效减少了温室气体排放、降低大气雾霾，实现了社会效益。

凭借突出的技术实力、工程案例的积累以及市场认可度的不断提高，并受益于对节能减排和资源综合利用解决方案需求的日益增长，江苏院步入了快速发展期。

4、江苏院拟借助资本市场谋求进一步发展

报告期内，江苏院业务发展提速，承建的各 EPC 项目稳步推进，已成为国内知名的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。根据战略安排，江苏院未来计划通过多种形式加大技术的推广力度，从而占领市场高地，使公司成为行业领导企业。上述战略安排将依托于 A 股资本市场的融资功能、并购整合等功能实现。

（二）本次交易目的

x次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，并注入优质资产，实现上市公司的转型发展，显著提升上市公司的盈利能力。同时，江苏院可实现与资本市场的对接，提高江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，进一步推动其业务发展。

本次重组旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值，实现股东回报。

二、本次交易的决策过程和批准情况 ‌

（一）本次交易已履行的决策程序

1、金城股份的决策过程

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，本次交易具体方案及其他相关议案；

2016 年 1 月 22 日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；

2016 年 4 月 29 日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）宝地集团的决策过程

2015 年 8 月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；

2016 年 4 月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。

（2）江苏院的决策过程

2015 年 8 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；

2016 年 4 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。

（3）神雾集团的决策过程

2015 年 8 月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；

2016 年 4 月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。

（二）本次交易已取得的审批程序

金城股份本次重大资产重组于 2016 年 6 月 17 日获得中国证监会审核通过，

于 2016 年 7 月 25 日获得中国证监会核准批文。

三、本次交易的具体方案 ‌

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换；（三）发

行股份购买资产三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。

（一）重大资产出售

1、拟出售资产构成

2、交易对方

x次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

3、交易价格

x次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，锦州宝盈 100%股权账面值和评估

值为 547.87 万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，金地纸业 100%股权账面价值为 425.85

万元，评估值为 1,677.13 万元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 293.84%。根

4、过渡期损益安排

过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。

5、人员安置和债权债务处理

x次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；

本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。

6、或有负债安排

（二）重大资产置换

1、置换方案

x次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。

2、交易对方

x次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）。

3、交易价格

（1）置出资产的交易价格

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，截

至2015 年6 月30 日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为25,339.77

万元，评估值价值为 27,274.31 万元，评估增值 1,934.54 万元，增值率为 7.63%。扣除金城股份拥有的货币资金（151.63 万元）和上述出售资产评估价值，置出资产的评估价值为 21,397.68 万元，具体测算如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值
金城股份所有者权益	25,339.77	27,274.31
金城股份拥有的货币资金	151.63	151.63
拟出售资产	5,000.00	5,725.00
置出资产	20,188.14	21,397.68

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，参考截至评估基准日经具有证券从业资产的资产评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，置出资产的交易价格为 21,397.68 万元。

（2）置入资产的交易价格

x次交易拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，截至 2015 年 6 月 30

日，交易标的的净资产账面价值为 22,567.70 万元，收益法下的评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%，经双方协商，置入资产即江苏院 100%股权的交易价格作价 346,000.00 万元。

拟置入资产与置出资产的交易价格差额部分为 324,602.32 万元，由金城股份以发行股份的方式向神雾集团购买。

4、过渡期损益安排

内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

5、人员安置

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关

系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。

6、或有负债安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》：

（1）置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

（2）置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。

截至本报告书签署日，置出资产中恒鑫矿业的股东xxx、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、xxx、xxx、上海平易股权投资有限公司、xxx、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值、上市地点

x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、拟注入资产及其交易价格

的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 6 月 30 日，

拟注入资产的账面价值 22,567.70 万元，评估值 346,294.94 万元，评估增值

323,727.24 万元，增值率 1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易

价格为 346,000.00 万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格 21,397.68 万元，

拟发行股份购买资产价值为 324,602.32 万元。

3、发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。

4、发行价格及定价原则

x次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，即 10.32 元/股，发行价格确定为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易

均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总量。

5、发行数量

金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买江苏院 100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=（根据评估结果确定的置入资产的交易价格－上市公司置出资产交易价格）÷股份发行价格（即 9.29 元/股）=34,941.05 万股。

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

6、股份锁定安排

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6

个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

8、业绩补偿安排

×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

具体补偿情况详见本报告书“第十节、三、《盈利预测补偿协议》及补充协议”的相关内容。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升级，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2014 年和 2015 年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】

第 1-01336 号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日			2014 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易完成后	变化率	交易前	交易完成后	变化率
总资产	69,677.50	86,784.12	24.55%	68,846.55	82,471.10	19.79%
归属于上市公司股东的所有者权益	26,322.81	40,587.89	54.19%	22,945.25	24,648.82	7.42%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.91	0.64	-30.01%	0.8	0.39	-51.48%
营业收入	24,315.18	65,487.04	169.33%	30,504.53	10,726.95	-184.37%
利润总额	955.61	20,037.77	1996.86%	-116.05	2,695.78	-
归属于上市公司股东的净利润	1,145.52	17,139.08	1396.18%	223.61	2,306.05	90.30%

基本每股收益（元/股）

0.04

0.27

575.81%

0.01

0.04

72.37%

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易前，上市公司总股本为 28,783.476 万股。根据本次交易方案，本次

发行股份购买资产拟发行 34,941.05 万股股份。本次交易完成后，神雾集团将成为本公司的控股股东，xxxxxx本公司的实际控制人。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	重组前			重组后
股东名称	持股数量（万股）	持股比例	x次增减股份数量（万股）	持股数量（万股）	持股比例
神雾集团	-	-	34,941.05	34,941.05	54.83%
文菁华	3,080.23	10.70%	-	3,080.23	4.83%
xxx	2,494.14	8.67%	-	2,494.14	3.91%
锦州鑫天贸易有限公司	2,230.36	7.75%	-	2,230.36	3.50%
xxx	1,103.61	3.83%	-	1,103.61	1.70%
社会公众股	19,875.14	69.05%	-	19,875.14	31.19%
总股本	28,783.476	100.00%	34,941.05	63,724.526	100.00%

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本信息 ‌

公司名称	金城造纸股份有限公司
英文名称	Jincheng Paper Co, Ltd.
营业执照注册号	210700004034932
注册资本	287,834,760 元
法定代表人	xxx
上市时间	1998 年 6 月 30 日
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	金城股份
股票代码	000820
注册地址及办公地址	xxxxxxxxx
xx	000000
电话	0000-0000000
传真	0416-8350004
组织机构代码	24203000-X
税务登记证号	21078124203000X
经营范围	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及股本变动情况 ‌

（一）改制与设立情况

1993 年 3 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129 号）、锦州市国有资产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工字【1993】98 号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资本为 23,129.6 万元，其中国家股 15,725.5 万元，由锦州市国有资产管理局持有，

占 67.99%；法人股 3,510 万元，占 15.18%；内部职工股 3,894.1 万元，占 16.83%。 1993 年 3 月 15 日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第 28 号《验资

报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993 年 3 月 31 日，公司召开创立

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	锦州市国有资产管理局	15,725.50	67.99
2	法人股	3,510.00	15.18
3	内部职工股	3,894.10	16.83
合计		23,129.60	100.00

大会，决议设立金城股份。1993 年 4 月 2 日，公司在锦州市工商局注册登记。公司设立时的股本结构如下：

（二）1996 年，股本调整

1996 年 6 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司股本调整的批复》（辽体改发【1996】88 号）、辽宁省国有资产管理局《关于金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226 号）批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118 万元，其中国家股 9,420.95 万元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占 71.82%；社会法人股 1,750 万元，占 13.34%；内部职工股 1,947.05 万元，占 14.84%。1993 年 3 月 31 日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。

本次股本调整后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	9,420.95	71.82
2	社会法人股	1,750.00	13.34
3	内部职工股	1,947.05	14.84
合计		13,118.00	100.00

（三）1998 年，发行股份并上市

经中国证监会证监发字【1998】99 号《关于金城造纸股份有限公司申请公开发行股票的批复》、证监发字【1998】100 号《关于金城造纸股份有限公司 A股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，

每股面值为 1 元，发行完成后公司总股本为 17,618 万股。1998 年 5 月 19 日，辽

宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88 号《验资报告》，对本次公开

发行进行了审验。1998 年 6 月 30 日，经深交所深证发【1998】159 号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A 股）在深交所挂牌交易，股票代码：000820。

本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	9,420.95	53.473
2	社会法人股	1,750.00	9.933
3	内部职工股	1,947.05	11.052
4	社会公众股	4,500.00	25.542
合计		17,618.00	100.00

（四）1999 年，利润分配转增股本

1999 年 5 月 27 日，公司 1998 年度股东大会审议通过《1998 年度利润分配

方案》，同意公司以 1998 年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2 股。本

次所送红股于 1999 年 6 月 30 日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618 万

股增至 21,141.6 万股。1999 年 7 月 17 日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	11,305.14	53.473
2	社会法人股	2,100.00	9.933
3	内部职工股	2,336.46	11.052
4	社会公众股	5,400.00	25.542
合计		21,141.60	100.00

验字（1999）第 108 号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：

（五）2001 年至 2004 年，内部职工股上市流通、股份拍卖

根据中国证监会证监发字【1998】99 号批复文件规定并经深交所批准，公司内部职工股于 2001 年 5 月 14 日上市流通。2001 年至 2004 年，金城集团拍卖

所持本公司股份累计 4,740.1 万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	金城集团	6,565.04	31.053
2	社会法人股	2,100.00	9.933
3	其他未上市流通股	4,740.10	22.421
未上市流通股合计		13,405.14	63.407

已上市流通股	7,736.46	36.593
合计	21,141.60	100.00

（六）2006 年，司法裁定股份过户、股权分置改革

1、司法裁定股份过户

2006 年 6 月，锦州中院作出（2006）锦执一字 86 号、（2006）锦执一字第

87 号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04 万股份裁定予鑫天纸业，以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于 2006 年 7 月 13 日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计 6565.04 万股。

2、股权分置改革

2006 年 8 月 7 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006 年 8 月 25 日）登记在册的流通股总数 7,736.46 万股为基数，向全体流通股东以资本公

积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股，全体流通股股东共获得

4,641.876 万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增 2,000 万股，鑫天纸业承

担本公司 5,000 万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增

1,000 万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司 2,500 万元债务。

2006 年 10 月 13 日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡

锦验字【2006】第 1217 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 28 日止，

公司已将资本公积 7,641.876 万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476 万元。

本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为

28,783.476 万股，股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	鑫天纸业	8,565.04	29.757
2	社会法人股	2,100	7.296
3	其他有限售条件的流通股	5,740.676	19.944
有限售条件的流通股合计		16,405.716	56.997
无限售条件的流通股		12,377.76	43.003
合计		28,783.476	100.00

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于xxxx有鹤海苇纸 51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业 37.00%股权，系鑫天纸业控股股东。因此，xxxxx公司实际控制人。

（七）2007 年至 2011 年，控股股东减持、暂停上市

2007 年 9 月至 2011 年 3 月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有

上市公司的股份累计 4,235.9546 万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更为 4,329.0854 万股，占上市公司总股本的 15.04%，仍为上市公司第一大股东。

因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132 号），公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市。

（八）2012 年，破产重整

2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一

破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

2012 年 10 月 15 日，锦州中院以【2012】锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票。

2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第 00015-5 号《民事

裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约 6,677.9709 万股股票，分别划转至高xx、xxx及xxx指定的证券账户。其中，高xx受让 4,002.8879 万股，xxx受让 1,571.476 万股，xxx受让 1,103.607 万股。2012

年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。

2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第 00015-16 号《民事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。

本次重整完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	高xx	4,002.8879	13.91
2	鑫天纸业	3,030.3598	10.53
3	xxx	1,571.476	5.46
4	xxx	1,103.6070	3.83
5	其他	19,075.1453	66.27
合计		28,783.476	100.00

（九）2013 年，恢复上市

公司于 2012 年 12 月 31 日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】468 号），决定核准公司股票于xxx先生将有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。xxx已于 2013 年

3 月 27 日向公司支付了前述补偿款 5,000 万元，金城股份现已符合深证上【2012】

468 号文的规定。2013 年 4 月 26 日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

（十）恢复上市后的一致行动人的股权调整情况

2013 年 6 月，因债务问题，根据xxxxxxxxxxxx（00000）烟执

字地 213 号、（20113）烟执字第 211 号裁定，高xx将所持上市公司的 922.66

万股划转到xxx名下，上述股票过户手续已于 2013 年 6 月 25 日办理完毕

2015 年 12 月，因债务问题，高xx所持有的上市公司剩余的 3,080.2254 万

股经衡阳中院司法裁定（【2015】衡中法执字第 9 号），司法划转至文菁华名下。

上述股票过户手续已于 2015 年 12 月 2 日办理完毕。

经上述股权调整后，截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	高xx	3,080.2254	10.70
2	鑫天贸易（注）	2,230.3598	7.75
3	xxx	2,494.1385	8.67
4	xxx	1,103.6070	3.83
5	其他	19,875.1453	69.05
合计		28,783.476	100.00

注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ‌

（一）最近三年控股权变动情况

1、2012 年 4 月，上市公司实际控制人为xxx

2012 年 4 月 24 日，鑫天纸业为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33.00%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 30.00%的股权，合计持有鑫天纸业 63.00%的股权。xxx持有宝地集团 99.11%的股权，xxx先生成为公司实际控制人。具体控制关系如下图所示：

注：2013 年 5 月 16 日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业 37%的股权转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013 年 6 月 6 日更名为鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司间接控制鑫天纸业 30%的股权，合计持有鑫天纸业 100%的股权。

2、2012 年 10 月，上市公司实际控制人变更为朱祖国

x祖国在公司 2012 年破产重整过程中，通过与高xx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定在公司重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过

《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体控制关系如下图所示：

2015 年 12 月 2 日，因债权债务纠纷，原一致行动人高xx所持有的上市公

司 3,080.2254 万股经衡阳中院司法裁定，过户至文菁华名下，文菁华已出具《承诺函》，承诺将继续履行上述《一致行动协议》。

截至本报告书签署日，xxx通过《一致行动协议》的安排一直为公司实际控制人，最近三年公司实际控制人未发生变更。

（二）xxx未持有股份通过一致行动协议安排成为公司实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定且履行了相应的披露义务

1、xxx通过《一致行动协议》的安排成为上市公司实际控制人具体情况

（1）2012 年金城股份破产重整中，xxx通过签署《一致行动协议》成为上市公司实际控制人的具体情况如下：

2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定

书》（【2012】锦民一破字第 00015-3 号），裁定准许金城股份进行重整。

2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字

第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票(以下称“让渡股票”)，共计让渡约 6,678.69万股；上述让渡股票全部由重组方，即xxx、高xx、xxx、xxxx条件受让。

2012 年 10 月 26 日，xxx、高xx、xxx、xxx共同签署了《关于

共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》。根据《一致行动协议》的约定：

①xxx、xxx、xxx、xxxx作为一致行动人，共同参与金城股份的重整工作。

②xxx将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后续发展；高xx、xxx、xxx三方共同向金城股份提供不少于 1.33 亿元的资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高xx受让 4,002.8879 万股、xxx受让 1,571.476 万股、xx

xx让 1,103.607 万股。根据《重整计划》的规定，上述各方最终受让的准确股票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

③xxx、高xx、xxx、xxx相互保证，在本次参与金城股份重整的过程中，均保持一致行动，一方与金城股份及其股东签订各种与重整工作相关的协议或出具相关法律文书，即视为其他各方自身签署与金城股份的协议或向金城股份出具法律文件，各方在不超过《一致行动协议》的范围内接受该等文件或法律文书的约束。

④本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，xxx、xxx、xxx、xxxx继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，具体如下：

A、各方将继续作为一致行动人，在对金城股份行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以xxx或朱祖国代理人的意见为准。

B、各方同意，在相关法律文件中将xxx作为金城股份实际控制人的地位予以明确。

C、高xx、xxx、xxx就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外的一切股东权利均委托朱祖国或xxx指定人员代为行使。

D、未经朱祖国同意，高xx、xxx、xxx不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在金城股份的股东权利。

E、各方同意，在金城股份董事会人选方面保持一致意见，且xxx、xx

x、xxxxx一致提名xxx推荐人员担任金城股份的董事，并在相关股东大会上表决同意xxx推荐人员担任金城股份董事。

F、若在金城股份董事会中有各方推荐的人员担任董事，xxx、xxx、xxxxx的董事在金城股份董事会上进行表决时，将与xxx推荐的董事（包括xxx本人担任董事时）保持一致，并以xxx推荐的董事意见为准。

G、根据xxx向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州中院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入的资产，其评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。”

H、为完成前款所述的资产注入，高xx、xxx、xxx（包括其推荐的金城股份董事）同意并授权由xxx及xxx推荐的董事，提议召开董事会、股东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深交所有关规定执行。

I、xxx、xxx、xxxxx，其受让的股票自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果前述第 7 项资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

J、xxx、xxx、xxx、xxxxx一致行动人期间，对金城股份相关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。

2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同参与公司重整的一致行动协议》的公告。

2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至xxx及其一致行动人指定的证券账户，高xx、xxx、xxx分别获得金城股份股东让渡的股票 4,002.8879 万

股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，xxx及其一致行动人合计持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。

前述《一致行动协议》已在上市公司重整时及重整后实际履行。

（2）2014 年 11 月，因高xx与文菁华之间存有债权债务纠纷，文菁华向衡阳中院提起诉讼保全，要求冻结高xx持有的公司 30,802,254 股限售流通股股

票。本案审理过程中，文菁华于 2015 年 11 月 25 日出具《确认函》，承诺如高

xx名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，其承诺愿意继续履行此前高xx与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。

本案经最终审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》（【2015】衡中法执字第 9 号），裁定将高xx持有的上市公司股份中的 30,802,254 股限售流通股股票过户至申请执行人文菁华名下，同时，解除对被执行人高xx名下上市公司 30,802,254 股限售流通股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 12

月 3 日出具了《证券过户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），

高xx持有的上市公司 30,802,254 股限售流通股股票过户已于 2015 年 12 月 2 日过户至文菁华名下。本次股份过户完成后，文菁华承诺继续履行高xx与其他一致行动人签订的协议。

本次股份司法划转完成后，上市公司实际控制人xxx及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	文菁华	30,802,254	10.70
2	xxx	24,941,385	8.67
3	xxx	11,036,070	3.83
4	xxx	-	-
合计		66,779,709	23.20

截至本报告书签署日，xxx通过上述《一致行动协议》的安排一直担任上市公司实际控制人。

2、xxx未持有股份被安排成为上市公司实际控制人的原因说明

2012 年 10 月 26 日，高xx、xxx、xxx、xxx共同签署了《一致行动协议》，约定在金城股份重整过程中，xxx将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与上市公司，支持金城股份后续发展；高xx、xxx、xxx三方共同向金城股份提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，用于公司按照《重整计划》的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高xx受让 4,002.8879 万股、xxx受让 1,571.476 万股、xxx受让 1,103.607 万股。

上市公司破产重整时，由于朱祖国资金紧张，根据《一致行动协议》约定，xxx在金城股份破产重整过程中不受让股份，在金城股份破产重整完成后，xxx将其合法拥有的矿产行业优质资产以证券监管机关许可的方式注入到金城股份，同时一致行动人共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。根据该协议安排，xxx虽然在金城股份破产重整过程中不受让股份，但是各方基于未来朱祖国向金城股份注入优质矿业资产，将有效拓展上市公司业务范围，提高上市公司的持续稳定经营能力的预期，各方构成一个事实上的利益共同体，故通过《一致行动协议》安排，朱祖国获得公司的实际控制权。

2012 年 10 月 26 日锦州中院出具（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事裁定书》中明确说明：“本院经审查认为，按照重整计划，朱祖国及其一致行动人将作为整体共同受让金城股份股东让渡的股票，朱祖国及其一致行动人之间如何分配让渡股票，依其签署的相关协议确定，且朱祖国及其一致行动人根据重整计划应向金城股份赠予的股权已办理完毕过户登记手续，应向金城股份提供的资金已全额支付至管理人指定的银行账户，故申请人的请求符合重整计划及相关法律规定。”

2012 年 11 月 10 日，金城股份已就上述情况发布了《华创证券有限责任公司关于朱祖国不受让股份的原因、后续安排，是否违反重整计划的财务顾问意见》

因此，朱祖国未持有上市公司股份通过《一致行动协议》安排成为上市公司实际控制人没有违反《重整计划》。

3、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定

根据《收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过投资关系、协议、其

他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”；第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”此外，《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据前文所述，朱祖国的一致行动人高万峰、曹雅群、xxx通过金城股份破产重组获得金城股份股东让渡的股份，朱祖国虽未持有上市公司的股份，但其通过与高xx、xxx、xxx签署的《一致行动协议》形成利益共同体，实际支配金城股份表决权合计 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%，并通过一致行动关系共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，从而成为金城股份实际控制人；鉴于文菁华已承诺如高xx名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其愿意继续履行此前高xx与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除。因此，高xx持有的上市公司股份过户至文菁华名下后，朱祖国通过《一致行动协议》约定，仍为金城股份实际控制人，符合《收购管理办法》第八十三条之规定。

4、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人已履行了必要的程序和信息披露义务

2012 年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署一致行动人协议成为上市公司实际控制人已履行了必要的程序和信息披露义务，具体如下：

（1）2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民

事裁定书》（【2012】锦民一破字第 00015 号），裁定准许金城股份进行重整。

（2）2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一

破字第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股；上述让渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。

（3）2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高xx、xxx、xxx共同签署了《一致行动协议》。

（4）2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同参与公司重整的一致行动协议》。

（5）2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证券账户，高xx、xxx、xxx分别获得金城股份股东让渡的股票 4,002.8879 万股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。

（6）2012 年 11 月 15 日，金城股份就上述股份让渡及破产重组进展情况发布了《破产重整进展公告》。

（7）2015 年 12 月 2 日，金城股份就高xx所持上市公司持股份过户至文菁华名下，发布了《金城造纸股份有限公司关于权益变动的提示性公告》、《金城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》。

（8）2015 年 12 月 4 日，金城股份就高xx与文菁华之间的股份过户事宜发布了《金城造纸股份有限公司关于股票司法划转完成过户登记的公告》、《金城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展的公告》。

（三）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况 ‌

金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发明专利，1991 年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26 个省，并出口至香港、马来西亚、伊朗等国家和地区。

金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺 1989 年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012 年获国家发明专利。

从 2008 年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012 年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。破产重整使得公司暂时扭转了资不抵债的局面，财务状况略有好转。但金城股份所处行业形势相对xx，公司产品结构相对单一，盈利能力和抗风险能力极差，报告期，上市公司扣除非经常性损益后净利润持续为负数。

五、公司最近三年主要财务指标 ‌

（一）近三年主要财务数据

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 年 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	69,677.50	68,846.55	68,292.64
负债总额	43,354.69	45,901.30	46,357.62
归属于母公司股东权益合计	26,322.81	22,945.25	21,935.02
股东权益合计	26,322.81	22,945.25	21,935.02

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	24,315.18	30,504.53	24,224.87

营业利润	-80.84	-1,025.31	347.29
利润总额	955.61	-116.05	1,453.10
净利润	1,145.52	223.61	1,592.18
归属于母公司股东的净利润	1,145.52	223.61	1,592.18

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-29.21	-3,384.80	-5,109.67
投资活动产生的现金流量净额	-674.90	392.15	5.48
筹资活动产生的现金流量净额	133.13	944.66	3,492.11
现金及现金等价物净增加额	-570.98	-2,047.98	-1,612.08
年末现金及现金等价物余额	130.71	701.69	2,749.67

六、公司控股股东及实际控制人概况 ‌

（一）股权控制关系

截至 2015 年 12 月 31 日，金城股份的股本结构如下：

	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	66,957,549	23.26%
其他内资持股	66,957,549	23.26%
其中：境内法人持股	177,840	0.06%
境内自然人持股	66,779,709	23.20%
二、无限售条件股份	220,877,211	76.74%
人民币普通股	220,877,211	76.74%
三、股份总数	287,834,760	100.00%

根据中国证券登记深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2015 年 12 月 31

日，金城股份前 10 名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	报告期末持股数量（股）
文菁华	境内自然人	10.70%	30,802,254
xxx	境内自然人	8.67%	24,941,385
锦州鑫天贸易有限公司	境内非国有法人	7.75%	22,303,598
xxx	xxx然人	3.83%	11,036,070
中国银行股份有限公司－工	基金	1.39%	4,000,000

银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金
重庆振玺投资发展有限公司	境内非国有自然人	0.78%	2,244,194
xxx	境内自然人	0.76%	2,190,500
xxx	境内自然人	0.55%	1,575,264
xx	境内自然人	0.48%	1,374,799
交通银行股份有限公司－工银瑞信养老产业股票型证券投资基金	基金	0.45%	1,300,000
合计		35.36%	101,768,064

（二）实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、xxx、xxxxxx况

x公司实际控制人为朱祖国， 2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高xx、xxx、xxx签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2015 年 12 月，文菁华受让高xx所持有的上市公司全部股份后，并承诺继续履行上述《一致行动协议》，朱祖国作为上市公司实际控制人的地位未受到前述股权变动的影响，文菁华、xxx、xxx合计持有公司 6,677.97 万股股份，占总股本的 23.20%。实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、xxx、xxx的基本情况如下：

1、朱祖国，男，1964 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 33032419640807****。最近 5 年内的职业及职务：2007 年起任上海邦富实业有限公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013 年 1 月起任金城造纸股份有限公司董事。

2、文菁华，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 44032119741114****，现持有金城股份 10.70%的股份。

3、xxx，男，1946 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 31023019461227****，持有金城股份 8.67%的股份。

4、xxx，男，1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010419660220****，持有金城股份 3.83%的股份。

（三）实际控制人朱祖国及其一致行动人所持股份涉诉、代持或其他利益安排的情况（包括原一致行动人高xx）

1、朱祖国及其一致行动人所持股份涉诉、代持的最新进展

截至本报告书签署之日，实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括原一致行动人高xx）所持公司股份存在的涉诉、代持及其他利益安排及解除的最新情况如下表所示：

序号

事项

目前的进展

2013 年 9 月 3 日，朱祖国向高xx提供 1,000 万元

借款，并签订协议约定 18 个月内还款，若借款期限已满但高xx未能还款，自高xx未能如期履行还款义务之日起七日内，将高xx持有的金城股份的股票按照 3.08 元/股计算，折合 324.675 万股股票给

予朱祖国以抵扣全额借款。该笔贷款已于 2015 年 3

月 2 日到期，高xx未能如期偿还，自 2015 年 3 月

9 日起，高xx持有的 3,246,750 股金城股份股票性质转为由高xx代朱祖国持有。

款项已结清、代持已解除、高xx所持股权已过户至文菁华。

高xx因欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计 134,888,000 元整，到期未还，文菁华因此向衡阳中院提起诉讼，并申请财产保全冻结高xx所持金城股份 30,802,254 股。经审理，高万峰一审败诉，根

据《民事调解书》（[2014]衡中法民三初字第 167 号）决定执行高xx所持金城股份的股权抵偿给文菁华。

2015 年 4 月 30 日，xxx、xxx和朱祖国向衡阳中院提出《执行异议申请书》要求停止执行高xx所持上市公司的股份。2015 年 7 月 7 日，衡阳中院

裁定（[2015]衡中法执异字第 18 号）驳回了上述人员的异议申请。

最终本案经审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》

（[2015]衡中法执字第 9 号）裁定将高xx持有的上

市公司股份中的 30,802,254 股限售流通股股票过户至申请执行人文菁华名下。

高xx持有的上市公司全部股份 30,802,254 股已于

2015 年 12 月 5 日过户至文菁华名下；

文菁华确认其所持股份不存在代持并愿意继续履行原一致行动人协议；

实际控制人及一致行动人对文菁华继续履行一致行动人协议无异议。

朱祖国、高xx与xxxx在债权债务纠纷，xxxx 2015 年 3 月 26 日向兰州中院提请诉前财产保全。兰州中院出具了《民事裁定书》（[2015]xxx字第 22 号）裁定冻结高xx持有上市公司 860 万元等值的股份数。

2015 年 10 月 28 日，上市公司收到兰州中院《民事

裁定书》（[2015]兰民一初字第 87 号、[2015]兰民一

债权人xxx已经撤回起诉；

债权债务已处理完毕。

序号

事项

目前的进展

初字第 87-1 号），兰州中院准许债权人xxx申请撤

回起诉，并解除担保人相关资产冻结。

xxx与xxx 2012 年 12 月 30 日签署的《股票代

持协议书》，xxxxx的金城股份股票中 235.738万股归xxx有，且本金由xxxxx，相关股东权利由xxxxx行使，上述股份锁定期满可上市流通后，xxx向xxx付扣除上述股份本金后的收益。

已于2016 年 1 月20 日签订了《解除代持协议》，金城股份已于 2016 年 3 月 31 日发布了《关于xxx与xx、xxx解除代持协议的

公告》。

xxx与xxxx 2012 年 12 月 30 日签署的《股票

x持协议书》，xxxxx的金城股份股票中167.869万股归xxx所有，本金由xxxxx出资，xxx委托xxxxx持有并行使相关股东权利，上述股份锁定期满可上市流通后，xxx向xxx支付扣除股份本金和利息后的收益。

已于2016 年 1 月20 日签订了《解除代持协议》，金城股份已于 2016 年 3 月 31 日发布了《关于xxx与xx、xxx解除代持协议的

公告》。

2、xxx与xx、xxx代持协议解除的相关情况

xxx与xx、xxx于2012年12月30日分别签署的《股票代持协议书》，根据《股票代持协议书》，xxxxx的金城股份股票中235.738万股/167.869万股分别归xx/xxx所有，且本金由xxxxx，相关股东权利由xxxxx行使，上述股份锁定期满可上市流通后，xxx向xx/xxx支付扣除上述股份本金后的收益。

经xxx与xxxxxxx好协商一致决定解除原约定之股份代持，于2016年1月20日分别与xx、xxx签署的《解除代持协议》，相关协议主要内容如下：

（1）双方基于《股票代持协议书》达成的xxx替xx/xxxx持235.738万股/167.869万股金城股份股票之约定于《解除代持协议》签订生效之日起解除，解除股份代持后，双方均不就原股份代持之相关约定享有权利或承担义务。

（2）解除股份代持后，xxx即为原股份代持约定的235.738万股/167.869万股上市公司股份之所有人，并就该235.738万股/167.869万股上市公司股份享有股东权益并承担股东义务。

（3）xx/xxx承诺解除股份代持后，xxx即为该235.738万股/167.869万股上市公司股份之所有人，xx/xxx不就该股份代持事项与xxxxx 235.738万股/167.869万股上市公司股份所有权发生争议。

（4）xxxxxx除股份代持后，xxxxxx就原股份代持事项向xx/xxxxxx价或产生争议。xxxxxx代持协议存续期间，xxxxxx 235.738万股/167.869万股股份之名义持有人发生的一切事项均由xxxxxxxx/xxx无关，xx/xxx不承担由此产生的任何责任或义务。

同时xxx、xx、xxx已分别出具《声明与承诺》，截至本报告书签署之日，xxx与xxxxxx的股权代持已彻底解除，代持关系解除后,xxx为原约定代持股份的实际持有人，各方就此不存在纠纷和潜在纠纷。

综上，截至本报告书签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份相关的诉讼已撤诉或已执行完毕，相关股份代持已解除。同时上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括xxx、xxx、文菁华）已出具《声明与承诺》：目前持有上市公司的股份不存在代持、委托、信托持股或其他利益安排的情形，亦不存在质押、冻结之情形。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ‌

本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

八、朱祖国资产注入豁免相关事项 ‌

（一）朱祖国及其一致行动人在公司破产重整过程中及重整完成后所作出的各项承诺及履行情况

x祖国及其一致行动人在破产重整的过程中，共做出了 7 项承诺；本次重整完成后，朱祖国资产注入承诺未能按期履行，朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014 和 2015 年贡献的净利润做出补充承诺，上述八项承诺的具体内容和目前的履行情况如下：

序号	承诺内容	履行情况
第 1 项	x祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于1.33 亿元的	已履行

资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务。

第 2 项

x祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持

金城股份后续发展

已履行

第 3 x

xx矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于金

城股份的净利润及实际分红不低于 220 万元，在 2013 年度能够

实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于 880 万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城股份补足

已履行

第 4 项

x祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀

土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱

祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向金城股份支付补偿金 5,000 万元

x祖国已向公司支付了 5,000

万元补偿

第 5 项

x祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符

合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求

尚未履行

第 6 项

自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三

方转让，且金城股份拥有优先受让权。

履行中

第 7 项

x祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管

机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

履行中

第 8 项

在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于

941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公

司补足。

已履行

xxxx其一致行动人除《重整计划》关于资产注入的承诺未履行外，其他承诺均切实履行。

（二）上市公司未履行承诺事项不违背《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定

根据金城股份《重整计划》及关于朱祖国履行《重整计划》相关承诺的进展

公告等文件、本次重大资产重组方案及金城股份关于本次重大资产重组的相关会议文件，朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中做出的上述第 5 项尚未履行的

承诺当时符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号指引》”）的相关规定，但目前该承诺继续履行将不利于维护上市公司权益，具体情况说明如下：

1、朱祖国及其一致行动人在公司破产重整时作出上述承诺的合理性

根据上市公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的公告》、《上海xxx律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进行承诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告》等，朱祖国作出前述承诺时，其拥有的恒鑫矿业已于 2010 年受让兴国县金龙金矿（以下称“金龙金矿”）的全部资产及负债（包括两项采矿权和六项探矿权尚待办理过户手续），并推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下江西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整合成一项采矿权，并出具一个合并的储量报告，而当时黄金价格较高（2012 年 10 月 31 日收盘价

为 1,719.66 美元/盎司），金矿收益较好；同时，恒鑫矿业还拥有铌钽矿探矿权，在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，由于稀土矿为国家保护性开采特定矿种，恒鑫矿业一直按照《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国土资发〔2009〕165 号，以下简称“《165 号文》”）的规定（探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量，否则，地质储量报告不予评审、备案）对稀土矿进行勘察，同时聘请相关地质勘察机构负责稀土储量及黄金储量的勘察工作，并预测稀土资源量达到 2 万吨以上。由于当时国家政策对伴生稀土矿的探矿及采矿规定不明确，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。

因此，朱祖国在《重整计划》中做出的上述承诺当时符合《4 号指引》的相关规定。

2、朱祖国及其一致行动人上述承诺已属于无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益

自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10 月 31 日

收盘价的 1,719.66 美元/盎司下降到 2015 年 10 月 31 日收盘价的 1,146.21 美元/

盎司，价格下降近 40%，而恒鑫矿业 2014 年度经审计的净利润仅为 256.7 万元，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。而朱祖国（包括其关联方及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续未及时办理完成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等程序，前述程序全部完成后方能满足提出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，由于金城股份 2014 年第一次临时股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金安排事宜亦未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

另外，2013 年 5 月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；经咨询相关部门，恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，在短期内不具备资产重组的基本条件。

因此，朱祖国作出的矿业资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。

综上分析，朱祖国在《重整计划》中做出的矿业资产注入承诺当时符合《4号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行。根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买江苏院 100%股权。本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份控股股东，金城股份的业务将转型为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。如让朱祖国（包括其关联方及一致行动人）继续履行原承诺，继续将已不具备注入条件的矿产行业资产注入上市公司，将不利于维护上市公司及全体股东的权益。在上述背景下，锦州中院复函同意变更重组方。其后，经金城股份董事会、监事会和股东大会审议，在通过了本次重大资产重组方案的同时，已对上述相关承诺进行了豁免。

鉴于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中作出的尚未履行的承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。根据《4 号指引》的相关规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，或“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

本次豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺已履行如下程序和信息披露义务：

1、经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于 2014 年 7 月就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：“公司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分进行调整。妥否，请批示。”

2014 年 7 月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方及相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据

《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。”

2014 年 10 月 9 日，金城股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关

于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；2014 年 10 月 13 日，金城股份发布《第七届董事会第六次会议决议公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》，就上述事项进行公告。

2、2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为金城股份本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于金城股份本次重大资产重组实施完毕后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的第七项承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本次重大资产重组因未能获得金城股份股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履行《重整计划》中的第七项承诺，直至金城股份新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行；并同意将该议案提交金城股份股东大会审议。金城股份独立董事已就上述豁免事项予以事先认可，关联董事就此已回避表决。

2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。

2015 年 8 月 28 日和 2015 年 9 月 15 日，金城股份就上述董事会、监事会审议情况以及本次重大资产重组相关事项发布了公告及更正公告。

3、金城股份于 2015 年 9 月 28 日召开上市公司 2015 年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为上市公司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于上市公司本次重大资产重组实施完毕后生效。朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第七项承诺，在上市公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如上市公司本次重组因未能获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第七项承诺，直至上市公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执

行。金城股份承诺相关方及关联股东就此均已回避表决。

2015 年 9 月 28 日，上市公司常年法律顾问辽宁文柳山律师事务所出具关于

金城股份 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书，认为该次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

2015 年 9 月 29 日，金城股份就上述股东大会审议情况以及本次重大资产重组相关事项进行了公告。

截至本重组报告书签署日，上市公司、朱祖国及其一致行动人、上市公司其他股东均未就上述豁免事项向上市公司主张任何权利。

综上，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未履行的承诺当时符合《4 号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，因此上市公司可通过依法履行相关程序变更该等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至本重组报告书签署日，该豁免事项已履行了所有必要的审议程序和信息披露义务，合法合规；且上市公司通过本次重大资产重组将另行引入新的优质资产，有利于进一步维护上市公司及广大股民的利益，因此上述豁免符合《4 号指引》的相关规定，目前不存在对本次重大资产重组构成重大影响的法律风险或潜在纠纷。

（三）豁免承诺与本次重组互为条件，未损害中小股东权益

鉴于国际黄金价格下跌、矿权整合耗时过长以及国家对稀土行业的限制超预期等客观原因，导致目前朱祖国（包括其一致行动人）无法履行在《重整计划》中作出的资产注入等承诺，且履行该等承诺将不利于维护上市公司权益。

根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广，该业务是我国重点发展的战略性新兴产业。

豁免承诺与本次重组互为条件，一方面引入了新的优质资产和业务，另一方面解决了上市公司长期无法解决且无法履行的资产注入问题，有利于增强公司持续盈利能力，进一步维护全体股东利益。此外，豁免承诺与本次重组互为条件，

如本次重组未获通过，朱祖国及其一致行动人已出具承诺，将履行破产重整时所作的一切承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除，因此，豁免承诺与本次重组互为条件未损害上市公司中小股东利益。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况 ‌

（一）宝地集团基本情况

公司名称	锦州宝地建设集团有限公司
注册地址	锦州市太和区xxx里宝地城 C 区 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	29,180 万元
统一社会信用代码	912107007164573647
公司类型及经济性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）宝地集团的股权结构

截至本报告书签署日，宝地集团的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	28,921.00	99.1124
2	徐长剑	259.00	0.8876
合计		29,180.00	100.00

宝地集团股东的基本情况如下：

xxx，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。

xxx，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国家或地区的长期/永久居留权。

宝地集团的股东xxx和xxxx叔侄关系。

（三）宝地集团历史沿革

宝地集团前身是成立于 1999 年 5 月 20 日的锦州宝地房屋开发有限责任公

司，注册资本 5,180 万元，股东xxx出资 4,662 万元，股权占比为 90%；xx

x（xxxx用名）出资 259 万元，股权占比为 5%；xxx资 259 万元，股权

占比为 5%。公司经营范围是房屋开发（三级）与销售，公司住所：锦州市凌河区南宁路 5 段 6 号。

2001 年 9 月 28 日，锦州宝地房屋开发有限责任公司名称变更为锦州宝地建

设集团有限公司，住所变更为锦州市凌河区菊花里 5-44 号，经营范围变更为房屋开发（二级）与销售。

2009 年 3 月 23 日，宝地集团增资至 29,180 万元，由xxx认购新增注册资本，增资后股东持股情况为：xxx 28,662 万元，股权占比为 98.22%；xxx 259 万元，股权占比为 0.89%；xx 059 万元，股权占比为 0.89%。

2009 年 5 月 6 日，宝地集团地址变更为锦州市太和区xxx里宝地城 C 区

1 号。

2011 年 3 月 15 日，宝地集团股东xxx其股权转让给xxx，变更后股东

持股情况：xxx 28,921 万元，股权占比为 99.11%；xxx 259 万元，股权占比为 0.89%。

2012 年 10 月 8 日，宝地集团经营范围变更为房屋开发（一级）与销售。

2015 年 6 月 8 日，宝地集团经营范围变更为房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活动。

（四）宝地集团控制的企业情况

截至本报告书签署之日，宝地集团的控股公司共有 28 家，基本情况如下表所示：

序号

公司名称

经营范围

注册资本

（万元）

持股比例

（%）

锦州永利投资有限公司

对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

1,000

100

锦州泰达保温材料有限

公司

保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

100

锦州尚诚监

理咨询有限责任公司

建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁

工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程招标代理；建设工程项目招标代理；建设工程项目咨

350

100

询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

锦州东盛房地产开发有

限公司

房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

800

100

锦州鑫鑫农村建设投资

有限公司

对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

10,000

100

锦州万和房屋开发有限

公司

房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）、销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

800

100

辽宁万家置

业有限公司

房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

5,000

100

锦州宝地装饰工程有限公司

建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

1,800

100

锦州宝地纸业有限公司

机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

1,000

100

锦州宝地建筑安装有限公司

房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装工程；防水工程；钢结构工程；市政公用工程；建筑机械工具、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

9,800

100

锦州宝地物业服务有限责任公司

物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、安装与维护；电梯安装、改造、维修；广告制作、发布服务；房地产中介服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

500

100

锦州东升俊杰房地产开发有限公司

房地产开发：商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；业务管理；道路工程施工；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营

活动）

800

100

锦州恒泰天

成装饰工程有限公司

室内、外装修、装修工程施工。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

15,000

100

锦州宝地城农贸市场服务有限责任

公司

柜台租赁、农贸市场管理、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

100

锦州宝地肇东街农贸市场服务有限

公司

市场设施租赁，市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

100

辽宁宝地建设有限公司

许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2,000

100

辽宁锦港宝地置业有限公司

房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

10,000

沈阳铭郡置业有限公司

许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，商品

房销售，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3,000

100

阜新宝地置业有限公司

房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理；乐器、文化用品、体育用品及器材销售；首饰、工艺品销售；以下限分公司经营：旅馆、卷烟、雪茄烟零售；中型餐馆；批发零食预包装食品；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

3,000

100

阜新宝地物业服务有限

公司

物业服务，家政服务，会展承办及服务

锦州伟业拆迁安置有限

公司

房屋拆除、拆迁安置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

150

锦州宝地商业经营管理有限公司

商业房地产经营管理、咨询服务、展览服务、租赁服务、商业综合管理服务、商业布局规划、商业经营管理咨询服务、商业市场调研、经营定位服务、代理房屋出租、出售及柜台出租、出售；日用百货、服装、鞋帽、、家电、钟表、珠宝、金银饰品、工艺品、化妆品、照相器材、通讯器材、皮具、箱包、饰品、玩具、床上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电子产品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

200

锦州正兴置

业有限公司

房屋开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

800

锦州鑫天贸易有限公司

批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及经营许可证的商品，需按国家规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

621 万美元

98.5

锦州金信典当有限公司

动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产

（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务（上述项目经营期限截至至 2015

年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

1,000

营口宝地房地产开发有

限公司

房地产开发、物业管理

1,000

86.2

锦州杏叶房

地产开发有限公司

房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

850

栢生有限公

司

贸易

100 港币

（五）宝地集团财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，宝地集团总资产为 760,530.26 万元，净资产为

104,321.30 万元；2015 年度实现营业收入 63,070.29 万元，净利润 17,286.01 万元，宝地集团上述财务数据未经审计。

二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况 ‌

本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之实际控制人为xxx先生。

（一）神雾集团基本情况

公司名称	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址	北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号
法定代表人	xxx
注册资本	36,000 万元

营业执照号	110114003148685
组织机构代码	80266006X
税务登记证号码	11011480266006X
公司类型及经济性质	股份有限公司（非国有）
经营范围	化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）神雾集团设立及历史沿革

1、神雾有限设立的程序

1999 年 9 月 1 日，北京神雾科技有限公司（以下简称“神雾科技”）与中国台湾籍自然人xxx签署《北京神雾热能技术有限公司合同》和《北京神雾热能技术有限公司章程》，同意合资设立神雾有限，投资总额为 700 万元，注册资本

为 500 万元，其中神雾科技以机器设备作价 150 万元、专利技术作价 125 万元

以及货币 50 万元作为出资，xxx以相当于 175 万元的美元现金作为出资，双方投资者应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴付各自出资额的 100%。

1999 年 9 月 2 日，北京市昌平县对外经济贸易委员会出具昌经贸资字（1999）

018 号《关于京台合资经营“北京神雾热能技术有限公司”合同、章程及董事会人员组成的批复》，批准神雾科技和xxx合资设立神雾有限。神雾有限领取了北京市人民政府颁发的外经贸京字【1999】00429 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

1999 年 11 月 18 日，神雾有限领取了注册号为企合京总字第 014278 号的《企业法人营业执照》，注册成立，其股权结构如下：

序号	姓名/名称	认缴出资额（万元）	占注册资本比例	实缴出资额（万元）
1	神雾科技	325	65%	0
2	xxx	175	35%	0
总计		500	100%	0

神雾有限成立后，神雾科技和xxx均未按照章程和合资合同的约定进行实缴出资。经主管商务部门批准，神雾科技和xxx终止神雾有限合资合同和章程，并将其持有的神雾有限股权转让给xxx等境内主体。

神雾有限设立之时，其全部投资者均未按照合资合同的约定缴纳注册资本，违反了法律、法规、规范性文件及其合资合同和章程。但鉴于神雾有限的主管商务部门批准了其变更为内资公司的申请；工商登记管理部门对其变更为内资公司事宜办理了工商变更登记；主管商务部门和工商登记管理部门未针对神雾有限设立时未按时缴纳出资的情形进行任何行政处罚；神雾有限变更为内资公司后，股东按时足额缴纳了出资；神雾有限变更为内资公司后通过历年工商年检，因此，神雾有限设立时投资者未按时缴纳出资的情形，不会对神雾集团的合法有效存续产生重大不利影响。

2、2001 年 8 月股权结构变动

神雾有限成立后，合资双方一直未缴付出资。2000 年 10 月 26 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意xxx退出，神雾有限的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业；同意神雾科技将其持有的神雾有限 63.5%股权、1.5%股权分别转让给xxx、海交大顶峰科技创业经营管理有限公司（以下简称“交大顶峰”）；同意xxx将其持有的神雾有限 3%股权、32% 股权分别转让给交大顶峰、汇清投资。

2000 年 10 月 26 日，神雾科技、xxx分别与xxx、交大顶峰、深圳市汇清投资发展有限公司（以下简称“汇清投资”）签署《转股协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。根据各方的确认，因转让方均未实际缴纳出资，上述转让均为无偿转让。

2000 年 10 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意注册资本为 500万元，其中xxx货币出资 317.5 万元，占注册资本的 63.5%，交大顶峰货币出资 22.5 万元，占注册资本的 4.5%，汇清投资货币出资 160 万元，占注册资本的 32%。

2000 年11 月7 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发（2000）

056 号《关于北京神雾热能技术有限公司终止合同、章程转为内资企业的批复》，同意神雾有限终止合同、章程，变更为内资企业。

2001 年 3 月 30 日，xxx、交大顶峰和汇清投资签署《北京神雾热能技术有限公司章程》。

2001 年 7 月 20 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审

（2001）第 013 号《验资报告》，验证神雾有限变更前注册资本为 500 万元，截

至 2001 年 6 月 30 日止股东实际投入资本 0 元；截至 2001 年 7 月 19 日止，xx

x、交大顶峰、汇清投资认缴出资 500 万元全部实缴到位。

2001 年 8 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市工商行政管理局作

出（2001）京经贸（资）止字第 74 号《外商投资企业终止合同、章程函》，说明神雾有限经北京市昌平区对外经济贸易委员会批准转为内资企业，终止合资合同、章程。

2001 年 8 月 3 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。上述股权结构变动完成后，神雾有限的股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	吴道洪	317.5	63.5%
2	汇清投资	160	32%
3	交大顶峰	22.5	4.5%
总计		500	100%

3、2001 年 8 月增加注册资本

2001 年 8 月 10 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 500

万元，其中xxx增加货币出资 317.5 万元，交大顶峰增加货币出资 22.5 万元，

汇清投资增加货币出资 160 万元。同日，xxx、交大顶峰、汇清投资签署《北京神雾热能技术有限公司章程修正案》。

2001 年 8 月 16 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审

（2001）第 014 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 15 日止，新增 500 万元

注册资本全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,000 万元。

2001 年 8 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，神雾有限的股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	635	63.5%
2	汇清投资	320	32%
3	交大顶峰	45	4.5%
总计		1,000	100%

4、2001 年 12 月增加注册资本

2001 年 6 月 22 日，神雾有限、xxx、上海华澳投资管理有限公司（以下简称“华澳投资”）、上海邦联创业投资有限公司（后更名为“上海邦联科技实业有限公司”，现名称为“上海利有实业有限公司”，以下简称“邦联投资”）、深圳市创新科技投资有限公司（后更名为“深圳市创新投资集团有限公司”，以下简称 “深创投”）签署《增资入股合同》，约定华澳投资向神雾有限投资 1,800 万元，其中，378 万元计入注册资本；1,422 万元计入资本公积金；邦联投资向神雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本；474 万元计入资本公积金；深创投向神雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本，474 万元计入资本公积金。

2001 年 8 月，xxx、汇清投资、交大顶峰、华澳投资、邦联投资、深创投签署《北京神雾热能技术有限公司章程》。

2001 年 12 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 630

万元，其中华澳投资以货币出资 378 万元，邦联投资以货币出资 126 万元，深创

投以货币出资 126 万元。

2001 年 12 月 27 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验

审字（2001）第 023 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 26 日止，新增注

册资本 630 万元全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,630 万元。

2001 年 12 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	635	38.96%
2	华澳投资	378	23.19%
3	汇清投资	320	19.63%
4	邦联投资	126	7.73%
5	深创投	126	7.73%
6	交大顶峰	45	2.76%
总计		1,630	100%

5、2006 年 2 月股权结构变动

2005 年 3 月 15 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意深创投和邦联投资

分别将其持有的神雾有限全部股权转让给xxx。同日，神雾有限签署《北京神雾热能技术有限公司章程修正案》。

2005 年 6 月 9 日，xxx与邦联投资签署《股权转让合同》，约定邦联投资将其持有的神雾有限 7.73%股权以 866 万元转让给xxx。

2005 年 9 月 6 日，xxx与深创投签署《股权转让合同》，约定深创投将其持有的神雾有限 7.73%股权以 793.74 万元转让给xxx。

2006 年 2 月 14 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	887	54.42%
2	华澳投资	378	23.19%
3	汇清投资	320	19.63%
4	交大顶峰	45	2.76%
总计		1,630	100%

6、2006 年 11 月股权结构变动

2006 年 3 月 28 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意华澳投资和汇清投资将其持有的神雾有限的全部股权转让给xxx，同意交大顶峰将其在神雾有限

28.7 万元出资对应的股权（占注册资本的 1.76%）转让给xxx、16.3 万元出资对应的股权（占注册资本的 1%）转让给高章俊；同意修改章程。

2006 年 3 月 31 日，xxx与汇清投资签署《股权转让协议》，约定汇清投资将其持有的神雾有限 19.63%股权以 480 万元转让给xxx。

2006 年 3 月 31 日,xxx与华澳投资签署《股权转让协议》，约定华澳投资将其持有的神雾有限 23.19%股权以 2,700 万元转让给xxx。

2006 年 3 月 31 日，xxx与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶峰将其持有的神雾有限 1.76%股权以 43 万元转让给xxx。

2006 年 3 月 31 日，高章俊与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶峰将其持有的神雾有限 1%股权以 25 万元转让给高章俊。

2006 年 10 月 18 日，xxxxxxx签署《北京神雾热能技术有限公司章程修正案》。同日，神雾有限召开股东会作出决议，通过该《章程修正案》。

高章俊自交大顶峰受让的 1%股权，系代xxxxx，转让价款实际由xxx支付。

2006 年 11 月 16 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	1,613.7	99%
2	高xx	16.3	1%
总计		1,630	100%

7、2007 年 3 月股权结构变动

2007 年 3 月 12 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意xxx分别向肖学俊和xxx转让神雾有限 20%股权。同日，神雾有限签署了《北京神雾热能技术有限公司章程修正案》。

2007 年 3 月 15 日，xxx和xxx签署《股权转让合同》，对上述 20%股

权转让事宜作出约定。2007 年 3 月 17 日，xxx和xxx签署《股权转让合同》，对上述 20%股权转让事宜作出约定。

2006 年 12 月 22 日，xxx和xxx签署《借款协议》，约定xxx向xxx提供 4,000 万元的借款，xxxxx持有的神雾有限 20%股权质押给xxx。 2006 年 11 月 8 日，xxx和xxx签署《借款协议》，约定xxx向xxx提供 500 万美元的借款，xxx将其持有的神雾有限 20%股权质押给xxx。由于当时我国尚未颁布公司股权质押登记相关规定，工商登记管理部门不受理股权质押登记申请，上述股权质押的约定无法实现。因此，xxxxxxxxx、xxx于 2007 年 3 月签署《代为持股协议书》，xxxxxx肖学俊和林建国转让神雾有限 20%股权，由肖学俊和林建国作为名义股东代持。同时肖学俊和xxx签署《股东授权书》，授权xxxxxx席神雾有限股东会，就股东会除转让其所持 20%股权以及在该股权上设定抵押、质押或其他权利负担之外的其他一切事项的决议行使表决权。因此，本次两笔股权转让，xxx、xxx均无需支付任何转让价款。

2007 年 3 月 28 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	吴道洪	961.7	59%
2	xxx	326	20%
3	xxx	326	20%
4	高xx	16.3	1%
总计		1,630	100%

8、2008 年 2 月股权结构变动

2008 年 1 月 18 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意高章俊将其持有的

1%股权转让给xxx。同日，高xx和xxxxx《股权转让协议》，就上述股权转让事宜作出约定。同日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>之修正案》。

根据高章俊的确认，本次转让系为解除高章俊与xxxxx的股权代持关系，xxxxxx付转让价款。

2008 年 2 月 25 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	978	60%
2	xxx	326	20%
3	xxx	326	20%
总计		1,630	100%

9、2009 年 3 月股权结构变动

2008 年 12 月 18 日，xxx和xxx签署《股权转让协议》，约定xxx将其持有的神雾有限 20%股权转让给xxx。

2008 年 12 月 18 日，xxx和xxx签署《协议书》，确认 2007 年xxx向xxx转让 20%股权，以及 2008 年xxx向xxx转让 20%股权，均无须支付股权转让价款。

根据xxx签署的《收据》、《确认函》，xxx已经清偿对xxx借款的本息，xxx与xxx之间的股权代持关系已经解除，双方不存在任何未了结的权利义务、责任，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。

2008 年 12 月 18 日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>

之修正案》。

2008 年 12 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意xxx将其持有的 20%股权转让给xxx，同意修改章程。

2009 年 3 月 26 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	1,304	80%
2	xxx	326	20%
总计		1,630	100%

10、2010 年 6 月增加注册资本

2009 年 5 月 30 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字【2009】第 046 号《北京神雾热能技术有限公司资产评估报告书》，神雾有限于评估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产评估值为 39,873.37 万元。

2009 年 6 月 8 日，xxx、xxx与软库博辰创业投资企业（以下简称“软库博辰”）、上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海汉理投资管理有限公司（以下简称“汉理投资”）、SBCVC、BW、RICHWISE（合称“新投资者”）签署《增资协议》，神雾有限变更为中外合资经营企业，新投资者出资 20,000

万元，其中 14,370 万元计入注册资本，余额计入资本公积金。各方之间的持股

比例在神雾有限于 2008 年 12 月 31 日的评估值基础上确定。

2009 年 6 月 8 日，xxx、xxx与新投资者签署《中外合资经营合同》和《修改和重述的章程》。

2009 年 6 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意神雾有限由内资公

司变更为中外合资经营企业，注册资本增至 16,000 万元，投资总额为 33,800 万元，同意各方签署的《增资协议》、《中外合资经营合同》，同意相应修改章程。

2009 年 8 月 5 日，北京市昌平区发展和改革委员会作出昌发行政核【2009】

61 号《关于北京神雾热能技术有限公司扩股增资变更为中外合资企业项目批准的批复》，批准新投资者对神雾有限增资。.

2009 年 8 月 21 日，xxxxxxxxxxxxxxxx【0000】00 x《关

于增资并购成立中外合资企业北京神雾热能技术有限公司的批复》，批准新投资者对神雾有限增资；批准变更经营范围。2009 年 12 月 15 日，北京市人民政府向神雾有限颁发商外资京字【2009】14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 1 月 21 日，大信事务所作出大信验字【2010】第 1-0003 号《验资报

告》，验证截至 2010 年 1 月 21 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货

币缴纳的第一期货币出资合计 99,929,278.99 元（美元出资按到账当日汇率折算人民币金额），其中 7,185 万元为实收资本，28,079,278.99 元计入资本公积金。本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 8,815 万元，占注册资本总额的 55.09%。

2010 年 3 月 24 日，大信事务所作出大信验字【2010】第 1-0012 号《验资报

告》，验证截至 2010 年 3 月 24 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货

币缴纳的第二期货币出资合计 99,954,720.56 元（美元出资按到账当日汇率折算人民币金额），其中 7,185 万元为实收资本，28,104,720.56 元计入资本公积金。本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 16,000 万元，占注册资本总额的 100%。

2010 年 6 月 25 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次增资完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	8,534.4	53.34%
2	xxx	2,132.8	13.33%
3	SBCVC	1,908.8	11.93%
4	中路实业	1,732.8	10.83%
5	BW	800	5.00%
6	RICHWISE	532.8	3.33%
7	软库博辰	267.2	1.67%
8	汉理投资	91.2	0.57%
总计		16,000	100%

11、2010 年 8 月股权结构变动

2010 年 7 月 5 日，xxx、xxx签署《股权比例变更协议》，xxx同意将其持有的 11.33%股权转让给xxx。

2010 年 7 月 9 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意xxx、xxx签署的《股权比例变更协议》，同意上述股权转让。同日，神雾有限全体股东签署

《北京神雾热能技术有限公司之章程修正案》和《北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修正案》。

2010 年 8 月 3 日,xxxxxxxxxxxxxxxx【0000】00 x《关于

北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，同意xxx将其持有的 11.33%

股权转让给xxx。2010 年 8 月 4 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京字【2009】14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

根据xxx的确认，xxx已经清偿对xxx借款的本息，xxx与xxxxx解除代持关系，xxx将原持有的神雾有限 13.33%股权（即原代xxxxx的 20%股权，在新投资者增资后稀释为 13.33%股权）无偿转回给xxx；同时，xxx以 1,200 万元的价格受让神雾有限 2%股权。因此形式上xxx向xxxxx 11.33%股权。

根据xxx的确认，xxx已经足额收到xxx支付的上述价款。

2010 年 8 月 9 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	10,347.2	64.67%
2	SBCVC	1,908.8	11.93%
3	中路实业	1,732.8	10.83%
4	BW	800	5%
5	RICHWISE	532.8	3.33%
6	xxx	320	2%
7	软库博辰	267.2	1.67%
8	汉理投资	91.2	0.57%
总计		16,000	100%

12、2010 年 11 月股权结构变动

2010 年 11 月 23 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意股权转让事宜并对合资经营合同和章程相应进行修改。同日，各方签署了相应的股权转让协议。股权转让的具体内容如下：

（1）xxxxx股东转让股权

转让方	受让方	转让的股权比例	转让价格（万元）
xxx	xxx新	7%	1,120
xxx	北京普发xx投资管理有限公司（以下简称“普发xx”）	0.52%	310
xxx	xxx兴盛达投资管理有限公司（以下简称“昌兴盛达”）	3.97%	2,381
xxx	XXXXXXXXX（xxx）	1.17%	000
xxx	XXXXXX XXXX （xxx）	0.05%	30

（2）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，汉理投资在一定条件下有权认购神雾有限的增资，认购额度为神雾有限摊薄后 1%股权。2010 年 11月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修改协议》，同意终止《中外合资经营合同》的上述约定，将增资改为由神雾有限其余原股东向汉理投资及其指定的第三方汉雷投资转让股权，具体如下：

转让方	受让方	转让的股权比例	转让价格（万元）
xxx	x雷投资	0.6079%	364.73
xxx	x理投资	0.0388%	23.29
xxx	x理投资	0.0200%	12
软库博辰	x理投资	0.0167%	10.02
SBCVC	汉理投资	0.1193%	71.58
中路实业	x理投资	0.1083%	64.98
BW	汉理投资	0.0500%	30
RICHWISE	汉理投资	0.0333%	19.98

（3）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，在一定条件下股东之

间将对股权比例进行调整。2010 年 11 月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修改协议》，同意终止《中外合资经营合同》的上述约定，由神雾有限的新投资者向xxx无偿转让股权，具体如下：

转让方	受让方	转让的股权比例	转让价格
软库博辰	xxx	0.14%	无偿
SBCVC	吴道洪	1.04%	无偿
中路实业	xxx	0.95%	无偿
BW	吴道洪	0.44%	无偿
RICHWISE	吴道洪	0.29%	无偿
x理投资	xxx	0.14%	无偿

2010 年 11 月 23 日，神雾有限全体股东签署了《北京神雾热能技术有限公

司中外合资经营合同修改协议》和《<北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章程>修改案》。

2010 年 11 月 26 日，xxxxxxxxxxxxxxxx【0000】000 x《关于北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。2010 年 11 月 29 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京字【2009】14020号《外商投资企业批准证书》。

2010 年 11 月 29 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	xxx	8,688	54.30%
2	SBCVC	1,723.2	10.77%
3	中路实业	1,564.8	9.78%
4	神雾创新	1,120	7.00%
5	BW	721.6	4.51%
6	昌兴盛达	635.2	3.97%
7	RICHWISE	481.6	3.01%
8	肖学俊	316.8	1.98%
9	软库博辰	241.6	1.51%
10	WEIHECHEN（xxx）	187.2	1.17%
11	汉理投资	131.2	0.82%
12	汉雷投资	97.6	0.61%
13	普发xx	83.2	0.52%
14	XUXXXX XXXX （xxx）	8	0.05%
总计		16,000	100%

13、2011 年 6 月整体变更设立股份有限公司

在整体变更前，神雾有限分别委托大信会计师和中京民信以 2010 年 11 月

30 日为基准日进行了审计和评估。根据大信会计师出具的大信审字【2010】第 1-1930 号《审计报告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限的账面净资产为 426,371,877.24 元。根据中京民信出具的京信评报字（2010）第 170 号《资产评估报告书》，于基准日2010 年11 月30 日，神雾有限净资产的评估值为56,175.97万元。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限召开董事会会议，全体董事一致同意：将神

雾有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京神雾环境能源科技集团股份有限公司”，整体变更基准日为 2010 年 11 月 30 日，以神雾有限于

基准日的净资产折合股本总额 36,000 万元。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《关于终止合资合同和合资公司章程的决议》，同意将神雾有限整体变更为股份有限公司，自整体变更的工商登记手续办理完成之日起，终止全体投资者签署的《关于北京神雾热能技术有限公司之中外合资经营合同》和《北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章程》及前述合同和章程因不时的修订所形成的修改协议、补充协议和修正案等。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发起人协议》。

2010 年 12 月 23 日，神雾集团全体发起人签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司章程》。

2011 年 1 月 14 日，北京市商务委员会作出京商务资字【2011】45 号《北京市商务委员会关于北京神雾热能技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意神雾有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 36,000 万股，

每股面值 1 元。

2011 年 1 月 19 日，神雾集团召开创立大会作出决议，全体股东均出席了会议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。

2011 年1 月20 日，神雾集团取得北京市人民政府颁发的商外资京资字【2011】

第 20387 号《外商投资企业批准证书》。

2011 年 6 月 16 日，大信会计师出具大信验字【2011】第 1-0005 号《验资报

告》，确认截至 2011 年 6 月 10 日止，神雾集团已收到全体股东以其拥有的神雾

有限的净资产折合的实收资本 36,000 万元。

2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局向神雾集团换发了注册号为

110114003148685 的《企业法人营业执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

本次整体变更完成后，神雾集团股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	xxx	19,548.00	54.30%
2	SBCVC	3,877.20	10.77%
3	中路实业	3,520.80	9.78%
4	神雾创新	2,520.00	7.00%
5	BW	1,623.60	4.51%
6	昌兴盛达	1,429.20	3.97%
7	RICHWISE	1,083.60	3.01%
8	肖学俊	712.80	1.98%
9	软库博辰	543.60	1.51%
10	WEX XX XXXX（xxx）	421.20	1.17%
11	汉理投资	295.20	0.82%
12	汉雷投资	219.60	0.61%
13	普发xx	187.20	0.52%
14	XUXXXX XXXX（xxx）	18.00	0.05%
总计		36,000.00	100.00%

14、2014 年股权转让

2014 年，汉雷投资与上海汉理前景股权投资合伙企业（以下简称“汉理前景”）签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司股权转让协议》，汉雷投资同意将其持有的神雾集团 0.61%的股权作价 647,300.00 元转让给汉理前景。

2014 年 4 月 19 日，神雾集团就该次变更制作了《章程修正案》并由全体股东共同签署。

本次变更完成后，神雾集团股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份数（万股）	持股比例
1	xxx	19,548.00	54.30%
2	SBCVC	3,877.20	10.77%
3	中路实业	3,520.80	9.78%
4	神雾创新	2,520.00	7.00%
5	BW	1,623.60	4.51%
6	昌兴盛达	1,429.20	3.97%
7	RICHWISE	1,083.60	3.01%
8	肖学俊	712.80	1.98%
9	软库博辰	543.60	1.51%
10	WEX XX XXXX（xxx）	421.20	1.17%
11	汉理投资	295.20	0.82%
12	汉理前景	219.60	0.61%
13	普发xx	187.20	0.52%
14	XUXXXX XXXX（xxx）	18.00	0.05%

总计

36,000.00

100.00%

神雾集团部分股东之间存在关联关系，具体情况如下：

（1）xxx为神雾创新的股东，持有神雾创新 100%股权。

（2）xxx为昌兴盛达的控股股东，为xxxxx弟。xxx为昌兴盛达的股东，为xxx和xxx的兄弟。李振生为昌兴盛达的股东，为xxx配偶的父亲。

（3）SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 与软库博辰均是 SBCVC

Limited (软银中国创业投资有限公司）旗下管理的企业。

（4）汉理投资和汉理前景的直接和间接权益持有人均包括xxx、xxxxxxx。其中，XUXXXX XXXX (xxx）是xxxx兄弟。xxxx XUXXXX XXXX(xxx)xxxxx父亲。xxx是 XUEJIE QIAN (xxx)xxxx的母亲。

（三）神雾集团产权控制关系

截至本报告书签署之日，神雾集团的股权结构图如下：

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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