Contract

国新证券股份有限公司

转融通证券出借交易业务投资者教育材料之业务规则及合同条款

尊敬的投资者：

为使您充分了解转融通证券出借交易业务规则及代理协议内容，我公司拟定了《转融通证券出借交易业务投资者教育材料之业务规则及合同条款》，供您参考。具体业务规则以监管机构公布的相关规定为准，合同条款具体内容详见

《国新证券股份有限公司转融通证券出借交易委托代理协议》。

第一部分 业务规则

x业务规则内容均摘自《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》、《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》、《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》、《深圳证券交易所 中国证券金融股份有限公司 中国证券登记结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》、《上海证券交易所 中国证券金融股份有限公司 中国证券登记结算有限责任公司科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》原文。

一、业务定义

转融通证券出借（以下简称证券出借），是指证券出借人（以下简称出借人）以一定的费率通过上海/深圳证券交易所（以下简称交易所）平台向中国证券金融股份有限公司

（以下简称证金公司）出借交易所上市证券，证金公司到期归还所借证券及相应权益补偿并支付费用的业务。

二、交易参与人

（一）符合下列条件的公募基金、社保基金、保险资金等机构投资者以及参与科创板、创业板发行人首次公开发行的战略投资者（以下简称战略投资者），可以作为出借人，通过约定申报和非约定申报方式参与证券出借：

1、熟悉证券出借交易相关规则，了解证券出借交易风险特性，具备相应风险承受能力；

2、不存在被法律、行政法规、部门规章或交易所业务规则禁止或者限制参与证券出借交易的情形；

3、最近三年内没有与证券交易相关的重大违法违规记

录；

4、交易所规定的其他条件。

（二）出借人应当在出借证券之前充分评估各种风险，

并自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果。

（三）出借人签订委托代理协议前，应当如实向证券公司提供所需信息。出借人不提供或提供虚假信息的，证券公司应当拒绝与其签订委托代理协议。

三、交易规则

（一）证券出借交易标的证券（以下简称标的证券）的范围与交易所公布的可融券卖出标的证券范围一致。可通过约定申报和非约定申报方式参与证券出借的证券类型包括：

1、无限售流通股；

2、战略投资者配售获得的在承诺的持有期限内的科创板、创业板股票；

3、符合规定的其他证券。

（二）出借人的股票已被质押或被有权机构冻结的，不得用于出借。

（三）证券被调整出标的证券范围的，在调整前未了结的证券出借合约仍然有效。

（四）主板证券以及通过非约定申报方式参与证券出借的科创板、创业板证券的证券出借交易实行固定期限，分为 3 天、7 天、14 天、28 天和 182 天共 5 个档次。交易所可以根据市场情况，调整证券出借交易的期限。

通过约定申报方式参与科创板、创业板证券出借以及转融券业务的，由出借人、转融券借入人协商确定约定申报的

数量、期限、费率等要素，但应符合交易所细则及其他有关业务规则的规定。

通过约定申报方式参与科创板、创业板证券出借的，证券出借期限可在 1 天至 182 天的区间内协商确定。

（五）战略投资者在承诺的持有期限内，不得通过与关联方进行约定申报、与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当利益。

战略投资者出现前款规定的情形的，交易所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取要求限期改正、口头或者书面警示、通报批评、公开谴责等监管措施和纪律处分，并通报中国证券业协会。

（六）证券出借交易期限自成交之日起按自然日计算，归还日为到期日的下一日。归还日为非交易日的，顺延至下一个交易日。归还日标的证券停牌的，顺延至该证券的复牌日。

（七）每一交易日开市前，证金公司应当向市场公布其当日有借入意向的标的证券对应的各期限的证券借入费率

（以下简称费率）。当日公布的费率当日不得变更。

（八）借券费用自证券出借交易成交之日起计算，归还日支付，归还日不计费用。

证券出借交易期限顺延 30 个自然日以下的，证金公司按原费率和顺延自然日天数向出借人支付借券费用；顺延超

过 30 个自然日的，证金公司自第 31 个自然日起不再向出借人支付借券费用。

借券费用的计算公式为：借券费用=出借日证券收盘价

×出借数量×出借日费率×实际出借天数/360。

（九）上海证券交易所接受出借人出借申报（主板证券、科创板非约定申报）的时间为每个交易日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。申报当日有效，14:30 前可以撤 销。

上海证券交易所接受科创板约定申报方式下出借人的 出借申报时间为每个交易日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。约定申报当日有效。未成交的申报，15:00 前可以撤销。

深圳证券交易所接受出借人出借申报的时间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:00。申报当日有效，已申报但未成交的可以撤销。

（十）当日全天停牌的标的证券，交易所不接受有关申报。临时停牌的标的证券，停牌期间不接受有关申报，但可以撤销申报。

（十一）出借人通过在交易所指定登记结算机构开立的普通证券账户，向证金公司出借证券。

（十二）出借人在提交出借申报指令前，应当确认其证券账户真实、有效，且实际拥有与出借申报数量对应的证券，出借的证券不得存在任何权利瑕疵。

出借人违反前款规定导致证金公司权益受到损害的，证金公司有权依法要求出借人赔偿。

（十三）出借人在撤销申报指令前，不得对已申报出借的证券再申报卖出或者另作他用。因出借人证券账户中证券不足导致已成交的证券出借合约交收违约的，出借人应按照已成交的证券出借合约金额的 0.05%向证金公司一次性支付违约金。

证券出借合约金额的计算公式为：证券出借合约金额=已成交出借证券数量×出借日证券收盘价。

（十四）主板证券出借申报数量应当为 100 股（份）或

其整数倍，最低单笔申报数量不得低于 1 万股（份），最大

单笔申报数量不得超过 100 万股（份）。

科创板、创业板证券出借的，申报数量应当符合以下规

定：

1、单笔申报数量应当为 100 股（份）的整数倍；

2、最低单笔申报数量不得低于 1000 股（份），最大单

笔申报数量不得超过 1000 万股（份）。

交易所可以根据市场情况，对上述申报数量进行调整。

（十五）出借人向证金公司出借证券，享有到期收回出借证券、收取借券费用及收取相应权益补偿的权利。

（十六）转融券借入人和出借人协商一致，可申请主板转融券约定申报的展期，至少应当在归还日之前 3 个交易日

提出，经证金公司同意后可以展期。展期期限与原期限相同，累计期限不得超过 6 个月，182 天的转融券交易不得展期。

（十七）转融券借入人和出借人协商一致，可申请科创板、创业板转融券约定申报的展期、提前了结，经证金公司同意后可以展期或提前了结。

转融券借入人和出借人应在原合约到期日前的同一交易日向证金公司提交展期指令；在商定的归还日前的同一交易日提交提前了结指令。

提交展期或提前了结指令的时间为每个交易日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00。展期或提前了结指令当日有效，在

15:00 前可撤销。

科创板、创业板转融券展期的，展期数量、期限、费率由转融券借入人和出借人协商确定。

转融券借入人和出借人协商提前了结的，应一次性全部提前了结该笔转融券业务。提前了结时，双方可以协商调整原费率。

通过约定申报进行科创板、创业板转融券业务，以及相关展期、提前了结等过程中，转融券借入人和出借人应当合理确定费率、期限、实际出借天数等要素，不得违反证金公司相关规定，禁止任何形式的利益输送。

（十八）证金公司无法归还借入证券、未支付借券费用或者未支付权益补偿的，应当与出借人协商债务清偿方式。

经协商达成一致的，证金公司应当将清偿方案报送交易所。经协商不能达成一致的或者证金公司未按清偿方案清偿的，出借人有权依法向证金公司追偿。

（十九）证券出借交易期限顺延超过 30 个自然日的，证金公司与出借人可以协商采取现金方式清偿。

证金公司与出借人采取现金方式清偿的，应当根据交易所或交易所认可的指数编制机构编制发布的股票行业指数计算该证券的公允价值。

前款规定的公允价值计算公式为：公允价值=证券停牌前一交易日收盘价×（现金了结日前一交易日该证券对应的股票行业指数/停牌前一交易日该证券对应的股票行业指数）

×出借证券数量。

（二十）标的证券对应的上市公司被以终止上市为目的进行收购，且归还日在收购公告之日起 3 个交易日之后的，

归还日提前至收购公告之日起的第 3 个交易日。

（二十一）标的证券终止上市，且归还日在终止上市公告之日起 3 个交易日后的，归还日提前至终止上市公告之日

起的第 3 个交易日。四、权益补偿

（一）证金公司借入证券后、归还证券前，出现下列情形之一的，证金公司应当向出借人提供权益补偿：

1、证券发行人分配投资收益；

2、证券发行人向证券持有人配售或者无偿派发证券；

3、证券发行人发行证券持有人有优先认购权的证券。

（二）权益补偿日按以下原则确定：

1、权益类型为现金红利或者利息的，权益补偿日为归还日；

2、权益类型为送股、转增股份的，权益补偿日以权益证券上市日和归还日两者较晚日期为准；

3、权益类型为增发新股、发行可转换债券、派发权证的，权益补偿日以权益证券上市日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准；

4、权益类型为配股权的，权益补偿日以除权日的下一交易日与归还日两者较晚日期为准。

（三）权益类型为现金红利或者利息的，证金公司应当 根据出借人出借证券应得的资金，在权益补偿日归还出借人。

（四）权益类型为送股或者转增股份的，证金公司应当根据出借人出借证券应得的股份数量，在权益补偿日归还出借人。

（五）权益类型为发行人无偿派发权证的，证金公司应当于权益补偿日补偿出借人。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=权证上市首日成交均价×派发权证数量。

（六）权益类型为配股权的，证金公司补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=(权益登记日收盘价-除权参考价)×出借证券数量。

（七）权益类型为原股东有优先认购权的增发新股、发行可转换债券等权益的，证金公司补偿金额大于零时，应当于权益补偿日补偿出借人。补偿金额小于或者等于零时，不予补偿。

前款规定的补偿金额计算公式为：补偿金额=（优先认购证券上市首日成交均价-发行认购价格）×可优先认购证券数量。

（八）证金公司可以根据市场情况，对权益补偿的类型和补偿金额计算公式进行调整。

五、信息披露和报告

（一）出借人持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到法定的比例时，应当依法履行相应的信息报告和披露义务。

（二）出借人仅因收回出借股票使其持股比例超过 30%的，无须履行要约收购义务。

六、监督管理

（一）交易所对证券出借交易进行监督，对虚假申报或者其他扰乱市场秩序的异常交易行为予以重点监控，并视情况采取监管措施。

（二） 证券出借交易出现异常时，交易所可以视情况采取以下措施：

1、暂停单只标的证券特定期限的出借；

2、暂停单只标的证券所有期限的出借；

3、暂停所有标的证券特定期限的出借；

4、暂停所有标的证券所有期限的出借；

5、交易所认为需要采取的其他措施。

（三）出借人存在重大异常交易行为的，交易所可以视情况对其证券账户参与证券出借交易采取限制等措施。

证券公司应当按照交易所的要求，对其客户的证券出借行为进行监控。证券公司发现客户存在异常交易行为的，应当告知、提醒客户，并及时向交易所报告。

（四）交易所可以根据市场状况，暂停单只或全部证券参与证券出借。

七、交易费用

证券出借交易成交的，为出借人提供证券出借交易代理服务的证券公司可以向出借人收取费用。

第二部分 合同条款

《国新证券股份有限公司转融通证券出借交易委托代理协议》摘要

x摘要内容均摘自协议原文。本文所指甲方指“投资者”，乙方指“国新证券股份有限公司”。

第一章 释义和定义

第一条 除非本协议另有解释或说明，下列词语或简称具有以下含义：

（一） 转融通证券出借交易代理服务：是指甲方委托乙方代理其参与证券出借交易业务的服务；

（二） 证券出借交易的标的证券（以下简称“标的证券”）：是指证券交易所、证券金融公司公布的可用于证券出借交易的证券；

（三） 非约定申报：是指未指定特定成交对手的申报方式；申报内容包括拟融入证券名称、期限档次和数量等；

（四） 约定申报：是指定成交对手的申报方式。申报内容包括拟融入证券名称、期限档次和数量、成交对手方信息等；

（五） 转融通业务：是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动，包括转融资业务和转融券业务。

第二章 声明和保证

第二条 甲方向乙方作出如下声明与保证：

（二）甲方不存在被法律、行政法规、部门规章、交易所及证券金融公司业务规则禁止或者限制参与证券出借交易的情形；

（三）甲方最近三年内没有与证券交易相关的重大违法违规记录；

（四）甲方签署本协议已经过相应的内部决策程序获得合法有效的批准或授权，且不违反甲方业已签署的任何生效协议；

（六）本协议签署后，如发生根据法律、行政法规或其他规范性文件，证券交易所、证券登记结算机构、证券金融公司业务规则的规定及乙方的转融通业务规则的规定需对协议内容进行修改或增补的情况，甲方同意乙方对协议内容进行修改，并以本协议约定的方式通知甲方；

（七）甲方承诺以真实身份参与证券出借，已如实向乙方提交身份证明文件及其他相关所需材料，并对提交信息的真实性、准确性、完整性和合法性负责，不存在任何虚假xx或者重大遗漏，否则同意乙方有权拒绝提供本协议项下服务或终止本协议履行；

（八）甲方保证其用于证券出借交易的证券为其合法持有、有权处分并依法可流通的证券，未设定担保或者其他任何第三方权利，且未被国家有权机关采取财产保全等限制性

措施，并保证自愿遵守国家反洗钱相关规定；

（十二）甲方承诺并保证其家庭成员或其它利益相关人已知晓并同意甲方依本协议进行的证券出借交易，并有权依本协议处分相关共有财产，以共有财产承担相关债务；

（十三）甲方承诺，如为科创板或创业板的战略投资者，在持有期限内不会通过与关联方进行约定申报，与其他主体合谋等方式，锁定配售股票收益、实施利益输送或者谋取其他不当收益。战略投资者及其关联方，在战略投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票。

第四章 出借人资格申请与持续管理

第六条 甲方申请出借人资格的，应当向乙方提交有关申请材料。乙方依照证券金融公司、交易所及乙方业务规则审核通过的，将甲方证券账户等信息报送交易所，并为甲方开通转融通出借业务权限。

第七条 甲方名称、联系方式、法定代表人、业务联络人、资金或证券账户相关信息等发生变更的，应当在 2 个交易日内通知乙方，并按要求填写信息变更申请。

第八条 甲方存在以下情形之一的，乙方有权暂停或取消其出借人资格：

（一）主动申请不再参与证券出借业务；

（二）严重违反证券金融公司、交易所业务规则；

（三）被依法撤销、关闭、解散或宣告破产；

（四）不再符合证券出借人条件；

（五）严重违反本协议约定；

（六）乙方认定应当暂停或取消出借人资格的其他情形。交易所暂停或取消甲方出借人资格的，乙方将根据交易

所要求取消甲方出借交易权限。

甲方自暂停或取消出借人资格之日起，不得发生新的出借合约。甲方在被暂停或取消出借人资格之前已发生的出借合约正常存续，由证券金融公司在该合约期限后偿还借入证券及相应费用。

第九条 导致甲方被暂停或取消出借人资格的情形消除的，甲方可以向乙方提交资格恢复申请。

第五章标的证券、交易期限、费用管理，第六章交易申报与前端控制，第七章归还、展期，第八章权益处理详见第一部分《业务规则》。

第九章 违约责任

第三十七条 甲方委托乙方出借证券的，应保证其资金账户及证券账户中有足够的资金或证券，保证根据成交结果承担相应的清算交收责任，否则乙方有权拒绝甲方的委托指令。甲方资金或证券不足时，因非正常原因造成甲方出借成功的，甲方应承担透支资金或证券的补偿责任。乙方可对甲方的资金和证券进行处分，包括但不限于限制取款和限制交易、留置、扣划等，由此造成的全部损失和法律后果由甲方

自行承担，给乙方造成的损失，乙方有权追偿。

第三十九条 根据《上海证券交易所转融通证券出借实施办法（试行）》、《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》，证券金融公司（借入人）未能按期向甲方归还和支付或者未能足额归还和支付相应证券、资金的，应当向甲方按日支付违约金。违约金计算公式为：每日违约金

=所欠债务金额×0.05%。

前款规定的债务金额的计算公式为：债务金额=尚未归还的出借证券数量×出借日证券收盘价+尚未支付的借券费用。

如交易所业务规则调整的，按交易所调整后的规则为准。发生证券金融公司未能按期向甲方归还借入证券、支付

借券费用或相应权益补偿等违约情形时，甲方应当与证券金融公司按照业务规则及相互约定予以处理，甲方无权委托乙方、交易所、登记结算机构等单位追偿，更无权向乙方、交易所、登记结算机构等单位主张归还证券、支付相应权益补偿或借券费用。甲方须自行与证券金融公司协商相关事宜。第四十条 甲方在出借交易中对证券金融公司发生违约

行为的，乙方有权对甲方采取相应限制措施。

第十章 免责条款

第四十一条 因出现一方或双方无法预见、不能避免且无法克服的不可抗力，包括但不限于火灾、地震、瘟疫、战

争、社会动乱等情形，或因出现非乙方原因导致的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障等异常事故，或因本协议生效后颁布、实施或修改的法律、法规或政策等因素，导致协议任何一方不能及时或完全履行本协议的约定时，应根据前述因素的影响范围和程度免除其相应的责任。

第四十二条 因不可抗力、异常事故或知悉政策法律变化影响协议履行的一方应在遭受不可抗力、异常事故或知悉政策法律变化后应及时通知其它方，双方应积极协调善后事宜。

第四十三条 乙方xx提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密给其造成的损失。

第四十四条 甲方与乙方任何分支机构、工作人员私下签订的全权委托协议或约定的有关全权委托或分享投资收益、分担投资损失之事项，均属违反本协议约定、乙方管理制度及国家法律法规规定，其协议和约定事项无效，由此产生的损失乙方不承担赔偿责任。

第十二章 协议变更、解除或终止

第五十条 如果甲乙双方发生如下情形之一时，本协议终止：

（一）甲方被证券金融公司暂停或终止出借人资格；

（二）甲方（自然人）死亡或丧失民事行为能力；甲方

（机构）被人民法院宣告进入破产程序或解散；

（三）乙方被证券金融公司暂停或终止转融通或代办出借业务资格；

（四）乙方进入风险处置或破产程序；

（五）甲乙双方协商解除本协议；

（六）其他法定或者约定的协议终止情形。

第五十二条 x协议签订后，相关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所、证券金融公司以及登记结算机构相关规则发生修订，并与本协议相关条款冲突的，则按照修订后的法律、法规、规章、规范性文件执行。本协议其他条款继续有效。

第十三章 法律适用和争议的解决

第五十四条 争议处理

除非甲乙双方有另行约定，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由当事人协商解决，协商不成的，均应提交北京仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。胜诉方因诉讼或仲裁而支出的仲裁费、诉讼费、财产保全费、财产保全保险费/担保费、律师费，或其他为实现债权而支出的费用，均由败诉方全部承担。

本业务规则及合同条款内容仅为列举性质，未能详尽列

x转融通证券出借交易的所有业务规则及合同条款内容。您在参与交易前，应当认真阅读、掌握转融通证券出借交易的最新业务规则，详细阅读《国新证券股份有限公司转融通证券出借交易委托代理协议》的全部内容。

投资者确认：

本机构/本产品确认已详细阅读本业务规则及合同条款                                                                            的全部内容，理解转融通证券出借交易的特点、业务规则以及其中存在的风险。

投资者（xx）：

法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：日期： 年 月 日