《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署<股权及资产转让合作意向书>暨关联交易的公告》 。
证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2022-029
金融街控股股份有限公司
关于公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署《股权及资产转让协议》暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司业务发展需要，经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，公司与北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）签署了《股权及资产转让合作意向书》（以下简称“意向书”），将公司持有的北京金融街丽思xxx酒店（公司及全资子公司北京金融街xx置业有限公司共同持有）出售给金融街集团，在本次交易评估报告完成且经国资监管机构核准后，再次提交董事会（关联董事回避表决）审议本次关联交易议案，并视评估报告结果确定是否提交股东大会审议。具体内容请见公司 2021 年 12 月 25 日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《关于公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署<股权及资产转让合作意向书>暨关联交易的公告》。
截止目前，本次交易标的的专项评估报告已完成且经国资监管机构核准通过。根据国资监管机构核准的评估报告结果，公司拟与金融街集团签署《股权及资产 转让协议》，将公司持有的北京金融街丽思xxx酒店（公司及全资子公司北京 金融街xx置业有限公司共同持有）以 10.80 亿元的价格出售给金融街集团。
（二）关联关系说明
截至 2021 年 12 月 31 日，金融街集团持有公司 31.14%股份，金融街集团及其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。根据《股票上市规则》相关规定，北京金融街投资（集团）有限公司系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
2022 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，以 7 票同意、0票反对、2 票回避表决、0 票弃权审议通过了《公司与北京金融街投资（集团）有限公司签署<股权及资产转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事xxxx、xx先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。
根据国资监管机构和深圳证券交易所相关规定，本次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具了审计报告和评估报告，本次交易 标的的评估报告已经国资监管机构核准。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过涉及重大资产重组有关部门批准。
二、关联方金融街集团基本情况
1．基本情况
名称：北京金融街投资（集团）有限公司成立时间：1996 年 5 月 29 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市xxxxxxx 0 x X x（X0）06A2
办公地点：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 11 层法定代表人：xxx
注册资本：1,112,439 万元
统一社会信用代码：91110000101337956C
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；企业管理；承办展览展销活动；经济信息咨询；技术推广；设计、制作广告；计算机服务；组织文化艺术交流活动。
2．股权结构
金融街集团的主要股东及持股情况：西城区国资委全资子公司北京金融街资本运营中心持有金融街集团 62.06%的股份，西城区国资委单独持有金融街集团 37.94%的股份。金融街集团的实际控制人为西城区国资委。
3．关联关系说明
截至 2021 年 12 月 31 日，金融街集团持有公司 31.14%股份，金融街集团及
其一致行动人合计持有公司 36.77%股份。根据《股票上市规则》相关规定，北京金融街投资（集团）有限公司系公司关联人，本次交易构成了关联交易。
4．财务情况
截至 2021 年末，金融街集团的总资产为 26,287,516 万元、净资产为 6,956,276
万元；2021 年度，金融街集团的营业收入为 3,838,759 万元，净利润为 208,404
万元。（未经审计）
金融街集团具备本次关联交易的履约能力。
5．金融街集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
北京金融街丽思xxx酒店位于xxxxxxxxxxx 0 xx，总建筑面
积约 42,461 平方米，该酒店由公司开发建设并于 2006 年投入运营。公司全资子公司北京金融街xx置业有限公司持有北京金融街丽思xxx酒店地上酒店客房，建筑面积约 30,120 平方米；公司持有北京金融街丽思xxx酒店 1 层大堂
以及地下酒店配套房屋，建筑面积约 12,341 平方米。公司拟将北京金融街丽思xxx酒店整体出售给金融街集团，具体如下：
1. 北京金融街xx置业有限公司 100%股权
（1）标的公司基本情况
名称：北京金融街xx置业有限公司（以下简称“xx置业”）成立日期：2004 年 11 月 29 日
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x 00 x法定代表人：xxx
经营范围：房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询
（中介除外）；财务咨询；投资咨询；企业管理咨询；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；中西餐、饮料、酒、糕点、冷热饮；美容美发；游泳、健身服务；洗衣服务；打字复印；停车场服务；酒店管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；零售卷烟、图书期刊、百货、工艺美术品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
xx置业不属于失信被执行人。
（2）标的公司资产情况
xx置业持有的主要资产为北京金融街丽思xxx酒店地上酒店客房，项目用地性质为商业、酒店，房屋性质为酒店，项目总建筑面积约 30,120 平方米。
（3）标的公司股权结构
xx置业为公司全资子公司，公司持有xx置业 100%股权，xx置业近三年又一期未发生股权变动。
（4）交易标的财务状况情况
xx置业最近一期主要财务信息如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） | |
货币资金总额 | 5,470.15 |
应收账款 | 498.38 |
资产总额 | 115,151.36 |
负债总额 | 120,040.95 |
所有者权益 | -4,889.59 |
2021 年度（经审计） | |
营业收入 | 11,262.11 |
营业利润 | -4,370.25 |
净利润 | -3,477.35 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -3,560.45- |
2．公司持有的北京金融街丽思xxx酒店资产
标的资产名称：北京金融街丽思xxx酒店 1 层大堂以及地下酒店配套房屋
建筑面积：x 12,341 平方米
所在地：xxxxxxxxxxx 0 xx
持有人：金融街控股股份有限公司
类别：固定资产、无形资产（土地使用权）
截至 2021 年 12 月末，公司持有的北京金融街丽思xxx酒店部分账面原值
为 1.32 亿元，已计提的折旧摊销为 0.43 亿元，账面净值为 0.89 亿元。
3. 交易标的其他有关事项
公司和xx置业分别与江苏银行股份有限公司北京分行（以下简称“江苏银行北京分行”）签署了《经营性物业抵押借款合同》，将北京金融街丽思xxx酒店抵押给江苏银行北京分行，被担保最高债权金额为人民币 9.8 亿元。公司已取得江苏银行股份有限公司《对公客户授信审批通知书》，江苏银行北京分行作为出借人及抵押权人，同意公司办理交易标的的转让事宜，并同意配合办理标的资产由公司变更至金融街集团的不动产登记手续。
除上述事项，xx置业不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在质押、查封、冻结等司法措施等；公司不存在为xx置业提供财务资助的情形；公司不存在委托xx置业理财情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为xx置业提供财务资助情形。
4. 交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司对交易标的进行审计和评估。以 2021 年
11 月 30 日为评估基准日，按照基础资产法、成本法，评估基准日的评估方法，
交易标的的账面值为 4,232.01 万元，评估值为 107,985.82 万元。具体如下：
单位：万元
交易标的 | 基准日账面金额 | 基准日评估值 | 评估增减值 |
北京金融街xx置业有限 公司 100%股权 | -4,672.65 | 72,010.82 | 76,683.47 |
公司持有北京金融街丽思 xxx酒店资产 | 8,904.66 | 35,975.00 | 27,070.34 |
合计 | 4,232.01 | 107,985.82 | 103,753.81 |
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
x次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具
了审计报告和评估报告，交易标的的评估价为 107,985.82 万元。基于交易标的的
评估结果，经国资监管机构核准，本次交易总价款为 107,985.82 万元。
（二）关联交易主要安排
1．关联交易各方
甲方：北京金融街投资（集团）有限公司乙方：金融街控股股份有限公司
甲方拟购买乙方持有的标的公司（xx置业）全部股权（下称：标的股权）以及直接持有的丽思酒店部分资产（下称：标的资产），乙方拟向甲方转让标的股权和标的资产，以实现甲方整体收购标的物之目的。双方将签署《股权及资产转让协议》。
2．本次交易总价款
基于对标的物的评估报告，经国资监管机构核准，本次交易总价款（下称“交易总价款”）为 107,985.82 万元。
3．本次交易相关安排
（1）首期款支付：甲方依据《意向书》于 2021 年 12 月 29 日已向乙方支付
订金 106,000 万元，该订金于本协议生效后转为本次交易的首期款。
（2）北交所非公开协议转让程序：《股权及资产转让协议》生效后 10 个工作日内，甲乙双方共同备齐资料，履行北京产权交易所的股权及资产非公开协议转让程序。
（3）标的资产买卖合同的签署及不动产变更登记：北交所非公开协议转让程序履行完成后 10 个工作日内，甲乙双方共同签署《北京市存量房买卖合同》，并备齐资料至不动产登记中心，办理不动产变更登记手续。
（4）标的股权转让工商变更登记：北交所非公开协议转让程序履行完成后 10 个工作日内，标的公司负责办理完毕标的股权变更至甲方名下的工商变更登记手续，并取得工商部门颁发的新营业执照。
（5）尾款的支付：办理完毕标的资产的不动产变更登记手续及标的股权工商变更登记后 10 日内，甲方向乙方支付剩余交易价款。
4．过渡期安排（过渡期系指评估基准日至工商变更登记日之间的时间段）
（1）《股权及资产转让协议》过渡期内，乙方对标的公司及资产负有善良管
理义务。乙方保证和促使标的公司的正常经营，标的公司发生的一切支出和费用应当仅为因日常管理而需合理发生在过渡期内。
（2）自评估基准日至 2022 年 3 月 31 日，标的公司相关损益由xxxx和
享有。标的公司于 2022 年 3 月 31 日（不含当日）之后的相关损益由甲方承担和享有。
（3）乙方因标的资产享有的出租权益（如有），自标的资产权属变更日起由甲方享有，双方应共同办理相关结算、移转事宜。
五、交易目的和对上市公司的影响
北京金融街为国家级金融管理中心，在金融街区域经常召开国家级、市级的重要论坛和会议，北京金融街丽思xxx酒店起着重要的服务和保障作用。金融街集团作为国有全资公司，本次收购北京金融街丽思xxx酒店，能够更好服务于和保障好北京金融街国家金融管理中心的作用。本次交易完成后，公司与金融街集团不产生同业竞争。
公司将持有的北京金融街丽思xxx酒店出售给金融街集团，预计公司合并层面将实现净利润约 7.6 亿元。同时，本次交易有利于优化公司自持物业结构，提升公司自持物业板块的整体盈利水平；有利于公司回笼资金，提升公司资产xx效率，优化公司偿债能力。
六、与该关联人累计各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，公司与金融街集团（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计各类关联交易总金额约 38,279 万元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》的有关规定，公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上，基于独立董事的客观、独立判断，就上述关联交易进行了事前认可并发表如下意见：
（一）北京金融街为国家级金融管理中心，在金融街区域经常召开国家级、市级的重要论坛和会议，北京金融街丽思xxx酒店起着重要的服务和保障作用。
金融街集团作为国有全资公司，本次收购北京金融街丽思xxx酒店，能够更好服务于和保障好北京金融街国家金融管理中心的作用。同时，公司将持有的北京金融街丽思xxx酒店出售给金融街集团有利于优化公司自持物业结构，提升公司自持物业板块的整体盈利水平；有利于公司回笼资金，提升公司资产xx效率，优化公司偿债能力。
（二）本次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具审计报告和评估报告，转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。交易定价原则公平、合理，不存在损害公司股东利益的行为。
（三）本次关联交易符合法律法规的要求，公司董事xx、白力作为关联董事回避表决，会议表决程序合法、有效。
八、公司董事会的意见
公司董事会认为：公司将持有的北京金融街丽思xxx酒店出售给金融街集团有利于优化公司自持物业结构，提升公司自持物业板块的整体盈利水平；有利于公司回笼资金，提升公司资产xx效率，优化公司偿债能力。
本次交易聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具了审计报告和评估报告，评估结果已经国资监管机构核准。本次交易完成后，公司与金融街集团不产生同业竞争。
九、备查文件
1．公司第九届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．拟签署的《股权及资产转让协议》。
特此公告。