由於根據上市規則，財務公司乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司按上市規則第14A章界定的持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露及關連交易及
持續關連交易 金融服務框架協議
茲提述本公司日期為二零一六年八月二十九日及二零一八年四月二十七日之公告，內容有關（其中包括）各訂約方之間在原金融服務框架協議及其補充協議項下的提供存款服務及貸款服務。
本公司於二零一九年八月二十七日（交易時段結束後）公布，鑒於原金融服務框架協議即將到期，本公司與財務公司訂立金融服務框架協議，以續期及將該金融服務框架協議項下擬提供金融服務之期限延長三年。金融服務框架協議固定有效期為三年，始於二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止。
由於根據上市規則，財務公司乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司按上市規則第14A章界定的持續關連交易。
由於提供存款服務其中一項或多項有關適用比率按年計高於5%但低於25%，故提供存款服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審核、公告及股東批准規定。此外，提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務資助，故提供存款服務亦構成上市規則第14章項下之須予披露交易。
財務公司向本集團提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，乃按照一般的商業條款或更佳商業條款，❹且該等貸款未獲本集團資產擔保，因此根據上市規則第 14A.90條，提供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及股東批准的規定。
就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣500萬元，即低於上市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集團提供其他金融服務獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及股東批准的規定。
由於需要額外時間根據上市規則規定準備需披露在通函中的信息（包括獨立財務顧問函件），本公司將於二零一九年十一月十五日或之前發出一份通函，載有（其中包括）獨立
財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件、獨立董事委員會致獨立股東之推薦函件，以及舉行以批准金融服務框架協議（包括提供存款服務及上限）之股東大會詳情。
茲提述本公司日期為二零一六年八月二十九日及二零一八年四月二十七日之公告，內容有關（其中包括）各訂約方之間在原金融服務框架協議及其補充協議項下的提供存款服務及貸款服務。
本公司於二零一九年八月二十七日（交易時段結束後）公布，鑒於原金融服務框架協議即將到期，本公司與財務公司訂立金融服務框架協議，以續期及將該金融服務框架協議項下擬提供金融服務之期限延長三年。金融服務框架協議固定有效期為三年，始於二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止。
I. 金融服務框架協議
(i) 日期
二零一九年八月二十七日（交易時段後）
(ii) 訂約雙方
(a) 本公司，主要從事民航業務。
(b) 財務公司，南航集團之非全資附屬公司，由南航集團擁有約 51.42%權益以及由本公司及其四間附屬公司擁有 48.58%權益。財務公司之主要業務為提供其獲授權根據中國適用法規進行的金融服務。
(iii) 協議事項
(a)財務公司向本集團提供的金融服務
根據金融服務框架協議，財務公司已同意向本集團提供以下金融服務：
提供存款服務
財務公司按不低於中國人民銀行就相同期限存款不時的利率規定接受本集團存款。為控制風險，財務公司繼而將該筆款項悉數存放予若干國有商業銀行及上市商業銀行。財務公司將確保本集團可隨時動用款項。
本公司毋須就於財務公司的存款繳納任何額外費用。本集團於財務公司之存款利率（如定期存款利率及儲蓄存款利率）不得低於中國一般商業銀行就類似存款應付的利率。
提供貸款服務
於本公司在金融服務框架協議期限內提出申請後，財務公司須向本集團提供貸款或信貸服務❹訂立個別貸款協議（將載列貸款條款及條件）。於訂立相關個別書面協議時，本公司將遵守上市規則。財務公司徵收的利率不得高於中國人民銀行就類似貸款的利率規定。財
務公司向南方航空集團（不包括本集團）提供的未償還貸款總額不得超過財務公司的股東權益、資本儲備及收自其他人士（本集團除外）的存款之總額。
財務公司向本集團提供的貸款利率不得高於中國人民銀行就同類貸款的利率規定，據此，本集團的貸款利率應相等於或低於中國一般商業銀行就類似貸款收取的利率。
本公司將根據訂約雙方可能訂立的個別貸款協議之支付條款償還本金及支付利息。
提供其他金融服務
在接獲本公司的要求時，財務公司亦須藉另行訂立個別協議（當中列明相關服務條款及條件）向本集團提供其他金融服務，包括財務及融資顧問、信用鑒證及其他相關的諮詢及代理服務、保險代理服務以及財務公司經中國銀保監會批准可經營的其他業務。倘本公司獲准發行債券，財務公司可接納本公司的委聘提供債券發行或包銷服務，惟須訂立個別協議。倘於訂立相關個別書面協議時金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務的交易金額超過有關上限，本公司將遵守上市規則的申報、年度審核、公告及股東批准的規定。
就財務公司根據金融服務框架協議提供的其他金融服務而言，財務公司就提供其他金融服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀保監會等監管機構規定應收取的費用額而釐定。根據上述原則，所收取之費用將等於或低於財務公司就同類金融服務所收取獨立第三方之費用。
本公司將按照訂約雙方可能訂立的有關其他金融服務的個別協議的付款條款支付該等費用及佣金。就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期金融服務框架協議期限內本集團應付財務公司的年度費用均不會超過人民幣 500 萬元。
(iv) 金融服務框架協議期限
金融服務框架協議的固定年期為二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日，為期三年。
(v) 建議年度上限
(a) 財務公司向本集團提供的金融服務
根據金融服務框架協議，於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年，本集團存入的每日最高存款結餘（包括其應計利息）及財務公司向本集團提供的最高未償還貸款金額
（包括其累計應計利息）均不得超過任何特定日所分別設定之人民幣 130 億元、人民幣
145 億元及人民幣 160 億元之上限。
人民幣 130 億元、人民幣 145 億元及人民幣 160 億元之上限乃主要參照以下因素予以釐定：
(1) 本集團的現金流狀況。本集團於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日所持有之現金及現金等價物數額分別為約人民幣4,543.63百萬元及約人民幣 1,549.32 百萬元（未經審核）；
(2) 就根據日期為二零一八年四月二十七日之原金融服務協議之補充協議提供存款服務所規定之經修訂上限為人民幣100億元（有關詳情於本公司日期為二零一六年八月二十九日及二零一八年四月二十七日之公告中提供）；
(3) 本集團於截至二零一八十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一九年六月三十日止六個月期間在財務公司所存放之歷史最高每日存款結餘增加（如下文所述）；
(4) 本集團於二零一九年上半年在財務公司所存放之最高每日存款結餘接近人民幣100億元，表明截至二零一九年十二月三十一日止年度之現有上限人民幣100億元已近乎獲全數動用；
(5) 本集團預期繼續擴大的經營規模以及繼續加強集中資金管理的能力，從而增加存款及貸款需求的集中資金管理能力；及
(6) 本集團計劃透過與財務公司的集中資金管理以增加其資金使用率。
(vi) 歷史數據
(a)財務公司向本集團提供的金融服務
原金融服務框架協議及其補充協議之原有年度上限如下：
截至十二月三十一日止財政年度 | |||
二零一七年 人民幣（百萬元） | 二零一八年 人民幣（百萬元） | 二零一九年 人民幣（百萬元） | |
提供存款服務及 貸款服務 | 8,000 | 10,000 | 10,000 |
提供其他金融服 務 | 5 | 5 | 5 |
於截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一九年六月三十日止六個月期間有關提供存款服務、提供貸款服務及提供其他金融服務之歷史數據如下：
於財務公司之存款結餘人民幣 （百萬元） | 財務公司所提供之未償還貸款結餘人民幣 （百萬元） | 財政期末自財務公司收取存款利息收入 人民幣 （百萬元） | 財政期末應付財務公司之貸款利息人民幣 （百萬元） | 財政期末應付財務公司之其他金融服務費 人民幣 （百萬元） | |
二零一七 年十二月三十一日 | 6,214.48 | 431 | 56.95 | 21.63 | 26.36 |
二零一八 | 5,597.73 | 758 | 82.68 | 17.69 | 19.45 |
年十二月 三十一日 | |||||
二零一九年六月三十日（未 經審核） | 569.13 | 214 | 31.63 | 6.22 | 0 |
截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一九年六月三十日止六個月，本集團存放於財務公司之歷史最高每日存款結餘及本集團欠付財務公司之歷史最高每日未償還貸款結餘如下：
截至十二月三十一日止財政年 度 | 截至六月三十日止六個 月 | ||
二零一七年 人民幣（百萬元） | 二零一八年 人民幣（百萬元） | 二零一九年 人民幣（百萬元）（未經審核） | |
本集團所存放之每日最高存款結餘 | 7,622 | 8,928 | 9,909 |
本集團所欠付之每日最高未償 還貸款結餘 | 1,324 | 917 | 758 |
本集團歷史每日最高存款金額遠大於本集團結欠財務公司之歷史每日最高未償還貸款金額，原因在於本集團用於業務需求（如支付飛機的對價等）的銀行貸款較大比例以美元
（而非人民幣）計價，以滿足本集團的業務運營需求及促進本集團的日常財務運營。此外，本集團進一步拓寬融資管道，通過發行超短期融資券、人民幣債券及非公開發行股票等多種方式解決自身資金需求。
財務公司過往向本集團提供之貸款屬無抵押。日後，倘本公司就財務公司向本集團成員公司提供之任何未來貸款作出任何擔保及╱或抵押，其將遵守上市規則當時之適用規定。
II. 金融服務框架協議之理由及裨益財務公司向本集團提供的金融服務
x公司就提供相關金融服務繼續選用財務公司之主要理由如下：
• 財務公司乃經中國人民銀行依照《企業集團財務公司管理辦法》批准設立❹持有中國銀保監會頒發之金融許可證的非銀行金融機構；
• 財務公司給予南方航空集團（不包括本集團）的未償還貸款總金額不得超逾財務公司的股東權益、資本儲備及自其他方（不包括本集團）收取的存款的總和；
• 財務公司及中國各商業銀行之定價政策須受中國人民銀行制訂之指引規限。因此，財務公司就其向本集團提供之服務收取之費用，與中國各銀行就類似服務收取之費用相若；
• 財務公司受xxxxxxxxxxxxxxx，x遵照及符合該等監管機構的規則及營運規定提供服務。此外，透過引入風險監管措施減低資金風險；
• 本集團通常就其存入財務公司之款項收取不低於中國一般商業銀行就相若存款應付的利率。此項安排使本集團可更有效利用現有資金，乃由於本集團將現有資金存入財務公司可享有較中國銀行向本集團所提供者更高之利率；
• 財務公司為於中國受監管的金融機構，有權於中國再存放存款於商業銀行時以銀行同業拆息率計算（通常高於一般商業利率）。本公司亦直接持有財務公司約 41.81%的股本權益，❹透過附屬公司間接持有約6.78%的股本權益。因此，本公司將從財務公司的利潤中受惠；
• (i)根據中國人民銀行及中國銀保監會的有關規則，財務公司的客戶主要限於南方航空集團（包括本集團）內各實體；及(ii)財務公司不准向南方航空集團以外之獨立第三方提供若干服務（包括存款服務），因此降低了財務公司或會面臨之風險（倘其客戶包括與本集團概無關連的其他實體）；話雖如此，由於財務公司的客戶主要限於南方航空集團（包括本集團）內各實體，財務公司亦會較其他商業銀行（其客戶為普羅大眾）面臨更高之客戶集中風險。然而，由於財務公司乃為南航集團之非全資附屬公司，且由南航集團擁有約51.42%權益及本公司連同其四間附屬公司擁有48.58%權益，財務公司亦可獲取其客戶財務狀況之詳情，❹能事先取得足夠資料藉以釐定是否向申請人授予貸款，此舉對於大部分商業銀行評估客戶而言不太可能。因此，高度客戶集中風險得以緩解；
• 利用財務公司作為結算平台，本公司可加強其集中資金管理❹縮短資金轉賬的過渡時間；
• 本公司通過向財務公司派出董事，對財務公司的經營管理和內控制度進行監督。此外，財務公司每月向本公司報送本公司在財務公司的存款及在其他商業銀行之轉存情況，以加強本公司對於財務公司之存款的監督；
• 於二零零九年三月三十一日，根據本公司與財務公司訂立之金融服務協議，南航集團作為財務公司的控股股東，向本公司作出以下承諾：
• 財務公司是依據《企業集團財務公司管理辦法》及其他相關法規依法註冊成立的企業集團財務公司，主要為本集團成員單位提供存貸款等財務管理服務，相關資金僅在本集團成員單位之間流動；
• 財務公司所有業務活動均遵照相關法律法規的規定，運作情況良好，因此本公司在財務公司的相關存貸款業務具有安全性。日後，財務公司將繼續嚴格按照相關法律法規的規定進行規範運作；
• 就本公司與財務公司的存貸款而言，本公司將繼續依照相關法律法規及公司章程的規定履行內部程序，南航集團不干預本公司的相關決策；及
• 鑒於本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面均獨立於南航集團，南航集團將繼續充分尊重本公司的經營自主權，不干預本公司的日常商業運作；及
• 根據上述由南航集團作出的承諾，董事會認為由於(i)財務公司受xxxxxxxxxxxxxxx，x遵照及符合該等監管機構之相關法律及法規的規則及營運規定提供服務，及(ii)財務公司之業務及營運條件良好穩固，南航集團作出「本公司在財務公司的相關存貸款業務具有安全性」的承諾具穩健基礎，意味南航集團認為本集團在財務公司的相關存貸款業務❹無風險，且南航集團將承擔在財務公司的相關存貸款業務的任何風險。慮及南航集團作出的承諾及本公告所載的其他理由，包括但不限於(i)財務公司之業務及營運受嚴格監管及符合法律法規；(ii)財務公司之經營業績及財務表現較佳；及(iii)本集團與財務公司之間的歷史交易運作良好，董事會亦認為在財務公司的相關存貸款業務具有安全性；及
• 董事會於二零一零年七月二十八日審議通過《中國南方航空股份有限公司與中國南航集團財務有限公司關連交易的風險控制制度》（全文請見上海證券交易所網站 xxx.xxx.xxx.xx），❹據此制度開展與財務公司的關連交易，有助於保證本集團在財務公司存款的安全性和流動性。
董事認為金融服務框架協議項下的提供存款服務將不會增加本集團的債務，亦不會對本集團營運資金的充足性產生不利影響。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，提供金融服務框架協議項下之提供贷款服務及其他金融服務屬公平合理，❹按一般商業條款或更佳條款於本公司日常業務過程中訂立，且符合本集團及其股東之整體利益。
董事會（不包括獨立非執行董事，其意見於本通函中表述）進一步認為，就每日最高存款結餘（包括其應計利息）而言，金融服務框架協議有關提供存款服務及上限之條款屬公平合理，❹按一般商業條款或更佳條款於本公司日常業務過程中訂立，且符合本集團及其股東之整體利益。
III. 上市規則之影響
財務公司乃於中國人民銀行指導下成立之非銀行財務公司，其主要業務範圍為主要向南方航空集團提供各類金融服務，包括存款及貸款、信貸融通、擔保、匯款及信貸資料。南航集團（本公司的控股股東）於本公告日期直接及間接持有本公司約50.54%股權，為本公司的關連人士，而財務公司為南航集團的非全資附屬公司，因此財務公司亦為本公司的關連人士。由於根據上市規則，財務公司乃本公司的關連人士，因此金融服務框架協議及其項下擬進行之交易構成本公司按上市規則第14A章界定的持續關連交易。
財務公司向本集團提供的金融服務
由於提供存款服務其中一項或多項有關適用比率按年計高於5%但低於25%，故提供存款服務構成持續關連交易，須遵守上市規則第14A章之申報、年度審核、公告及股東批准規定。此外，提供存款服務構成上市規則第14.04(1)(e)條的提供財務資助，故提供存款服務亦構成上市規則第14章項下之須予披露交易。
財務公司向本集團提供貸款服務構成關連人士為本集團利益提供的財務資助，乃按照一般的商業條款或更佳商業條款，❹且該等貸款未獲本集團資產擔保，因此根據上市規則第 14A.90條，提供貸款服務獲豁免遵守所有申報、年度審核、公告及股東批准的規定。
就財務公司將向本集團提供的其他金融服務而言，本公司預期本集團於截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年應付財務公司的總費用不會超過人民幣500萬元，即低於上市規則第14A.76條所載的最低豁免上限，因此財務公司向本集團提供其他金融服務獲豁免遵守上市規則有關申報、年度審核、公告及股東批准的規定。
七名董事中有三名關連董事（xxxxx、xxx先生及xxx先生）須於董事會會議上就批准金融服務框架協議的決議案放棄投票。有權投票之所有餘下四名董事一致批准上述議案。通過有關決議案之方式及程序符合《中華人民共和國公司法》及組織章程細則。
本公司已組建獨立董事委員會，就根據金融服務框架協議項下提供存款服務向獨立股東提供建議。獨立財務顧問將獲委任以就根據金融服務框架協議項下提供存款服務向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
於本公告日期， 南航集團及其聯繫人士直接或間接持有合共 6,199,719,248 股股份（佔本公司已發行股本約 50.54%）， 須就批准金融服務框架協議項下提供存款服務之擬定決議案放棄於股東大會上投票。
倘本公司與財務公司就財務公司之提供貸款服務及其他金融服務進一步訂立個別協議，本公司將遵守上市規則的規定。
金融服務框架協議亦須根據上海證券交易所相關規則及規例予以披露。
IV. 進一步資料
由於需要額外時間根據上市規則規定準備需披露在通函中的信息（包括獨立財務顧問函件），本公司將於二零一九年十一月十五日或之前發出一份通函，載有（其中包括）獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件、獨立董事委員會致獨立股東之推薦函件，以及舉行以批准金融服務框架協議（包括提供存款服務及上限）之股東大會詳情。
V. 釋義
於本公告內，除非文義另有規定，否則下列詞彙具有以下涵義：
「組織章程細則」 | 指 | x公司之組織章程細則，經不時修訂 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「上限」 | 指 | 於金融服務框架協議有效期內任何一天，本集團每日之最高存款結餘（包括其應計利息） |
「中國銀保監會」 | 指 | 中國銀行保險監督管理委員會 |
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公 司 |
「南航集團」 | 指 | 中國南方航空集團公司，根據中國法律成立之國有企業及本公司控股股東 |
「南方航空集團」 | 指 | 南航集團及其附屬公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「財務公司」 | 指 | 中國南航集團財務有限公司，於中國註冊成立的有限公司 |
「金融服務框架協議」 | 指 | 訂約雙方訂立的日期為二零一九年八月二十七日之金融服務框架協議 |
「本集團」 | 指 | x公司及其現有附屬公司 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 獨立董事委員會，其成員包括獨立非執行董事，成立目的乃為就金融服務框架協議及上限向獨立股東提供意見 |
「獨立股東」 | 指 | 除南航集團及其聯繫人士以外的本公司股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「訂約雙方」 | 指 | x公司及財務公司 |
「中國人民銀行」 | 指 | 中國人民銀行，即中國中央銀行 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣） |
「原金融服務框架協議」 | 指 | 訂約雙方訂立的日期為二零一六年八月二十九日之原金融服務框架協議 |
「提供存款服務」 | 指 | 財務公司根據金融服務框架協議向本集團提供存款服務（包括但不限於定期存款、儲蓄存款） |
「提供貸款服務」 | 指 | 財務公司根據金融服務框架協議向本集團提供貸款服務（包括信貸服務） |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
公司秘書
xx
xxxxxxx，xx xxxx年八月二十七日
於本公告日期，董事包括執行董事xxx、xxx及xxx；及獨立非執行董事xx、xxx、xxx及xxx。