Contract
平成 22 年１月 21 日
各位
そしあす証券株式会社取締役社長 xxxxx
x x x 券 株 式 会 社取締役社長 xx x
そしあす証券・武蔵証券の合併契約書締結について
そしあす証券株式会社（以下「そしあす証券」といいます。）及び武蔵証券株式会社（以下「武蔵証券」といいます。）は、両社の合併（以下「本合併」といいます。）に関して、平成 21 年 3 月 24日に「合意書」を締結し、同合意書に基づき協議をおこなってまいりました。
このたび、かかる協議に基づき、平成 22 年 1 月 20 日に開催いたしました、それぞれの取締役会の承認を経て、本日合併契約書を締結いたしましたので、 ここにお知らせいたします。なお、本合併（合併効力発生日は、平成 22 年 5 月 6 日（予定））は、株主総会の承認と関係当局の認可を条件としております。
記
1. 合併の目的
金融危機発生以降、世界的な金融・資本市場は先行き不透明感をますます強め、証券会社を取り巻く環境は厳しさを増しております。このような環境の下、優良な営業地盤である埼玉県内を中心に経営資源を集中し、強固な基盤の確立により、顧客より信頼され、安心してご利用いただける、埼玉県を地元とした地域密着型の証券会社を目指すものであります。
2. 合併の効果
合併の主な効果は以下のとおりであります。
①武蔵証券が埼玉県西北部を中心に配置する 8 店舗とそしあす証券が同東南部から西部に
展開する７店舗を合わせると県内 15 店舗となり、ほぼ埼玉県全域にかけて幅広く面展開でサービスネットワークを構築し、これまで以上に木目細かな、丁寧な顧客対応ができること。
②財務基盤の強化に資すること。
③店舗・人員・システム等の統合・再配置等により、経営資源の選択と集中を図り、より一層のサービス力向上が図れること。
3. 合併の要旨
（1）合併の日程
合意書締結 平成 21 年 3 月 24 日
株主総会基準日公告 平成 22 年 1 月 7 日
株主総会基準日 平成 22 年 1 月 22 日
合併決議取締役会 平成 22 年 1 月 20 日
合併契約締結 平成 22 年 1 月 21 日
合併契約承認株主総会 そしあす証券：平成 22 年 3 月 8 日（予定）
武蔵証券 ：平成 22 年 3 月 8 日（予定）
合併の予定日（効力発生日） 平成 22 年 5 月 6 日
（2）合併の方式
そしあす証券を存続会社とし、武蔵証券を消滅会社とした、吸収合併の方式となります。
（3）新会社の商号及び本社の移転
今般の合併に際し、商号の変更及び本社の移転を行います。
①商号の変更
商 号：むさし証券株式会社
英文名：Musashi Securities Co., Ltd.
新会社名選定の理由としましては、「武蔵の国」は、かつての日本の地方行政区分であった令制国の一つであり、現在の「埼玉県全域」「xxx 23 区及び多摩地域」「神奈川県xx市全域及び横浜市の大部分」にあたり、新会社の関東の営業エリアをほぼカバーしているため、新会社の営業地盤をアピールするにあたり、「武蔵の国」を社名に用いるのが適当であると考え、親しみやすさ、わかりやすさから、ひらがな三文字で「むさし」といたしました。
②本社の移転
本店所在地：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 00
株主や顧客からの「県内を地元とした使い勝手の良い証券会社」への期待に対応し、地域社会から信頼される埼玉県 No.1 の証券会社の確立を目指すため、県中央部に位置する「さいたま市」に本社を移転し、地域密着型の業務を展開いたします。
（4）合併比率
会社名 | そしあす証券株式会社 （存続会社） | 武蔵証券株式会社 （消滅会社） |
合併比率 | 0.85 | 1 |
（注）①株式の割当比率
武蔵証券の普通株式 1 株につき、そしあす証券の普通株式 0.85 株を割当交付いたします。但し、上記合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
②合併比率の算定根拠
合併比率については、xx性を期するため第三者機関としてxxコンサルティング株式会社（以下「xx」といいます。）に算定を依頼しました。xxは、そしあす証券及び武蔵証券がいずれも非上場会社であり、市場株価が存在していないことから、時価純資産法、類似会社比準法、取引事例法、配当還元法の 4 つの評価方法から算出された価格を基に折衷法を採用し、そしあす証券 0.793～ 0.860 に対し、武蔵証券 1 との合併比率の算定を行っています。両社は、かかる算定結果を参考として、協議を重ねた結果、最終的に上記合併比率が妥当であるとの判断に至り合意したものです。
③算定機関との関係
xxとそしあす証券及び武蔵証券との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
（5）合併により新たに発行する株式数（予定）普通株式 623,156 株
（6）新資本金
50 億円
（7）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱
武蔵証券は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
4. 合併後の状況
（1）商号 むさし証券株式会社
英文名：Musashi Securities Co., Ltd.
（2）事業内容 金融商品取引業
（3）本店所在地 xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 00
（4）代表者 取締役社長 xx xxx
（5）資本金 50 億円
（6）純資産 現時点では確定しておりません。
（7）総資産 現時点では確定しておりません。
（8）決算期 3 月 31 日
（9）発行済株式総数 10,954,430 株（予定）
（10）会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成 20 年 12 月 26 日 企業会計基準第 21 号）ならびに「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員会 平成 20 年 12 月 26 日 企
業会計基準適用指針第 10 号）に基づき、共通支配下の取引として行います。
（11）合併後の業績予想
新会社の主たる事業は金融商品取引業であり、経済情勢及び市場環境の変動による影響を大きく受ける状況にあり、合併後も業績予想を適正に行うことが困難であるため、業績予想については開示いたしませんが、初年度から適正な利益配当を行うことを目指します。
以上
（本件に関する問い合わせ窓口）
そしあす証券株式会社 xxxx://xxx.xxxxxx-xxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
執行役員 経営企画部長 xxxx 電話 00-0000-0000
そしあす証券株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 105 号 加入協会：日本証券業協会 金融先物取引業協会
（平成21年9月末現在）
（1）商号 | そしあす証券株式会社（存続会社） | 武蔵証券株式会社（消滅会社） | |||||
（2）事業内容 | 金融商品取引業 | 金融商品取引業 | |||||
（3）設立年月日 | 昭和22年8月 | 昭和20年1月 | |||||
（4）本店所在地 | xxxxxxxxxxx0xx0x00x | xxxxxxxx0xx00xx | |||||
（5）代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xxxxx | 取締役社長 xxx | |||||
（6）資本金 | 4,727百万円 | 201百万円 | |||||
（7）発行済株式総数 | 10,331千株 | 2,960千株 | |||||
（8）純資産（連結） | 13,706百万円 | 3,660百万円 | |||||
（9）総資産（連結） | 38,089百万円 | 7,470百万円 | |||||
（10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |||||
（11）国内拠点数 | 14 | 8 | |||||
埼玉県南部 | 浦和・さいたま新都心 | 上尾 | |||||
埼玉県東部 | 春日部・越谷 | ― | |||||
埼玉県北部 | 深谷 | 本店・北本・深谷・本庄 | |||||
埼玉県西部 | 川越・志木 | 川越・東松山・坂戸 | |||||
xxx区部 | 本店・新宿・xx | ― | |||||
xxx多摩 | xxx・青梅 | ― | |||||
その他 | 横浜・大阪 | ― | |||||
（12）従業員数 | 255人 | 108人 | |||||
（13）大株主及び持株比率 | 富士倉庫運輸株式会社 | 6.97% | そしあす証券株式会社 | 46.56% | |||
日新製糖株式会社 | 6.58% | 株式会社証券ジャパン | 4.56% | ||||
東海東京ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 6.17% | 株式会社JBISホールディングス | 4.56% | |||||
株式会社JBISホールディングス | 5.34% | 株式会社埼玉りそな銀行 | 4.56% | ||||
大栄不動産株式会社 | 5.30% | 東武証券株式会社 | 2.46% | ||||
（14）主要取引銀行 | ㈱りそな銀行 他 | ㈱埼玉りそな銀行 他 | |||||
（15）当事者間の関係等 | |||||||
資本関係 | そしあす証券は武蔵証券の議決権所有割合で46.56%を所有しております。 （注：その後平成21年 | ||||||
11月27日現在では66.08％所有しております。） | |||||||
人的関係 | そしあす証券より武蔵証券の社外取締役に就任している役職員が2名おります。 | ||||||
取引関係 | 武蔵証券からの有価証券売買の委託の取次を、そしあす証券で行っております。 | ||||||
関連当事者への該当状況 | そしあす証券の所有する武蔵証券株式の議決権割合は100分の50以下でありますが、支配力基準 | ||||||
に基づき連結子会社としておりますので、関連当事者に該当します。 | |||||||
（16）最近3年間の業績 | 19年3月期 | 20年3月期 | 21年3月期 | 19年3月期 | 20年3月期 | 21年3月期 | |
営業収益 （百万円） | 5,368 | 4,772 | 3,324 | 1,574 | 1,183 | 900 | |
営業利益 （百万円） | 942 | 211 | ▲ 982 | 252 | ▲ 212 | ▲ 360 | |
経常利益 （百万円） | 1,043 | 320 | ▲ 831 | 274 | ▲ 200 | ▲ 349 | |
当期純利益 （百万円） | 854 | 124 | ▲ 910 | 162 | ▲ 471 | ▲ 326 | |
1株当たり当期純利益 （円） | 80.72 | 11.98 | ▲ 88.12 | 54.87 | ▲ 159.13 | ▲ 110.37 | |
1株当たり配当金 （円） | 20.00 | 10.00 | 3.00 | 10.00 | 5.00 | 3.00 | |
1株当たり純資産 （円） | 1,458.96 | 1,316.36 | 1,133.75 | 1,654.01 | 1,478.11 | 1,361.50 | |
自己資本規制比率 （％） | 525.2 | 607.8 | 612.0 | 860.2 | 880.6 | 906.3 | |