Contract

飞思xx强芯(天津) 集成电路设计有限公司采购条款及条件

1 要约承诺。卖方开始提供服务或者将货物装船，无论前述两行为哪个发生在先，均被视为接受本订单以及所有的条款和条件。在没有飞思xx强芯与卖方单独协商的书面并签署的包含飞思xx强芯采购货物和/或服务的决定性条款及条件的合同时，本订单将作为飞思xx强芯与卖方之间的全部协议，且尤其将取代所有先前或同时达成的口头或书面的协议、安排、xx和信函。xxxxx芯在此拒绝卖方在就飞思xx强芯的要约所作的承诺或确认中对本订单条款提出任何的添加，或是提出与本订单条款不同或相抵触的条款。任何上述条款均不视为对飞思xx强芯要约的拒绝而应视为对要约的实质性变更，且视为卖方对飞思xx强芯的要约的承诺，而该承诺不包括上述附加或不同的条款。如果本订单被视为对卖方先前发出要约的承诺，则该承诺应明确地被限定在本订单条款的范围内。

2 价格。 在未征得飞思xx强芯书面同意之前，依据本订单装船的货物或提供的服务的发票价格不得高于本订单所确定的价格。如果情况允许，该价格应分别列明运输费用，包括国外内陆运输费用，保险费和稅费等。如果本订单未规定货物或服务的价格，则该价格应当为市场通行价格中的最低价格。除非本订单明确说明，货物或服务的价格不包括包装、标签、佣金、关税、仓储、装箱、特快专递等费用。

3 保密专有信息。 本订单本身及其包含的条款以及飞思xx强芯依据本订单向卖方提供的任何形式的任何或全部信息、数据均应视为飞思xx强芯所有的保密信息，属飞思xx强芯之财产，应采取保密措施，并须应飞思xx强芯之要求及时归还。在未征得xxxxx芯的事先书面同意的情况下，卖方不得以任何非为履行本订单之目的向任何第三人披露或使用任何属于飞思xx强芯的保密信息。未经飞思xx强芯事先书面同意不得对本订单进行新闻发布或其他宣传。非经其他书面协议确认，卖方在任何场合、任何时间以任何形式向飞思xx强芯提供的信息均不被视为秘密或保密信息。

4 担保。 卖方应严格按照本订单的条款、时间进度、规格、图表、飞思xx强芯的说明书或服务手册以及特别附属于前述文件或用于参考的其他文件，提供订单所要求的货物或服务所必须的劳动力，材料、工具、设备、人员、监督以及设施。卖方明确保证所有本订单项下的货物或服务均具有商销性，并具有最高的质量，不存在任何材料和工艺的缺陷，并应符合所有所适用的规格和适当的行业标准。如果卖方明知或有理由知悉飞思xx强芯使用货物或服务的特定目的，卖方保证其提供的货物或服务符合上述特定目的的要求。卖方进一步保证其所提供的货物是全新的、全部未经使用的，且货物的全部组成部分亦为全新、未经使用的，并且卖方保证其对其所提供的货物拥有完好的、可担保的所有权，其提供的货物不存在任何留置权、第三人的权利要求以及其他妨害。应飞思

xx强芯的要求，卖方须自负费用对其提供的任何与前述保证不符的服务进行重新履行。卖方应对由于违反上述保证而给xxxxx芯造成的一切损害进行赔偿并保证飞思xx强芯不受损失。除上述保证之外，卖方应将其从前手卖主处获得的保证延及至飞思xx强芯和飞思xx强芯的用户。飞思xx强芯有权对卖方违反本款及本订单其他条款所规定的保证采取一切可行的补救措施。

5 终止。 飞思xx强芯可以在任何其认为方便的时候以书面方式通知卖方全部或部分终止本订单。如果飞思xx强芯在确定的装船日期的至少 30 日以前书面通知卖方，则飞思xx强芯对终止本订单不承担任何责任；如果飞思xx强芯的书面通知少于 30 日，则双方应依据所有合理因素来协商确定合理的解除费用，这些因素包括但不限于卖方在订单终止前已经完成的工作所占的比例；卖方转售或再次使用订单确定货物或服务的能力，订单终止时的市场状况。卖方有义务尽最大努力减轻因飞思xx强芯解除订单所造成的损害与损失。飞思xx强芯有权审核所有的订单终止费用，卖方应按照飞思xx强芯的要求，向飞思xx强芯提供与此相关的账簿、记录及文件等。因卖方迟延交付，交付货物存在瑕疵或与本订单不符，卖方未能按照协议履行，未能依要求为将来履行提供合理保证，卖方指定破产接管人，卖方出于为债权人的利益进行的转让，或者卖方债务到期而无法清偿或无能力偿付，以上行为均使飞思xx强芯有权终止订单。在上述情况下，卖方应承担因违反订单或不履行订单所造成的飞思xx强芯的一切损失（或者飞思xx强芯也可选择实际履行）。除xxxx强芯可以在卖方或其代理人迟延履行或不履行订单超出飞思xx强芯所确定的交付期限的情况下终止全部或部分本订单而不对卖方承担任何责任外，双方均不因超出其合理控制的不可预见的原因所造成的迟延履行或不履行向对方承担任何责任。本订单的中的部分xx、保证、赔偿以及其他义务依据其性质以及订单上下文理解不受订单付款及终止条款的影响，这些义务包括但不限于本订单的第 3、4、5、6、7、14、15、16、19 条中规定的义务。xxxx强芯承担的全部赔偿责任不应超过被主张权利的货物或服务的价格。

6 赔偿。 卖方接受此订单即同意保证飞思xx强芯免于任何基于所声称的侵犯著作权、商标、集成电路布图专有权、专利侵权或所声称的盗用商业秘密以及由设计、商标或本订单项下货物外形或服务的相似性引起的不正当竞争等主张而产生的针对飞思xx强芯或其代理人、分销商、用户或其他卖主的所有权利主张、判决、法令、包括律师费在内的支出与费用，除非这些货物或服务是飞思xx强芯的设计或方案。 卖方同时同意保证使飞思xx强芯免于因任何本订单项下的货物或服务的明显或显著的或潜在的瑕疵引起的，或由卖方或其代理人、雇员或分包商的任何行为或疏忽所引起所有权利主张、判决、法令及包括律师代理费在内的支出和费用。卖方同意其将应飞思xx强芯的要求自负费用对针对飞思xx强芯或其代理人、分销商、用户或其他卖主提起的基于侵权、盗用或不正当竞争的诉讼进行抗辩或协助进行抗辩。飞思xx强芯同意在接到侵权或有类似案件提起的通知时及时通知卖方。 卖方须在承担本订单项下其他义务之外承担此保证义务。

7 标识。 如果被飞思xx强芯合理拒绝或未购买的货物上使用了飞思xx强芯的名称、商标、商业名称、标识、标记或装饰设计、卖方同意在进行任何销售、使用或处理前予以去除。除非获得

飞思xx强芯的事先书面同意，卖方无权依据订单使用飞思xx强芯的名称，商标或商业名称。并且，卖方承认飞思xx强芯的所有商标，服务标识及商业名称归飞思xx强芯单独所有。卖方保证不采取任何可能毁损飞思xx强芯对其标识及名称的权利以及与贬损该标识和名称相关联的商誉的行为。

8 材料、工具和设备。 为履行本订单而由飞思xx强芯支付或提供的所有工具、设备、模具、量具、图纸、设计、软件 或其他材料均属飞思xx强芯完全所有。并且，所有已完成或仍在履行过程中的工作成果以及飞思xx强芯购买的任何材料都归飞思xx强芯所有。卖方应保证由其所保管和控制的上述财产的安全；对财产的丢失和损坏承担责任；按照飞思xx强芯的选择进行充分的投保；只为履行订单的目的而使用；按飞思xx强芯要求返还。无论前述财产是否为飞思xx强芯提供或订购，或即使出于未完成状态，飞思xx强芯无须采取其他进一步行动或保证即可从卖方或其分包商之处移走该财产。如果飞思xx强芯移走的上述财产尚未完成，飞思xx强芯可以按照订单约定的价格并依据已完成的比例进行支付。卖方在此声明并保证其工作的所有财产不存在任何机修人员或材料供应员对此主张的留置权及其他类似留置权利，和/或在提供服务期间发生的指控。并应在提供劳动力、材料、服务或设备的人员或机构提出任何留置权、请求权或其他类似控告时立即通知飞思xx强芯，并立即赔付所有的无争议的请求和有争议请求中的无争议部分。卖方同意并在此放弃其对该财产可能拥有的任何留置权并保证其分包商同样放弃对上述财产的留置权利。卖方授权飞思xx强芯在与清偿所有债权等值的范围内无须支付价款。卖方应在飞思xx强芯最终支付之前向飞思xx强芯保证其分包商、原材料供应商和其他权利主张者放弃权利主张和留置权利。如果有任何就上述工作（成果）或其部分签发的停止通知、留置、扣押令或征收令，则除了前述飞思xx强芯可拒付的款项以外，卖方授权飞思xx强芯可以停止支付任何本合同或其他合同项下对卖方的相当于该停止通知、留置、扣押令或征收令所要求金额之百分之一百二十五（125％）的到期款项。飞思xx强芯有权为了清偿、偿付和/或消除权利主张或留置权的目的支付上述停止支付费用，并且该款项的支付应被视为向卖方支付的相当金额的款项。

9 变更。 飞思xx强芯有权在任何方便的时候变更本订单的条款，包括但不限于预定的装船日期等，但须书面通知卖方。卖方应在通知所确定的有效时间内执行该变更。上述变更应当受履行进度表和/或采购价格的公平调整的限制，而该公平调整应基于卖方因该变更而负担的合理且不可避免的支出作出。卖方提出的调整的主张必须在飞思xx强芯作出变更通知后的三十（30）日内书面提交飞思xx强芯。

10 检验。 卖方的工具、设备以及已购买的或将要购买的本订单项下的货物或服务应当由飞思xx强芯检查和决定接受。飞思xx强芯对装船货物和已提供服务进行付款不构成接受。卖方提交的货物和服务只有在经飞思xx强芯实际的计量、检验和测试并确定与订单一致后才被视为接受。在发生货物被拒收和/或多交货物或先于交付期交货时，飞思xx强芯有权要求卖方自行负担费用取回货物，这些费用包括所有的拆包、检验、重新包装及重新装运的费用。如果飞思xx强芯收到

的货物或服务存在瑕疵或与订单不符，无论检验时瑕疵是否明显，飞思xx强芯均保留要求卖方重做、退款或更换，并要求支付运输费用和赔偿损失的权利。本订单的任何部分均未免除卖方所负有的测试、检验和质量管理的义务。

11 包装，和装船。 所有的货物均应按照本订单包含的指示和说明进行包装和运输。如果没有上述指示，则卖方应当按照最通行的商业惯例以最低的运费确保将货物安全运送到目的地。期限是本订单不可或缺的条款。如果卖方未按照飞思xx强芯确定的期限交付货物或提供服务，飞思xx强芯有权依据卖方未运输货物或未提供服务的情况终止本订单而不承担任何责任，该终止于卖方收到飞思xx强芯的书面通知时生效。在上述情况下，飞思xx强芯可以另行购买替代货物或服务并要求卖方承担因此造成的任何损失。如果为按照飞思xx强芯要求的期限装运，卖方必须选择比本订单确定的更为昂贵的运输方式，则卖方应承担因此支出的额外费用，但上述航程变更或提速处理是由飞思xx强芯造成的除外。

12 保险。 如果本订单中包括需要在飞思xx强芯或其客户的场地提供的服务或工作，卖方同意遵守最高的安全标准和飞思xx强芯的工作规则、安全标准和安全要求，并且以卖方或其分包商的名义所负有法定的劳动者赔偿、雇主责任和一般商业责任和商业汽车责任，并对上述责任总共承担至少$1,000,000 的联合单一保险额，并按照飞思xx强芯的要求提供上述保险的有关证据。

13 政府转包合同。 如果本订单中出现政府的合同号，则卖方为应当遵守作为本订单一部分的附件 A 中的政府合同的有关条款和条件，以及其他任何适用于本订单的相关法律、指示和命令。

14 遵守法律。 卖方保证按照订单提供的所有货物和服务均符合所有所适用的法律、命令和法规规章，卖方应就其未遵守本条款向飞思xx强芯赔偿责任。

15 材料安全数据表。 卖方应当对其购买订单规定的任何化学品向飞思xx强芯提供电子材料安全数据表。

16 消耗臭氧物质。 卖方应保证在生产过程中不使用任何一类消耗臭氧物质生产订单要求的货物，并保证所生产的货物不含有上述物质。

17. 进口/关税。对于卖方在确定的交付地点所在的国家关税区之外收取的本订单项下的货物所源自的每一批装船货物，飞思xx强芯有权选择成为其货物记录所载的进口商。在前述情况下，卖方应向飞思xx强芯提供包含以下信息的商业发票：(a)报关港；(b) 卖方及飞思xx强芯采购商品实体/部门的名称和地址及；(c)托运人的名称（如果该托运人不是卖方）；(d)出口国； (e)商品的详细说明；(f) 数量和重量；(g) 实际采购价格，包括所有已由飞思xx强芯支付的和将支付的费用； (h)销售使用的币种；(i) 所有于商品有关的费用、成本和支出，包括运费、保险、佣金、货柜运输费及包装，除非包装和货柜运输及内陆运费已包括在发票价格之中；(j)所有的回扣或折扣；(k)货

物的原产地国（生产国）；以及(l)所有不包括在发往关税区域货物的第一次装运的发票价格中的为生产商品而提供的货物和服务（例如“协助”），除非飞思xx强芯另有书面指示。所有的货物，除非予以明确排除，都必须在物件（或容器）性质所许可的条件下，在显著位置标有可识别的、不可擦拭的以及永久性的货物生产国的标记。 卖方同意遵守管辖向关税区域进口货物所适用的所有法律和法规。卖方同意使xxxxx芯及其董事、高级管理人员和雇员免于任何其可能受到的因本订单引起的损失、主张、罚金、判决、责任和费用， 包括但不限于卖方所作的关于证明文件和其他海关和政府关于报关要求，分类、估价、优惠待遇、关税退还和贸易术语（国际贸易术语解释通则 ） 。 卖 方 还 同 意 在 适 用 美 国 海 关 和 贸 易 联 合 反 恐 怖 安 全 建 议 (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx.xxx)对其营运（取决于公司的规模与结构）合理的范围内，遵守该美国海关和贸易联合反恐怖安全行动的规定。

18. 强迫的、因契约而被迫工作和/或服刑人员劳动力。卖方保证本订单项下的货物和服务，或其组成的全部或部分均非由适用法所禁止的非法童工或被强迫的、正在服刑和/或被处刑事处罚的雇佣劳工生产、制造、挖掘或组装。

19 出口限制。 卖方同意其将不会在没有得到出口证书或政府批准文件时，直接和间接地向任何美国要求在出口或再出口时提供该出口证书或其他政府批准文件的国家出口或再出口任何飞思xx强芯的保密私有信息或物品。

20 争议解决。xxxx强芯和卖方将努力通过诚信协商及谈判的方式并本着相互协作的精神解决所有此订单下产生的或与此订单有关的争议。除与知识产权有关的事项外，所有无法解决的争议都须在任何正式法律程序前提交一无拘束力的调解程序解决。调解的费用将由双方平均分担。调解或诉讼进行的地点须是交付地。调解程序的使用将不依照疏忽、弃权或禁反言原则进行解释以致对各方的权利产生不利影响。在以下情况下，本条款的任何内容都不能阻止各方诉诸于司法程序：当(i)需要法院签发临时禁令以禁止对一方或第三方实施实质的和不可恢复的侵害；(ii) 需要阻止或停止任何违反本订单中保密规定或知识产权的行为；或者(iii) 需要避免任何适用的法定时效期满。本订单由交付地法律管辖并依照该法解释及执行，不考虑其法律规定的冲突，正如该辖区公民在该辖区内签订从而完全在该辖区执行的订单那样。飞思xx强芯和卖方明确拒绝本订单适用《联合国国际货物销售合同公约》。

21 一般规定。 本订单只能由经双方授权代表签字的书面文件进行修改。本订单相信任何规定的全部或部分的无效不影响其他规定的有效性，除非该无效将这些条款及条件的目的落空。卖方在履行其在本订单项下的义务时是一独立的缔约方，且飞思xx强芯不控制卖方为履行其义务而采用的方法及手段。卖方及其雇员都不会被视为xxxxx芯的雇员或有权参加任何xxxxx芯的雇员的福利计划或类似的计划。在没有获得飞思xx强芯事前同意的情况下，本订单的任何部分都不得被转让或转包，除非卖方在每一转让或转包中包含要求受让人或分包商负有与卖方在本订单项下相

同义务的规定。xxxxx芯对该转让或转包的书面同意不影响本订单的规定，并且，卖方不被以任何方式免除或解除其义务及责任，且须对受让人或分包商及其高级管理人员、代理人及雇员的所有行为及疏忽负责，如同上述人员为卖方自身的雇员那样。所有飞思xx强芯提出的对到期或将到期款项的主张将由xxxxx芯出于由本订单的或与卖方进行的其他任何交易产生的反请求的目的进行扣减或抵消。飞思xx强芯未能执行或无法坚持履行本订单中任何条款或规定的行为都不被视为对该权利或任何其他权利的放弃。

22 税收。 各方将承担各自的税款（包括但不限于增值税及营业税），关税及其他由中华人民共和国政府或任何其代表或任何地方政府依据中华人民共和国法律征收的与本订单有关及在本订单履行过程中的税费。如果飞思xx强芯认为其依法须代扣代缴任何本协议下卖方或其承包商或此分包商须承担的税款，该税款的全部金额将被从飞思xx强芯须向卖方支付的款项中扣除。