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北京市君致律师事务所
关于《 武汉威林科技股份有限公司收购报告书》 的
法 律 意 见 书
君致法字[2021] 1301 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三xxx 00 xxxxxxx X x 00 x xx(000000)
Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel: 000-00000000/7
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
君致、本所、本所律师 | 指 | 北京市君致律师事务所或其律师 |
收购人、上市公司、北京利 尔 | 指 | 北京利尔高温材料股份有限公司 |
被收购人、公众公司、标的公司、威林科技 | 指 | 武汉威林科技股份有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 武汉威林科技股份有限公司 43.5359%的股权 |
转让人、交易对方 | 指 | xxx等 27 名威林科技股东 |
交易双方、交易各方 | 指 | 上市公司与交易对方 |
x次交易、本次收购、本次 支付现金购买资产 | 指 | 北京利尔支付现金购买威林科技 43.5359% 股权行为 |
《股份转让协议》 | 指 | 上市公司与xxx等 27 名交易对方签署的 《股份转让协议》 |
收购人财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
审计机构、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告 书、要约收购报告书》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京市君致律师事务所
关于《武汉威林科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
君致法字 20211301 号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所接受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次收购文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次收购至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明或承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，及其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导情形，所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
本所律师仅就与本次收购有关的相关法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、验资、财务分析及业务发展分析等法律专业之外的其他专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统及证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解。
基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件及相关业务规则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
公司现持有北京市昌平区市场监管管理局颁发的统一社会信用代码为 911100007226626717 的《营业执照》，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 | 北京利尔高温材料股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911100007226626717 |
类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 119,049.0839 万(元) |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
成立日期 | 2000-11-08 |
经营期限 | 2007-12-28 至 无固定期限 |
经营范围 | 制造耐火材料制品；耐火材料的技术开发、施工总承包；销售耐火材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品（不含危险化学品）、节能保温材料、矿产品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1.收购人的主要股东情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
收购人前 10 名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 287,183,872 | 24.12 |
2 | xx高 | 41,896,018 | 3.52 |
3 | xxx | 36,034,376 | 3.03 |
4 | xxx | 00,000,000 | 2.24 |
5 | 北京利尔高温材料股份有限公司－第一期员工持股计划 | 23,600,000 | 1.98 |
6 | xxx | 00,000,000 | 1.49 |
7 | 中国工商银行股份有限公司－ 广发价值增长混合型证券投资基金 | 17,000,832 | 1.43 |
8 | xxx | 15,926,136 | 1.34 |
9 | 程国安 | 13,479,491 | 1.13 |
10 | xxx | 12,134,196 | 1.02 |
合计 | 491,688,207 | 41.30 | |
2.收购人控股股东、实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东为xxx，其持有收购人 28,718.3872 万股，持股比例 24.12%；收购人实际控制人为xxx； xx系xxxxx， 为xxx的一致行动人， 两人合计持有收购人 29,521.1038 万股，合计持股比例 24.79%。
根据《收购报告书》、收购人提供资料，收购人实际控制人的基本情况如下：xxx先生，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，本科学历，教
授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任北京利尔高温材料股份有
限公司董事长，中国耐火材料行业协会会长、世界耐火材料行业协会（WRA）理事、中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会常委、中关村国家自主创新示范区“金种子工程”首批创业导师等职，兼任洛阳利尔耐火材料有限公司董事长、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司执行董事、xxx利尔开元新材料有限公司执行董事、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事、义马瑞能化工有限公司执行董事、安华新材料科技有限公司董事、洛阳天润晶能科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司执行董事。
xx先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士。现任北京利尔高温材料股份有限公司常务副董事长兼总裁，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事、日照瑞华新材料科技有限公司执行董事兼总经理、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供
应链科技有限公司总经理、深圳前海众利投资管理有限公司董事长。
（三）收购人的董事、监事和高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xx | 常务副董事长、总裁 |
3 | xx | 副董事长、副总裁 |
4 | xx | 董事、副总裁兼董秘 |
5 | xx | 董事、财务总监 |
6 | 高耸 | 董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xxx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xx | 监事 |
12 | xxx | 职工监事 |
根据《收购报告书》及本所律核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 关联关系 | 主要业务 |
1 | 洛阳利尔功能材料有限公司 | 77,880 | 收购人子公司持有其 100%股权 | 耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用和与之相关的施工、设计服务。 |
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
2 | 上海利尔耐火材料有限公司 | 10,660 | 收购人子公司 持有其 98.38%股权 | 耐火材料及原料专业领域内技术服务；耐火材料的设计及生产。 |
3 | xxx利尔开元新材料有限公司 | 7,905 | 收购人子公司持有其 100%股权 | 高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、生产销售和热工窑炉（不含压力容器）的 施工安装、使用维护。 |
4 | 辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司 | 3,600 | 收购人子公司持有其 100%股权 | 菱镁矿露天开采；菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质系列不定型的技术研发、生产及销售；耐火原料及耐 火材料产品的进出口业务。 |
5 | 海城利尔麦格西塔材料有限公司 | 2,000 | 收购人孙公司 间接持有其 100%股权 | 菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售；镁质不定型系列制品的技术研发、生产及销售；镁质定型系列制品的技术研 发、生产、销售及服务； |
6 | 日照利尔高温新材料有限公司 | 10,000 | 收购人子公司 持有其 100.00%股权 | 耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材料（以上经营范围不含危险化学 品）、冶金材料、汽车销售； |
7 | 义马瑞能化工有限公司 | 10,000 | xx持有其 67.26%股权，xxx持有其 9.66%股份（直接与间接） | 主要从事酚醛树脂的研发、生产、销售、加工。 |
8 | 宁波众利汇鑫投资合伙企业 (有限合 伙) | 30,000 | xx持有其 70.80%股权，xxx持有其 4.90%股份（直接与间接） | 实业投资、投资管理、投资咨询。 |
9 | 天津市煜辉贸易有限公司 | 3,000 | xx持有其 90.37%股权，xxx持有其 1.62%股份（直接与间接） | 从事国家法律法规允许的进出口业务；废旧物资回收；金属制品加工、销售；金属材料、炉料、建筑材料、化学原料及产品（化学危险品及易制毒品除外）、润滑油脂、装饰装修 材料批发兼零售。 |
10 | 深圳前海众利投资管理有限公司 | 1,000 | xxxx持有其 80.00%股权 | 主要从事投资管理，受托管理股权投资基金。 |
（五）收购人与公众公司的关联关系
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人与威林科技之间不存在关联关系。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司情
形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺及其提供的企业信用报告、2020年度审计报告（大信审字[2021]第 2-10068 号）、财务报表并经本所律师登陆中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国 网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、裁 判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ）、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx）、上海证券交 易 所 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等网站进行查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员和实际控制人不属于联合惩戒对象
根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师登陆中国证监会、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国网、执行信息公开网、裁判文书网、法院公告网、深圳证券交易所、上海证券交易所、全国股份转让系统等网站进行查询，收购人及其董事、监事、高级管理人员和实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购非上市公众公司的情形。
（八）收购人投资者适当性核查
根据收购人的 2020 年度审计报告（大信审字[2021]第 2-10068 号），收购人
实收资本或实收股本总额为 200 万元人民币以上，符合《投资者适当性管理办法》第六条第（一）款关于合格投资者的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，收购人不属于失信联合惩戒对象，收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准与授权
（一）收购人的批准与授权
2021 年 11 月 29 日，收购人召开关于威林科技股权投资项目的董事会并审议通过。
（二）本次收购尚需取得的其他授权与批准
1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得政府主管部门的审核批准；
2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告；
3、本次收购的相关文件尚需报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司并经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司认可后，至中国证券登记结算有
限责任公司办理转让股份的过户登记。
综上所述，本所律师认为，本次收购已履行了目前阶段必要的批准程序，该等批准合法、有效。
三、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经核查，本次收购，北京利尔拟以每股 2.73 元的价格，通过现金支付方式购买威林科技 18,648,150 股的股份，占比 43.5359%，合计交易金额为 50,909,449.50 元。
本次交易完成后，北京利尔将持有威林科技 43.5359%股权，为威林科技的控股股东，威林科技将成为北京利尔的控股子公司。
（二）本次收购相关协议主要内容
《股份转让协议》主要内容：
1、合同主体、签订时间
甲方：xxx等共 27 名威林科技股东乙方：北京利尔高温材料股份有限公司签订时间：2021 年 11 月 29 日
2、转让标的及转让方式
（1）本协议约定的转让标的为甲方持有的威林科技 18,648,150 股股份（以
下简称“转让标的”）。在审计基准日（即 2021 年 9 月 30 日）至转让标的全部登记于乙方名下的期间内（以下简称“过渡期间”），威林科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，转让标的因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于转让标的。
（2）本次股份转让为含权转让，即自本协议签署之日起，转让标的所对应
的签署日前、签署日及签署日后的一切相关股东权利及所有收益均由甲方转移给乙方。
（3）本协议生效后，甲乙双方拟以特定事项协议转让或大宗交易等全国股转系统认可的方式完成股份过户交割手续。
3、转让价款及其支付
（1）甲乙双方协商确定转让标的的转让价格为每股 2.73 元，全部转让价款¥50,909,449.50 元双方均确认，不会因威林科技的二级市场股价的波动等因素调整转让标的的转让价格。
（2）本次股份转让价款支付方式：
1）威林科技原实际控制人xxx、xxx、xxx
①若采用大宗交易等全国股转系统认可的方式，则由交易系统直接扣款并支付。
②若以特定事项协议转让方式，则在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向
甲方以现金方式支付拟过户股份的转让价款。乙方支付前述转让价款后 20 个工作日内，甲乙双方以特定事项协议转让方式通过中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户交割手续，将转让标的登记在乙方名下。过户完成后 45 日内，甲方需向乙方提供本次转让标的拟过户股份的完税证明文件。
2）威林科技董事、监事、高管股东（非实际控制人）
①若采用大宗交易等全国股转系统认可的方式，则由交易系统直接扣款并支付。
②若以特定事项协议转让方式，则在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向
甲方以现金方式支付拟过户股份的转让价款。乙方支付前述转让价款后 20 个工作日内，甲乙双方以特定事项协议转让方式通过中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户交割手续，将转让标的登记在乙方名下。过户完成后 45 日内，甲方需向乙方提供本次转让标的拟过户股份的完税证明文件。
3）威林科技其他股东
①若采用大宗交易等全国股转系统认可的方式，则由交易系统直接扣款并支付。
②若采用协议转让，则本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方以现金方式
支付全部转让价款。乙方支付前述转让价款后 20 个工作日内，甲乙双方以协议转让的方式通过中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户交割手续，将转让标的登记在乙方名下。
4、xx与保证
（1）威林科技原实际控制人xxx、xxx、xxx针对此次协议做出以下保证：
1）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股份，甲方对转让标的拥有完全、有效的处置权（包括签订本协议的一切授权及许可），保证对转让标的没有设置任何质押、担保等行为，并免遭任何第三人的追索，保证转让标的满足股份过户的合法条件，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
2）在过渡期间内，甲方保证不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置转让标的或在转让标的上设定任何担保权益及第三方权益。
3）甲方承诺将在完成股份过户交割手续前，以签订书面协议的方式解除一 致行动人关系。保证在完成股份过户后公司股东大会和董事会会议行使表决权时，不再追求对公司的控制地位。各自依法及依照公司章程，行使各项权利，履行相 关义务。
4）基于本次交易之目的，甲方向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性xx，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是乙方决定是否受让转让标的所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，甲方将承担一切赔偿责任。
5）在转让标的股份过户后，甲方承诺在本届任职到期后不再担任威林科技的董事、监事或高级管理人员（乙方聘任甲方担任新一届高管职务的情形除外）。 6）在甲乙双方完成全部转让标的前，甲方作为威林科技股东，在转让标的
对应的权力范围内，应当按照乙方意愿，履行股东权利。在转让标的对应的权力范围内，甲方应按照乙方意愿行使法律及章程规定的股东各项权利，包括参加股
东大会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权、参加股东诉讼等。在转让标的对应的权力范围内，若甲方未能按照乙方意愿履行股东权利，甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
7）过渡期间内，甲方除应遵守本协议其他约定外，甲方确保威林科技按照之前的惯常运作模式及实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。
8）甲方保证，未经乙方书面同意，威林科技不得在过渡期间内采取任何超出其正常经营活动的行为，包括但不限于：
①公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；
②以威林科技的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担，以任何方式直接或者间接地处置其主要资产；
③出售或者处分威林科技的任何重要资产，包括但不限于威林科技拥有的知识产权以及其他与知识产权相关的权利；
④变更任何内部会计操作政策或程序(根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外)；
⑤威林科技的经营或财务状况不得发生重大的不利变化，不得发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；
9）过渡期间内，乙方可向威林科技及其子公司派驻人员进行监督，甲方应当全力配合。
10）甲方保证，威林科技及其子公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序，威林科技及其子公司不存在违反其章程条款或/及其营业执照规定的情形。
11）甲方保证，威林科技及其子公司未发生任何抽逃注册资金的行为，涉及资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增资本的，均已实施完毕，不存在虚假出资的情况。
12）甲方保证，威林科技及其子公司拥有从事业务相关并在有效期内的政府
批准、许可、登记备案、认证等相关文件，且没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案、认证文件被取消、收回或失效的事由发生。威林科技及其子公司在其经核准的经营范围内开展经营活动。
13）甲方保证，威林科技及其子公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经在威林科技及其子公司财务报表中充分披露，除此之外，威林科技及其子公司与关联人士不存在任何其他交易。
14）甲方保证，除威林科技及其子公司财务报表所反映的债务外，威林科技及其子公司不存在未在账面反映的借款、负债及或有负债 (包括已有债务及由于公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。
15）甲方保证，本协议的签订和履行将不会导致威林科技及其子公司的债权人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款等；
16）甲方保证，威林科技及其子公司在过渡期间内，包括但不限于在资产、负债、人员、采购、生产、销售、业务前景、重大合同以及资产负担等方面不存在重大变化。
17）甲方保证，威林科技及其子公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致威林科技及其子公司遭受税务处罚的其他情形。对于威林科技及其子公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，威林科技及其子公司已经在账目中充分拨备或披露；
18）甲方承诺，在职及离职后三年内，甲方自身及其配偶、直系亲属或以第三方名义，均不得以任何方式从事与威林科技及其子公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，如出现相关商业机会应无偿提供给威林科技。甲方清楚知悉，本竞业禁止承诺不够成劳动法律规范的竞业限制条款，乙方或威林科技及其子公司无需向甲方支付竞业限制补偿金。
19）甲方保证，除威林科技及其子公司财务报表所披露的诉讼仲裁事项外，威林科技及其子公司不存在未披露的法律诉讼、仲裁以及其他相关损失，并且威林科技及其子公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
（2）威林科技董事、监事、高管股东（非实际控制人）针对此次协议做出以下保证：
1）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股份，甲方对转让标的拥有完全、有效的处置权（包括签订本协议的一切授权及许可），保证对转让标的没有设置任何质押、担保等行为，并免遭任何第三人的追索，保证转让标的满足股份过户的合法条件，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
2）在过渡期间内，甲方保证不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置转让标的或在转让标的上设定任何担保权益及第三方权益。
3）基于本次交易之目的，甲方向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性xx，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是乙方决定是否受让转让标的所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，甲方将承担一切赔偿责任。
4）在转让标的股份过户后，甲方承诺在本届任职到期后不再担任威林科技的董事、监事或高级管理人员（乙方聘任甲方担任新一届高管职务的情形除外）。 5）本协议生效后，在甲乙双方完成全部转让标的前，甲方作为威林科技股
东，在转让标的对应的权力范围内，应当按照乙方意愿，履行股东权利。在转让标的对应的权力范围内，甲方应按照乙方意愿行使法律及章程规定的股东各项权利，包括参加股东大会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权、参加股东诉讼等。在转让标的对应的权力范围内，若甲方未能按照乙方意愿履行股东权利，甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
（3）威林科技其他股东针对此次协议做出以下保证：
1）甲、乙双方承诺关于本次股份转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股份，甲方对转让标的拥有完全、有效的处置权（包括签订本协议的一切授权及许可），保证对转让标的没有设置任何质押、担保等行为，并免遭任何第三人的追索，保证转让标的满足股份过户
的合法条件，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
3）甲方转让其股份后，其根据威林科技公司章程所所享有的相应权利和应承担的义务，随股份转让由乙方享有与承担。
4）在过渡期间内，甲方保证不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置转让标的或在转让标的上设定任何担保权益及第三方权益。
5）基于本次交易之目的，甲方向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性xx，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是乙方决定是否受让转让标的所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，甲方将承担一切赔偿责任。
5、股份转让相关手续的办理
（1）甲、乙双方应当在本协议约定的期限内，共同协助威林科技办理转让标的过户变更的各种手续。如本协议约定的过户方式未能实施，双方可另行协商变更过户方式。
（2）当在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户手续及威林科技公司股东名册显示乙方股东身份后，视为本协议项下股份转让完成。
6、双方的权利义务
（1）本协议生效之日起，对应于转让标的的一切权利（包括未分配利润的收益权）均属于乙方，甲方不得进行任何有损于转让标的权益的处置。
（2）本次转让手续完成后，乙方即享有已转让标的相应的股东权利、承担相应的股东义务，甲方则对已转让标的不再享有股东权利、承担股东义务。
（3）当在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户手续后，乙方按持股比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
（4）甲方因本次股份转让所产生的各项税费（包括个人所得税）由甲方支付，并由甲方完成申报义务。甲方需向乙方提供税款缴纳证明。
（5）乙方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款。
（6）甲乙双方应对威林科技办理股份转让、过户等法律程序提供必要的协作与配合。
7、协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
（1）由于不可抗力，或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经当事人双方经协商一致同意变更或解除本协议并签订书面协议。
8、违约责任
甲乙双方应各自履行本协议项下的义务。甲方违约的，应按转让价款的 5%向乙方支付违约金，若违约金不足以弥补乙方实际经济损失，甲方应承担给乙方造成的全部损失。乙方违约的，应按转让价款的 5%向甲方支付违约金，若违约金不足以弥补甲方实际经济损失，乙方应承担给甲方造成的全部损失。
如因有关监管部门未批准等非甲乙双方原因造成本次交易无法按照本协议约定完成，则甲乙双方互不承担违约责任。
（三）本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》、《股份转让协议》，收购人本次拟向xxx等 27 名威林
科技股东以支付现金的方式，购买其合计持有威林科技 18,648,150 股股份（占威林科技股权比例为 43.5359%），交易价格合计为 50,909,449.50 万元。
本次收购中，收购人支付的现金对价部分，均来自收购人自有资金。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接
或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。
序号 | 股东 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
1 | 北京利尔高温材料股份有限公司 | - | - | 18,648,150 | 43.54 |
2 | xxx | 11,871,500 | 27.72 | 8,905,875 | 20.79 |
3 | xxx | 0,000,000 | 20.38 | 6,547,500 | 15.29 |
4 | xxx | 7,685,000 | 17.94 | 5,763,750 | 13.46 |
5 | xxx | 5,700,000 | 13.31 | - | - |
6 | xxx | 1,518,000 | 3.54 | 1,138,500 | 2.66 |
7 | xxx | 1,080,500 | 2.52 | 811,125 | 1.89 |
8 | 付丹妮 | 902,000 | 2.11 | - | - |
9 | 长江证券股份有限公司 | 531,000 | 1.24 | - | - |
10 | xxx | 500,000 | 1.17 | - | - |
11 | xx | 500,000 | 1.17 | - | - |
12 | 其他 | 3,816,000.00 | 8.91 | 1,019,100 | 2.37 |
合计 | 42,834,000 | 100.00 | 42,834,000 | 100.00 | |
（四）本次收购前后公众公司的股份变动情况本次收购前后，威林科技的股份结构情况如下：
（五）股票限售安排
根据收购人承诺：本次收购完成后，本公司持有的威林科技全部股份，在本次收购完成后 12 个月内不对外转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。若违反承诺由此所得的收益归威林科技所有；因违反本承诺造成威林科技及其股东的任何损失，本公司承担全部赔偿责任。
本所律师认为，本次发行完成后，收购人成为威林科技的第一大股东，合计控制威林科技 43.5359%的股份，收购人出具的承诺对股票限售的安排符合《收
购管理办法》第十八条的规定。
（六）收购过渡期安排
根据《收购报告书》，为保障收购过渡期内威林科技的稳定经营，收购人承诺：
1、在收购过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选威林科技董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员的 1/3；
2、威林科技不得为本公司及本公司关联方提供担保；
3、威林科技不得发行股份募集资金；
4、威林科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，威林科技董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对威林科技的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
本所律师认为，收购人的上述承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。收购人出具的承诺对收购过渡期的安排符合《非上市 公众公司收购管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式、《股份转让协议》、收购资金来源及支付方式、股票限售安排、收购过渡期安排合法、合规，不存在违反法律、法规及规范性文件的情形。
四、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的为：收购人在取得公众公司的控制权后，将积极寻求具有市场发展潜力和盈利能力的业务并纳入公众公司，改善公众公司资产质量，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公众公司股份价值和股东回报。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人收购公众公司的后续计划如下： 1、对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人将利用自身资源、通过业务整合的方式，积极寻求
具有发展潜力的项目纳入公司，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。威林科技在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国中小企业股份转让系统的规定及时履行信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，在对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要进一步调整威林科技的组织架构。
4、是否对公众公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律法规规定对《公司章程》进行相应的修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的主要资产进行相应处置，并积极寻求具有发展潜力的投资项目纳入公众公司。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
x次收购完成后，如果未来公司的业务发生调整，导致员工聘用或解聘事项出现，收购人将按照相关法律法规规定进行，以确保合法合规，不损害现有员工的合法权益。
五、本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
x次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为xxx、xxx、xxx。本次收购完成后，北京利尔将持有威林科技 43.5359%股份。同时，根据股份收购协议约定，xxx、xxx、xxx承诺将在完成股份过户交割手续前，以签订书面协议的方式解除一致行动人关系，保证在完成股份过户后公司股东大会和董事会会议行使表决权时，不再追求对公司的控制地位。因此，本次收购完成后，北京利尔将成为威林科技的控股股东，xxx将成为威林科技的实际控制人。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
x次收购实施前，公众公司已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人北京利尔将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东的利益。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响
在本次收购完成后且北京利尔作为威林科技股东期间，收购人承诺将确保威林科技依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，收购人及收购人控制的其他企业将与威林科技在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立，将不以任何形式影响威林科技独立运营。
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人拟利用公众公司平台有效整合资源，增强公众公司的运营能力，改善公众公司的财务状况和盈利能力，提高公众公司的可持续经营能力，提升公众公司的股东价值和股东回报。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、本次收购前同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺：本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况参见本法律意见书“一、收购人的主体资
格”之“（四）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务”之“1. 收购人控制的核心企业和核心业务”。
截至本报告书出具日，收购人与威林科技均经营主要产品均为耐火材料，下游客户均为大型钢铁生产企业，且威林科技拟继续在新三板挂牌，本次收购完成后，威林科技作为公众公司与控股股东北京利尔将同属于耐火材料行业，下游客户存在一定程度的重合，但双方具体产品、服务运用领域有显著差别，具体分析如下：
威林科技主要产品侧重于工程性耐材，包括炉衬高温节能系列产品，包括高炉送风支管、长寿命钢包盖、中间包盖等耐热构件系列，冶金行业高炉、加热炉、石灰窑、转底炉等热工设备新建、大修工程用耐火材料，高炉维护工程及相关技术服务等，应用功能主要以节能保温为主，应用环境条件相对温和，使用环境温度一般为 1,000-1,400 度，并不接触铁水、钢水等，寿命相对较长，平均使用寿命在一年以上。
北京利尔主要产品侧重于消耗性耐材，包括中间包用系列耐火材料（挡渣墙
/堰、透气幕墙类、稳流器、冲击板类、干式料、喷涂料、涂抹料类）、精炼钢包用耐火材料（不烧镁铝（铝镁）碳类、不烧镁钙碳（白云石）类、不低碳（无碳）低碳刚玉尖晶石类、预制钢包砖类）、精炼钢包透气功能元件、连铸功能耐火材料等，主要为炼钢过程所必需的消耗性辅材，应用环境较苛刻，使用环境温度一般为 1,500-1,750 度，直接接触铁水、钢水等介质，必须同时具备耐高温、耐侵蚀、耐冲刷等特性，产品寿命相对较短，在若干小时至若干个月不等，与威林科技主要产品在应用领域、使用功能等方面存在明显差异。
综上所述，尽管收购人与威林科技均经营耐火材料，但二者的主要产品及产 品运用领域存在明显差异，在日常生产经营过程中并未构成较为直接的竞争关系，因此，本次收购不会对威林科技的业务产生重大不利影响。未来如果根据实际经 营情况需要进行资产、业务调整，北京利尔将按照有关法律法规之要求，履行相 应的法定程序和义务。
2、收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免和消除收购人及其控制的核心企业与公众公司发生同业竞争的可能性，北京利尔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本公司承诺在完成业务整合和划分前，如北京利尔及其关联方未来从任 何第三方获得的任何商业机会与威林科技的主营业务构成直接竞争，则根据本公 司及其关联方和威林科技各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺威林科技的商业机会；未来相同或类似的收购、开发和投资等机会，优先 提供威林科技进行选择。
（2）本公司保证将不利用对威林科技的控股关系进行损害或可能损害威林科技及威林科技其他股东利益的经营活动；本公司将不利用对威林科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威林科技相竞争的业务或项目。
（3）本公司将积极支持威林科技的业务发展，为其提高市场竞争力提供必要的资金、技术、人员等方面的支持。
（4）如在完成业务整合和划分后，本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威林科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与威林科技及其下属企业产生同业竞争。
（5）本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他公司，本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文
件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
3、收购人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免和消除收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业与公众公司发生同业竞争的可能性，xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本人承诺在完成业务整合和划分前，如北京利尔及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与威林科技的主营业务构成直接竞争，则根据本人及其关联方和威林科技各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺威林科技的商业机会；未来相同或类似的收购、开发和投资等机会，优先提供威林科技进行选择。
（2）本人保证将不利用对威林科技的控股关系进行损害或可能损害威林科技及威林科技其他股东利益的经营活动；本人将不利用对威林科技的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威林科技相竞争的业务或项目。
（3）本人将积极支持威林科技的业务发展，为其提高市场竞争力提供必要的资金、技术、人员等方面的支持。
（4）如在完成业务整合和划分后，本人直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，本人直接或间接控制的其他公司将以优先维护威林科技的权益为原则，采取一切可能的措施避免与威林科技及其下属企业产生同业竞争。
（5）本人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他公司，本人有义务督促并确保上述其他公司执行本文件所述
各事项安排并严格遵守全部承诺。
（六）关联交易情况及规范交易措施
x次收购前，收购人和威林科技不存在关联关系。本次收购完成后，威林科技将成为收购人的子公司。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：
1、本公司不会利用威林科技的实际控制人/控股股东地位谋求威林科技在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与威林科技的关联交易。
3、对于与威林科技经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。
六、收购人前 6 个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》及威林科技在全国股份转让系统信息披露平台的公告，在收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在买卖威林科技股票的情况。收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖威林科技股票的情况。
七、收购人前 24 个月与公众公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，在收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司交易明细如下：
1、购买商品和接受劳务的交易
单位：万元
销售方 | 采购方 | 项目 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年 | 2019 年 9-12 月 |
武汉威林科技股份有限公司 | 北京利尔高温材料股份有限公司 | 采购钢包缓冲隔热料、可塑料、钢包烘烤盖等 | 0.94 | 114.45 | 150.71 |
180.31 | 33.87 | - | |||
92.60 | 102.83 | - | |||
104.34 | 70.40 | - | |||
- | 47.04 | - | |||
合计 | 378.19 | 368.59 | 150.71 | ||
注：2021 年 1-11 月的交易情况为截止 2021 年 11 月 23 日的交易情况，下同
2、销售商品和提供劳务的交易
单位：万元
采购方 | 销售方 | 项目 | 2021 年 1-11 月 | 2020 年 | 2019 年 9-12 月 |
武汉威林科技股份有限公司 | 北京利尔高温材料股份有限 公司 | 销售铝镁碳冲击板、白刚玉颗粒、主沟浇注料等 | 41.40 | 345.00 | - |
66.15 | 129.00 | - | |||
- | 132.00 | - | |||
- | - | - | |||
合计 | 107.55 | 606.00 | - | ||
综上，为满足日常生产经营需要，近两年北京利尔向威林科技采购生产用原材料，金额合计为 713.55 万元，并向威林科技出售商品，金额合计为 897.49 万
元。除此之外，截至本收购前的 24 个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与威林科技未发生其他交易。
八、收购人作出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 1．收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人关于收购报告书真实性、准确性和完整性做出如下承诺：
（1）保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（2）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（3）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（4）保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（5）如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形
北京利尔具有良好的诚信记录和健全的公司治理机制，不存在利用公众公司 收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六 条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司主体资格。
北京利尔xxxx并保证不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，收购人对其未能履行承诺事项时的约束措施作出如下承诺：
1、本公司将依法履行《武汉威林科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项；
2、如果未履行《武汉威林科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在武汉威林科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系
统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向威林科技的股东和社会公众投资者道歉；
3、如果因未履行《武汉威林科技股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给威林科技或者其他投资者造成损失的，本公司将向威林科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
九、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟将其与本次收购相关的其他文件一并在信息披露平台上公告。收购人已承诺为本次收购威林科技过程中所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，收购人已经按照
《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、本次收购的中介机构
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购聘请的财务顾问为民生证券股份有限公司、法律顾问为北京市君致律师事务所，公众公司为本次收购聘请的法律顾问为上海市海华永泰（武汉）律师事务所。
根据《收购报告书》披露，收购人全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳耐火”）与民生证券股份有限公司于 2020 年 3 月签订《股份认购协
议》，洛阳耐火以现金 2 亿元认购民生证券发行的 146,950,771 股股份，持股比例为 1.28%。截至本法律意见书出具之日，洛阳耐火持有民生证券 1.28%的股权。收购人全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）与
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）于 2020 年 12 月 30 日签署《股份转让意向协议》，洛阳功能以支付现金形式受让泛海控股持有的民生证券 100,000,000 股股份，占民生证券总股本的 0.87%，交易对价为 1.53 亿元。《股
份转让意向协议》签订后，洛阳功能依照协议规定全额支付股份转让价款 1.53
亿元，但泛海控股未在约定时间与洛阳功能签署正式股份转让协议，也未完成股份的交割，基于此，洛阳功能向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令泛海控股返还股份转让支付价款并赔偿相关损失，同时对泛海控股的部分财产进行了保全工作。2021 年 11 月，洛阳功能收到洛阳市中级人民法院的《执行裁定书》，判定洛阳利尔功能和泛海控股股份有限公司于 2020 年 12 月 30 日签订的《民生
证券股份有限公司股份转让意向协议》解除，由泛海控股返还股权转让款 1.53亿元，并支付相应的利息及相关费用。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购的方式、本次收购签署的相关协议、履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。收购人在本次收购中不存在违反相关法律法规的行为且出具了真实、合法、有效的承诺说明文件，对收购人具有法律约束力。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需向全国股份转让系统报送材料，履行相关信息披露程序。