Contract
那覇港国際物流関連施設整備・運営事業
基本協定書(案)
平成20年7月17日那 覇 港 x x 組 合
目 次
那覇港国際物流関連施設整備・運営事業に関して、那覇港管理組合(以下「甲」という。)と[(代表企業及び各構成員)](これらの総称を選定事業候補者といい、以下
「乙」という。)は、以下のとおり基本協定を締結する。
第1条 本協定において、
一 「SPC」とは、本件事業を遂行することを目的として設立される特別目的会社をいう。
二 「構成員」とは、乙を構成する者のうち代表企業以外の者であって、SP Cに出資を行う者である[ ]、[ ]、[ ]の全社又は各社をいう。
三 「事業契約」とは、本件事業の実施に関し、甲とSPCとの間で締結される那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 事業契約をいう。
四 「事業期間」とは、事業契約で定められた本件事業の期間をいう。
五 「代表企業」とは、乙を構成する者のうち代表となる者であって、SPCに出資を行う者である[(代表企業の社名)]をいう。
六 「募集要項等」とは、甲が平成○年○月○日付で公表した募集要項(事業者選定基準及び提案書類作成要領を含む。)、要求水準書及び事業契約書
(案)並びに平成○年○月○日付質問回答書をいう。
七 「本件事業」とは、那覇港国際物流関連施設整備・運営事業をいう。
八 「本件提案」とは、乙が、平成○年○月○日付で提出した本件事業の実施に係る提案書類一式をいう。
第2条 本協定は、募集要項等に定める手続により、乙が本件事業を実施する者として選定されたことを確認し、乙が第 4 条に基づき本件事業を実施するために今後設
立するSPCをして、第 6 条に基づき甲との間で事業契約を締結せしめ、その他本件事業を円滑に実施するために、甲と乙が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第3条 甲及び乙は、乙が、募集要項等に定める手続により、本件事業を実施する者として選定されたことを確認する。
2 乙は、募集要項等に記載された条件を理解し合意のうえ、甲に対し本件提案を行ったものであることを確認する。
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第4条 乙は、遅くとも事業契約の締結日までに、以下の各号の要件を満たすSPCを設立し、SPC設立後速やかにSPCに係る商業登記簿謄本及び定款の原本証明付の写しを甲に提出しなければならない。
一 SPCは、本件事業を行うことのみを目的とする会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社であること。
二 SPCの資本金は、[乙が平成○年○月○日付で提出した提案書類の資金計画において記載した資本金の金額]以上であること。
三 SPCの議決権株式は、会社法第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とすること。
四 SPCの定款に会社法第 326 条第 2 項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定めがあること。
五 SPCの本店所在地が沖縄県内であること。
2 乙は、SPCの設立登記完了後速やかに、SPCをして、設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を甲に通知させるものとする。また、その後取締役、監査役及び会計監査人の改選(再任を含む。)がなされた場合も同様とする。
第5条 乙は、前条第 1 項に基づきSPCを設立するにあたり、別紙 1 に乙の出資額と
して記載されている金額のSPCの株式の引受けをし、また、別紙 1 記載のその他の株主をして記載されている金額の出資をなさしめる。
2 乙は、事業契約締結時におけるSPCの議決権株式を有する各株主(本条において「株主」という。)をして、以下の事項を誓約せしめ、事業契約締結と同時に、別紙 2 記載の様式の誓約書を提出せしめる。
一 株主は、その株主構成に関し、その時々において代表企業又は構成員である株主によって、SPCの全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業又は構成員以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはならないことを条件とするものとし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。
二 株主は、事業期間が終了するまでSPCに対する株式を保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならない。
三 株主は、甲の事前の書面による承諾を得たうえで、その所有に係るSPCの株式を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、別紙 2 記載の誓約書と同様の内容の誓約書を予め甲に提出せしめるものとする。
四 SPCが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場
合、株主は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使するものとする。
五 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結するものとし、その内容を証するため、当該株主間契約の原本証明付の写しを甲に提出する。第三号の定めるところにより株主に変更が生じた場合、株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、当該新株主は株主間契約の当事者となるものとする。
第6条 甲及び乙は、募集要項等に記載された条件及び本件提案に基づき、甲とSPCとの間において可及的速やかに事業契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
2 乙は、甲から請求があった場合には速やかに、甲に対し、本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報(以下「資料等」という。)を提供する。
3 前項に基づき本件提案を明確にする過程において、甲が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、乙は、自己の責任及び費用により、資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
4 乙は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、甲の要望を尊重するものとする。
5 平成 15 年 3 月 20 日付「PFI事業に係る民間事業者の選定及び協定締結手続きについて」と題する民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する関係省庁連絡会議幹事会申合せ(3)に基づき、甲が募集要項等に記載された条件を明確化した場合、乙は甲に対し、速やかにかかる内容の書面を提出する等必要な措置を講じ、本件提案が明確化した後の当該条件に合致するよう訂正する。
6 甲は、募集要項等の文言に関し、代表企業又は構成員より説明を求められた場合、募集要項等において示された本件事業の目的、理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
7 乙は、SPCの設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本件事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、乙は、SPC設立に際して、それ以前に乙が行った準備行為をSPCに引き継ぐものとする。
8 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本件事業の遂行のために協力するもの
第7条 乙は、本件提案の趣旨に従い、SPCへ出資し、SPCへの出資者を募り、また、SPCによる借入れその他のSPCの資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
第8条 甲及び乙のいずれの責にも帰すべからざる事由により、甲とSPCが事業契約の締結に至らなかった場合は、既に甲及び乙が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第9条 甲及び乙は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合、乙が本件事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び甲が那覇港管理組合情報公開条例(平成 14 年 11 月 26 日条例
第 28 号)等に基づき開示する場合は、この限りでない。
第 10 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から事業契約終了の日までとする。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、前 2 条
及び第 12 条の規定の効力は存続するものとする。
第 11 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて甲と乙が協議して定めるものとする。
第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属的合意管轄裁判所は那覇地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書○通を作成し、甲並びに代表企業及び各構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
平成 年 月 日
那覇港管理組合
代表企業
構成員
構成員
平成 年 月 日
●●殿
株 主 誓 約 書
那覇港管理組合(以下「組合」という。)及び[ ](以下「SPC」という。)間において、本日付けで締結された那覇港国際物流関連施設整備・運営事業 事業契約( 以下「本契約」という。)に関して、議決権株主である[ ] 、
[ ]及び[ ](以下「当社ら」という。)は、本日付けをもって、組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
1. SPCが、平成○年○月○日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
2. SPCの本日現在における発行済株式総数は[ ] 株であり、うち
[ ]株を[ ]が、[ ]株を[ ]が、及び
[ ]株を[ ]が、それぞれ保有していること。
3. SPCの本日現在における株主構成は、[(代表企業)]及び[(構成員)]によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権が保有されており、かつ、[(代表企業)]及び[(構成員)]以外の株主の議決権保有割合が株主中最大とはなっていないこと。
4. SPCが、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。
5. SPCが本契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的
として、当社らが保有するSPCの株式の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合、事前にその旨を組合に対して書面により通知し、組合の書面による承諾を得たうえで行うこと。また、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに組合に対して提出すること。
6. 前項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、SPCの株式を保有するものとし、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有するSPCの株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、組合の事前の書面による承諾を得て行うこと。
7. 当社らは、組合の事前の書面による承諾を得たうえで、その所有に係るSPCに対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人をして、本誓約書を予め組合に提出せしめること。
住 所
代表取締役 印
住 所
代表取締役 印
住 所
代表取締役 印