Contract
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-069
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于签署新密产业新城园区生产基地项目协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 投资标的名称：本项目拟作为公司中原区核心生产基地
⚫ 投资金额：项目总投资预计为人民币 50800 万元
⚫ 特别风险提示：本协议涉及的项目尚须取得发改、国土、环保等部门审批或备案后方能实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；项目涉及投资总金额较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
⚫ 本协议尚需提交公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。
⚫ 本协议对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。
一、对外投资概述
为了加快公司饲料动保产业的发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 3 月 31 日与新密市人民政府签署了《入区协议书》并与华夏幸福产业新城新密有限公司签署了《项目合作协议》，拟在新密市投资建设生产基地，项目总投资预计为人民币 50800 万元。
上述协议尚需提交公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、协议对方的基本情况
1、对方名称：新密市人民政府性质：地方政府机构
与上市公司的关系：无关联关系。
2、对方名称：华夏幸福产业新城新密有限公司企业性质：有限责任公司
注册地：新密市袁庄乡袁庄村 8 组法定代表人：xx
注册资本：人民币 10000 万元
公司股东：华夏幸福产业新城投资有限公司持股 100%
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规定应经审批的项目除外），招商代理服务。
成立日期：2018 年 1 月 9 日经营期限至：长期
华夏幸福产业新城新密有限公司不属于本公司关联方。三、投资标的基本情况
1、项目建设内容：本项目拟作为公司中原区核心生产基地，生产生物饲料、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料、生物制品、动物保健品等产品。
2、项目建设周期：项目拟分期建设运营，自进场施工之日起 30 个月内完成
项目竣工验收备案；自进场施工之日起 36 个月内项目正式投产、运营。
3、项目投资金额：项目总投资预计为人民币 50800 万元。
4、项目建设地点：新密产业新城园区，项目用地面积预计约 80 亩。
四、投资合同的主要内容
（一）《入区协议书》主要内容
1、合同双方
甲方：新密市人民政府
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
2、主要权利和义务
（1）乙方应于签署本协议后，在园区所属政府主管部门登记注册专门从事本协议项下约定的园区项目的全资子公司或控股公司（以下简称“新公司”）。
（2）乙方应按照协议要求的进度和期限进行项目建设的各项工作，甲方给予充分配合。
（3）甲方应协助乙方办理工商登记、立项环评、厂房建设等经营、建设所需的相关手续。
（4）乙方承诺按本协议约定在园区成立新公司，确保新公司有足够的资金开展园区项目投资、建设、运营，为新公司协调资源以实现本协议约定的落地投资额和税收等建设经营承诺并为新公司及本项目的经营管理提供服务。
（5）乙方承诺，项目用地应用于本协议载明的用途，在经营期间确需转让
（含转让新公司股权导致实际控制人或控股股东发生变更的间接转让）或出租本协议项下土地使用权时，须事先经甲方审核通过，并确保新的受让人或承租人的经营项目符合园区的产业定位、规划建设条件以及环保等要求。
3、违约责任：任何一方根本违约，另一方有权解除本协议，同时有权要求违约方赔偿因违约给其造成的直接经济损失。
4、争议解决方式：本协议履行过程中若发生争议，双方应依照本协议的相关约定，通过友好协商的方式予以解决，协商不成时，双方同意向项目所在地的人民法院起诉。
5、协议生效条件：协议经甲乙双方签订且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（二）《项目合作协议》主要内容
1、合同双方
甲方：华夏幸福产业新城新密有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
2、合作事项：
（1）基于乙方将在新密产业新城园区内投资建设运营生产基地项目，甲方同意协助乙方办理本项目地块土地使用权的取得事宜，包括但不限于协助乙方参与土地使用权招拍挂程序、办理土地权属证明等事项；
（2）乙方承诺按《入区协议书》及本协议约定开展项目的投资建设及运营，甲方将对乙方园区项目给予必要的支持与协助。
3、主要权利和义务
（1）乙方应依照《入区协议书》约定在园区成立专门从事园区生产项目的具有独立法人资格的全资或控股公司（以下简称“新公司”）。
（2）乙方应按照土地交易手续办理程序的要求，以及相关政府部门或第三方的要求，及时、完整的提供各项文件资料并配合完成甲方要求的其他工作。
（3）乙方确保新公司有足够的资金开展园区项目投资、建设、运营，为新公司协调资源以实现本协议约定的落地投资额和税收等建设经营承诺并为新公司及本项目的经营管理提供服务。
4、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方违约，导致另一方有权解除本协议的，行使合同解除权的一方有权要求违约方赔偿因违约给其造成的直接经济损失。
5、争议解决方式：本协议履行过程中若发生争议，双方应依照本协议的相关约定，通过友好协商的方式予以解决，协商不成时，双方同意向项目地块所在地的人民法院起诉。
6、协议生效条件：协议经双方签订且乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次投资建设项目将作为公司中原区核心生产基地，有助于进一步完善公司饲料动保产业的基地布局，促进公司饲料动保业务的长远发展。本次协议的签订对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。
六、项目风险分析及提示
1、本协议尚需提交公司董事会以及股东大会审议通过后方可生效。
2、项目实施尚需取得发改、国土、环保等部门审批或备案后方能实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
3、项目涉及投资总金额较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力。项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策等方面的变化将使公司面临一定的资金财务风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 3 日