Contract
全球發售
x招股章程乃就屬全球發售一部分的香港公開發售刊發。全球發售包括：
(a) 按下文「— 香港公開發售」所述供香港公眾人士認購12,500,000 股股份（ 可按下文
所述調整）的香港公開發售； 及
(b) 根據S 規例以離岸交易方式在美國境外（ 包括向香港境內的專業及機構投資者）及根據144A 規則或美國證券法下任何其他適用登記豁免在美國境內僅向合資格機構買家提呈發售合共112,500,000 股股份（ 可按下文所述及因行使超額配股權而調整）的國際發售。
麥格理資本證券股份有限公司為全球發售的獨家保薦人、獨家全球協調人、獨家賬
簿管理人及牽頭經辦人。
投資者可根據香港公開發售申請發售股份或根據國際發售申請或表示有意認購發售
股份， 但兩者不可同時進行。
本招股章程所述的申請、申請表格、申請股款或申請程序僅與香港公開發售有關。
香港公開發售
初步提呈的股份數目
我們初步按發售價發售12,500,000 股新股份（ 相當於全球發售初步可供認購股份總數 10 % ）以供香港公眾認購。香港發售股份將相當於緊隨全球發售完成後本公司經擴大已發行股本2.5 %（ 假設超額配股權未獲行使 ）， 惟股份可於國際發售及香港公開發售之間重新分配。
香港公開發售可供香港公眾人士及機構和專業投資者參與。專業投資者一般包括經紀、證券商、日常業務涉及買賣股份及其他證券的公司（ 包括基金經理 ）以及經常投資股份及其他證券的企業實體。
香港公開發售須待以下「— 全球發售的條件」所載條件獲達成後方告完成。
分配
根據香港公開發售向投資者分配股份僅基於香港公開發售所收到的有效申請數目而
釐定。分配基準或會隨申請人有效申請的香港發售股份數目而改變。有關分配可能包括
抽籤（ 如適用）， 即部分申請人所獲分配的香港發售股份可能較其他申請相同數目的申請
人多， 而未能中籤的申請人可能不獲分配任何香港發售股份。
根據香港公開發售可供認購的發售股份總數（ 經計及任何重新分配後 ）將分為甲組及乙組兩組以供分配（ 任何零碎股份將分配至甲組）。甲組的發售股份將按公平基準分配予申請總額為5 百萬港元（ 不包括應付的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）或以下的發售股份申請人。乙組的發售股份將按公平基準分配予申請總額為5 百萬港元以 上（ 不包括應付的經紀佣金、 證監會交易徵費及聯交所交易費 ）的發售股份申請人。 投資者謹請留意， 甲組及乙組的申請或會按不同比例獲分配。倘若其中一組（ 而非兩組）的發售股份認購不足， 則剩餘的發售股份將撥往另一組以應付另一組的需求， 並作出相應分配。僅就本段而言， 發售股份的「價格」指申請時應付的價格（ 不論最終釐定的發售價）。申請人僅會獲分配甲組或乙組（ 而非兩組）的發售股份。重複或疑屬重複的申請，以及認購超過6 ,250,000 股香港發售股份（ 即根據香港公開發售初步可供認購的12,500,000股香港發售股份的50 % ）的申請將不獲受理。
重新分配
發售股份在香港公開發售及國際發售之間的分配可予調整。上市規則第18 項應用指引第4.2 段規定設立回補機制， 其效用為在股份認購達到若干訂明的總需求水平時， 將香港公開發售項下發售股份的數目增加至全球發售項下提呈發售的發售股份總數的某一百分比， 詳情見下文：
. 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目， 少於根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的15 倍， 則發售股份一概不會由國際發售重新分配至香港公開發售。 據此， 根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將為 12, 500,000 股發售股份， 佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的10 % ；
. 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的15 倍或以上但少於50 倍， 則發售股份將由國際發售重新分配至香港公開發售， 根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將為 37,500,000 股發售股份， 佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的30 % ；
. 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的50 倍或以上但少於100 倍， 則由國際發售重新分配至香港公開發售的發售股份數目將增加， 根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將為50,000,000 股發售股份， 佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的40 % ； 及
. 倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的100 倍或以上， 則由國際發售重新分配至香港公開發售的發售股份數目將增加， 根據香港公開發售可供認購的發售股份總數將為 62,500,000 股發售股份， 佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的50 % 。
在各種情況下， 重新分配到香港公開發售中的額外發售股份將在甲組及乙組之間進行分配， 而因此分配至國際發售項下的發售股份數量則按獨家全球協調人認為合適的方式相應減少。此外， 獨家全球協調人可將國際發售股份重新分配到香港公開發售中以滿足香港公開發售下的有效申請。
倘香港公開發售未獲全部認購， 獨家全球協調人將有權按其認為合適的比例將未獲
認購的香港發售股份全部或任何部分重新分配到國際發售中。
申請
根據香港公開發售提出申請的人士亦將須於其遞交的申請內承諾及確認， 其及其為該等人士利益提出申請的任何人士並無根據國際發售申請或承購或表示有意申請任何發售股份， 並將不會根據國際發售申請或承購或表示有意申請任何發售股份， 而倘上述承諾及╱ 或確認遭違反及╱ 或失實（ 視情況而定 ）或其已根據國際發售已獲或將獲配售或分配發售股份， 則該申請人的申請可遭拒絕受理。
香港公開發售的申請人須於申請時支付每股發售股份的最高發售價7. 15 港元， 另加
每股發售股份的應付經紀佣金、 證監會交易徵費及聯交所交易費。 倘發售價根據下文
「— 定價及分配」一節所述方式， 最終釐定為每股低於最高發售價7.15 港元， 則本公司會向成功申請人不計利息退回適當金額（ 包括多繳的申請款項應佔的經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）。其他詳情載於下文「如何申請香港發售股份」。
國際發售
提呈發售的發售股份數目
國際發售將會包括初步提呈發售112,500,000 股發售股份， 佔根據全球發售初步可供
認購的股份總數的90 % 。
分配
國際發售將會包括選擇性地向機構及專業投資者以及預期對發售股份有大量需求的其他投資者推廣發售股份。專業投資者一般包括日常業務涉及買賣股份及其他證券的經紀、證券商、公司（ 包括基金經理 ）及定期投資於股份及其他證券的公司實體。國際發售的發售股份分配將按下文「— 定價及分配」所述的「累計投標」過程及根據多項因素進行， 該等因素包括需求程度及時間、 有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產總值， 以及是否預期有關投資者會於發售股份在聯交所上市後進一步購入及╱ 或持有或出
售其股份。上述發售股份的分配方法， 旨在建立鞏固的專業及機構股東基礎， 使本公司及股東整體受益。
獨家全球協調人（ 代表包銷商 ）可要求任何通過國際發售獲發售股份及已通過香港公開發售提交認購申請的投資者提供足夠資料， 供獨家全球協調人識別他們通過香港公開發售提交的有關申請從而確定他們通過香港公開發售提交的任何發售股份認購申請均不予受理。
超額配股權
x公司預期將向國際包銷商授出超額配股權， 該超額配股權可由獨家全球協調人
（ 代表國際包銷商 ）自上市日期起至遞交香港公開發售申請截止日期起計30 天後止期間內行使， 以要求本公司配發及發行最多合共18 ,750,000 股股份， 最多佔全球發售下初步發售股份的15 %（ 以每股相同的價格）， 以（ 其中包括）補足國際發售的超額分配（ 如有）。倘超額配股權獲行使， 本公司將另行作出公佈。
重新分配
倘若國際發售未獲悉數認購， 獨家全球協調人有權按獨家全球協調人認為合適的比
例將全部或任何未獲認購的國際發售股份重新分配至香港公開發售。
根據國際發售將予發行或出售的國際發售股份總數或會因「— 香港公開發售— 重新分配」所述回補安排、全面或部分行使超額配股權及╱ 或重新分配全部或任何未獲認購的香港發售股份至國際發售或其他原因而變動。
穩定價格
穩定價格是包銷商在一些市場促進證券銷售的慣用做法。為了穩定價格， 包銷商可於特定期間在二手市場競投或購買新發行的證券， 以阻止及在可能情況下避免證券市價跌至低於發售價。在香港及若干其他司法權區， 旨在降低市場價格的措施是被禁止的，並且採取穩定價格措施下的價格不得高於發售價。
就全球發售而言， 穩定價格操作人、其聯屬人士或任何代其行事的人士作為穩定價格操作人， 均可代表包銷商進行交易以穩定或支持股份在上市日期後一段限期內的市場價格， 使其高於原本價格水平。然而， 穩定價格操作人、其聯屬人士或任何代其行事的人士均無責任進行任何該等穩定價格行動。該等穩定價格行動一經開始或可隨時終止，並要求於有限期間後結束。穩定價格操作人、其聯屬人士或代其行事的任何人士可全權酌情決定是否為全球發售進行穩價交易。
在香港根據證券及期貨（ 穩定價格 ）規則（ 經修訂 ）進行的穩定價格行為包括： (i) 超額分配以防止或減少股份的任何市價下跌； (ii) 出售或同意出售股份， 務求建立淡倉以防止或減少股份的任何市價下跌； (i ii) 根據或同意根據超額配股權購買或認購股份， 為根據以上(i) 或(ii) 建立的持倉平倉； (iv) 純粹因防止或減少股份的任何市價下跌而購買或同意購買任何股份； (v) 出售或同意出售任何股份以為因上述購買而建立的持倉平倉；及(vi) 建議或意圖進行如(ii) 、(iii) 、(iv) 或(v) 段所述的任何事情。
有意申請發售股份的人士及準投資者尤應留意：
. 穩定價格操作人、其聯屬人士或代其行事的任何人士或會就穩定價格措施而持
有股份好倉；
. 穩定價格操作人、其聯屬人士或代其行事的任何人士持有該好倉的規模及時間
或時期並不確定；
. 穩定價格操作人、其聯屬人士或代其行事的任何人士一旦將該好倉平倉， 則可
能對股份市價有不利影響；
. 穩定期過後不得進行穩定價格行動支持股份市價， 而穩定期將由上市日期起，預期直至二零一四年二月二十日（ 星期四 ）為止， 即根據香港公開發售申請表截止日期後第30 日。於該日後， 不得再採取任何穩定價格措施， 因此， 股份的需求及價格屆時或會下跌；
. 並無採取任何穩定價格行動以保證股份的價格維持於發售價或更高水平； 及
. 穩定價格活動可能涉及以發售價或較低價格提出買入價或進行交易， 即有關買
入價或交易的價格或會低於申請人或投資者就股份所付的價格。
超額分配
於進行有關全球發售的任何股份超額分配後， 獨家全球協調人， 其聯屬人士或代其行事的任何人士可（ 其中包括 ）使用穩定價格操作人、其聯屬人士及代其行事的任何人士於二手市場購買的股份、行使全部或部分超額配股權， 或通過下文提到的借股安排或一併使用該等方法以補足該等超額分配。任何該等購買將遵照香港當時的法律、規則及法 規（ 包括根 據《證 券及期貨條例》製 訂的有關穩定價格的證券及期貨（ 穩定價格 ）規 則
（ 經修訂））進行。可超額分配的股份數目將不會超過根據悉數行使超額配股權而出售的
股份數目， 即18,750,000 股股份， 佔根據全球發售初步可供認購發售股份的15 % 。
借股協議
為方便全球發售的超額分配的交收， 穩定價格操作人可根據借股協議， 選擇向Key Shine 借入最多18,750,000 股股份。借股協議項下的借股安排將遵守上市規則第10.07 (3) 條所列的規定。
定價及分配
國際包銷商將收集有意投資者擬在國際發售中認購發售股份的踴躍程度。有意的專業及機構投資者須表明擬在國際發售中按不同價格或某一價格認購的發售股份數目。預期此「累計投標」過程將一直進行至截止遞交香港公開發售申請日期或前後。
發售價預期由本公司及獨家全球協調人（ 代表包銷商）於定價日（ 預期為二零一四年一月二十二日（ 星期三）或前後， 惟無論如何不遲於二零一四年一月二十四日（ 星期五））協定。
除於遞交香港公開發售申請截止日期上午之前另行公佈（ 詳情參閱下文 ）外， 發售價不會高於每股發售股份7.15 港元， 預期亦不會低於每股發售股份4.95 港元。有意投資者謹請注意， 將於定價日釐定的發售價可能（ 但預期不會 ）低於本招股章程所列的指示性發售價範圍。
獨家全球協調人（ 代表包銷商 ）可在其認為合適的情況下， 在獲得本公司同意後，根據有意投資的專業及機構投資者在累計投標過程中的踴躍程度， 於截止遞交香港公開發售申請日期當日上午或之前隨時將發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍下調至低於本招股章程所載者。在此情況下， 本公司將在決定作出有關調減後盡快而無論如何不遲
於截止遞交香港公開發售申請日期當日上午在南華早報（ 以英文）及香港經濟日報（ 以中文）、本公司網站（ xxx.xxxxxxxxxxx.xxx ）及聯交所網站(xxx.xxxxxxxx.xx) 刊登有關調減通知。刊發該通知後， 經修訂的發售價範圍將為最終及具決定性， 而本公司及獨家全球協調人（ 代表包銷商 ）如能協定發售價， 該發售價將定於經修訂發售價範圍內。申請人謹請留意， 任何有關調減發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍的公佈可能於截止遞交香港公開發售申請當日方作出。有關通知亦將包括確認或修訂（ 如適用 ）目前本招股章
程所載的營運資金報表與全球發售統計數據以及因上述調減而可能有所改變的其他財務資料。倘無刊登任何有關通知， 則發售股份數目不會調低及╱ 或本公司與獨家全球協調人（ 代表包銷商 ）如能協定發售價， 該發售價無論如何不會定於本招股章程所述發售價範圍之外。
倘調減發售股份數目， 獨家全球協調人可酌情重新分配根據香港公開發售及國際發售提呈的發售股份數目， 惟香港公開發售的發售股份數目不得少於全球發售可供認購發售股份總數的10 % 。在若干情況下， 獨家全球協調人可酌情重新分配根據香港公開發售將提呈的發售股份及根據國際發售將提呈的發售股份。
最終發售價、國際發售認購的踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港公開發售
的發售股份分配基準及結果， 預期將於二零一四年一月二十七日（ 星期一 ）在南華早報
（ 以英文 ）及 香港經濟日 報（ 以中文 ）、 本公司網站( xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) 及聯交所網
站(xxx.xxxxxxxx.xx) 公佈。
香港包銷協議
香港公開發售由香港包銷商根據香港包銷協議條款全數包銷， 惟須待本公司與獨家
全球協調人（ 代表包銷商）協定發售價後方可作實。
本公司預期將於定價日訂立有關國際發售的國際包銷協議。
香港包銷協議及國際包銷協議中的包銷安排概述於「包銷」。
全球發售的條件
對所有發售股份申請的接受須待下列各項條件達成後方可作實：
(a) 上市委員會批准已發行股份及根據全球發售（ 包括根據行使超額配股權 ）將發行的股份上市及買賣， 而且有關上市及買賣批准並沒有在股份開始在聯交所買賣前遭撤銷；
(b) 本公司及獨家全球協調人（ 代表包銷商）已於定價日正式協定發售價；
(c) 於定價日簽訂及交付國際包銷協議； 及
(d) 香港包銷商於香港包銷協議下的責任及國際包銷商於國際包銷協議下的責任於香港包銷協議或國際包銷協議所指明的日期及時間或之前（ 惟該等條件於該日期及時間或之前已獲有效豁免者除外 ）均成為及仍為無條件， 且並無根據各自協議條款終止。
倘若基於任何理由， 本公司與獨家全球協調人（ 代表包銷商）未能於二零一四年一
月二十四日（ 星期五）或之前協定發售價， 則全球發售不會進行並將告失效。
香港公開發售及國際發售中的任何一項須待（ 其中包括 ）另一項發售成為無條件，
且並無根據其條款終止方告完成。
若上述條件未能於指定時間及日期前達成或獲豁免， 則全球發售將告失效， 並將即時知會聯交所。 本公司將於上述失效翌日在南華早 報（ 以英文 ）及 香港經濟日 報（ 以中 文 ）刊發有關香港公開發售失效的公佈。在此情況下， 所有申請股款將按「如何申請香
港發售股份— 14. 寄發╱ 領取股票及退還股款」所述的條款不計利息退還。在這期間， 所有申請股款將存置於收款銀行或根據香港法例第155 章銀行業條例領有牌照的其他香港銀行的獨立銀行賬戶。
就香港發售股份發出的股票， 僅在全球發售於上市日期上午八時正前的任何時間全面成為無條件（ 包括包銷協議並無根據其條款終止 ）的情況下， 方會於上市日期上午八時正生效。
申請於聯交所上市
x公司已向上市委員會申請根據全球發售（ 包括根據行使超額配股權 ）已發行及將
發行的股份上市及買賣。
本公司股本及借貸資本概無於任何其他證券交易所上市或買賣， 且現時並無及不擬
於短期內尋求在其他證券交易所上市或買賣。
股份將符合資格納入中央結算系統
倘聯交所批准股份上市及買賣， 且我們亦符合香港結算的股份收納規定， 則股份將獲香港結算接納為合資格證券， 可讓股份於開始買賣日期或香港結算選擇的任何其他日期起於中央結算系統內寄存、交收及結算。聯交所參與者（ 定義見上市規則 ）之間的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統結算。
所有中央結算系統的活動， 均依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系
統運作程序規則進行。
已作出所有必要安排以便股份可獲納入中央結算系統。
買賣安排
假設香港公開發售於二零一四年一月二十八日（ 星期二 ）上午八時正或以前在香港成為無條件， 預期股份將於二零一四年一月二十八日（ 星期二 ）上午九時正於聯交所開始買賣。