Contract
平成 26 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル代表者名 代表取締役社長兼ＣＥＯ xx xx
（コード番号：３６５２ 東証マザー ）問合せ先 常務取締役管理部長兼ＣＦＯ xx
（TEL．00-0000-0000）
業務資本提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分・新株式発行 並びに主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ
当社は、平成 26 年 5 月 9 日開催の取締役会において、株式会社ＵＫＣホールディングス（以下「ＵＫＣ」といいます。）と当社の業務資本提携に関する契約書（以下「業務資本提携契約」といいます。）の締結、並びに当社の自己株式及び新株式をＵＫＣに対して第三者割当により処分及び発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
また、本第三者割当増資により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ 本業務資本提携の概要
1. 本業務資本提携の目的及び理由
当社は、平成 14 年 7 月に研究開発型のファブレス半導体ベンダーとして創業した後、現在に至るまで一貫してグラフィックス関連分野における高度な技術力を蓄積し、組込みシステムのビジュアル・コンピューティングを事業の中核に据え、独自開発した 2Ｄ／3Ｄグラフィックス技術のハードウェアＩＰ（論理設計データ等）やソフトウェアＩＰ（主にハードウェアを制御するドライバやコンテンツ制作を支援するツール類）のライセンス、並びにこれらのＩＰを搭載したグラフィックスＬＳＩの開発及び販売事業を展開してまいりました。
創業から数年間は、製品の開発に時間を要したため、収益面では苦戦を強いられましたが、当社が確立したグラフィックス技術の優位性をお客様にご評価いただく機会が増え、アミューズメント機器、携帯ゲーム機、デジタルカメラ等の製品に採用されたことにより、安定した成長を遂げ、平成 23 年 6 月には東京証券取引所マザーズ市場へ上場を果たしました。
上場時においては、グラフィックス関連分野の成長に合わせ、当社の業績も成長軌道を描くものと見込んでおりましたが、特定分野へ依存する収益構造であったため、変化する外部環境の影響を強く受ける結果となり、収益の低迷を招きました。また、「安心・安全」をキーワードとして、グラフィックスのみならず画像処理・画像認識を行うビジュアル・コンピューティング分野が急速な拡がりを見るなど、当社をめぐる事業環境は大きく変貌しております。このような環境下において、当社は、これまでに培った技術・ノウハウを活かしながら、ビジネスモデルの複層化・重層化を図るため、ビジュアル・コンピューティングにおける画像処理、画像認識分野への進出をはじめとする、収益基盤の再構築を図るための施策を展開してまいりました。前期においては、自動車先進運転システム向けをはじめとする当該分野への取り組みを強化するため、ＣｏｇｎｉＶｕｅ社（カナダ ケベック州 ＣＥＯ Simon Morris 事業内容：ビジュアル・コンピューティング分野に用いられるＩＰコアの開発・販
売）と日本国内及び台湾における独占販売代理店契約を締結し、当社の持つＩＰポートフォリオに加え、同社のＩＰを活用することで、より多くのアプリケーションに向けたソリューションを提供できる体制を整えました。また、次世代ＬＳＩ（グラフィックスプロセッサ）の開発を推進することで、過去に実績のある半導体事業への再参入を果たし、既存のＩＰコアライセンス事業と並ぶ収益基盤の再構築にも注力してまいりました。さらに、当社の持つ既存の技術・ノウハウを活かした新しい事業分野としてプロフェッショナル・サービスビジネスを立ち上げるなど、可能な限りの施策を展開しております。
当社は、これら当社の収益基盤再構築を短期間でより効果的に進めることが変化の激しい事業環境に迅速かつ的確に対応する最善の方策であると判断し、当社が現在そして将来進出を図る分野に知見と親和性を持ち、相手先の経営資源を当社の収益基盤再構築に最大限活用できる提携先を模索しておりました。
さらに、当社が中長期的に重要な収益基盤の一つとして重点的に取り組む次世代ＬＳＩの開発にあたっては、多額の開発資金を必要としており、新技術・新製品の創出のための資金需要が当面強く継続するものと見込んでおりますが、開発が中長期に亘ることによる投下資本の回収に時間を要することなどから資本性の高い資金の調達が最善であると判断しております。
一方、当社は、上場以前より当社の重要な経営課題と認識する資本構成の改善に取り組んでまいりました。研究開発型のテクノロジーベンチャーとして創業した当社は、市場競争力を持つ技術や製品を確立するまでに多額の資金と時間を必要としていたため、創業時よりベンチャーキャピタル（以下「ＶＣ」といいます。）の出資を受け、資本性の高い資金を用いて技術開発を行い、収益基盤の構築を進めてまいりました。当社が上場を視野に入れた段階で、 ＶＣは保有する株式を上場後売却することが確実となり、創業から上場までの過程で必要であったＶＣの資金から上場時の公募増資等による市場から調達した資金を用いた成長段階へ進化する中にあって、当社の事業内容を深く理解していただける安定株主を確保することが、重要な経営課題であると認識するに至りました。当社は、中長期的に事業運営を安定化させるためにも安定株主の確保が必要であるとの認識に立ち、上場直後より、親密引先である半導体メーカーやライセンス先であるコンシューマーメーカーに対して、資本関係について打診するとともに、フィナンシャル・アドバイザーである取引先金融機関を通じて事業上のシナジー効果が得られることを前提とした資本提携先を探しておりました。
このような状況の中、当社は、前述した課題を同時に解決することができる可能性のある提携先として、取引先金融機関を通じ、ＵＫＣに対し資本関係を含めたxxな業務提携について申し入れ、協議を重ねてまいりました。
ＵＫＣは、中核事業であるソニー製の半導体・電子部品事業やＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）等の高付加価値事業を持ち、スマートフォンやデジタルスチルカメラ向けにソニー製のイメージセンサーに加えタッチパネルや中小型の液晶等を販売することで培ってきた映像関連の強固な事業基盤を有しています。
本業務資本提携は、事業上のシナジーとして、ＵＫＣの強みである映像関連の事業基盤と当社の強みであるグラフィックスをはじめとするビジュアル・コンピューティング分野の技術を組み合わせることにより、マシンビジョン・ソリューションの共同開発、ＩＰ／ＬＳＩの販路拡大、製品品質のxxxが見込まれ、将来的な当社の業績向上に大きく寄与するものと判断しております。
また、本業務資本提携により、ＬＳＩの開発に必要な長期安定的資金を調達することが可能となり、当該開発資金の一部に充当することができます。
さらに、資本構成改善の面においても、第三者割当増資後に新たに当社普通株式 15.33％を有する筆頭株主となる主要株主を得ることとなり、安定した事業運営に資するものと判断しております。
本第三者割当増資は、既存株主の議決権の希薄化を伴うものでありますが、当社が認識し
ております経営上の重要課題である事業拡大による収益向上、資金需要への対応、資本構成の脆弱性改善の３点の克服につながるものと確信しております。また、今後の業務提携の進化により当社の企業価値の向上を図ることができ、中長期的な観点から既存株主の皆様の利益増大に資するものと判断し、本業務資本提携契約を締結することといたしました。
2. 本業務資本提携契約の内容等
(1) 業務提携の内容
当社とＵＫＣは、それぞれ独立当事者としてのxxな取引条件・契約条件に基づいて行うことを前提として、以下の各分野における業務提携を計画しております。
① マシンビジョン・ソリューション共同開発
当社が持つ画像認識、物体認識・追跡、特徴検出等のコンピュータビジョン技術とＵ ＫＣグループのコア商材であるソニー製イメージセンサー等の映像関連商材を組み合わせることによって、自動車、医療分野向けのソリューション開発を図ります。
② IP 販売
当社の主力製品であるＧＰＵ／画像処理／システムＩＰ等のＩＰコアや開発中の次世代ＬＳＩ（グラフィックスプロセッサー）の販売を強化するため、ＵＫＣグループが持つ国内外のxxな販売チャネルを活用して販路の拡大を図ります。
③ 事業展開に資する経営資源の相互活用
ＵＫＣグループが半導体品質検査受託事業において培った品質管理・検査ノウハウを当社のＬＳＩ開発等に活用し、品質向上を図ります。
④ その他提携事項
よりxxな新規アプリケーション・市場向けのサービス開発に向けて、両社の映像・画像領域における強みの融合を図ります。
(2) 資本提携の内容
当社は、ＵＫＣに第三者割当の方法により、当社自己株式の処分及び新株式の発行を行います。ＵＫＣが本第三者割当増資により取得する予定の当社普通株式の詳細は、「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行について」をご参照ください。
なお、当社は、本第三者割当増資の払込日以前の日を権利行使の基準日とする当社の定時株主総会において、ＵＫＣが本第三者割当増資によって取得する当社普通株式に議決権を付与することに合意しております。
(3) 取締役の派遣
ＵＫＣは、当社に対し、ＵＫＣの指名する者 1 名を当社の取締役候補者として提案することができ、当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び株主総会に付議する予定です。
また、当社は、ＵＫＣが保有する当社普通株式の数が当社の発行済普通株式総数に対する割合が 10％以上である限り、取締役の選任が議題となる株主総会が開催される場合において、ＵＫＣが指名する者を取締役候補者の 1 人とする取締役選任議案を提出し、同取締役選任議案が承認可決されるよう最大限の努力を行います。ただし、当該議案の可決によりＵＫＣが指名する者が同時期に 2 名以上当社の取締役となる場合には、この限りではありません。
3. 本業務資本提携先の概要 (平成 26 年 3 月 31 日現在 特記しているものは除く)
名称 | 株式会社ＵＫＣホールディングス |
所在地 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxxxxx xxxxxx00 x |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
事業内容 | 各種半導体・電子部品販売事業、電子機器・システム機器販売事業、品質検査事業、EMS 事業等を営むこと、及びこれらの事業を営む会社の株式又は持分を保有する ことにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること | ||
資本金 | 4,383 百万円 | ||
設立年月日 | 平成 21 年 10 月 1 日 | ||
発行済株式数 | 15,700,021 株 | ||
決算期 | 3 月末日 | ||
従業員数 | 59 名（グループ全体 1,058 名）平成 25 年 3 月 31 日現 在 | ||
主要取引先 | ソニー、ニコン、富士通、サムスン電子等 | ||
主要取引銀行 | 三菱東京 UFJ 銀行、xxx銀行、東京都民銀行、三菱 UFJ 信託銀行 | ||
大株主及び持株比率 （平成 25 年 9 月 30 日現在） | xxx信託銀行株式会社 退職給付信託ソニー株 003 口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 14.23％、ビービーエイチ フォー フイデリテイー ロープライスx xxツクファンド（プリンシパル オー ル セクター サブポートフォリオ）9.99% | ||
当事会社間の関係 | |||
資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま せん。 | ||
最近 3 年間の経営成績及び財政状況 | |||
決算期 | 平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 |
連結純資産 | 39,671 | 45,402 | 50,425 |
連結総資産 | 104,385 | 114,223 | 118,436 |
1 株当たり連結純資産（円） | 2,505.07 | 2,869.23 | 3,186.08 |
連結売上高 | 257,088 | 284,508 | 317,042 |
連結営業利益 | 5,389 | 7,360 | 6,925 |
連結経常利益 | 5,008 | 8,162 | 7,237 |
連結当期純利益 | 2,722 | 5,025 | 4,398 |
1 株当たり連結当期純利益（円） | 173.43 | 320.14 | 280.21 |
1 株当たり配当金（円） | 35 | 40 | 40 |
（単位：百万円、特記しているものを除く）
4. 日程
（1） 取締役会決議日 | 平成 26 年 5 月 9 日 |
（2） 本業務資本提携契約締結日 | 平成 26 年 5 月 9 日 |
（3） 払込期日（予定） | 平成 26 年 6 月 2 日 |
（注）1. 詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行について
1.募集の概要」をご参照ください。
2. 払込期日は、平成 26 年 6 月 2 日を予定しておりますが、本業務資本提携契約の規定に従い、不測の事態が生じた場合にはＵＫＣとの間の合意によりこれを変更することがあります。なお、払込期日の変更を行う場合には、速やかにその旨を開示いたします。
5. 今後の見通し
「Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行について 11. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ. 第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行について
1. 募集の概要
(1) 第三者割当による自己株式の処分
払込期日 | 平成 26 年 6 月 2 日（予定） |
処分株式数 | 普通株式 200,000 株 |
処分価額 | 1 株当たり 586 円 |
調達資金の額 | 117,200,000 円 |
募集又は処分方法 （処分予定先） | 第三者割当の方法によります。 （株式会社ＵＫＣホールディングス 200,000 株） |
(2) 第三者割当による新株式の発行
払込期日 | 平成 26 年 6 月 2 日（予定） |
発行新株式数 | 普通株式 200,000 株 |
発行価額 | 1 株当たり 586 円 |
調達資金の額 | 117,200,000 円 |
募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法によります。 （株式会社ＵＫＣホールディングス 200,000 株） |
2. 自己株式の処分及び新株式の発行の目的及び理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、資金の調達方法を以下のとおり検討いたしました。本第三者割当増資の資金使途は、後記「3.(2) 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、次世代ＬＳＩ開発及びＵＫＣとのマシンビジョン・ソリューションの共同事業開発のための投資に充てられます。この資金を金融機関からの借り入れによって調達することも考えられますが、中長期的な開発資金を借入金で賄うことによる財務基盤の悪化や借入期間が長期化することによる費用の負担を考慮すると、増資による返済の必要のない安定資金で対応することとしました。
また、資本市場からの調達は、第三者割当の他、公募増資や株主割当増資等の方法によることも可能ですが、本第三者割当増資は、ＵＫＣを割当先として行われるものであり、上記「Ⅰ. 1. 本業務資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、ＵＫＣとの業務提携によるシナジー効果、すなわち、マシンビジョン・ソリューション共同開発、ＩＰ
／ＬＳＩ販売強化のための販路拡大、当社製品の品質向上などの事業面のみならず、次世代ＬＳＩ開発資金として資本性の高い資金を必要としていること及び安定した株主を迎えることによる経営安定性の向上を意図しております。そのため、増資の方法についても、特定の者との提携関係を必ずしも前提としない公募増資や株主割当増資の方法は馴染まないと判断し、本業務資本提携の相手先であるＵＫＣという特定の者との関係を前提とする第三者割当の方法を選択いたしました。
本第三者割当増資によって既存株式の議決権の希薄化が生じるものの、業務資本提携による事業シナジー効果、長期安定資金の調達、新たに主要株主である筆頭株主を得ることによる経営安定性のxxxを勘案すれば、中長期的に当社の企業価値向上に大きく資するものと判断しております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
払込金額の総額 | 234,400,000 円 |
発行諸費用の概算額 | 23,000,000 円 |
差引手取概算額 | 211,400,000 円 |
注 1. 発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用（1,800 万円）、
弁護士費用（200 万円）、株価評価費用（100 万円）、登記関連費用およびその他諸費用です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
ＬＳＩ開発及び マシンビジョン・ソリューションの共同開発投資 | 211,400,000 円 | 平成 26 年 8 月～ 平成 28 年 3 月 |
※次世代ＬＳＩ（超低消費電力グラフィックスプロセッサ）の開発資金の一部及び ＵＫＣとの業務提携契約の目的の一つである画像認識、物体認識・追跡、特徴検出等のコンピュータービジョン技術とソニー製イメージセンサー等の映像関連商材を融合したマシンビジョン・ソリューションの共同開発に必要な投資資金の一部に充当する予定です。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金は、上記「Ⅱ. 3. (2)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりＬＳＩ製品の開発資金やマシンビジョン・ソリューションの共同開発資金として充当する予定です。
当社は、ＩＰコアライセンス事業に続く収益基盤の確立が喫緊の課題であり、競争力のあるＬＳＩ製品を速やかに開発し、市場投入することにより、ＬＳＩ製品事業を新たな収益基盤として構築したいと考えており、本業務資本提携による事業面、資金面の課題を克服することができます。
このように、当社の事業基盤の更なる強化を通じ、企業価値及び株主価値の向上に資すると見込まれることから、当該資金使途には合理性があると考えております。
5. 処分及び発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額及び発行価額につきましては、第三者割当増資に係る自己株式処分及び新株式発行の取締役会決議日の直前営業日である平成 26 年 5 月 8 日までの過去 1 カ月間
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値 586 円（円単位未満を切り捨て。以下終値の平均値の記載について同じとします。）といたしました。なお、当該処分価額及び発行価額につきましては、直前営業日までの過去 6 カ月間の終値の
平均値 566 円に対し、3.4％のプレミアム、同 3 カ月間の終値の平均値 545 円に対し、 7.4％のプレミアム、直前営業日の終値 600 円から2.3％のディスカウントであります。当社が、上記処分価額及び発行価額を過去 1 カ月間の終値の平均値とした理由は、 本業務資本提携に関する協議が開始された時期以降直近に至る当社株価の推移、売買出来高水準、株式市場の諸要因等に鑑み、一時的な相場変動による影響を受けた取締役会決議の直前営業日の終値を用いるよりも、当該相場変動の影響を回避するために一定期間の終値平均を用いる方法が算定根拠として客観性が高く、中長期的な観点から合理性が高いと判断したことによります。また、本業務資本提携による事業運営上
の効果も考慮し、割当先と十分に協議を重ねた結果として上記価額といたしました。上記処分価額及び発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」（平成 22 年 4 月 1 日付）に準拠して決定されたものであり、特に有利な価額に該当せず、合理的なものであると判断しております。
(2) 処分及び発行数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により処分及び発行される当社普通株式は 400,000 株（議決権数 4,000
個）であり、平成 26 年 3 月 31 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 2,410,100 株（総議決権数 22,089 個）に対する割合は 16.60%（総議決権数 22,089 個に対する割合は 18.11%）であり、本第三者割当増資により既存株主の議決権の希薄化が生じるとともに、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、上記「Ⅰ.本業務資本提携の概要 1.本業務資本提携の目的及び理由」及び
「Ⅱ 2. 自己株式の処分及び新株式の発行の目的及び理由」に記載のとおり、本業務資本提携により、本第三者割当増資により生じる議決権の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の拡大効果が見込まれ中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益にも資すると判断いたしました。
従いまして、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
6. 処分及び割当予定先の選定理由等
ＵＫＣの概要は、上記「Ⅰ. 本業務資本提携の概要 3. 本業務資本提携先の概要」に記載のとおりです。
※ 処分及び割当予定先であるＵＫＣは、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、「ＵＫＣ行動規範」を制定し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する旨記載しており、当社は当該記載内容を確認することにより、ＵＫＣ及びＵＫＣの役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
(1)処分及び割当予定先の選定理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.業務資本提携の目的及び理由」及び「Ⅱ. 2. 自己株式の処分及び新株式の発行の目的及び理由」をご参照ください。
(2)処分及び割当予定先の保有方針
当社は、処分及び割当予定先であるＵＫＣとの間で、処分及び割当予定の当社普通株式について、払込日から 2 年を経過するまでの間、第三者に譲渡しないことを合意しております。
なお、ＵＫＣは、本業務資本提携契約の有効期間中、その保有する当社普通株式を譲渡又は承継する場合には、譲渡又は承継する予定の株式の数、譲渡先又は承継先の氏名・名称（取引所金融商品市場での売却の場合にはその旨）を事前に当社に通知し協議することを合意しております。
また、当社は、処分及び割当予定先から、処分及び割当予定先が払込期日から 2 年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆に縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(3)処分及び割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分及び割当予定先の第 4 期有価証券報告書及び第 5 期第 3 四半期報告書により、直近決算期末日において、払込みに必要かつ十分な現預金を有していることをも認識しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、本第三者割当増資に対する払込みについても問題ないと判断しております。
7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
第三者割当前（平成 26 年 3 月 31 日時点） | 第三者割当後 | ||
株式会社日本政策投資銀行 | 4.59% | 株式会社ＵＫＣホールディン グス | 15.33％ |
株式会社ＳＢＩ証券 | 3.48% | 株式会社日本政策投資銀行 | 4.25% |
株式会社xx証券 | 2.97% | 株式会社ＳＢＩ証券 | 3.21% |
カブドットコム証券株式会社 | 2.59% | 株式会社xx証券 | 2.75% |
JAIC-アドバンスドテック 1 号投資事業有限責任組合 | 2.57% | カブドットコム証券株式会社 | 2.39% |
日本証券金融株式会社 | 2.10% | JAIC-アドバンスドテック 1 号投資事業有限責任組合 | 2.38% |
xxxx | 1.99% | 日本証券金融株式会社 | 1.95% |
xxxx | 1.63% | xxxx | 1.84% |
日本アジア投資株式会社 | 1.48% | xxxx | 1.51% |
xxxx | 1.31% | 日本アジア投資株式会社 | 1.37% |
※ 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
※ 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
※ 第三者割当後の持株比率については、平成 26 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として本第三者割当増資による変動を反映しております。
8. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（発行済の新株予約権又は取得請求権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
9. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近 3 年間の業績
平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | |
売上高 | 1,044,611 千円 | 714,880 千円 | 355,404 千円 |
営業利益 | 319,544 千円 | △129,326 千円 | △569,273 千円 |
経常利益 | 302,792 千円 | △36,135 千円 | △366,579 千円 |
当期純利益 | 188,353 千円 | △115,341 千円 | △366,703 千円 |
1 株当たり当期純利益 | 81.91 円 | △51.25 円 | △165.93 円 |
1 株当たり配当金 | ― | ― | ― |
1 株当たり純資産 | 1,106.50 円 | 1,072.24 円 | 906.83 円 |
※ 当社は連結財務諸表を作成しておりません。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 5 月 9 日現在）
株式数 | 発行済株式数に 対する比率 | |
発行済株式数 | 2,410,100 株 | 100% |
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | 285,900 株 | 11.86％ |
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 | ― | ― |
(3) 最近の株価の状況
i. 最近 3 年間の状況
平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | 平成 26 年 3 月期 | |
始値 | 3,050 円 | 1,176 円 | 667 円 |
高値 | 3,455 円 | 1,209 円 | 988 円 |
安値 | 1,020 円 | 608 円 | 500 円 |
終値 | 1,170 円 | 673 円 | 513 円 |
ii. 最近 6 カ月間の状況
12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | |
始値 | 605 円 | 591 円 | 560 円 | 532 円 | 510 円 | 560 円 |
高値 | 800 円 | 689 円 | 571 円 | 535 円 | 658 円 | 630 円 |
安値 | 536 円 | 559 円 | 500 円 | 500 円 | 507 円 | 560 円 |
終値 | 590 円 | 563 円 | 532 円 | 513 円 | 560 円 | 600 円 |
※ 平成 26 年 5 月については、5 月 8 日まで
iii. 発行決議日前営業日株価
平成 26 年 5 月 8 日 | |
始値 | 596 円 |
高値 | 630 円 |
安値 | 586 円 |
終値 | 600 円 |
iv. 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
年月日 | 増資額 | 増資後資本金 | 増資後資本準備金 |
平成 23 年 6 月 22 日 | 新規上場時有償一般募集 662,400 千円 | 681,200 千円 | 700,411 千円 |
平成 23 年 7 月 22 日 | 有償第三者割当 248,400 千円 | 805,400 千円 | 824,611 千円 |
10. 処分及び発行要項
(1) 募集株式の数 | 普通株式 400,000 株 （自己株式 200,000 株、新株式 200,000 株） |
(2) 募集株式の払込金額 | 1 株につき 586 円 |
(3) 払込金額の総額 | 117,200,000 円 |
(4) 増加する資本金及び資 本準備金 | 資本金 58,600,000 円 増加する資本準備金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 |
項に従い算出される資本金等増加限度額から増加する資 本金の額を減じた額とする。 | |
(5) 申込期日 | 平成 26 年 5 月 28 日（予定） |
(6) 払込期日 | 平成 26 年 6 月 2 日（予定） |
(7) 募集株式の処分及び割当方法並びに処分及び 割当予定先 | 第三者割当の方法により、全ての募集株式を株式会社Ｕ ＫＣホールディングスに割り当てる。 |
(8) その他 | 金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。 |
11. 今後の見通し
本業務資本提携により行われる第三者割当増資は、当社の事業及び財務基盤の強化に寄与するものと判断しておりますが、その影響は中長期的なものと想定しております。本日別途開示しております平成 27 年 3 月期の業績予想には、本業務資本提携による当社業績への影響は含まれておりませんが、現時点で影響は軽微であり、業績予想に修正を加える影響が生じる場合には速やかに開示いたします。
Ⅲ. 主要株主である筆頭株主の異動について
1. 異動の経緯
本第三者割当増資の割当予定先であるＵＫＣは、本業務資本提携契約の締結及び本第三者割当増資の効力が発生することにより、新たに当社主要株主である筆頭株主となることが見込まれます。
なお、ＵＫＣは、払込完了の時点で議決権比率が 15％を超えることとなりますが、人事・資金・技術・取引等において緊密な関係にないと判断しており、その他関係会社に該当いたしません。
2. 新たに主要株主となることとなった株主の名称等
本第三者割当増資により、「株式会社ＵＫＣホールディングス」が主要株主である筆頭株主となる予定です。
3. 異動した株主の概要
「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行について 6. 第三者割当後の大株主及び持株比率」を参照ください。
4. 当該株主の議決権の数、所有株式数及び総議決権の数に対する割合 ＵＫＣ
属性 | 株式の数、議決権の数、割合 | 株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 | ― | ― | ― | ― | ― |
異動後 | その他の関係会社 | 400,000 株 （4,000 個） （15.33％） | ― | 400,000 株 （4,000 個） （15.33％） | 1 位 |
※ 異動後における総株主の議決権数（自己株式を除く）は 26,089 個です。
5. 異動予定年月日（予定）平成 26 年 6 月 2 日
以上