Contract
平成 21 年 12 月 22 日
トヨタ紡織株式会社
株式会社xx織物セルコンxx通商株式会社
輸送機器用内装材事業の統合に関する契約の締結について
トヨタ紡織株式会社（以下、トヨタ紡織）、株式会社xx織物セルコン（以下、xx織物セルコン）、xx通商株式会社（以下、xx通商）の 3 社は、平成 21 年 6 月 18 日に合意いたしました「輸送機器用内装材事業の統合新会社設立について基本合意」（以下、基本合意）以降、当該事業の統合（以下、本事業統合）について検討を進めてまいりましたが、本日、本事業統合の詳細について合意し、統合契約を締結しましたのでお知らせいたします。
記
１．本事業統合の目的
現在の輸送機器用内装材事業を取巻く環境は、世界的な自動車生産台数減少の影響や、激しいコスト競争など構造的に大変厳しい状況にあります。激化する競争に勝ち抜くために一層の合理化や効率化を進めるとともに、世界市場の需要に対応できるグローバル化の推進や、機能性、デザイン性の向上を目指した商品開発力を強化することが喫緊の課題となっております。
本事業統合により、3 社それぞれが持つ強みを活かし、
① 保有技術、顧客基盤、事業分野と地域性の相互補完、相乗効果を発揮することで、営業・開発・生産基盤の強化と、一貫工程による、一層の効率化をはかり
② 車室内空間全体を想定した機能性、環境・健康などに配慮した高機能ファブリックや先端のデザイン性を追求したファブリック開発生産体制を構築する
ことにより、事業競争力を高めるとともに、グローバル展開の強化を図ってまいります。
２．本事業統合の方式
①トヨタ紡織、xx織物セルコン及びxx通商は、新会社ＴＢカワシマ株式会社（以下、ＴＢカワシマ、平成 21 年 6 月 18 日発表）を、平成 21 年 12 月 22 日付けで設立。
②xx織物セルコンは、平成 22 年 4 月１日を効力発生日として、自動車・列車・航空機内装材事業を分割し、ＴＢカワシマがこれを承継（以下、本会社分割（xx織物セルコン）。
③トヨタ紡織は、平成 22 年 4 月 1 日を効力発生日として、輸送機器用内装材事業を分割し、ＴＢカワシマがこれを承継（以下、本会社分割（トヨタ紡織）といい、本会社分割（xx織物セルコン）と総称して「本会社分割」という）。
④ＴＢカワシマ及び株式会社xx美術織物エーアイ（以下、xx美術織物エーアイ）は、平成 22 年 4 月
1 日を効力発生日として、ＴＢカワシマを吸収合併存続会社、xx美術織物エーアイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、本合併）を行う。
⑤xx織物セルコンは、平成 22 年 4 月 1 日を株式譲渡実行日として、その保有するＴＢカワシマ株式の一部を、トヨタ紡織およびxx通商に譲渡する。
３．本事業統合の当事会社の概要
（１）新会社の概要
①会社名 ＴＢカワシマ株式会社
②本店所在地 xxxxxxxxx 0 xx 0 xx
③本社所在地 xxxxxxxxxxxx 000 xx
④出資比率 トヨタ紡織 39％、xx織物セルコン 39％、xx通商グループ 22％
⑤資本金 平成 21 年 12 月 22 日 1 百万円 （予定）削除
平成 22 年 4 月 1 日 490 百万円 （予定）
⑥決算期 3 月 31 日
⑦代表者 xxx x
⑧事業内容 輸送機器用内装材の製造販売
⑨対象商品 シート・ドア用ファブリック、天井材、その他内装材
⑩会社設立 平成 21 年 12 月 22 日
➃従業員数 約 1,350 名 （平成 22 年 4 月 1 日予定）
⑫役員
代表取締役社長 | xxx x | （トヨタ紡織 顧問 兼務） |
代表取締役 | xx xx | （xxxxセルコン 常務取締役 兼務） |
取締役 | xx xx | （xx美術織物エーアイ 代表取締役 兼務） |
取締役（非常勤） | xx xx | （トヨタ紡織 取締役社長 兼務） |
取締役（非常勤） | xx xx | （トヨタ紡織 常務取締役 兼務） |
取締役（非常勤） | xx xx | （xx織物セルコン 取締役社長 兼務） |
取締役（非常勤） | xx xx | （xx通商 取締役副会長 兼務） |
監査役（非常勤） | xx xx | （トヨタ紡織 常務執行役員 兼務） |
注：新会社の概要は、平成 21 年 6 月 18 日付の「輸送機器用 内装材事業の統合新会社設立について基本合意」にて発表した内容から一部変更になっています。
（２）当事会社の概要
1.名称 | トヨタ紡織株式会社 （分割会社） 平成 21 年 3 月 31 日現在 | 株式会社xx織物セルコン (分割会社) 平成 21 年 3 月 31 日現在 | 株式会社xx美術織物ｴｰｱｲ （吸収合併消滅会社） 平成 21 年 3 月 31 日現在 | ||
2.事業内容 | 自動車部品および繊維製品の製造販売 | 身装・美術工芸品、自動車等内装材、インテリア製品の製造販売 | 輸送機器用生地の開発・製造・加工・販売 | ||
3.設立年月日 | 大正 7 年 1 月 | 昭和 13 年 5 月 →14 日削除 | 平成 13 年 2 月 | ||
4.所在地 | xxxxxxxxx 0 xx 0xx | xxxxxxxxxxxxxx 000 xx | xxxxxxxxxxx 0-00-0 | ||
5.代表者の 役職・氏名 | 代表取締役社長 | xxxx | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役 | xxxx |
6.資本金 | 8,400 百万円 | 8,277 百万円 | 310 百万円 | ||
7.発行済株式総数 | 187,665,738 株 | 93,903,222 株 | 6,200 株 | ||
8.純資産 | 122,235 百万円 | 8,567 百万円 | 320 百万円 | ||
9.総資産 | 338,768 百万円 | 42,139 百万円 | 1,368 百万円 | ||
10.決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||
11.従業員数 | 7,579 名 | 1,323 名 | 59 名 | ||
12.主要取引先 | 販売先 トヨタ自動車㈱ | 販売先 xx技研工業㈱ | 販売先 xx通商㈱ | ||
トヨタ車体㈱ | 林テレンプ㈱ | スズキ㈱ | |||
㈱デンソー | ジョンソンコントロールズ㈱ | 富士重工業㈱ | |||
仕入先 トヨタ自動車㈱ | 仕入先 蝶理㈱ | xxプレス工業㈱ | |||
アイシン精機㈱ | ＮＩ帝人商事㈱ | ㈱ｲﾉｱｯｸｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ | |||
㈱ｲﾉｱｯｸｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ | 立川ﾌﾞﾗｲﾝﾄﾞ工業㈱ | 仕入先 帝人テクロス㈱ | |||
帝人ﾈｽﾃｯｸｽ㈱ | |||||
xxニット㈱ | |||||
㈱ｲﾉｱｯｸｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ | |||||
13.大株主及び持株比率 | トヨタ自動車㈱ | 39.36% | ﾚｿﾞﾝ投資事業有限責任組合 8.51% | xx通商㈱ | 70.02% |
東和不動産㈱ | 9.78% | xx織物セルコン共栄会 5.05% | 帝人テクロス㈱※ 19.98% | ||
㈱デンソー | 5.43% | xx織物ｾﾙｺﾝ従業員持株会 4.64% | ㈱xx美術織物 10.00% | ||
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ | ㈱三井住友銀行 4.15% | ||||
4.95% | 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱ | ||||
㈱xx自動織機 | 4.13% | 3.38% | |||
xxxx㈱ | 3.85% | 林テレンプ㈱ 3.19% | |||
14.主要取引銀行 | ㈱三菱東京 UFJ 銀行、㈱三井住友銀行 | ㈱三井住友銀行、㈱三菱東京 UFJ 銀行、㈱京都銀行、㈱りそ な銀行 | |||
※12 月 1 日付で帝人ファイバー㈱に変更
15.最近 3 事業年度の業績（連結）
（単位：百万円、１株当たり指標は円）
トヨタ紡織株式会社 （分割会社） | 株式会社xx織物セルコン （分割会社） | 株式会社xx美術織物ｴｰｱｲ （吸収合併消滅会社） | |||||||
決算期 | 2007 年 3 月期 | 2008 年 3 月期 | 2009 年 3 月期 | 2007 年 3 月期 | 2008 年 3 月期 | 2009 年 3 月期 | 2007 年 3 月期 | 2008 年 3 月期 | 2009 年 3 月期 |
売上高 | 1,082,755 | 1,233,789 | 979,775 | 80,649 | 85,833 | 73.186 | 6,101 | 7,023 | 5,515 |
営業利益 | 48,381 | 65,596 | 14,054 | 409 | 513 | △610 | 126 | 132 | 3 |
経常利益 | 52,143 | 65,696 | 13,292 | 221 | 192 | △808 | 134 | 132 | 7 |
当期純利益 | 30,105 | 40,720 | △5,064 | 46 | 815 | △4,127 | 125 | 70 | △6 |
1 株当たり当期純利益 | 160.76 | 217.76 | △27.15 | 0.50 | 8.71 | △44.10 | 20,296.33 | 11,345.03 | △976.74 |
1 株当たり配当金 | 24.00 | 35.00 | 20.00 | ― | ― | ― | － | 2,630 | － |
1 株当たり純資産額 | 858.86 | 997.43 | 848.01 | 142.32 | 149.35 | 91.12 | 43,928.93 | 55,273.97 | 51,667.22 |
４．分割する事業部門の内容
（１）分割する事業の内容
本会社分割（トヨタ紡織）において、トヨタ紡織が分割する事業は、トヨタ紡織の輸送機器用内装材の開発・製造・販売に関する事業です。
本会社分割（xx織物セルコン）において、xx織物セルコンが分割する事業は、xx織物セルコンの自動車・列車・航空機等の内装材料の開発・製造・販売に関する事業です。
（２）分割する部門の平成 21 年 3 月期における経営成績（連結）
トヨタ紡織株式会社（分割会社） | 株式会社xx織物セルコン（分割会社） | |||||
分割事業（Ａ） | 全体（Ｂ） | 比率(A)/(B)× 100 | 分割事業（Ａ） | 全体（Ｂ） | 比率(A)/(B)× 100 | |
売上高 | 1,962 | 979,775 | 0.2％ | 11,462 | 56,293 | 20.36％ |
５．本事業統合による業績への影響・見通し
川島織物セルコンの連結業績および個別業績に与える影響については、詳細が確定次第、速やかにお知らせいたします。
トヨタ紡織の連結業績および個別業績に与える影響は軽微です。xx通商の連結業績および個別業績に与える影響は軽微です。
以 上